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有關建議根據特定授權發行可換股債券之關連交易及建議增加法定股本

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅旨在提供参考资料,并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 SHANGHAI ZENDAI PROPERTY LIMITED 上 海 证 大 房 地 产 有 限 公 司 * (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:0755) (I) 有关建议根据特定授权 发行可换股债券之关连交易 及 (II) 建议增加法定股本 建议根据特定授权发行可换股债券 於二零一七年二月二十四日交易时段後,本公司与认购方订立可换股债券认 购协议,据此本公司有条件同意发行而认购方有条件同意认购本金总额为 1,650,000,000港元之可换股债券。根据初步换股价每股兑换股份0.22港元(或会 作出惯常调整),当可换股债券所附换股权获全面行使时,本公司将配发及发行 合共7,500,000,000股兑换股份,相等於(i)本公司於本公布日期之已发行股本约 50.41%;及(ii)本公司经配发及发行兑换股份後扩大之已发行股本约33.51%。兑 换股份将根据在股东特别大会上将寻求授出的特定授权而配发及发行。 预期建议发行可换股债券所得款项总额将为1,650,000,000港元,而经扣除专业 及其他相关费用後之所得款项净额将约为1,646,000,000港元。 2 建议增加法定股本 於本公布日期,本公司有法定股本400,000,000港元,分为20,000,000,000股每 股面值0.02港元之股份,其中5,120,648,485股股份尚未发行。为了於可换股债 券所附换股权获全面行使时建议发行兑换股份,本公司建议将本公司法定股本 由400,000,000港元(分为20,000,000,000股股份)增加至800,000,000港元(分为 40,000,000,000股股份)。任何额外股份一经发行,将会缴足股款并在各方面与 已发行股份享有同等地位。 上市规则之涵义 在订立可换股债券认购协议前,冉盛置业、中青旅与控股股东经已就销售股份 之买卖订立买卖协议,有关详情载於本公司日期为二零一六年一月二十六日、 二零一六年四月二十六日、二零一六年五月四日、二零一六年七月二十五日及 二零一六年十一月二十五日之公布。 由於冉盛置业间接全资拥有认购方,而可换股债券认购协议与买卖协议乃关於 同一主题(即由冉盛置业及其联系人收购本公司证券),故可换股债券认购协议 属於上市规则第14A.20(1)条项下所述情况,而根据上市规则第14A.20(2)条认购 方及冉盛置业均已被视作本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,订 立可换股债券认购协议构成本公司之关连交易,须待独立股东以投票方式批准 後方可作实。 本公司将召开股东特别大会,以考虑并酌情通过有关批准(其中包括)可换股债 券认购协议及其项下拟进行交易(包括授出特定授权)以及增加法定股本之决议 案。由於控股股东、认购方、冉盛置业及中青旅在可换股债券认购协议中拥有 重大权益,因此上述各方及其任何联系人将在股东特别大会上就批准可换股债 券认购协议及其项下拟进行交易以及增加法定股本之决议案放弃投票。 由全体独立非执行董事(即赖焯藩先生、李文伟先生、周裕农先生及徐长生博 士)组成之独立董事委员会经已成立,以就可换股债券认购协议及其项下拟进行 之交易向独立股东提供意见。本公司已委任独立财务顾问,以就此方面向独立 董事委员会及独立股东提供意见。 载有(其中包括) (i)可换股债券认购协议之详情;(ii)独立董事委员会就可换股 债券认购协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供之推荐建议;(iii)独立财务 顾问就可换股债券认购协议及其项下拟进行之交易致独立董事委员会及独立股 东之函件;(iv)增加法定股本之详情;及(v)股东特别大会通告之通函,将於二零 一七年四月七日或之前寄发予股东,因为需要更多时间编制通函内所载的若干 资料。 3 可换股债券认购完成须待本公布「可换股债券认购协议之先决条件」一节所载之 可换股债券认购协议之先决条件达成後方可作实。因此,建议发行可换股债券 可能会或可能不会进行。股东及潜在投资者在买卖股份时务须审慎行事,而若 彼等对其立场有任何疑问,应谘询专业顾问意见。 建议发行可换股债券 於二零一七年二月二十四日交易时段後,本公司与认购方订立可换股债券认 购协议,据此本公司有条件同意发行而认购方有条件同意认购本金总额为 1,650,000,000港元之可换股债券。 可换股债券认购协议之主要条款 日期 二零一七年二月二十四日 可换股债券认购协议之订约方 发行人 : 本公司 认购方 : Hong Kong Riswein Development Co., Limited 冉盛置业间接全资拥有认购方。在订立可换股债券认购协议前,冉盛置业及中 青旅经已就4,462,317,519股股份(相等於本公司於本公布日期之已发行股本约 29.99%及本公司经配发及发行兑换股份後扩大之已发行股本约19.94%)之买卖与 控股股东订立买卖协议,有关详情载於本公司日期为二零一六年一月二十六日、 二零一六年四月二十六日、二零一六年五月四日、二零一六年七月二十五日及二 零一六年十一月二十五日之公布。於及待买卖协议截止後,冉盛置业及中青旅将 分别持有4,016,085,767股股份及446,231,752股股份,分别相等於本公司於本公布 日期之已发行股本约26.991%及约2.999%。於本公布日期,由於若干先决条件仍 未达成,故买卖协议尚未完成。 4 认购 认购方同意,待下文「可换股债券认购协议之先决条件」一节所载先决条件达成 (或获豁免(如适用))後,其本身或(视情况而定)其指定的全资附属公司将认购 本金总额为1,650,000,000港元之可换股债券。 可换股债券认购协议之先决条件 认购方根据可换股债券认购协议买卖可换股债券及就此付款之责任,须待以下条 件达成後方可作实: (i) 於可换股债券截止日期或之前,向认购方(或其事务律师)交付经由本公司正 式授权签署人核实的以下文件之副本:(a)本公司组织章程文件,包括但不限 於本公司组织章程大纲及细则之副本;(b)董事会授权签立发行文件、发行可 换股债券及订立和履行据此拟进行的交易之决议案;及(c)由本公司所发出由 本公司正式授权签署人签署而日期为可换股债券截止日期之代理证明,载列 获授权代表本公司签署发行文件及本公司将交付的任何其他文件之人士之名 字及签名; (ii) 已向认购方(或其事务律师)交付由本公司正式授权高级人员签署而日期为可 换股债券截止日期之证书,确认(a)自可换股债券认购协议日期起,并无出现 对本公司之状况(财务或其他)、物业、业务、前景、经营业绩、管理或一般 事务有重大不利影响之变动或涉及潜在变动之任何发展或事件;(b)可换股债 券认购协议所载本公司之声明及保证属真实及准确;及(c)本公司已履行於可 换股债券截止日期或之前应据此履行之一切有关义务及契诺; (iii) 於可换股债券认购协议日期後直至及於可换股债券截止日期,本公司或本集 团之状况(财务或其他)、物业、业务、前景、经营业绩、管理或一般事务并 无出现对可换股债券的发售而言属重大及有负面影响之任何不利变动,或出 现可能涉及潜在变动之发展或事件; (iv) 控股股东完成向冉盛置业及中青旅发售4,462,317,519股股份; (v) 於可换股债券认购协议日期後直至及於可换股债券截止日期,并无因发行可 换股债券或兑换股份而对认购方及�u或冉盛置业产生任何责任或规定,而须 就余下股份作出强制性全面收购建议(定义见收购守则); (vi) 发行文件(可换股债券认购协议除外)已由有关订约方正式签立及交付; 5 (vii) 本公司在可换股债券认购协议内所作之声明及保证於可换股债券认购协议日 期及可换股债券截止日期(於两个日期均依据当时存在的事实及情况)均属真 实及准确; (viii) 本公司於可换股债券截止日期或之前已履行根据可换股债券认购协议须予履 行之一切义务及契诺; (ix) 联交所已有条件批准因可换股债券的兑换所产生之兑换股份上市及买卖(而 其後该上市及批准於可换股债券截止日期前并无被撤回); (x) 在有效召开的股东特别大会上已批准发行文件及其项下拟进行之交易以及下 列各项:(a)授予董事可於可换股债券获全数兑换时发行兑换股份之特别授 权;(b)增加法定股本;及(c)根据可换股债券认购协议拟进行之交易(根据上 市规则第14A章属关连交易)(只有在认购方根据上市规则被视为属关连人士 之情况下);及 (xi) 本公司及本集团各成员公司已作出为了圆满达成根据可换股债券认购协议拟 进行的交易而需要由本公司及本集团各成员公司办理之一切存档及获取所需 之所有政府及�u或第三方许可、授权、同意及批准(包括需要从百慕达金管 局获取或根据本公司或本集团任何成员公司以借款人�u债务人身份订立的任 何贷款协议或抵押文件所需之任何同意或批准(如需要)),而就可换股债券 认购协议项下拟进行之交易所需之所有等待期经已届满或终止(可换股债券 认购协议内明确提述之许可、授权、同意及批准除外)。 根据可换股债券认购协议,上述(ix)及(x)项条件不能获豁免。除前述者外,所有 上述先决条件均可由认购方全权酌情豁免。 可换股债券认购协议之终止 当发生以下任何情况时,认购方可於可换股债券认购协议日期或之後,直至及包 括可换股债券截止日期,随时向本公司发出书面通知以终止可换股债券认购协 议: (i) 认购方知悉,可换股债券认购协议列明之本公司任何声明及保证遭到任何违 反或出现任何事件而令上述声明及保证在任何重大方面属失实或不正确,或 未能履行本公司在可换股债券认购协议内所作的承诺或协定; (ii) 上文「可换股债券认购协议之先决条件」一节列明之任何条件於最後截止日期 仍未达成或获认购方豁免; 6 (iii) 认购方合埋地认为,自可换股债券认购协议日期起,(a)全国或国际财务、金 融、政治、监管或经济状况或货币汇率或外汇管制出现任何变动或涉及潜在 变动之任何事态发展;及(b)本地、全国或国际上出现有关灾难、敌意行动、 叛乱、武装冲突、恐怖事件、天灾或传染病的爆发或升级,而认购方认为有 可能会严重损害可换股债券在第二市场之买卖;或 (iv) 倘认购方合理地认为,发生任何下列事件:(a)联交所及�u或本公司证券买卖 所在之任何其他证券交易所全面暂停证券买卖或实施重大限制;(b)有关当局 宣布在香港及�u或中国全面暂停进行商业银行活动,或香港或中国之商业银 行或证券结算或清算服务严重中断;或(c)出现税务变动或出现涉及潜在税务 变动的事态发展而影响到本公司、可换股债券或其转让,而在各情况下均会 对可换股债券构成重大不利影响。 可换股债券认购协议之完成 可换股债券截止日期将为上文「可换股债券认购协议之先决条件」一节所载(ix)及 (x)项条件达成後第10个营业日(或本公司与认购方可能以书面协定之其他日期), 但不会迟於最後截止日期。 可换股债券之主要条款 发行人 : 本公司 认购方 : Hong Kong Riswein Development Co., Limited 本金总额 : 1,650,000,000港元 发行价 : 可换股债券本金额的100% 利息 : 可换股债券自发行日起(包括该日)按年利率4.00%计息, 每半年一次支付前期利息。 到期日 : 除非之前已根据其中规定赎回、兑换或购回及注销,否则 本公司将於到期日(即自发行日起计满三周年之日)按其本 金额的113.25%连同应计及未付的有关利息赎回每份可换股 债券。 兑换期 : 任何可换股债券所附的换股权可按债券持有人之选择权, 於发行日或其後直至到期日前10日(包括首尾两天)的营业 时间结束前随时行使。 7 换股权 : 在遵守及符合可换股债券认购协议所载条件之规定之情况 下,债券持有人可於可换股债券兑换期内随时行使可换股 债券所附权利,将任何可换股债券兑换为兑换股份。 换股价及 潜在调整 : 初步为每股兑换股份0.22港元,将会就(其中包括)本公司 股本之合并、分拆或重新分类、本公司溢利或储备之资本 化、分派、供股及若干股份发行作出惯常调整。 兑换股份 : 根据初步换股价,本公司将於可换股债券所附换股权获全 数行使时配发及发行合共7,500,000,000股兑换股份,相等 於: (i) 本公司於本公布日期之已发行股本约50.41%;及 (ii) 本公司经配发及发行兑换股份後扩大之已发行股本约 33.51% 兑换股份之总面值将为150,000,000港元。兑换股份将根据 在股东特别大会上将寻求独立股东授出的特定授权而配发 及发行。 兑换股份之地位 及投票权 : 当配发及发行後,兑换股份将会缴足股款并在各方面与已 发行股份享有同等地位。 可转让性 : 可换股债券可按每份面额2,000,000港元及其完整倍数转让 予任何人士。 到期时赎回 : 本公司须於到期日按可换股债券本金额的113.25%连同应计 及未付的有关利息赎回可换股债券。 按本公司的 选择权就税务 理由进行赎回 : 在若干条件规限下,倘(i)本公司於紧接发出有关通知前令 债券持有人信纳,本公司须要或将有责任因香港、中国或 百慕达或任何政府分支机构或有权徵税的任何有关当局的 法例或规例之任何变动或修订,或该等法例或规例之一般 应用或官方诠释之任何变动(有关变动或修订於发行日期 或之後生效)而支付额外税款及(ii)本公司不能采取可行的 合理措施而规避该责任,则本公司可按其选择权,随时向 债券持有人发出不少於30天但不多於60天的通知,按提早 赎回金额连同截至指定赎回日期应计但未付的应计利息, 赎回全部(但并非部份)可换股债券。 8 按债券持有人的 选择权就若干 事件进行赎回 : 当发生股份除牌、股份於相等於或超过60个连续交易日的 持续期内暂停买卖、控制权变动或违约事件(定义见可换 股债券之条件)时,债券持有人将有权要求本公司按可换 股债券条款规定之提早赎回金额连同截至有关事件赎回日 期的应计利息赎回其持有之任何可换股债券。 在双方同意下 赎回 : 在本公司及有关债券持有人双方同意下,本公司可作出安 排,於自发行日起计6个月後随时向有关债券持有人发出不 少於30天但不多於60天的通知,按可换股债券的提早赎回 金额连同截至指定赎回日期的应计利息赎回有关债券持有 人所持有之全部或部份可换股债券。 上市 : 本公司将不会申请可换股债券在任何司法管辖区内上市。 本公司将会向联交所申请兑换股份上市及买卖。 换股价 初步换股价每股兑换股份0.22港元较: (i) 股份於最後交易日在联交所之收市价每股0.13港元溢价约69.23%; (ii) 股份於截至及包括最後交易日的最後五个连续交易日之平均收市价每股约 0.13港元溢价约69.23%;及 (iii) 股份於截至及包括最後交易日的最後十个连续交易日之平均收市价每股约 0.13港元溢价约69.23%。 初步换股价每股兑换股份0.22港元乃由本公司与认购方参考(其中包括)股份近期 成交表现,经公平磋商後厘定。 认购方之资料 认购方为一间在香港注册成立之私人股份有限公司,主要从事房地产开发及投 资、工业投资、酒店及物业管理、顾问及展览服务。冉盛置业间接全资拥有认购 方。 9 订立可换股债券认购协议之理由及裨益以及所得款项用途 本集团主要在中国从事商业及住宅物业之发展以作销售及持有、酒店业务之投资 及营运、商业及住宅物业租赁、管理及代理。本集团现时在以上海及南京占主导 地位的长江三角洲经济区内多个城市拥有发展项目、酒店及租赁物业。 为了维持本集团日後物业项目之稳定供应及交付,本集团一直有意增加在中国区 域内之土地储备,尤其在具发展潜力之一二线城市。因此,本集团已订立若干 协议,以进行先前收购事项,并已於二零一五年十月获股东批准。截至本公布 日期,先前收购事项之尚欠代价余额约为人民币2,493,500,000元。虽然先前收购 事项的部份代价之付款责任受限於先前收购事项所涉及之条件(该等条件仍待达 成),但当有关责任产生时,结清先前收购事项之代价将需要相当大现金流出。考 虑到本集团债务水平,可换股债券认购可为本集团提供所需及合适的资金来源以 履行其财务责任,从而可加强本集团之财务状况及提升本集团之财政灵活性。 预期建议发行可换股债券之所得款项总额将约为1,650,000,000港元,而经扣除专 业及其他相关费用後之所得款项净额将约为1,646,000,000港元,即每股兑换股份 之净价格约为0.2195港元。本公司有意按以下方式动用建议发行可换股债券所得 款项净额:(i)约30%用作偿还部份现有银行贷款;(ii)约60%用作支付部份先前收 购事项尚欠代价余额;及(iii)余下约10%用作本集团一般营运资金。 董事会认为,考虑到近期债券及股票市场状况以及可换股债券之特性,以发行可 换股债券之方式集资诚属有理。鉴於所涉及的贷款本金额庞大,银行或金融机构 或会要求本公司提供资产质押或其他抵押品,而发行可换股债券毋须有关抵押 品。供股及公开发售等其他股本融资或会(i)因其程序性质而产生过度的行政工作 量;及(ii)在编制有关文件及与不同专业团队联系方面耗费更多时间。相对而言, 可换股债券认购将为本集团提供资金,而不会对现有股东之持股产生即时摊薄影 响。董事会已考虑到建议发行可换股债券(i)将有助加强本集团流动资金,从而支 持其持续营运资金需求及业务发展;(ii)可扩阔本公司投资者基础;(iii)在现时波 动市况,加上本集团过去数年的持续亏损状况下,乃本集团筹集额外资金的相对 可行及直接方法;及(iv)不会对现有股东之持股产生即时摊薄影响。 基於上述理由,董事(不包括已放弃就可换股债券认购协议投票的(i)身为本公司 及东方国际共同董事之锺国兴先生;(ii)分别为东方国际前任及现任高级管理人员 之张晨光先生及王浩博士;及(iii)龚平先生及潘文先生,但包括经已考虑到独立 财务顾问意见(其发出之意见书将载於通函内)之所有独立非执行董事)认为可换 股债券认购协议之条款(包括初步换股价)乃按一般商业条款厘定,属公平合理, 而订立可换股债券认购协议符合本公司及股东之整体利益。 本公司於紧接本公布日期前十二个月之股本集资活动 本公司於紧接本公布日期前十二个月内并无进行任何股本集资活动。 10 对本公司股权架构之潜在影响 於本公布日期,本公司有14,879,351,515股已发行股份,以及於所附认购权获全面 行使时可认购合共1,242,000,000股股份之未行使购股权。未行使购股权之持有人 概非主要股东或任何主要股东之联系人。除未行使购股权外,本公司并无其他未 行使的可换股证券、购股权、认股权证或可兑换或转换为股份之其他已发行衍生 工具。 假设自本公布日期起本公司已发行股本并无其他变动,本公司於(i)本公布日期; (ii)紧随可换股债券认购完成及买卖协议完成後(假设并无可换股债券获兑换);及 (iii)紧随可换股债券认购完成及买卖协议完成後(假设可换股债券获全数兑换)之 有关股权架构将如下文所示(仅供参考)。 於本联合公布日期 紧随可换股债券认购完成及 买卖协议完成後 (假设并无可换股债券获兑换) 紧随可换股债券认购完成及 买卖协议完成後 (假设可换股债券获全数兑换) (附注5) 股份数目 概约百分比% 股份数目 概约百分比% 股份数目 概约百分比% 控股股东 (附注1) 7,165,566,000 48.16 2,703,248,481 18.17 2,703,248,481 12.08 认购方及其联系人 (附注2) �C �C 4,016,085,767 26.99 11,516,085,767 51.46 中青旅 �C �C 446,231,752 3.00 446,231,752 1.99 China Alliance Properties Limited (附注3) 2,205,150,000 14.82 2,205,150,000 14.82 2,205,150,000 9.85 汤健先生 (附注4) 10,000,000 0.07 10,000,000 0.07 10,000,000 0.05 公众股东 5,498,635,515 36.95 5,498,635,515 36.95 5,498,635,515 24.57 总计 14,879,351,515 100.00 14,879,351,515 100.00 22,379,351,515 100.00 附注: (1) 东方资产拥有Dong Yin Development (Holdings) Limited之全部控制权,而Dong Yin Development (Holdings) Limited拥有Wise Leader Assets Ltd.之全部控制权;Wise Leader Assets Ltd.及Dong Yin Development (Holdings) Limited各拥有东方国际之50%控制权; 东方国际拥有China Orient Summit Capital International Co. Ltd.之40%控制权,而China Orient Summit Capital International Co. Ltd.拥有China Orient Summit Capital SSF GP Co. Ltd.之全部控制权。China Orient Summit Capital SSF GP Co. Ltd.乃COS Greater China Special Situations Fund, L.P.之唯一普通合夥人。COS Greater China Special Situations Fund L.P.拥有Cheer Link Global Ltd.之全部控制权,而Cheer Link Global Ltd.拥有控股股 东之全部控制权。 11 (2) 根据本公司可得资料,冉盛置业全资拥有冉盛发展有限公司,而後者全资拥有认购方。 (3) 根据本公司可得资料,郭广昌先生拥有复星国际控股有限公司之64.45%控制权,复星国 际控股有限公司拥有复星控股有限公司之全部控制权,复星控股有限公司拥有复星国际有 限公司之71.48%控制权,复星国际有限公司拥有上海复星高科技(集团)有限公司之全部 控制权,上海复星高科技(集团)有限公司拥有复地(集团)股份有限公司之99.41%控制 权,而复地(集团)股份有限公司拥有China Alliance Properties Limited之全部控制权。假 设除可换股债券之兑换外,本公司之已发行股本并无其他变动,China Alliance Properties Limited将於可换股债券获全数兑换後成为公众股东。 (4) 汤健先生为本公司之行政总裁。 (5) 此情况仅供参考之用,假设认购方於可换股债券获全数兑换之时并无转让其将获发行之任 何可换股债券。 建议增加法定股本 於本公布日期,本公司有法定股本400,000,000港元,分为20,000,000,000股每 股面值0.02港元之股份,其中5,120,648,485股股份尚未发行。为了於可换股债 券所附换股权获全面行使时建议发行兑换股份,本公司建议将本公司法定股本 由400,000,000港 元(分 为20,000,000,000股 股 份)增 加 至800,000,000港 元(分 为 40,000,000,000股股份)。任何额外股份一经发行,将会缴足股款并在各方面与已 发行股份享有同等地位。 增加法定股本将於独立股东在股东特别大会上通过普通决议案时生效。 上市规则之涵义 在订立可换股债券认购协议前,冉盛置业、中青旅与控股股东经已就销售股份之 买卖订立买卖协议,有关详情载於本公司日期为二零一六年一月二十六日、二零 一六年四月二十六日、二零一六年五月四日、二零一六年七月二十五日及二零一 六年十一月二十五日之公布。 由於冉盛置业间接全资拥有认购方,而可换股债券认购协议与买卖协议乃关於同 一主题(即由冉盛置业及其联系人收购本公司证券),故可换股债券认购协议属於 上市规则第14A.20(1)条项下所述情况,而根据上市规则第14A.20(2)条认购方及冉 盛置业均已被视作本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,订立可换 股债券认购协议构成本公司之关连交易,须待独立股东以投票方式批准後方可作 实。 12 由全体独立非执行董事(即赖焯藩先生、李文伟先生、周裕农先生及徐长生博士) 组成之独立董事委员会经已成立,以就可换股债券认购协议之条款及其项下拟进 行之交易向独立股东提供意见。本公司已委任独立财务顾问,以就此方面向独立 董事委员会及独立股东提供意见。 本公司将召开股东特别大会,以考虑并酌情通过有关批准(其中包括)可换股债券 认购协议及其项下拟进行交易(包括授出特定授权)以及增加法定股本之决议案。 由於控股股东、认购方、冉盛置业及中青旅在可换股债券认购协议中拥有重大权 益,因此上述各方及其任何联系人将在股东特别大会上就批准可换股债券认购协 议及其项下拟进行交易以及增加法定股本之决议案放弃投票。 载有(其中包括) (i)可换股债券认购协议之详情;(ii)独立董事委员会就可换股债 券认购协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供之推荐建议;(iii)独立财务顾 问就可换股债券认购协议及其项下拟进行之交易致独立董事委员会及独立股东之 函件;(iv)增加法定股本之详情;及(v)股东特别大会通告之通函,将於二零一七 年四月七日或之前寄发予股东,因为需要更多时间编制通函内所载的若干资料。 可换股债券认购完成须待本公布「可换股债券认购协议之先决条件」一节所载之可 换股债券认购协议之先决条件达成後方可作实。因此,建议发行可换股债券可能 会或可能不会进行。股东及潜在投资者在买卖股份时务须审慎行事,而若彼等对 其立场有任何疑问,应谘询专业顾问意见。 释义 於本公布内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「董事会」 指 董事会 「债券持有人」 指 可换股债券之任何持有人 「营业日」 指 香港的商业银行开门营业之日子(星期六或星期日除 外) 「可换股债券 截止日期」 指 上文「可换股债券认购协议之先决条件」一节所载(ix) 及(x)项条件达成後第10个营业日(或本公司与认购方 可能以书面协定之其他日期),但不迟於最後截止日期 「可换股债券 认购」 指 认购方根据可换股债券认购协议之条款认购可换股债 券 13 「可换股债券 认购协议」 指 由本公司与认购方就可换股债券之建议发行及认购而 订立日期为二零一七年二月二十四日之认购协议 「可换股债券 认购完成」 指 可换股债券认购之完成 「控制权变动」 指 (i)任何一名或多名人士( Riswein International Group Co., Ltd或收购守则所界定的其任何联属公司或一致行 动人士除外)取得本公司之控制权;或(ii)本公司与任 何其他人士整合或合并或向任何其他人士出售或转让 本公司所有或绝大部份资产,惟该整合、合并、出售 或转让不会导致其他人士取得对本公司或後续实体之 控制权除外 「通函」 指 本公司将就(其中包括)可换股债券认购及增加法定股 本寄发之通函 「东方资产」 指 中国东方资产管理公司,由中国财政部成立之国有企 业 「东方国际」 指 中国东方资产管理(国际)控股有限公司,拥有对控股 股东之40%间接控制权,亦为东方资产之间接全资附 属公司 「本公司」 指 上海证大房地产有限公司,一间於百慕达注册成立之 获豁免公司,其已发行股份於联交所主板上市 「控制权」 指 (i)收购或控制本公司已发行股本的投票权超过50%; 或(ii)有权委任及�u或罢免董事会或其他主管部门的 所有或大部份成员,而不论该权力是否直接或间接取 得,亦不论是否透过股本拥有权、拥有投票权、合约 或其他途径取得 「控股股东」 指 Smart Success Capital Ltd.,本公司之控股股东(定义 见上市规则),为一间於英属处女群岛注册成立之有限 公司,并由东方国际间接控制 「换股价」 指 将於兑换时据此发行兑换股份之价格,初步将为每股 兑换股份0.22港元,而或会按可换股债券条款所载作 出潜在调整 14 「兑换股份」 指 本公司将於可换股债券所附换股权获行使时配发及发 行之新股份 「可换股债券」 指 本公司将根据可换股债券认购协议之条款,发行本金 总额为1,650,000,000港元之4.00厘可换股债券 「中青旅」 指 中青旅置业(北京)有限公司,一间於中国注册成立之 有限公司 「董事」 指 本公司董事 「提早赎回 金额」 指 就可换股债券每2,000,000港元的本金额所厘定之港元 金额,就债券持有人而言相等於(i)(如属於到期日赎 回) 2,265,000港元;或(ii)(如属根据上文「按本公司的 选择权就税务理由进行赎回」、「按债券持有人的选择 权就若干事件进行赎回」或「在双方同意下赎回」各分 节所载条件赎回可换股债券)本公司就厘定该金额而 於有关日期按可换股债券条款所规定以每半年基准计 算之全年总收益率8%之金额 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「增加法定股本」 指 建 议 将 本 公 司 法 定 股 本 由400,000,000港 元(分 为 20,000,000,000股股份)增加至800,000,000港元(分为 40,000,000,000股股份) 「独立董事 委员会」 指 由全体独立非执行董事(即赖焯藩先生、李文伟先 生、周裕农先生及徐长生博士)组成之独立董事委员 会,乃就可换股债券认购协议及其项下拟进行之交易 向独立股东提供意见而成立 「独立财务顾问」 指 天财资本国际有限公司,根据证券及期货条例可进行 第1类(证券交易)及第6类(就机构融资提供意见)受 规管活动之持牌法团,已就可换股债券认购协议及其 项下拟进行之交易获委任为独立董事委员会及独立股 东之独立财务顾问 「独立股东」 指 除控股股东、认购方、冉盛置业及中青旅及彼等各自 之联系人以及於可换股债券认购协议及增加法定股本 中拥有重大权益之其他股东以外之股东 15 「发行日」 指 发行可换股债券之日期 「发行文件」 指 可换股债券认购协议、可换股债券及构成可换股债券 之平边契据 「最後交易日」 指 二零一七年二月二十四日,即本公布刊发前股份在联 交所买卖之最後日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 由可换股债券认购协议日期起计第150日(或本公司与 认购方以书面协定之其他日期) 「到期日」 指 可换股债券之到期日,即由发行日起计满三周年之日 「未行使购股权」 指 本公司於本公布日期之未行使购股权,据此有权於其 所附认购权获全数行使时认购合共1,242,000,000股股 份,有关详情载於本公司日期为二零一五年十月二十 六日之公布 「中国」 指 中华人民共和国(就本公布而言,不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾) 「先前收购事项」 指 本公司就位於中国南京之若干地块进行之收购,有关 详情载於本公司日期为二零一五年九月二十四日之通 函 「冉盛置业」 指 冉盛置业发展有限公司,一间於中国注册成立之有限 公司 「销售股份」 指 将由控股股东根据买卖协议之条款向冉盛置业及中青 旅出售之合共4,462,316,519股股份 「证券及期货 条例」 指 证券及期货条例(香港法例第571章) 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会,以考虑并酌情通过有 关批准(其中包括)可换股债券认购协议及其项下拟进 行交易(包括授出特定授权)以及增加法定股本之决议 案 16 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.02港元之股份 「股东」 指 股份持有人 「买卖协议」 指 控股股东与冉盛置业及中青旅就销售股份之买卖而订 立日期为二零一六年一月二十五日之具约束力买卖协 议 「特定授权」 指 将在股东特别大会上徵求独立股东授出,可於可换股 债券所附换股权获行使时配发及发行兑换股份之特定 授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购方」 指 Hong Kong Riswein Development Co., Limited,可换 股债券认购协议之订约方 「收购守则」 指 收购及合并守则 「 %」 指 百分比 承董事会命 上海证大房地产有限公司 执行董事 黎利华 香港,二零一七年二月二十四日 於本公布日期,执行董事为张晨光先生、锺国兴先生、王浩博士及黎利华女士。 非执行董事为龚平先生及潘文先生。独立非执行董事为赖焯藩先生、李文伟先 生、周裕农先生及徐长生博士。 * 仅供识别
代码 名称 最新价(港元) 涨幅
08161 医汇集团 0.43 43.33
00162 世纪金花 0.13 40.66
08316 柏荣集团控股 1.5 36.36
08166 中国农业生态 0.05 35.14
00524 E-KONG GROUP 0.24 33.33
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