香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 关连交易 董事会欣然宣布，作为集团在东盟地区重组计划的一部分，中银香港已於本公告日期与中国银行就收购（i）印度尼西亚业务，以及（ii）柬埔寨业务分别签订收购协议。 由於中国银行是本公司的控股股东以及本公司的关连人士，根据上市规则第十四A 章，拟议收购构成本公司的关连交易。由於有关拟议收购的单项或若干适用百分比率高於0.1%但低於5%，该等收购需要遵守上市规则第十四A章中的申报和公告规定但可获豁免遵守独立股东批准规定。 由於拟议收购在各自收购协议项下的先决条件获得满足（或如适用，得到豁免）的前提下才能完成交割，拟议收购可能会亦可能不会完成交割。故本公司的股东及潜在投资者於买卖本公司的证券时务请审慎行事。 引言 提述就集团在东盟地区进行拟议资产重组，中国银行与本公司在2015年5月21日作 出的联合公告及本公司在2016年6月6日作出的公告，以及本公司在2016年6月30 日、2016年10月17日及2017年1月6日就有关本公司向中国银行收购位於马来西亚 和泰国的子公司作出的公告。 董事会欣然宣布，作为集团在东盟地区重组计划的一部分，中银香港已於本公告日期与中国银行就收购（i）印度尼西亚业务，以及（ii）柬埔寨业务分别签订收购协议。 高盛（亚洲）有限责任公司於拟议收购中担任中银香港的财务顾问。 印度尼西亚资产收购协议主要条款 日期:2017年2月28日 LR14.58(3) 协议方: 卖方:中国银行 买方:中银香港 同意收购的资产: 印度尼西亚业务 交易对价 拟议收购印度尼西亚业务的交易对价为29,896亿印尼盾（相当於约14.39亿人民 币，以印度尼西亚资产收购协议中约定的汇率计算）。交易对价将在交割时以港元现金支付，数额按双方公平磋商後同意的港元兑离岸人民币适用汇率计算。交易对价将按下文「交割调整」一节中的规定作调整。 先决条件 拟议收购印度尼西亚业务须待印度尼西亚资产收购协议中规定的若干先决条件获得满足或豁免（如适用）後，方可交割： （a） 在最後日期前，中国银行与中银香港各自获得所有必要的监管批准；及 （b）交割日前没有发生对中国银行，中银香港或中银雅加达分行的经济环境（包 括但不限於汇率、税率的变动）、财政状况、业务前景、监管状况或对其适用的监管批准或豁免造成重大不利影响的情况。 交割 在印度尼西亚资产收购协议中的先决条件获得满足或豁免（如适用）的前提下，交割将於印度尼西亚资产收购协议项下的交割日完成。交割後，中银雅加达分行将会成为中银香港的分行，其与印度尼西亚业务有关的所有资产及负债将转让於并由中银香港承担。 由於中银雅加达分行在交割後仍然会留在集团内，中国银行已在印度尼西亚资产收 购协议中承诺继续向中银雅加达分行提供支援与服务，包括但不限於信息技术支 援。 交割调整 如经过中银香港和中国银行双方同意或者因有关资本要求的适用法律发生改变，以 致中国银行需要在印度尼西亚资产收购协议日期後对中银雅加达分行作进一步总部增资，中银香港将在交割日向中国银行支付进一步增资的金额以及适用的融资成本。上述金额（如适用），将会按双方公平磋商後同意的港元兑离岸人民币当时适用汇率计算，以港元支付。 此外，在交割完成的前提下，如中银雅加达分行在相关期间内，在交割账目上录得净收益（或亏损），中银香港或中国银行（视乎适用情形而定），将向对方支付该净收益（或亏损）（视乎适用情形而定）的金额。上述金额（如适用），将会按双方公平磋商後同意的港元兑离岸人民币当时适用汇率计算，以港元支付。 柬埔寨资产收购协议的主要条款 日期:2017年2月28日 协议方: 卖方:中国银行 买方:中银香港 同意收购的资产: 柬埔寨业务 交易对价 拟议收购柬埔寨业务的交易对价为1.71亿美元（相当於约10.79亿人民币，以柬埔 寨资产收购协议中约定的汇率计算）。交易对价将在交割时以港元现金支付，数额按双方公平磋商後同意的港元兑离岸人民币适用汇率计算。交易对价将按下文「交割调整」一节中的规定作调整。 先决条件 拟议收购柬埔寨业务须待柬埔寨资产收购协议中规定的若干先决条件获得满足或豁 免（如适用）後，方可交割： （a） 在最後日期前，中国银行与中银香港各自获得所有必要的监管批准；及 （b）交割日前没有发生对中国银行，中银香港或中银金边分行的经济环境（包括 但不限於汇率、税率的变动）、财政状况、业务前景、监管状况或对其适用的监管批准或豁免造成重大不利影响的情况。 交割 在柬埔寨资产收购协议中的先决条件获得满足或豁免（如适用）的前提下，交割将於柬埔寨资产收购协议项下的交割日完成。交割後，中银金边分行将会成为中银香港的分行，其与柬埔寨业务有关的所有资产及负债将转让於并由中银香港承担。 由於中银金边分行在交割後仍然会留在集团内，中国银行已在柬埔寨资产收购协议 中承诺继续向中银金边分行提供支援与服务，包括但不限於信息技术支援。 交割调整 如经过中银香港和中国银行双方同意或者因有关资本要求的适用法律发生改变，以 致中国银行需要在柬埔寨资产收购协议日期後对中银金边分行作进一步增资，中银香港将在交割日向中国银行支付进一步增资的金额以及适用的融资成本。上述金额（如适用），将会按双方公平磋商後同意的港元兑离岸人民币当时适用汇率计算，以港元支付。 此外，在交割完成的前提下，如中银金边分行在相关期间内，在交割账目上录得净收益（或亏损），中银香港或中国银行（视乎适用情形而定），将向对方支付该净收益（或亏损）（视乎适用情形而定）的金额。上述金额（如适用），将会按双方公平磋商後同意的港元兑离岸人民币当时适用汇率计算，以港元支付。 中银雅加达分行的资料 概览 中银雅加达分行於1938年在印度尼西亚成立，是中国银行的海外分行。中银雅加达分行持有可在印度尼西亚作为分行经营全面银行业务的牌照，即作为一家商业银行提供广泛的商业银行产品及业务，包括接受存款、贷款、外汇、保理、贸易融资和人民币贸易结算及清算产品和服务。中国银行雅加达分行经营网络目前为一间分行和八间支行。 财务资料 印度尼西亚业务截至2016年12月31日的资产净值是17,060亿印尼盾（相当於约9.82亿港元）。 中银雅加达分行截至2015年12月31日及2016年12月31日两个财政年度分别之经审 计及未经审计除税前及除税後净利润如下： 截至 截至 2015年12月31日 2016年12月31日 该年度除税前净利润 2,790亿印尼盾 7,250亿印尼盾 （相当於约1.57亿港元） （相当於约4.17亿港元） 该年度除税後净利润 1,850亿印尼盾 5,190亿印尼盾 （相当於约1.04亿港元） （相当於约2.99亿港元） 有关截至2015年12月31日止年度之印尼盾金额按1.00港元=1,778.70印尼盾的汇率换算为 港元，而有关截至2016年12月31日止年度之印尼盾金额按1.00港元=1,737.34印尼盾的汇 率换算为港元，仅供说明之用。 中银金边分行的资料 概览 中银金边分行於2010年在柬埔寨成立，是中国银行的海外分行。中银金边分行在柬埔寨持有商业银行全牌照，可提供广泛的商业银行产品与服务，包括存款、贷款、国际结算、贸易融资、银行同业服务、全球现金管理、资金业务、投行业务、代理业务等。中国银行金边分行经营网络目前为一间分行和两间支行。 财务资料 柬埔寨业务截至2016年12月31日的资产净值是11.57千万美元（相当於约89.78千万港元）。 中银金边分行截至2015年12月31日及2016年12月31日两个财政年度分别之经审计及未经审计除税前及除税後净利润如下： 截至 截至 2015年12月31日 2016年12月31日 该年度除税前净利润 1.31千万美元 1.81千万美元 （相当於约10.15千万港元） （相当於约14.05千万港元） 该年度除税後净利润 1.02千万美元 1.38千万美元 （相当於约7.91千万港元） （相当於约10.71千万港元） 有关截至2015年12月31日止年度之美元金额按1.00美元=7.75港元的汇率换算为港元，而 有关截至2016年12月31日止年度之美元金额按1.00美元=7.76港元的汇率换算为港元，仅 供说明之用。 协议方的资料 本公司为投资控股公司，其子公司主要於香港从事银行及金融相关服务。 中银香港是一家在香港注册成立的持牌银行，是香港三家发钞银行之一，亦为香港人民币业务的清算行。 中国银行及其子公司是中国国际化和多元化程度最高的银行，在中国及其他国家和 地区为客户提供全面的公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务、投资银行业务、保险业务和其他服务。 拟议收购的理由及裨益 各收购协议的条款均经过中国银行与中银香港公平磋商後厘定。董事（包括独立非 执行董事）已确认其认为收购协议的条款公平合理，按一般商务条款订立，并符合 本公司及其股东的整体利益。本公司若干非执行董事，即田国立先生、陈四清先 生、任德奇先生、高迎欣先生及许罗德先生亦为中国银行董事及/或高级管理人 员。因此，该等董事已於董事会会议上放弃就有关拟议收购的决议投票。 在厘定各拟议收购的交易对价时，中银香港考虑的因素其中包括下列各项：中银雅加达分行以及中银金边分行各自的财务状况和表现；进入当地市场、以进一步拓展中银香港在东盟地区业务的机会；东盟市场的快速增长与大幅发展潜力；中国、香港与东盟地区各国加强经济融合所带来的机遇；东盟地区人民币持续国际化的进展所带来的机遇以及银行业界交易先例和同地区相类公司的市场价值。 董事相信拟议收购将能进一步促进本公司业务的发展，加快提升客户服务、产品创新与推广能力和本公司在东盟地区的竞争力，并奠定其作为区域性银行的立足点，符合中银香港集团在东盟地区的整体长远发展策略。 上市规则的规定 中国银行是本公司的控股股东，目前间接持有本公司约66.06%已发行股份总数 （按《证券及期货条例》第336条而备存的本公司登记册所载），是本公司的关连 人士。因此，根据上市规则第十四A章，拟议收购构成本公司的关连交易。由於有 关拟议收购的单项或若干适用百分比率高於0.1%但低於5%，该等收购需要遵守上 市规则第十四A章中的申报和公告规定但可获豁免遵守独立股东批准规定。 根据上市规则第十四A章，中国银行在拟议收购各自完成後向中银雅加达分行及中 银金边分行提供的持续支援将会构成本公司的持续关连交易。倘若本公司的独立股 东在预定於2017年6月举行的股东大会上批准中银香港集团与中国银行（及其联系 人，但中银香港集团除外）就截至2019年12月31日的三个财政年度各年的持续关 连交易所拟议的年度上限（「新设上限」），则该等持续支援将依据且在新设上限以内提供。如若本公司的独立股东在股东会上不批准新设上限，则本公司将确保该等持续关连交易的交易金额於余下的财政年度内保持在5%的界限内。在尚未取得本公司独立股东於股东会上的批准前，本公司将会密切监测持续关连交易的交易总值，确保其保持在上市规则所界定的5%适用百分比内。详情请参�本公司就持续关连交易於2016年12月14日发布的公告以及於2017年1月9日发送的通函。 一般事项 董事会希望强调，各拟议收购并非互为条件，每一拟议收购在其各自先决条件获得满足（或如适用，得到豁免）的前提下才能完成交割，包括获得所需的国内外监管机构的批准等。本公司将遵照上市规则及/或《证券及期货条例》第XIVA部规定在适当或有需要时就拟议收购，以及根据集团的重组计划在其他东盟地区的拟议收购作进一步公告。 由於拟议收购在收购协议项下的先决条件获得满足（或如适用，得到豁免）的前提下才能完成交割，拟议收购可能会亦可能不会完成交割。故本公司的股东及潜在投资者於买卖本公司的证券时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购协议」 指 印度尼西亚资产收购协议及柬埔寨资产收 购协议的统称或单称 「东盟」 指 东南亚国家联盟 「中国银行」 指 中国银行股份有限公司，根据中国法例成 立的股份制有限责任公司，其H股及A股 股份分别於香港联交所及上海证券交易所 挂牌上市；於本公告日期，其间接持有本 公司约66.06%已发行股份总数（按《证 券及期货条例》第336条而备存的本公司 登记册所载） 「董事会」 指 本公司的董事会 「中银雅加达分行」 指中国银行雅加达分行（Bank of China Limited,JakartaBranch）及其八间支行 「中银金边分行」 指中国银行金边分行（Bank of China Limited,PhnomPenhBranch,Cambodia）及 其两间支行 「中银香港」 指 中国银行（香港）有限公司，根据香港法 例注册成立的公司，并为本公司的全资子 公司 「中银香港集团」 指 本公司及其子公司 「柬埔寨资产收购协议」 指 中国银行与中银香港就买卖柬埔寨业务於 2017年2月28日签订的买卖协议 「柬埔寨业务」 指 中国银行或中银金边分行拥有的，与中银 金边分行的银行业务有关的所有财产，资 产和权利，包括但不限於合同、商誉、物 业、贸易债务、现金、同业和货币市场项 目和投资的利益（在其负担约束下），以 及中国银行或中银金边分行与中银金边分 行业务有关或由其产生的负债和义务，包 括但不限於银行义务和贸易信贷 「本公司」 指 中银香港（控股）有限公司，根据香港法 例注册成立的公司，其股份於香港联交所 上市 「交割日」 指 拟议收购印度尼西亚业务和拟议收购柬埔 寨业务之相关协议项下规定的交割日期 「离岸人民币」 指 中国境外人民币 「董事」 指 本公司的董事 「集团」 指 中国银行，本公司及其各自的子公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「印尼盾」 指 印度尼西亚卢比，印度尼西亚法定货币 「印度尼西亚资产收购协议」 指 中国银行与中银香港就买卖印度尼西亚业 务於2017年2月28日签订的买卖协议 「印度尼西亚业务」 指 中国银行或中银雅加达分行拥有的，与中 银雅加达分行的银行业务有关的所有财 产，资产和权利，包括但不限於合同、商 誉、物业、贸易债务、现金、同业和货币 市场项目和投资的利益（在其负担约束 下），以及中国银行或中银雅加达分行与 中银雅加达分行业务有关或由其产生的负 债和义务，包括但不限於银行义务和贸易 信贷 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「最後日期」 指 2017年12月31日或中国银行与中银香港 根据收购协议可能书面协定的较後日期 「澳门」 指 中华人民共和国澳门特别行政区 「中国」 指 中华人民共和国，为本公告之目的，不包 括香港、澳门和台湾地区 「拟议收购」 指 根据印度尼西亚资产收购协议项下的拟议 印尼业务收购，及根据柬埔寨资产收购协 议项下的拟议柬埔寨业务收购的统称或单 称 「相关期间」 指对於拟议收购印度尼西亚业务，从2016 年1月1日至印度尼西亚资产收购协议项 下交割日的期间，及对於拟议收购柬埔寨 业务，从2015年1月1日至柬埔寨资产收 购协议项下交割日的期间 「人民币」 指 中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「美元」 指 美元，美国法定货币 於本公告中，人民币金额按1人民币兑1.13港元之汇率换算为港元，仅供说明之用。 承董事会命 公司秘书 罗楠 香港，2017年2月28日 於本公告日期，董事会成员包括田国立先生*（董事长）、陈四清先生*（副董事 长）、岳毅先生（副董事长兼总裁）、任德奇先生*、高迎欣先生*、许罗德先生*、李久仲先生、郑汝桦女士**、蔡冠深博士**、高铭胜先生**及童伟鹤先生**。 * 非执行董事 ** 独立非执行董事