香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失 承担任何责任。 Yashili International Holdings Ltd 雅士利国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1230） 持续关连交易 与内蒙蒙牛之采购框架协议 於二零一七年三月九日，本公司的各附属公司（买方）与蒙牛乳业的附属公司内蒙蒙牛订 立采购框架协议，据此，在采购框架协议的期限内，买方同意购买且内蒙蒙牛（其本身或 透过其附属公司）同意不时销售原材料。采购框架协议取代欧世蒙牛与内蒙蒙牛於二零一 五年十二月一日签订的采购协议。 蒙牛乳业的附属公司蒙牛国际持有本公司51.04 %的股份，且为本公司的主要股东。因 此，蒙牛乳业为本公司的关连人士。由於内蒙蒙牛为蒙牛乳业的附属公司，买方各自均 为本公司的附属公司，订立采购框架协议及采购交易构成上市规则第14A章项下本公司 的持续关连交易。由於采购框架协议之最高适用百分比率高於0.1 %但低於5%，因此，采 购框架协议须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及年度审阅规定但免於独立股东 批准的规定。 �C1�C 采购框架协议 於二零一七年三月九日，本公司的各附属公司（买方）与蒙牛乳业的附属公司内蒙蒙牛订立 采购框架协议，据此，在采购框架协议的期限内，买方同意购买且内蒙蒙牛（其本身或透 过其附属公司）同意不时销售原材料。采购框架协议取代欧世蒙牛与内蒙蒙牛於二零一五 年十二月一日签订的采购协议。采购框架协议的主要条款概要载列如下。 日期 二零一七年三月九日 订约方 (1) 内蒙蒙牛，作为卖方 (2) 买方，作为购买方 交易性质 销售及购买原材料。根据采购框架协议所购买的原材料将包括全脂奶粉、 脱脂奶粉、白糖等。所购买的原材料的确切种类及数量以及交货的地点及 日期将由双方共同协议厘定并在个别采购订单中列明。 期限 采购框架协议自二零一七年三月九日至二零一八年十二月三十一日生效（「初 步年期」），倘於初步年期届满前并无一方向另一方提出书面要求，采购框 架协议将延长两年。 董事会将根据本公司的业务需要考虑是否适时延长采购框架协议之年期。 倘将於初步年期後延长采购框架协议的年期，本公司将重新遵守上市规则 项下一切适用规定。 定价条款 根据采购框架协议所购买的原材料的价格将由订约方经公平磋商後，由双 方於日常业务过程中按正常商业条款共同协议厘定，且给予内蒙蒙牛的条 款并不优於买方自独立第三方获得的条款。 付款条款 除非双方另行协议，买方须於收取相关发票後30天另加两个工作日内，以 电汇方式付款至内蒙蒙牛指定的账户。 �C2�C 过往交易金额 於二零一四年十二月一日至二零一六年十二月三十一日期间，雅士利集团已自蒙牛集团购 买全脂奶粉及脱脂奶粉，过往交易金额如下： 二零一四年 十二月一日至 二零一四年 十二月三十一日 期间 截至 二零一五年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一六年 十二月三十一日 止年度 （未经审核） （人民币）（人民币）（人民币） 雅士利集团自蒙牛集团购买的全脂 奶粉及脱脂奶粉的总额 17.2百万元 （相当於约19.3 百万港元） 13.4百万元 （相当於约15.0 百万港元） 109.6百万元 （相当於约123.0 百万港元） 年度上限 截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止两个年度各年的采购交易 之年度上限将为人民币100百万元（相当於约112百万港元）。 年度上限乃经考虑以下各项而厘定：(i)所购买的原材料种类；(ii)所购买的相关原材料单 价；及(iii)买方於采购框架协议生效期间根据买方的生产计划而厘定购买的预期原材料数 量。 於二零一七年一月一日至采购框架协议日期期间，雅士利集团已自蒙牛集团购买若干原材 料。於订立采购框架协议後，该等采购交易将自动受采购框架协议约束，而於厘定截至二 零一七年十二月三十一日止年度采购交易之年度上限时已考虑该等采购交易的采购金额。 董事确认，该等采购交易乃根据与采购框架协议条款一致之条款进行。 �C3�C 有关本公司、买方及内蒙蒙牛之资料 本公司为一家投资控股公司，连同其附属公司主要从事乳制品及营养品生产及销售。其於 中国经营以下分部：(i)雅士利婴幼儿配方奶粉产品分部；(ii)施恩婴幼儿配方奶粉产品分 部；(iii)欧世、阿拉及多美滋产品分部；(iv)营养品分部及(v)其他分部，包括生产及销售包 装材料及销售剩余原材料。本公司为中国婴幼儿配方奶粉行业的领先从业者，并於中国豆 奶粉市场拥有领先地位。 多美滋中国是一家在中国成立的公司及本公司的间接全资附属公司，主要从事生产、销售 及进口乳制品及其他相关营养品业务。 雅士利（广东）是一家在中国成立的公司及本公司的间接全资附属公司，主要从事生产及销 售乳制品。 雅士利（山西）是一家在中国注册成立的公司及本公司的间接全资附属公司，主要从事生产 及销售乳制品。 欧世蒙牛是一家在中国注册成立的公司及本公司的全资附属公司，主要从事生产及销售婴 幼儿配方奶粉产品及成人奶粉产品。 内蒙蒙牛是一家在中国成立的公司及蒙牛乳业的附属公司，主要从事生产及销售乳制品。 采购交易之理由及裨益 董事预期采购交易将使本公司自稳定来源采购优质原材料，并降低原材料的采购成本。 董事（包括独立非执行董事，但不包括卢敏放先生及张平先生）认为，采购框架协议及采购 交易均为本公司於日常业务过程中按一般商业条款、经公平原则磋商而达成，而采购框架 协议的条款（包括其年度上限）属公平合理，且采购框架协议及采购交易均符合本公司及其 股东之整体利益。 �C4�C 上市规则的涵义 蒙牛乳业的附属公司蒙牛国际持有本公司51.04 %的股份，且为本公司的主要股东。因此， 蒙牛乳业为本公司的关连人士。由於内蒙蒙牛为蒙牛乳业的附属公司，买方各自均为本公 司的附属公司，订立采购框架协议及采购交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关 连交易。由於采购框架协议之最高适用百分比率高於0.1 %但低於5%，因此，采购框架协 议须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告及年度审阅规定但免於独立股东批准的规 定。 卢敏放先生为蒙牛乳业的执行董事及行政总裁。张平先生为蒙牛乳业的财务总监。因此， 卢敏放先生及张平先生各自均被视为於采购框架协议及采购交易中拥有重大权益。因此， 卢敏放先生及张平先生各自均已就批准采购框架协议及采购交易之相关董事会决议案放弃 投票。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「本公司」 指 雅士利国际控股有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代 号：1230） 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司的董事 「多美滋中国」 指 多美滋婴幼儿食品有限公司，为本公司的间接全资附属公司 「采购框架协议」 指 买方与内蒙蒙牛於二零一七年三月九日订立的采购框架协议， 内容有关买方向内蒙蒙牛及其附属公司购买原材料 「港元」 指 港元，中国香港特别行政区的法定货币 �C5�C 「内蒙蒙牛」 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，一家於中国成立的公 司，并为蒙牛乳业的附属公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「蒙牛乳业」 指 中国蒙牛乳业有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代 号：2319） 「蒙牛集团」 指 蒙牛乳业及其附属公司 「蒙牛国际」 指 中国蒙牛国际有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的公 司及蒙牛乳业的附属公司。於本公告日期，其为本公司的主要 股东，持有本公司已发行股本约51.04 % 「欧世蒙牛」 指 内蒙古欧世蒙牛乳制品有限责任公司，为本公司的全资附属公 司 「中国」 指 中华人民共和国 「买方」 指 多美滋中国、雅士利（广东）、雅士利（山西）及欧世蒙牛 「采购交易」 指采购框架协议项下拟进行的交易 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「雅士利集团」 指 本公司及其附属公司 「雅士利（广东）」 指 雅士利国际集团有限公司，为本公司的间接全资附属公司 「雅士利（山西）」 指 山西雅士利乳业有限公司，为本公司的间接全资附属公司 �C6�C 「%」 指 百分比 本公告载列之人民币与港元之兑换率为人民币1.00元兑1.1226港元。该兑换率不应被视为人 民币可实际按该汇率或任何汇率兑换为港元之声明。 承董事会命 雅士利国际控股有限公司 联席公司秘书 李跃进 香港，二零一七年三月九日 於本公告日期，本公司董事会成员包括：非执行董事卢敏放先生（主席）、秦鹏先生、张平先生及黄晓军先 生；执行董事张平(Chopin Zhang)先生及华力先生；以及独立非执行董事莫卫斌先生、程守太先生及李港卫先 生。 �C7�C