此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之股票经纪或其他注册证券交易 商、银行经理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下汇财金融投资控股有限公 司（「本公 司」）之股份全部售出或 转 让，应立即将本通函连同 随附之代表委任表格送交买主或承让 人，或经手买卖或转让之银 行、股票经纪或其他代 理，以便转交买 主或承让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引 致的任何损失承担任何责任。 本通函仅供参 考，并不构成收购、购 买或认购本公司证券之邀请或要 约。 FINSOFTFINANCIALINVESTMENTHOLDINGSLIMITED 汇财金融投资控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代 号：8018） (1)须予披露交易－ 收购一间上市公司之股份 涉及根据特别授权发行代价股 份； (2)重选董 事；及 (3)股东特别大会通告 本公司谨订於二零一六年十二月十二 日（星期 一 ）上 午十时正假座香港中环干诺道中13至14号欧陆贸易 中心5楼举行股东特别大会，召 开大会之通告载於本通函第EGM-1至EGM-3页。随函附奉股东於股东特 别大会上适用之代表委任表 格。 无论 阁下能否出席股东特别大会，务请尽快将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，交回本公 司之股份过户登记处香港分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33 楼3301-04室，惟无论在任何情况下须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及 交回代表委任表格後， 阁下其後仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票，在此情 况下，先 前呈交的代表委任表格将视作已撤回 论。 本通函将由刊发之日起在创业板网站www.hkgem.com之「最新公司公告」网页至少保存七日及於本公司 网站www.finsofthk.com刊 载。 仅供识别 二零一六年十一月二十四日 * 创业板的特色 创业板的定位乃为相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险的公司 提供一个上市的市场。有意投资的人士应了解投资於该等公司的潜在风险，并应经 过审慎周详的考虑後方作出投资决 定。创业板的较高风险及其他特色表示创业板 较适合专业及其他经验丰富的投资 者。 由於创业板上市公司的新兴性质使然，在 创业板买卖的证券可能会较於联交 所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同 时亦无法保证在创业板买卖的证 券会有高流通量的市 场。 –i– 目录 页次 创业板的特色................................................... i 释义........................................................... 1 董事会函件..................................................... 4 股东特别大会通告............................................... EGM-1 –ii– 释义 在本通函内，除 非 文义另有所指，否 则 下列词汇具有以下 涵 义： 「收购事项」 指本公司根据买卖协议之条款收购销售股份 「章程细则」 指本公司组织章程细 则（经不时修订） 「董事会」 指董事会 「本公司」 指汇财金融投资控股有限 公 司，一间於开曼群岛注册 成立之有限公 司，其已发行股份在创业板上市（股 份代 号：8018） 「完成」 指根据买卖协议之条款及条件完成收购事项 「条件」 指本通 函「董事会函件」一 节「先决条件」一 段 所载完 成的先决条件，及「条 件」亦应据此诠释 「关连人士」 指具有创业板上市规则所赋予之涵义 「代价」 指 本公司就收购事项应付卖方35,498,817港元之金额， 将藉配发及发行代价股份偿付 「代价股份」 指本公司於完成时按发行价向卖方配发及发行之 186,492,340股入账列为缴足之新股份，以 悉数偿付 代价 「董事」 指本公司董事 –1– 释义 「股东特别大会」 指本公司谨订於二零一六年十二月十二 日（星期一） 上午十时正假座香港中环干诺道中13-14号欧陆贸 易中心5楼召开之股东特别大会，以供股东考虑并酌 情批准授出特别授权以根据买卖协议配发及发行代 价股份以及重选董 事。股东特别大会通告载於本通 函第EGM-1至第EGM-3页 「创业板」 指联交所创业板 「创业板上市规则」 指创业板证券上市规则 「智易控股」 指智易控股有限公司，一 间於开曼群岛注册成立并於 百慕达存续之有限公司，其 已 发行股份於创业板上 市（股份代号：8100） 「本集团」 指本公司及其不时之附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「发行价」 指每股代价股份之发行价约0.190港元 「最後实际可行日期」 指二零一六年十一月二十一 日，即本通函付印前确定 其中所载若干资料的最後实际可行日期 「最後截止日期」 指二零一六年十二月三十一日（或本公司与卖方可能 书面协定的较後日期） 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「销售股份」 指 目标公司每股面值0.01港元之16,538,000股普通股， 於买卖协议日期及紧接完成前由卖方实益拥有 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 –2– 释义 「股份」 指本公司股本中每股面值0.005港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「买卖协议」 指 本公司作为买方与卖方就收购事项订立的日期为二 零一六年九月二十七日之买卖协议 「特别授权」 指 於股东特别大会上拟向股东寻求以配发及发行合共 186,492,340股代价股份的特别授权 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指中国育儿网络控股有限 公 司，一间於开曼群岛注册 成立之有限公司，其股份於创业板上市（股份代号： 8361） 「目标集团」 指目标公司及其不时之附属公司 「卖方」 指肇坚有限公司，一 间於香港注册成立之有限公 司， 及为智易控股之全资附属公司 「卖方集团」 指智易控股及其不时之附属公司 「港元」 指港元，香 港法定货币 「人民币」 指人民 币，中国之法定货币 「%」 指百分比 在本通函内，以人民币计值之金额已按人民币0.86元兑1港元之比率转换为港 元。该 等 汇率仅作说明用途，并 不表示以港元或人民币表示之任何金 额 已 按、应 按 或 可按该等比率兑换转换。 –3– 董事会函件 FINSOFTFINANCIALINVESTMENTHOLDINGSLIMITED 汇财金融投资控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代 号：8018） 执行 董 事： 注册 办 事 处： 林霆女士 CliftonHouse 林静仪女士 75FortStreet,P.O.Box1350 GrandCaymanKY1-1108 非执行董事： CaymanIslands 吴荣祥先 生（主席） 总部、总 办 事处及 独立非执行董 事： 香港主要营业 地 点： 李筠翎女士 香港 袁绍槐先生 九龙红磡 林继阳先生 都会道10号 国际都会大厦 26楼2616室 敬启 者： (1)须予披露交易－ 收购一间上市公司之股份 涉及根据特别授权发行代价股 份； 及 (2)重选董事 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年九月二十七日之公 告，其 中本公司宣布於二零 一六年九月二十七 日，本公司与卖方订立买卖协议，据 此，本公司已有条件同意购买 而卖方已有条件同意出售销售股 份，代价 为35,498,817港 元。 *仅供识别 –4– 董事会函件 林霆女士（「林 霆女士」）及林静仪女 士（「林静仪女 士」）获委任为执行董事，自 二零一六年六月二十三日起生 效，及吴荣祥先生（「吴 先生」）获 委任为非执行董事兼 董事会主席，自二零一六年八月二十六日起生效。根 据章程细则第112条及创业板上 市规则附录十五企业管治常规守则之守则条文 第 A.4.2条，林 霆 女 士、林静仪女士及吴 先生各自之任期仅至股东特别大会为止，且合资格及愿意於股东特别大会上膺选连 任。 本通函旨在向阁下提供(i)买卖协议及其项下拟进行交易之详 情（包括但不限 於根据特别授权配发及发行代价股份）；(ii)有关重选林霆女士、林静仪女士及吴先生 为董事之资料；及 (iii)股 东特别大会通 告。 买卖协议 买卖协议的主要条款载列如下： 日期 二零一六年九月二十七日 订约方 买 方： 本公司 卖 方： 肇坚有限公 司，一间於香港注册成立之有限公司，并 为智易控 股之全资附属公司 经董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，(i)卖方之主要业务为证券投 资及(ii)卖方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士且与其概无关连的 第三 方。 将予收购的资产 本公司已有条件同意收购而卖方已有条件同意出售销售股份（相当於目标公司 於买卖协议日期之已发行股本约1.61%），不附带一切产权负 担，并享有其附带之任 何性质的所有权利及所有权（包括但不限於於完成日期或之後任何时间可能支付、宣 派或作出之所有利 息、股息或分派）。 –5– 董事会函件 代价 本公司就销售股份应向卖方支付的代价为35,498,817港元（即每股销售股份 2.1465港元 ），将 由本公司於完成时按发行价向卖方配发及发行入账列为缴足之代价 股份偿付。 代价乃由本公司及卖方经公平磋商後按正常商业条款厘定。各 销售股份的代价 较目标公司股份於紧接买卖协议日期（包括该日 ）前 十 个连续交易日在联交所所报平 均收市价每股2.385港元折让10%。另一方面，发行价每股代价股份约0.190港元较股 份於紧接买卖协议日期（包括该 日 ）前 十个连续交易日在联交所所报平均收市价每股 0.2115港元折让约10%。 董事已虑及目标公司之财务资料（摘录於本通函第11页 ）并 对目标集团之前景 持乐观态度。此外，董事认为，目标公司为一间上市公司，其 已发行股份可於联交所 公开市场上自由买卖，因此，董 事认为，相 对於属私人公司的其他目标公司（该等公 司并无公开市 场，而市盈率乃潜在买家考虑的其中一项主要决定因素），目标公司的 股价可更准确地反映其公平市场价值（即自愿买家与自愿卖家不时交换资产之估计 金额 ），而毋须计及目标公司之业务性质。因此，董 事认为参考目标公司之股份市价 厘定代价属公平合 理。 本公司亦已参考於紧接买卖协议日期前两个月期间其他联交所上市公司所公布 涉及根据特别授权发行代价股份之交易并物色到涉及由买方公司（或其控股公司）发 行代价股份之10项可资比较交易（「可 资比较交 易」）之详尽清 单。由於其中一项可资 比较交易之股份发行价於买卖协议日期前两个月期间前厘 定，故本公司认为上述可 资比较交易未必可反映当时之市场状况及气氛且未必可作为有效参考。因此，上述可 资比较交易并无计入考虑范围且已忽略不 计。本公司注意到，剩 余9项可资比较交易 中代价股份之发行价较其紧接相应协议日期（包括当日 ）前 十 个连续交易日之平均收 市价介乎溢价约52.5%至折让约48.5%，平均折让约10.8%。因此，发行价较股份之平均收市 价（即0.2115港元）折让约10%符合可资比较交易之折价范围且低於其平均 值。 –6– 董事会函件 可资比较交易之详情载列如下： 代价股份之 发行价较於紧接 相关协议日期 （包括该日） 前十个连续交易日 平均收市价之 编号协议日期 股份代号公司名称 概约溢价╱（折让） 1 二零一六年九月十九日 299 新体育集团有限公司 (48.5)% 2 二零一六年九月五日 1520 时尚环球控股有限公司 (31.8)% 3 二零一六年九月五日 1196 伟禄集团控股有限公司 52.5% 4 二零一六年八月三十一日 7 凯富能源集团有限公司 3.1% 5 二零一六年八月三十日 1515 凤凰医疗集团有限公司 (32.9)% （附注1及2） 6 二零一六年八月三十日 585 意马国际控股有限公司 (3.1)% 7 二零一六年八月二十五日 73 亚洲果业控股有限公司 (21.1)% 8 二零一六年八月四日 340 中国矿业资源集团有限公司 (25.8)% 9 二零一六年七月三十日 1468 英裘（控股）有限公司 (9.6)% 10 二零一六年七月二十八日 646 中国环保科技控股有限公司 (12.7)% 最高折让 (48.5)% 最高溢价 52.5% 平均溢价╱（折让）（附注3） (10.8)% 附注： 1. 因该项可资比较交易之股份发行价乃於买卖协议日期前两个月期间前厘定，本公司认为该 项可资比较交易或不能反映当时市场状况及气氛且或不能作为有效参考。因此，於计算可 资比较交易之最高折让、最 高溢价以及平均溢价╱折让时并无计入考虑范围且已忽略不 计。 –7– 董事会函件 2. 因该项可资比较交易之公告乃於联交所早上交易时段後及下午交易时段前刊发，而所有其 他可资比较交易均为於联交所交易时段後签署，该项可资比较交易相应协议日期之股份收 市价不构成有效参考。因此，於进行该项计算时采用紧接相关协议日期（不包括该日）前十 个连续交易日之平均收市价。 3. 如上文附注1所 述，由於并无考虑第5项可资比较交易，平 均溢价╱折让乃按第1至4项及第 6至10项可资比较交易的总和除以九（即按扣除第5项可资比较交易後之剩余可资比较交易 之总数）计算。 基於上文所述及考虑到可资比较交易之折让 率，董事认为发行价属公平合理。 鉴於上文所述及经考虑下文所披露建议进行收购事项的理由及裨益，董事认为，尽管发行代价股份对本公司之现有股权造成摊薄影响，惟其属公平合理及符合本公司及股东的整体利 益；因此，向卖方收购目标公司已发行股份的1.61%属公平合理，亦符合本公司及股东的整体利益。 发行价每股代价股份约0.190港元较股份於最後实际可行日期在联交所所报收市 价每股0.211港元折让约9.95%。 代价股份相当於： (a)本公司於最後实际可行日期之已发行股本 约21.58%；及 (b) 本公司於完成时经配发及发行代价股份扩大之已发行股本约17.75%（假设 本公司的已发行股本并无其他变动）。 代价股份将以入账列为缴足股款形式配发及发 行，且於各方面与於配发及发行 当日已发行股份享有同等权益，包括收取记录日期为有关配发及发行日期当日或之 後可能宣 派、作出或派付之所有股息及其他分派之权利。 –8– 董事会函件 代价股份将根据特别授权配发及发行。本 公司已向联交所申请批准代价股份上 市及买卖。 买卖协议并无载有适用於其後出售销售股份及代价股份之任何限制。 先决条件 完成须待下列条件获达成或豁 免（如适用）後方告落 实： (1) 联交所已批准或已同意批准代价股份上市及买卖，且并无撤回或撤销有关 批准； (2)股东（以其并无根据创业板上市规则被禁止就有关决议案投票为限 ）於 股 东特别大会通过普通决议案批准授出特别授权以根据买卖协议配发及发 行代价股 份； (3)订约各方已就订立及履行买卖协议及其项下拟进行交易取得一切所需同 意、许可、授 权及批准（或视情况而 定，相关豁免 ）； (4)根据买卖协议完成拟进行交易不受任何适用法律及法规约束、禁止或禁 制，包括任何法院或其他政府机关发出之任何命令、禁制令、法令或裁决； (5)卖方於买卖协议作出之保证於各方面仍为真实准确，且 无误导成 分；及 (6)本公司於买卖协议作出之保证於各方面仍为真实准 确，且无误导成分。 第(3)项条件所述之同意、许可、授权及批准指卖方、智易控股及本公司就批准买卖协议、转 让销售股份及由本公司发行代价股份将予授出的公司授 权。 –9– 董事会函件 买卖协议并无赋予卖方或其控股公司权利向董事会提名任何董 事。於最後实际 可行日 期，买卖协议之订约方并无因收购事项而由卖方或其控股公司向董事会提名 董事之意 向。 本公司可於最後截止日期前任何时间藉向卖方发出书面通知豁免第(5)项条件。 卖方可於最後截止日期前任何时间藉向本公司发出书面通知豁免第(6)项条件。除 上 述者 外，买卖协议之任何订约方均不得豁免任何条 件。 倘条件於最後截止日期下午五时正或之前仍未全面达成或获豁免（如适用），则 订约各方在买卖协议项下之所有权利及责任将告终止及终 结，而其後订约各方概不 得向另一订约方提出任何申索，惟有关保密性、通知通讯以及监管法例之条文将继续 具有十足效力及效用及任何先前违反买卖协议条款者除 外。 於最後实际可行日期，概 无条件已获达成或获豁 免（如适用）。 完成 待所有条件获达成或豁 免（视情况而定 ）後，完 成将於最後一项未决条件（仅可 於完成时达成之有关条件除 外 ）已 获达成或豁免後第五个营业日（或本公司与卖方书 面协定之其他日期 ）作 实。 於最後实际可行日期，本公司并无持有目标公司任何股份。於完成後，本公司 将持有目标公司16,538,000股普通 股，占 目标公司於最後实际可行日期已发行股本约 1.61%。 目标集团之资料 目标公司为中国育儿网络控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於创业板上市（股份代 号：8361）。 目标集团为专注於中国孕婴童市场之网络平 台，主要从事(i)提供营销及推广服 务及(ii)电子商务业务。有关目标集团之进一步详情载於目标公司截至二零一五年十二 月三十一日止年度之年报内。 –10– 董事会函件 目标集团截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度之若干财 务资料（摘录自目标公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年 报 ）之 概述如下 （於本节中，所有以人民币呈报之金额均按1.00港元兑人民币0.86元的汇率换算为港 元，仅作说明用途 ）： 截至二零一四年 截至二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （概约） （概约） （经审核） （经审核） 收益 人民币53,433,000元 人民币79,774,000元 （相当於 （相当於 约62,131,000港元） 约92,760,000港元） 净溢利（除税前） 人民币19,839,000元 人民币33,705,000元 （相当於 （相当於 约23,069,000港元） 约39,192,000港元） 净溢利（除税後） 人民币19,587,000元 人民币32,660,000元 （相当於 （相当於 约22,776,000港元） 约37,977,000港元） 由目标公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中报可 知，目标集团於二零 一六年六月三十日之未经审核综合资产总值及资产净值分别约为人民币345,500,000 元（相当於约401,744,000港元 ）及 人 民币323,345,000元（相当於约375,983,000港元）。 有关目标集团的进一步资料详载於下 文「建议收购事项之理由及裨益」一 段。 於完成 後，销售股份将由本集团持作投资用途并将於本公司综合财务报表内分 类为可供出售金融资产。 根据香港会计准则第39号「金融工具：确认及计量」，於初步确认後，可 供出售 金融资产其後按公平值计量，而未变现收益或亏损则於投资重估储备内确认为其他 全面收 入，直至相关投资被取消确认，而此 时，累计收益或亏损於损益表确 认；或直 至相关投资被厘定为已减值，而此时，累计收益或亏损自投资重估储备重新分类至损 益表。 –11– 董事会函件 建议收购事项之理由及裨益 本集团主要於香港从事提供金融交易软件解决方案、提供其他互联网金融平台、提供转介服务、借贷业务、资产投 资、提供企业财务谘询服务、提供物业管理及物业代理服务以及提供设计及装修服 务。考虑到目标集团之前景及因收购事项所产生与卖方集团的协同效 应，董事认为，收 购事项及发行代价股份可为本集团带来裨 益。 经参考中国国家统计局（中国国务院下属单位，负责收集及发布有关中国国家层面的经 济、人口及社会的统计数据）网 站刊登的最新官方统计数 据「中国统计年鉴2015」，人 口出生率已整体呈增长趋势，由 二零一零年的11.90%增加至二零一四年的12.37%。此外，中国二孩政策已自二零一六年一月一日起生效，允许中国所有夫妻生育两名而非一名子 女。董事认为，二 孩政策将进一步推动中国人口出生率的增 长，因此，可刺激中国孕婴童市场的发 展。 根据本公司之现行投资政策，目标投资(i)可为位於亚洲之上市或非上市公司；或 (ii)可为股本证券或贷款证 券；或 (iii)可 创造协同效应或符合本集团业务的战略需求。 由於目标公司为联交所上市公司且其主要业务之一为电子商务业务，董 事认为收购 事项符合本公司之现行投资政策。 诚如目标公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报所 述，目标公司於 截至二零一五年十二月三十一日止年度录得目标公司拥有人应占溢利及目标公司普 通股权持有人应占每股盈利分别为约人民币34,500,000元及人民币0.0381元（截至二 零一四年十二月三十一日止年度：分别为约人民币13,600,000元及人民币0.0171元）。 诚如目标公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中报所述，截至二零一六年六月 三十日止六个月目标公司拥有人应占未经审核溢利及目标公司普通股权持有人应占 每股盈利分别为约人民币20,600,000元及人民币0.0201元（截至二零一五年六月三十 日止六个 月：分别为约人民币17,300,000元及人民币0.0216元）。 –12– 董事会函件 基於以上所 述，董 事预期目标集团将逐渐扩大其於中国孕婴童市场营销及推广 服务，目标集团的盈利能力亦将继续提升，进而为本集团带来可观的投资回报。因此，经考虑(i)中国孕婴童市场的乐观前景；(i i )目 标集团运营一个网络平台及电子商务业务，与本集团之主营业务相辅相 成；及 (iii)目 标 集团优良的过往财务表现，董事认为，收购事项符合本公司及股东之整体利 益。 另一方面，卖方集团主要从事(i)研发及分销个人电脑性能软件、防毒软件、流动 电话应用程式及工具栏广告，(ii)证 券投 资，(iii)借贷 业 务，(iv)提 供 保险及强制性公积 金计划经纪业务及(v)提供企业管理解决方案及资讯科技（「资 讯科 技」）合约服务。 在收购目标公司之股份过程 中，本公司已考虑自公开市场或潜在卖家购买目标 公司之已发行股 份。董事从智易控股日期为二零一五年七月三十一日之公告及日期 为二零一五年九月七日之通函中获悉，卖方集团曾收购目标公司股份。虽然目标公司 为上市公 司，但经考虑上述因素，本 公司认为，相 比直接从公开市场收购目标公司的 股份，向卖方收购销售股份对本集团更有利，尤其是(i)本公司未必能在特定期限内以 相同价格从公开市场购得16,538,000股目标公司股份且无法预计完成收购之时间跨 度；及(ii)直接从公开市场收购大批量目标公司股份可能会造成目标公司股价上 涨， 如此本公司以相同的代价可收购的股份数目将减少。此外，卖方集团为本集团其中一 名供应商，自二零一四年七月起一直为本集团提供维护及资讯科技服务。经考虑本集 团与卖方集团之持续业务关系，董事认为，对比先前与本公司并无关系之其他潜在卖 方（如有 ）而言，自 卖方集团购买目标公司之股份可进一步加强业务关系，从而於机 会出现时为本集团与卖方集团之业务创造协同效 益（有关详情请参考下段）。鉴於上 文所述，本公司并无进行进一步研究以物色其他潜在卖方，并直接接洽卖方集团商议 收购事项。 –13– 董事会函件 於完成後，智易控股将透过卖方持有本公司经扩大後之已发行股本的约17.75%，并因此成为一名主要股 东。尽管发行代价股份将对本公司现有股东之持股量造成即时摊薄影 响，董 事认 为，向卖方配发及发行代价股份（按处於可资比较交易发行价范围内并低於平均水平的发行价折让发行）可避免本公司现金状况的转差。此外，由 於卖方集团的主要业务之一为提供企业管理及资讯科技合约服务，并虑及与智易控股之间接全资附属公司之现有业务关系後，预期本集团亦将与卖方集团形成策略联盟（尤其在提供企业管理解决方案及资讯科技合约服务领域 ），从而於机会出现时为本集团业务带来协同效益。於最後实际可行日期，本集团并无与卖方集团形成策略联盟之具体计 划。 经考虑上述因素，董事（包括独立非执行董事 ）认 为，买卖协议之条款（包括发 行价 ）乃 按正常商业条款订 立，属公平合 理，并符合本公司及股东之整体利益。 对本公司股权架构之影响 据董事经作出一切合理查询後所深 知、尽悉及确信，本公司现有股权架构及收 购事项於完成後对本公司股权架构之影响（假设於最後实际可行日期直至完成日期 本公司股权架构并无其他变动）载列如下： 股东 於最後实际可行日期 紧随完成後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 LusterWealthLimited 116,411,250 13.47 116,411,250 11.08 （附注1） （附注1） 连捷控股有限公司 136,800,000 15.83 136,800,000 13.02 （附注2） （附注2） 卖方 – – 186,492,340 17.75 其他公众股东 610,788,750 70.69 610,788,750 58.14 864,000,000 100.00 1,050,492,340 100.00 –14– 董事会函件 附注： 1. 该等116,411,250股股份由LusterWealthLimited（「LusterWealth」）持有。陈锡强先生（「陈 先生」）实益拥有 Wo o d s t o c k ManagementLimited（「Woodstock」）的100%已发行股本， 而Woodstock则拥有Luster Wealth的100%已发行股本。因此，就证券及期货条例而言， Woodstock及陈先生均被视为或被当作於LusterWealth持 有的全部股份中拥有权 益。 2. 该等136,800,000股股份由连捷控股有限公司（「连捷」）持有，连捷由豪佳投资有限公司（「豪 佳」）全资拥有，而 豪佳则由互娱中国文化科技投资有限公司（「互娱中国」）全资拥 有。根 据证券及期货条例，豪佳及互娱中国均被视为或被当作於连捷持有之全部股份中拥有权 益。 3. 上表所载若干百分比数字已经约 整。因此，所 示的总数未必为其之前数字的算术总 和。 创业板上市规则之涵义 由於有关收购事项的若干相关百分比率（定义见创业板上市规则 ）超 过5%但 所 有相关百分比率均低 於25%，根 据创业板上市规则，收 购 事项构成本公司一项须予披 露交 易，故须遵守创业板上市规则第19章所载的通知及公告规 定。 代价股份将根据特别授权配发及发行。董 事会将於股东特别大会上寻求股东批 准授出有关发行及配发代价股份之特别授 权。 –15– 董事会函件 重选董事 林霆女士 林霆女士获委任为执行董 事，自二零一六年六月二十三日起生 效。根据章程细 则第112条及创业板上市规则附录十五之企业管治常规守则之守则条文第 A.4.2条，林 霆女士之任期仅至股东特别大会为止，并 符合资格於股东特别大会上膺选连任。 林霆女士的履历详情载列如下： 林霆女 士，46岁，於一九九二年毕业於上海工程技术大学，拥有工业管理工程 学士学位。林 霆女士亦於二零零四年获得香港科技大学科技管理（资讯科技）硕士学 位。林霆女士於二零一四年三月获项目管理协会颁发项目管理专业人员资格。林霆女 士於一九九八年八月加入中国货运航空有限公司，於 二零零九年三月起担任规划发 展部副部 长。 彼其後於二零一二年十一月加入东方航空物流有限 公 司，担任信息管理部总经 理。林霆女士其後於二零一三年四月至二零一五年六月担任中国东方航空股份有限公 司物流产品部总经 理，该公司为一间於中国注册成立之股份有限公 司，其H股於联交 所上市（股份代号：670），A股於上海证券交易所上市（股份代 号：600115）及美国预 托股份於纽约证券交易所上市及为东方航空物流有限公司之控股公 司。於二零一五 年十二月七日至二零一六年六月二十二日，林霆女士为互娱中国之独立非执行董事， 该公司为创业板上市公司（股份代号：8081）。於最後实际可行日期，互娱中国透过其 附属公司拥有本公司约15.83%已发行股本之权 益，因此为主要股 东。 –16– 董事会函件 根据林霆女士与本公司订立的服务合 约，林霆女士的任期为自二零一六年六月 二十三日至二零一六年十二月三十一日 止（包括首尾两日 ），惟 可通过任何一方向另 一方发出不少於一个月的书面通知终止，并须轮值退任及膺选连任以及遵守章程细 则及创业板上市规则所载的其他有关条 文。林霆女士可获得240,000港元之年度董事 袍金，此乃由董事会根据本公司薪酬委员会之意见并参照彼之背景、资 格、经验、於 本集团的职责及责任以及现行市况厘 定。 林霆女士现时为世宙投资有限公司、鹰汇网络有限公司、汇向科联有限公司、皓 英有限公 司、皓 冠有限公 司、鑫成投资有限公司及银城投资有限公司（均为本公司间 接全资附属公司）之董 事。 林静仪女士 林静仪女士获委任为执行董事，自二零一六年六月二十三日起生效。根据章程 细则第112条及创业板上市规则附录十五之企业管治常规守则之守则条文 第 A.4.2条， 林静仪女士之任期仅至股东特别大会为止，并符合资格於股东特别大会上膺选连任。 林静仪女士的履历详情载列如 下： 林静仪女士，35岁，於二零零六年获香港城市大学颁发工商管理荣誉学士（金 融）学位。林静仪女士为香港会计师公会成员，并於审计及会计方面拥有逾十年经验。 林静仪女士现任互娱中国公司秘书兼财务总监。 根据林静仪女士与本公司订立的服务合约，林 静仪女士的任期为自二零一六年 六月二十三日至二零一六年十二月三十一日 止（包括首尾两日 ），惟 可通过任何一方 向另一方发出不少於一个月的书面通知终 止，并须轮值退任及膺选连任以及遵守章 程细则及创业板上市规则所载的其他有关条文。林 静仪女士可获得240,000港元之年 度董事袍 金，此乃由董事会根据本公司薪酬委员会之意见并参照彼之背景、资 格、经 验、於本集团的职责及责任以及现行市况厘定。 –17– 董事会函件 林静仪女士现时为盈幅投资有限公司（本公司直接全资附属公司）、握手网有限 公司、华宙有限公司、鹰汇网络有限公司、汇向科联有限公司、皓英有限公司、皓冠有 限公司及银城投资有限公司（均为本公司间接全资附属公司 ）之 董事。 吴荣祥先生 吴先生获委任为非执行董事及董事会主席，自二零一六年八月二十六日起生效。 根据章程细则第112条及创业板上市规则附录十五之企业管治常规守则之守则条文第 A.4.2条，吴先生之任期仅至股东特别大会为止，并符合资格於股东特别大会上膺选连 任。 吴先生的履历详情载列如 下： 吴先生，57岁，於一九八三年七月获职业训练局建筑学证书，并於一九八六年 十一月毕业於香港理工大学（前称香港理工学院），获授建筑研究专修证书。彼 现时 为香港董事学会资深会员。吴先生曾在多家建筑师行任职，在建筑业累积超过二十年 经验，并 曾参与在香港、中 国及加拿大的住宅及商业发展项 目。吴先生於二零零三年 十月至二零一三年三月在宏安集团有限公司（其股份於联交所主板上市，股份代号： 1222）一 间附属公司任职，离任前之职位为设计总 监。二零一四年三月起，吴 先生担 任本公司非全资附属公司富盈物业服务有限公司（「富 盈」）之业务发展总 监，该公司 主要於香港从事提供物业管理及物业代理服务。於二零一五年四月二十二日至二零 一六年一月八日，吴 先生担任家梦控股有限公司（一间於创业板上市之公 司，股份代 号：8101）之 执行董事。 –18– 董事会函件 吴先生为下列於香港注册成立之私人公司之董 事，该等公司已按照当时生效之 公司条例（香港法例第32章）第291AA条 撤销注册而解 散： 撤销注册前 公司名称 之主要业务活动 解散日期 环亚投资有限公司 投资 二零零一年十二月七日 热股网有限公司 从无开展业务 二零零二年三月十五日 环亚投资（香港） 有限公司 投资 二零零二年四月十九日 亚裕置业有限公司 投资 二零零二年九月六日 俊威企业有限公司 投资 二零零二年九月二十日 华联设计工程有限公司 室内装修 二零零六年九月一日 进华交流有限公司 旅游及学习 二零一二年三月二日 创信工程有限公司 工程服务 二零一二年十二月二十一日 就吴先生所深知及确信，上述各公司已终止业务并已不再存在，且 在以撤销注 册方式解散时有偿付能 力。 根据吴先生与本公司订立的服务合约，吴先生的任期为自二零一六年八月二十六日至二零一六年十二月三十一日止（包括首尾两日），惟可通过任何一方向另一方发出不少於一个月的书面通知终止，并 须轮值退任及膺选连任以及遵守章程细则及创业板上市规则所载的其他有关条文。吴先生可获得240,000港元之年度董事袍金，此乃由董事会根据本公司薪酬委员会之意见并参照彼之背景、资 格、经验、於 本集团的职责及责任以及现行市况厘定。 –19– 董事会函件 吴先生现时为智领国际有限公司、富阳国际投资有限公 司、亿中设计工程有限 公司、卓 名投资有限公司、富 盈物业服务有限公司（均为本公司间接拥有51%权益的 附属公司 ）及 华宙有限公司（本公司间接全资附属公司 ）之 董事。 一般披露 於最後实际可行日期，除上文所披露者外，林霆女士、林静仪女士及吴先生均(i) 於过往三年内并无在其他上市公司持有任何其他重大任命及资格或董事职 位；(ii)与 本公司任何董事、高 级管理层、主 要或控股股东（具有创业板上市规则所赋予彼等之 涵义 ）概 无任何关 系；(iii)概无於本公司或本集团其他成员公司担任其他职务；及 (iv) 并无於本公司任何股份中拥有权 益（定义见证券及期货条例第XV部 ）。 除上文所披露者外，概无其他资料须根据创业板上市规则第17.50(2)(h)至(v)条 之规定予以披露，亦无有关重选林霆女士、林静仪女士或吴先生之其他事宜须敦请股 东垂 注。 竞争权益 就董事所知，於最後实际可行日期，本公司并无控股股东，且董事及彼等各自的 紧密联系人并无拥有任何与本集团业务竞争或可能存在竞争的业务或权益，亦 无与 本集团有或可能有任何其他利益冲突。 股东特别大会 本公司谨订於二零一六年十二月十二日（星期一）上午十时正假座香港中环干 诺道中13-14号欧陆贸易中心5楼召开股东特别大会，以供股东考虑并酌情批准授出 特别授权以配发及发行代价股份及建议重选董事。股 东特别大会通告载於本通函第 EGM-1至第EGM-3页。 据董事经作出一切合理查询後所深 知、尽悉及确信，概无股东於买卖协议项下 拟进行交 易（包括根据特别授权配发及发行代价股份 ）中 拥有重大权 益。故概无股东 将须於股东特别大会上就批准授出特别授权之决议案放弃投票。据董事经作出一切 合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东须於股东特别大会上就批准重选董事之决 议案放弃投票。 –20– 董事会函件 随函附奉股东特别大会适用之代表委任表 格。无论 阁下能否出席股东特别大 会，务请尽快将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，交回本公司之股份过户 登记处香港分处联合证券登记有限公 司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场 2期33楼3301-04室，惟无论在任何情况下须於股东特别大会或其任何续会指定举行时 间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下其後仍可依愿亲身出席股东特 别大会或其任何续会并於会上投票，在此情况下，先前呈交的代表委任表格将视作已 撤回论。於股东特别大会上提呈以待批准之决议案将以投票方式进行表决，本公司将 於其後就股东特别大会之结果作出公 告。 推荐意见 董事认为，(i)买卖协议之条款（包括根据特别授权配发及发行代价股份 ）属 公 平 合理及(ii)买卖协议之条款（包括根据特别授权配发及发行代价股份）及建议重选董事 符合本公司及股东之整体利益，因此，董事建议股东投票赞成股东特别大会通告所载 之决议案。 责任声明 本通函的资料乃遵照创业板上市规则提供有关本集团之资 料。董事愿就本通函 共同及个别承担全部责任。各董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确 信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且 无误导或欺诈成份，亦 无遗漏 其他事项，致 使本通函所载任何声明或本通函有所误导。 此致 列位股东 台照 代表董事会 汇财金融投资控股有限公司 主席 吴荣祥先生 谨启 二零一六年十一月二十四日 –21– 股东特别大会通告 FINSOFTFINANCIALINVESTMENTHOLDINGSLIMITED 汇财金融投资控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代 号：8018） 股东特别大会通告 兹通告汇财金融投资控股有限公 司（「本公司」）谨订於二零一六年十二月十二 日（星期一）上午十时正假座香港中环干诺道中13-14号欧陆贸易中心5楼举行股东特 别大会（「股东特别大会」），以考虑并酌情通过下列决议案（无论修订与否 ）为 本 公 司 之普通决议案： 普通决议案 1. 「动 议： (a) 批准、确认及追认本公司（作 为 买 方 ）与 肇 坚 有 限 公 司（作为卖方）就 按代价35,498,817港元（将由本公司於收购事项完成後以配发及发行 代价股份（定义见通函 ）悉数支付）进行之收购事项（定义见本公司 日期为二零一六年十一月二十四日之通函（「通函」），注有「A」字样 并由大会主席简签以资识别之副本已提呈大会）所订立日期为二零 一六年九月二十七日之买卖协议（「买卖协议」），注有「B」字样并由 大会主席简签以资识别之买卖协议副本已提呈大会 ）及 其项下拟进 行交易；及 (b) 待香港联合交易所有限公司批准代价股份上市及买卖 後，授权本公 司董事（「董事」）根据买卖协议之条款及条件按每股代价股份约0.190 港元配发及发行代价股份，而一经配发及发行，代价股份将列作缴足 并於所有方面与本公司於配发及发行日期所有其他已发行股份享有 同等地 位；及 *仅供识别 EGM–1 股东特别大会通告 (c) 授权任何一名董事在彼认为就使买卖协议及其项下拟进行之所有交 易生效或与之有关事宜而言属必要、适当、合宜或权宜之情况下代表 本公司进行一切活动及事 宜、签署及签立有关文件或协议或契据， 以及进行其他事宜及采取一切行动，并 同意董事认为符合本公司及 其股东整体利益之改动、修订或豁免或与之有关事宜（包括对该等 文件或其任何条款作出任何改动、修订或豁免，而有关文件或条款与 买卖协议所订明者并无重大差异）。」 2. 「动议重选林霆女士为执行董事。」 3. 「动议重选林静仪女士为执行董 事。」 4. 「动议重选吴荣祥先生为非执行董事。」 代表董事会 汇财金融投资控股有限公司 主席 吴荣祥先生 香港，二 零一六年十一月二十四日 注册办事处： 总 部、总办事处及香港主要营 业 地 点： CliftonHouse 香港 75FortStreet,P.O.Box1350 九龙红磡 GrandCaymanKY1-1108 都会道10号 CaymanIslands 国际都会大厦 26楼2616室 EGM–2 股东特别大会通告 於本通告日期，董 事名单如 下： 执行 董 事： 林霆女士 林静仪女士 主席兼非执行 董 事： 吴荣祥先生 独立非执行董 事： 李筠翎女士 袁绍槐先生 林继阳先生 附注： 1. 凡有权出席股东特别大会并於会上投票之本公司股东，均 有权委任一名或多名代表出席及代为 表决，惟须受本公司章程细则之条文规限。受 委代表毋须为本公司股东，但 必须亲身出席股东特 别大会以代表该股东。倘超过一名受委代表获委任，则委任须注明每名受委代表所代表之有关股 份数目及类别。 2. 随本公司日期为二零一六年十一月二十四日之通函附奉股东特别大会适用之代表委任表 格。无 论阁下是否拟亲身出席股东特别大会，务请阁下按照随附代表委任表格上所印列之指示填妥 并交回有关表 格。 3. 代表委任文件须由委任人或获委任人以书面正式授权之授权人亲笔签署，如委任人为公司，则须 加盖公司印监或由公司负责人或授权人或获授权之其他人士亲笔签署。 4. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文 件（如有），或经公证人签署证明之该等授权书 或授权文件副本，必须不迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之股 份过户登记处香港分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33 楼3301-04室，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席大会或其任 何续会并於会上投 票。於该情况 下，其代表委任表格将视作已撤销论。 5. 倘属股份之联名持有人，任何一名该等联名持有人均可於股东特别大会就有关股份亲身或委派代 表代其投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一名有关联名持有人亲身或委派代表出席股东 特别大会，则 仅本公司股东名册内排名首位之上述其中一名出席人士方有权就该等股份投票。 本通告将由刊登之日起在创 业 板 网 站 www.hkgem.com之「最 新 公 司 公 告」网 页 至少保存七日及於本公司网站www.finsofthk.com刊登。 EGM–3