（中文翻译仅供参考） * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1045） 审核及风险管理委员会职权范围 （已於2004年6月25日、2005年4月11日、2009年4月7日、2012年3月30日、 2016年3月9日及2017年3月17日修订） 目的1. 审核及风险管理委员会是公司董事会辖下常设性的委员会，其目的为对本集 团的财务报告制度、风险管理和内部监控制度作出监督。成员2. 委员会由独立於公司管理层的独立非执行董事组成，而根据董事会的意见， 这些人士不涉及会妨碍他们作为委员会成员行使独立判断的任何关系。委员 会将有不少於四名成员组成。会议法定人数为两名成员。3.委员会的主席将由董事会委任。出席会议4.公司秘书、会计及财务职能、内部审计职能以及风险管理职能的各自的代表 和外聘审计师的代表将出席会议。5. 一名经委员会批准并符合香港联合交易所有限公司证券上市规则的合适人士 将担任委员会秘书。会议次数6.每年将举行不少於两次委员会会议，成员可亲身出席会议或透过其他电子通 讯方式参与会议。外聘审计师如果认为有需要可以要求举行会议。* 仅供识别授权7. 委员会获董事会授权在职权范围内开展工作及调查任何相关事宜，并有权向 任何雇员索取所需的资料，所有雇员须配合委员会的要求予以合作。8. 委员会获董事会授权，在有需要时获取外部法律和其他合适独立专业意见， 及在有需要时安排具备相关经验和专长的外界人士出席会议。职责9.委员会的职责为： (a) 主要负责就外聘审计师的委聘、续聘及免职而向董事会提出建议，批准 外聘审计师的酬金及委任，以及处理有关审计师的辞任或解聘事宜； (b)在审计工作开始前和外聘审计师讨论审计及汇报责任的性质和范围， 及倘若有多於一个审计事务所参与须确保协调； (c) 制订并落实委任外聘审计师提供审计以外的服务的政策并向董事会汇报， 找出其认为需要采取行动或作出改善的事宜，并建议应采取的行动； (d)在提交予董事会之前，监督半年期和年度财务报表（如季度报告是为刊 发而编制，则亦包括季度报告）的完整性，检讨当中所载的重大财务汇 报判断，特别是专注於： (i)任何会计政策和实务的更改； (ii)主要的涉及判断的事项； (iii)在审计时作出的重大调整； (iv)持续经营的假设及任何保留意见； (v)遵守会计准则；及 (vi)遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则和其他有关财务汇报 的法律的规定。 附注： 就以上职责而言： (i)委员会成员须与董事会及本公司的高级管理人员联络；及 (ii)委员会应斟酌於该等报告及帐目中反映或可能需反映的任何重大或不 寻常事项，并须再三斟酌任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监 察主任、外聘审计师或内部审计师提出的事项。 (e)提供充足的机会让内部审计师和外聘审计师在没有管理层在场的情况 下和委员会成员举行会议。在这些会议中讨论的事项包括外聘审计师 对公司财务、会计和审计人员的评核，外聘审计师在进行审计时得到的 合作，中期和末期审计引起的任何问题和保留意见，及审计师想讨论的 任何事宜； (f)检讨外聘审计师的致管理层信件、外聘审计师就会计记录、财务账目或 监控系统向管理层提出的任何重大疑问和管理层的答覆，确保董事会 及时回应於外聘审计师的致管理层信件中提出的事宜； (g)就公司的财务监控、内部监控及风险管理制度向董事会检讨及向董事 会提出建议，并包括公司风险管理的年度检讨，特别考虑以下事项； (i)自上年检讨後，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应 付其业务转变及外在环境转变的能力； (ii)管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如 适 用）内 部审核功能及其他保证提供者的工作； (iii)向董事会传达监控结果的详尽程度及次数，此有助董事会评核公 司的监控情况及风险管理的有效程度； (iv)期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致 未能预见的後果或紧急情况的严重程度，而该等後果或情况对公 司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重 大影响； (v) 公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否有效； (vi) 公司有关内部监控系统、风险管理及用以检讨之相关程序是否有效； 及 (vii)处理及控制内幕消息传播的内部监控及程序。 (h)与管理层讨论内部监控及风险管理制度，确保管理层履行其维持有效 内部监控及风险管理制度的职责，包括考虑本公司在会计及财务汇报 职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课 程及有关预算又是否充足； (i)和外聘审计师、内部审计师、公司的财务与会计人员共同检讨内部审计 计划的充足和有效程度，确保内部审计师和外聘审计师协调，确保内部 审计职能有足够的资源并在公司内受恰当的重视，并就此引出包括改 善内部审计计划的任何建议，或应实行新的或更详尽的内部审计计划 监管或程序的范畴； (j)斟酌由董事会就内部监控及风险管理事宜而授权进行或由董事会进行 的重大调查的任何重要结果及管理层的答覆； (k)按适用的标准审查及监控外聘审计师的独立性及审计程序的客观性及 有效性，以及外聘审计师向公司提供的其他专业服务的性质和范围； (l)检讨本集团的财务、会计政策和惯例及财务报告系统； (m)定期检讨公司的政策声明以确定它们遵守公司的行为守则； (n)调查向其提出而在其职责范围内的任何事项，及如果判断有需要的话， 就此调查聘用外界的法律或其他专业意见； (o)设立和维持以下的适当程序以公平及独立的研究： (i)公司接收、保存和处理有关会计、内部监管或审计事宜的投诉； 及 (ii)公司有关雇员提交关於可能违规的财务报表、内部监管或其他事 宜的机密匿名文件； (p) 相对於在此所述的委员会目的、职责和责任，每年进行自我评估； (q)於需要时每年向董事会报告本文所载事宜及委员会执行职责和责任的 情况，及关於公司财务报表的品质或完整性而引起的事项，公司有否遵 守法律和监管的规定，公司独立审计师的表现和独立性，或内部审计职 能的表现；及 (r)向董事会提交委员会认为合适的评语和建议，并斟酌和执行董事会给 予的其他课题与职责，或斟酌和执行委员会认为在其职权范围内恰当 的其他课题与职责。 汇报程序 10. 委员会秘书必须将委员会的会议记录在所有的董事会成员中传阅。