香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概 不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 彩虹集团新能源股份有限公司 IRICOGROUPNEWENERGYCOMPANYLIMITED * 有关收购江苏永能30%股权的主要交易 董事会宣布，因各方均有意通过友好协商尽快完成江苏永能30%股权 收购事项，於二零一七年三月二十二日，本公司、SunlinkPower、苏州 惠利安、苏州永金及天成能源订立股权收购变更协议。据此协议，本 公司有条件同意收购且SunlinkPower、苏州惠利安及天成能源有条件同 意出售江苏永能合共30%的股权，总对价为现金人民币68,000,000元。 本次收购事项完成後，本公司将合共持有江苏永能51%的股权，江苏永 能将成为本公司的附属公司，其财务业绩将并入本公司之财务报表。 由於收购事项之最高适用百分比超过25%但低於100%，收购事项构成 本公司的一项主要交易，须遵守上市规则第14章项下有关申报、公告 及股东批准之规定。 �C1�C 彩虹集团於本公告日期直接持有本公司1,601,468,000股内资股（占本公 司已发行股本约71.74%），其於收购事项下并无任何利益或益处。概无 本公司股东（包括彩虹集团）须於本公司旨在批准收购事项的任何股东 大会（如召开）上放弃投票。因此，根据上市规则第14.44条及第14.86条， 在就江苏永能将予编制的会计师报告载有申报会计师作出的无保留 意见的情况下，收购事项将根据上市规则第14.44条由彩虹集团书面批 准，本公司不需要召开股东大会批准收购事项。本公司将尽快向股东 发出及寄发载有收购事项资料的通函。 一.绪言 兹提述本公司刊发的日期为二零一一年九月二十九日之公告，内容 有关本公司、SunlinkPower、苏州惠利安、苏州永金及江苏永能的当 时其他股东订立的原股份购买协议，据此，本公司有条件同意收购 江苏永能合共30%的股权。 董事会宣布，因各方均有意通过友好协商尽快完成江苏永能30%股 权收购事项，於二零一七年三月二十二日，本公司、SunlinkPower、苏 州惠利安、苏州永金及天成能源订立股权收购变更协议，据此，本公 司有条件同意收购且SunlinkPower、苏州惠利安及天成能源有条件同 意出售江苏永能合共30%的股权，总对价为现金人民币68,000,000元。 於本公告日期本公司持有江苏永能21%股权。本次收购事项完成後， 本公司将合共持有江苏永能51%的股权，江苏永能将成为本公司的 附属公司，其财务业绩将并入本公司之财务报表。 �C2�C 二.股权收购变更协议 股权收购变更协议的主要条款概述如下： 日期： 二零一七年三月二十二日 订约方： (a) SunlinkPowe（r 作为卖方之一） (b)苏州惠利安（作为卖方之一） (c)天成能源（作为卖方之一） (d)本公司（作为买方） (e)苏州永金（作为其他现有股东） 据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所 信，SunlinkPower、苏州惠利安、苏州永金、天成 能源及彼等各自的最终实益拥有人均为独立於 本公司及本公司之关连人士的第三方。 收购标的： 根据股权收购变更协议，本公司已同意收购， 而SunlinkPower、苏州惠利安及天成能源已同意 出售，江苏永能合共30%的股权。 对价： 根据股权收购变更协议，收购事项的对价为人 民币68,000,000元。 该对价乃经各方通过公平友好协商，经参考原 股份购买协议中约定的对价、江苏永能的实际 经营情况等因素後确定。 �C3�C 支付： 根据股权收购变更协议，本公司须於协议生效 後10个工作日内一次性向SunlinkPower、苏州惠 利安及天成能源支付相应股权转让价款。 生效： 股权收购变更协议须获本公司股东批准方可生 效。 完成： 收购事项於完成该等股权变更过户手续时视为 完成。 三.收购事项的理由及裨益 为实施本公司既有战略，对江苏永能进行控股经营，本公司进一步 收购江苏永能合共30%的股权可延伸本公司的光伏产业链，提升本 公司综合实力。 董事会认为，股权收购变更协议项下的收购事项是按一般商业条款 订立，属公平合理，且符合本公司股东的整体利益。 四.订约方的一般资料 有关本公司的资料 本公司主要从事太阳能电站建设及运营；太阳能光伏玻璃、太阳能 电池组件及相关产品、锂电池上游材料及平板显示相关材料等的研 发、生产和销售；光伏玻璃上游石英砂加工。 有关其他订约方的资料 SunlinkPower为在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，为投资 控股公司。 苏州永金为一家在中国注册成立的有限责任公司，主要从事投资和 管理，太阳能产品购销。 �C4�C 苏州惠利安为一家在中国注册成立的有限责任公司，主要从事太阳 能成套设备的研发及太阳能产品的购销。 天成能源为一家在中国注册成立的有限责任公司，主要从事新能源 技术开发与利用。 五.有关江苏永能的资料 江苏永能为一家在中国注册成立的有限责任公司，主要从事太阳能 电池、太阳能组件的研发及制造，以及从事太阳能光伏系统、光伏建 筑一体化的研发、设计、安装、调试、维护，销售自产产品。 下表载列根据中国企业会计准则编制的江苏永能的未经审计财务资 料： 於二零一六年 十二月三十一日 （人民币） 总资产的账面值 592,065,905.02 截至二零一五年截至二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 （人民币） （人民币） 税前应占净利润 5,209,885.07 16,528,000.04 税後应占净利润 4,161,132.61 11,276,752.13 �C5�C六.上市规则的涵义 由於收购事项之最高适用百分比超过25%但低於100%，收购事项构 成本公司的一项主要交易，须遵守上市规则第14章项下有关申报、 公告及股东批准之规定。 彩虹集团於本公告日期直接持有本公司1,601,468,000股内资股（占本 公司已发行股本约71.74%），其於收购事项下并无任何利益或益处。 概无本公司股东（包括彩虹集团）须於本公司旨在批准收购事项的任 何股东大会（如召开）上放弃投票。因此，根据上市规则第14.44条及第 14.86条，在就江苏永能将予编制的会计师报告载有申报会计师作出 的无保留意见的情况下，收购事项将根据上市规则第14.44条由彩虹 集团书面批准，本公司不需要召开股东大会批准收购事项。 由於需要更多时间编制、核对及落实通函中的若干资料（包括财务 数据）、负债声明、营运资金充足声明及经扩大集团的备考财务资料 等，故本公司将向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条， 关於在该公告刊发後十五个营业日内向股东寄发通函的规定。 七.释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 本公司拟收购江苏永能合共30%的股权 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 彩虹集团新能源股份有限公司，一家在中 国注册成立的股份有限公司，其H股在联交 所上市 �C6�C 「董事」 指 本公司董事 「股权收购 指 由本公司、SunlinkPower、苏州惠利安、苏州 变更协议」 永金及天成能源於二零一七年三月二十二 日就收购事项订立的股权收购变更协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「彩虹集团」 指 彩虹集团公司，是一家国有独资企业，本公 司的控股股东，於本公告日期直接持有本 公司已发行股本约71.74% 「江苏永能」 指 江苏永能光伏科技有限公司，一家在中国 注册成立的有限责任公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「原股份购买 指 由本公司、SunlinkPower、苏州永金、苏州 协议」 惠利安和江苏永能的当时其他股东於二零 一一年九月二十九日就收购江苏永能合共 30%的股权订立的原股份购买协议 「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾） 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股东」 指 本公司股东 �C7�C 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「SunlinkPower」 指 SunlinkPowerHoldingsCo.,Ltd.，一家在英属 维尔京群岛注册成立的有限责任公司 「苏州惠利安」 指 苏州惠利安太阳能科技有限公司，一家在 中国注册成立的有限责任公司 「苏州永金」 指 苏州永金投资有限公司，一家在中国注册 成立的有限责任公司 「天成能源」 指 江苏天成能源发展有限公司，一家在中国 注册成立的有限责任公司 「%」 指 百分比 承董事会命 彩虹集团新能源股份有限公司 司云聪 董事长 中国陕西省 二零一七年三月二十二日 於本公告刊发日期，董事会由司云聪先生及邹昌福先生担任执行董事， 由黄明岩先生及陈长青先生担任非执行董事，及由冯兵先生、王家路先生 及王志成先生担任独立非执行董事。 *仅供识别 �C8�C