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重選董事、發行股份及回購股份的一般授權、根據受限制股份單位計劃發行股份的一般授權及股東週年大會通告

此 乃 要 件 请 即 处 理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询交易所参与者或其他根据《证券及期货条 例》获发牌为持牌人的证券交易商、银行经理、律师、执业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的友邦保险控股有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随附的代表委任表格 交予买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、交易所参与者或其他代理商,以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦 不发表任何声明,并明确表示,概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任 何损失承担任何责任。 AIA Group Limited 友 邦 保 险 控 股 有 限 公 司 (於香港注册成立的有限公司) 股份代号:1299 重选董事 发行股份及回购股份的一般授权 根据受限制股份单位计划发行股份的一般授权 及 股东周年大会通告 友邦保险控股有限公司谨订於2017年5月12日(星期五)上午11时正假座香港九龙尖沙咀东麽地道72号千 禧新世界香港酒店二楼大宴会厅举行股东周年大会,召开大会的通告载於本通函第18至23页。 会後聊备饮品招待。 无论 阁下能否出席大会,务请按随附代表委任表格上印列的指示填妥该表格,并尽快且无论如何不迟於 大会或其续会(视情况而定)指定举行时间48小时前交回本公司证券登记处香港中央证券登记有限公司, 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格後, 阁下仍可依愿亲身出 席大会或其任何续会并於会上投票。 2017年3月24日 (此乃中文译本。如中文本与英文本有任何不一致,概以英文本为准。) 目 录 �C i �C 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 股东周年大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 附录一 - 重选董事的履历详情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 附录二 - 回购授权的说明函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 释 义 �C 1 �C 於本通函内,除文义另有所指外,以下词语具有下列涵义: 「 2017年股东周年大会」 指 本公司将於2017年5月12日(星期五)上午11时正 举行的股东周年大会或(倘文义所规定)其任何 续会,大会通告载於本通函第18至23页 「代理购股计划」 指 本公司於2012年2月23日采纳的代理购股计划, 其详情载於2016年报 「 2016年报」 指 本公司截至2016年11月30日止年度的年报(其中 包括经审核合并财务报表、核数师报告及董事会 报告) 「组织章程细则」 指 本公司组织章程细则(经不时修订) 「董事会」 指 董事会 「回购授权」 指 本通函第18至23页所载的2017年股东周年大会通 告中第7(B)项普通决议案项下建议的一般性及无 条件授权 「《公司条例》」 指 香港法例第622章《公司条例》(经不时修订) 「本公司」 指 友邦保险控股有限公司,一家於香港注册成立的 有限公司,其股份於香港联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 友邦保险控股有限公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「独立非执行董事」 指 本公司独立非执行董事 释 义 �C 2 �C 「发行授权」 指 本通函第18至23页所载的2017年股东周年大会通 告中第7(A)项普通决议案项下建议的一般性及无 条件授权 「最後可行日期」 指 2017年3月16日,即本通函付印前确定当中所载 若干资料的最後可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则(经不时 修订) 「受限制股份单位计划」 指 本公司於2010年9月28日采纳的受限制股份单位 计划(经修订) 「受限制股份单位」 指 受限制股份单位 「受限制股份单位奖励」 指 根据受限制股份单位计划授予参与者的受限制股 份单位奖励 「受限制股份单位 计划授权」 指 本通函第18至23页所载的2017年股东周年大会通 告中第7(C)项普通决议案项下建议的受限制股份 单位计划的计划授权 「《证券及期货条例》」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》(经不时修 订) 「股份」 指 本公司股本中的普通股 「购股权计划」 指 本公司於2010年9月28日采纳的购股权计划(经修 订) 「股东」 指 股份持有人 「收购守则」 指 由证券及期货事务监察委员会发出的公司收购及 合并守则(经不时修订) 「 %」 指 百分比 董 事 会 函 件 �C 3 �C AIA Group Limited 友 邦 保 险 控 股 有 限 公 司 (於香港注册成立的有限公司) 股份代号:1299 独立非执行主席及独立非执行董事: 谢仕荣先生 执行董事: Mark Edward Tucker先生 独立非执行董事: 苏泽光先生 周松岗先生 John Barrie Harrison先生 杨荣文先生 Mohamed Azman Yahya先生 刘遵义教授 Swee-Lian Teo女士 Narongchai Akrasanee博士 注册办事处: 香港 中环干诺道中1号 友邦金融中心35楼 敬启者: 重选董事 发行股份及回购股份的一般授权 根据受限制股份单位计划发行股份的一般授权 及 股东周年大会通告 1. 绪言 本通函旨在向 阁下提供2017年股东周年大会通告,包括有关向股东提请若干决 议案的相关资料,以供 阁下考虑并酌情批准包括下列各项的决议案:(i)重选董事; (ii)授出发行授权及回购授权;及(iii)授出受限制股份单位计划授权。 董 事 会 函 件 �C 4 �C 2. 重选董事 根据组织章程细则第100条,谢仕荣先生、苏泽光先生及Mohamed Azman Yahya 先生将於2017年股东周年大会上轮值退任,且符合资格并愿意於2017年股东周年大会 上重选连任。 本公司已接获愿意於2017年股东周年大会上重选连任的独立非执行董事苏先生、 Yahya先生的年度独立性确认书及谢先生的独立性确认书。本公司提名委员会已评估苏 先生及Yahya先生的独立性,并认为彼等均符合上市规则第3.13条所载的独立指引且均 为独立。 谢先生自2017年3月23日起调任为独立非执行董事。提名委员会亦已评估谢先生 的独立性并信纳,谢先生除自2010年9月27日至2017年3月22日担任本公司非执行董 事,及担任本公司附属公司友邦慈善基金的董事,及直至2015年4月22日止担任本公司 附属公司The Philippine American Life and General Insurance (PHILAM LIFE) Company 的主席及董事外,乃符合上市规则第3.13条所载的独立性指引的规定。鉴於谢先生自 2010年9月27日起担任本公司非执行董事,并无於本公司或其任何附属公司担任任何执 行或管理职位或职能,且从未获本公司或其任何附属公司雇佣,谢先生除出席及参加 本集团董事会及委员会会议外,并无参与本公司或其任何附属公司的日常管理,本公 司已向香港联交所提供证明使其信纳谢先生就调任为独立非执行董事符合上市规则第 3.13条规定的独立性。鉴於上文所述,提名委员会确认,就谢先生於2017年股东周年 大会上重选为独立非执行董事应被视为独立。 因此,董事会认为谢先生、苏先生及Yahya先生乃属独立,且鉴於彼等的经验及 对董事会的贡献,认为彼等应重选连任。 愿意於2017年股东周年大会上重选连任的董事的履历详情载於本通函附录一。 3. 发行授权及回购授权 根据股东於2016年5月6日举行的本公司上届股东周年大会上通过的普通决议案, 董事已获授一般授权,以发行新股份及回购现有股份。有关一般授权将於2017年股东 周年大会结束时失效。因此,本公司寻求获得股东批准以更新此项授权,惟受第7(A) 及7(B)项普通决议案所述及本通函所概述的限制所规限。 董 事 会 函 件 �C 5 �C 发行授权额限为於有关决议案通过当日的已发行股份数目的10%,此额限远低於 上市规则所允许的20%。为清晰起见,透过行使回购授权所回购的股份将不会加入因 根据发行授权而可能发行的股份数目。此外,因行使发行授权所授出的授权(除代理 购股计划项下归属的奖励外,该计划的条款概述於2016年报内)而将予发行以换取现 金的任何股份仅於折让上限为「基准价」(定义参照上市规则第13.36(5)条)的10%的情 况下予以发行。股东敬希注意,该建议折让上限比上市规则的规定更为严谨,後者就 根据一般授权进行配售而发行任何股份以换取现金所允许的折让上限为基准价的20%。 发行授权为董事提供适当灵活性,令彼等可在其认为配发股份乃符合股东最佳利 益时配发股份,尤其是以满足不时可能产生的任何筹资或其他策略需求。 发行授权及回购授权如在2017年股东周年大会上获批准,则将继续生效直至本公 司下届股东周年大会结束时或组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股 东周年大会之期限届满时,或由股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修改该等授 权之日(以首先发生者为准)为止。 上述普通决议案的详情载於2017年股东周年大会通告第7(A)及7(B)项普通决议 案。根据上市规则规定须向股东提供的说明函件载於本通函附录二,当中载有一切合 理所需资料,以令股东能就有关授出回购授权的建议决议案作出知情决定。 4. 根据受限制股份单位计划发行股份的授权 受限制股份单位计划由本公司於2010年9月28日采纳。受限制股份单位计划并非 购股权计划,且无须遵守上市规则第十七章的规定。 根据股东於2016年5月6日举行的本公司上届股东周年大会上通过的普通决议案, 董事获授涉及301,213,041股新股份(占本公司截至上届股东周年大会日期已发行股份 数目的2.5%)的受限制股份单位计划的计划授权。该计划授权将於2017年股东周年大 会结束时失效。 於2016年5月6日至最後可行日期期间,本公司根据受限制股份单位计划授出 15,771,124份受限制股份单位奖励。而於同期,根据受限制股份单位计划规则, 5,392,636份受限制股份单位奖励已失效,以及14,368,167份受限制股份单位奖励已归 属。概无根据受限制股份单位计划发行任何股份。 董 事 会 函 件 �C 6 �C 受限制股份单位计划授权将授予董事一项授权以配发、发行、安排转让及以其他 方式处置根据受限制股份单位计划授出的任何受限制股份单位奖励的相关股份,但不 得超过301,100,000股股份,占股份於香港联交所上市当日已发行股份数目的2.5%。 自采纳受限制股份单位计划起至最後可行日期,概无根据受限制股份单位计划发 行股份。因此,於有关期间(定义见下文)根据受限制股份单位计划授权可发行的股份 仍不得超过301,100,000股股份。 本公司已取得香港联交所上市委员会批准任何根据受限制股份单位计划将予发行 的新股份(不超过301,100,000股股份)上市及买卖。 倘本公司选择以股份结算受限制股份单位奖励,根据受限制股份单位计划授出 任何受限制股份单位奖励的应占成本将参考授出时股份的市价计算,并就授出股份的 条款及条件予以调整。倘受限制股份单位奖励乃以现金结算,则任何未结算或未归属 的受限制股份单位奖励的应占成本将按相关股份的公平值重新计算,直至支付最後款 项。本公司将审慎考虑在行使受限制股份单位计划授权前因根据受限制股份单位计划 授出受限制股份单位奖励可能产生的任何财务影响。 受限制股份单位计划的主要条款概述如下: (1) 受限制股份单位计划之目的 受限制股份单位计划主要旨在透过鼓励参与者拥有股份而为本公司及其股 东与参与者建立共同利益。参与者拥有股份令其会更专注於创造长期价值,并以 此作为工具,挽留其持续参与被视为对本公司的持续成功属重要的人士。 (2) 受限制股份单位奖励 受限制股份单位奖励赋予受限制股份单位计划的参与者(「受限制股份单位 参与者」)有条件权利,可於受限制股份单位奖励归属时获配发股份(现有已发行 股份或本公司将发行的新股份)或取得根据归属日期或前後股份市值厘定的等值 现金(由董事会全权酌情决定)。受限制股份单位奖励(倘董事会全权酌情厘定) 可包括自受限制股份单位奖励授出之日起至归属之日止获配发股份相关的现金及 非现金收入、股息或分派及�u或出售非现金及非实物分派所得款项。 董 事 会 函 件 �C 7 �C (3) 受限制股份单位计划参与者 本公司或其任何附属公司现有雇员、董事(不论执行或非执行董事,但不 包括独立非执行董事)或主管均为合资格根据受限制股份单位计划获授受限制股 份单位奖励的人士(「受限制股份单位合资格人士」)。董事会酌情甄选可根据受 限制股份单位计划获授受限制股份单位奖励的受限制股份单位合资格人士。 (4) 受限制股份单位计划的有效期 受限制股份单位计划的有效期自采纳日期2010年9月28日起计为期10年 (「受限制股份单位计划有效期」),惟受限制股份单位计划的规定将一直全面有 效,使在受限制股份单位计划有效期届满前所授出并获接纳的受限制股份单位奖 励可归属。 (5) 授予及接纳 (a) 发出要约 董事会可以其指定格式的函件(「受限制股份单位授予函」)向经董事 会甄选的受限制股份单位合资格人士(「受限制股份单位获选人士」)发出授 予受限制股份单位奖励的要约。受限制股份单位授予函将列明受限制股份 单位奖励相关的股份价值及数目(或倘未能提供股份价值或数目,则须列 明有关股份价值或数目的计算方法)、归属标准及条件、归属时间表及董事 会认为必要的其他详情,并将要求受限制股份单位获选人士承诺按受限制 股份单位奖励授出条款持有受限制股份单位奖励并遵守受限制股份单位计 划的规定。 (b) 接纳要约 受限制股份单位获选人士须按受限制股份单位授予函所述方式接纳获 授的受限制股份单位奖励。一经接纳,受限制股份单位奖励将自向受限制 股份单位获选人士发出要约之日(「受限制股份单位授出日」)起授出。 (c) 授出限制 在以下任何情况下,董事会不得授予任何受限制股份单位获选人士任 何受限制股份单位奖励: (i) 未获任何相关监管机构授出必要批准; 董 事 会 函 件 �C 8 �C (ii) 证券法例、规则或规例规定须就授出受限制股份单位奖励或就 受限制股份单位计划刊发招股书或其他发售文件,除非董事会 另有决定; (iii) 授出受限制股份单位奖励会导致本公司、其附属公司或彼等各 自的任何董事违反任何适用证券法例、规则或规例; (iv) 发生影响本公司证券价格的事件或作出影响本公司证券价格的 决定後,直至根据上市规则正式公布可影响证券价格的资料为 止;或 (v) 由紧接以下两者中较早者的前一个月起: (A) 批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩 (不论上市规则有否规定)的董事会会议日期(根据上市规 则首次知会香港联交所的日期);及 (B) 本公司根据上市规则发表任何年度或半年度,或季度或任 何其他中期业绩公告(不论上市规则有否规定)的限期; 至业绩公告日期止期间;或 (vi) 授出任何受限制股份单位奖励会违反受限制股份单位计划上限 (下文第(6)段所述)。 (d) 授予董事 倘拟向董事授出受限制股份单位奖励,则不得於本公司财务业绩刊发 日期或以下期间授出: (i) 紧接本公司年度业绩刊发日期前60日内或本公司有关财政年度 结算日期至业绩刊发日期止期间(以较短者为准);及 董 事 会 函 件 �C 9 �C (ii) 紧接本公司季度业绩(如有)及半年度业绩刊发日期前30日内或 本公司有关季度或半年度结算日期至业绩刊发日期止期间(以 较短者为准)。 (e) 授予关连人士 授予本公司任何董事、首席执行官或主要股东或彼等各自的任何联系 人(定义见上市规则)前,须获本公司全体独立非执行董事批准授出受限制 股份单位奖励,且倘新股份将於有关受限制股份单位奖励归属时获配发予 关连人士,本公司将遵守上市规则第十四A章的适用规定或自香港联交所 取得严格遵守该等规定的豁免。 (6) 受限制股份单位奖励的股份数目上限 (a) 受限制股份单位计划限额 除下文第(6)(b)段所述情况外,倘根据受限制股份单位计划所授出的 受限制股份单位奖励(不包括根据受限制股份单位计划规则已失效或注销 的受限制股份单位奖励)(假设该奖励被接受)的相关股份(及倘以现金代替 股份奖励,则相等於奖励现金的股份总数(「等值股份」))总数将超逾相当 於2010年10月29日(即股份於香港联交所主板上市之日)已发行股份数目的 2.5%即合共301,100,000股股份(「受限制股份单位计划限额」),则不得根据 受限制股份单位计划授出任何受限制股份单位奖励。 (b) 更新受限制股份单位计划限额 受限制股份单位计划限额可经股东事先批准而不时更新,惟无论如 何,在批准更新限额日期(「更新批准日期」)後根据不时已更新的限额授出 的受限制股份单位奖励所涉股份总数及等值股份不得超逾有关更新批准日 期当日已发行股份数目的2.5%。更新批准日期之前根据受限制股份单位计 划所授出受限制股份单位奖励(包括未行使、注销或归属的受限制股份单 位奖励)涉及的股份或等值股份在计算有关更新批准日期後所授出受限制 股份单位奖励可能涉及的股份或等值股份总数上限时不予计算。 董 事 会 函 件 �C 10 �C (c) 年度授权 倘本公司於有关期间(定义见下文)根据受限制股份单位计划所授出 受限制股份单位奖励,当受限制股份单位奖励归属时可由本公司配发及发 行新股份支付,则本公司会於股东周年大会上向股东提议考虑及酌情通过 一项普通决议案,批准指明以下内容的授权: (i) 於有关期间根据受限制股份单位计划授出的受限制股份单位奖 励可能涉及的新股份最大数目;及 (ii) 於有关期间根据受限制股份单位计划授出的任何受限制股份单 位奖励归属时,董事会有权就归属配发及发行股份、安排股份 转让以及以其他方式处置股份。 上述授权将自通过授出有关授权之普通决议案後一直有效,直至下述 时间之最早者: (A) 本公司下届股东周年大会结束时; (B) 组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年 大会之期限届满时;及 (C) 股东於股东大会上通过普通决议案修改或撤销有关授权时, (「有关期间」)。 (7) 受限制股份单位奖励所附权利 受限制股份单位参与者并无任何受限制股份单位奖励的相关股份的附带权 益,除非及直至该等股份实际转让予受限制股份单位参与者为止。此外,除非董 事会全权酌情决定而在致受限制股份单位参与者的受限制股份单位授予函中指 明,否则受限制股份单位参与者不得就其受限制股份单位奖励的相关股份行使投 票权,亦无任何权利就受限制股份单位奖励的任何相关股份获得任何现金及非现 金收入、股息或分派及�u或出售非现金及非实物分派的所得款项。 董 事 会 函 件 �C 11 �C (8) 股份所附权利 因受限制股份单位奖励转让予受限制股份单位参与者的任何股份,须遵守 组织章程细则的所有条文并於有关日期与已发行缴足股份享有同等地位。一旦转 让,有关股份的持有人将有权获取适用於股份持有人而於转让之日或其後支付或 作出的全部股息或分派。 (9) 出让受限制股份单位奖励 根据受限制股份单位计划授出的受限制股份单位奖励属受限制股份单位参 与者所有,不得转让。受限制股份单位参与者不得就有关信托人(定义见下文) 以信托方式代受限制股份单位参与者持有的任何物业、受限制股份单位奖励、受 限制股份单位奖励的任何相关股份或当中的权益或利益,进行出售、转让、出 让、抵押、按揭、设立产权负担、对冲或就此以任何其他人士为受益人设立任何 权益。 (10) 受限制股份单位奖励归属 (a) 一般事项 董事会可决定受限制股份单位奖励的归属标准、条件及时间,但受限 制股份单位奖励接纳日期与受限制股份单位奖励的归属日期须相隔至少六 个月。 在归属标准及条件已获履行、达致或获豁免後的一段合理时间内,董 事会将向各有关受限制股份单位参与者发出归属通知(「归属通知」)。归属 通知将确认履行、达致或获豁免的归属标准及条件的程度以及受限制股份 单位参与者将收到的股份数目(及(倘适用)该等股份相关的现金及非现金 收入、股息或分派及�u或出售非现金及非实物分派的所得款项)或现金额。 (b) 信托人的角色 在受限制股份单位奖励归属前将委任一名专业信托人(「信托人」)持 有已授予受限制股份单位参与者的受限制股份单位奖励相关的股份。但信 托人不得就其持有的该等股份行使投票权。该信托人须认购新股份或从市 场购买现有股份。 本公司或其附属公司须提供资金供信托人认购新股份或於市场购买股 份。概无董事於信托人拥有任何直接或间接权益。 董 事 会 函 件 �C 12 �C (c) 现金或股份奖励 待受限制股份单位参与者签立董事会认为就归属所必需的一切文件 (可能包括但不限於向本公司或其有关附属公司提供证明,确认已遵守受 限制股份单位计划规则及受限制股份单位授予函所述的一切条款及条件) 後,董事会可全权酌情决定: (i) 指示及安排信托人将受限制股份单位奖励的相关股份(有关股 份为信托人於市场购买的股份或本公司配发及发行予信托人列 为缴足的股份)数目及(倘适用)该等股份相关的现金及非现金 收入、股息或分派及�u或出售非现金及非实物分派的所得款项 转让予受限制股份单位参与者;或 (ii) 支付或指示及安排信托人支付予受限制股份单位参与者股份等 值现金。 倘受限制股份单位参与者未有就归属签立董事会认为必要的所有文 件,则受限制股份单位参与者的受限制股份单位奖励将告失效。 (d) 收购时的权利 倘向全体股东(或除要约人及�u或受要约人控制的任何人士及�u或 与要约人一致行动的任何人士以外的所有股东)发出全面要约(无论以收购 要约、合并或其他类似方式)以收购股份,且有关要约全面获批准、成为 或宣布成为无条件,则即使归属期尚未开始,受限制股份单位参与者的受 限制股份单位奖励将即时归属(以本公司向受限制股份单位参与者发出通 知所载者为限)。 (e) 和解或安排时的权利 倘本公司与股东或债权人之间拟就本公司重组或本公司与任何其他公 司或若干公司合并计划达成和解或安排,且本公司已向股东发出召开股东 大会以考虑及酌情批准该和解或安排的通知,则即使归属期尚未开始,该 受限制股份单位参与者的受限制股份单位奖励将即时归属(以本公司向受 限制股份单位参与者发出通知所载者为限)。 董 事 会 函 件 �C 13 �C (f) 自愿清盘时的权利 倘於受限制股份单位计划有效期内通过本公司自愿清盘(就重组、合 并或安排计划者除外)的有效决议案,则所有尚未归属的受限制股份单位 奖励将视为紧接该决议案通过前已归属,以下述的比例为限:(A)受限制股 份单位授出日至通过相关决议案之日的期间与(B)受限制股份单位授予函所 载整个归属期的比例。概不会向受限制股份单位参与者转让股份,亦不会 支付任何现金,惟受限制股份单位参与者有权按与股东平等的基准获享清 盘时可动用资产中受限制股份单位奖励相关本可获得的金额部分。 (11) 受限制股份单位奖励失效 (a) 受限制股份单位奖励全部失效 在下列情况下,受限制股份单位奖励将随即自动失效: (i) 受限制股份单位参与者因任何原因终止雇佣或服务,惟以下情 况除外,因(A)身故、(B)残疾、(C)属冗员、(D)倘雇用受限制股 份单位参与者的公司不再是本公司的附属公司或(E)退休;或 (ii) 受限制股份单位参与者试图或采取任何行动,就有关受限制股 份单位奖励的任何相关股份或受限制股份单位奖励相关的任何 权益或利益,进行出售、转让、出让、抵押、按揭、设立产权 负担、对冲或以任何其他人士为受益人设立任何权益。 (b) 受限制股份单位奖励部分失效 在下列情况下,受限制股份单位参与者的受限制股份单位奖励会基 於(A)受限制股份单位授出日至下列相关事件发生日期的期间与(B)受限制 股份单位参与者的受限制股份单位授予函所载整个归属期的比例按比例失 效: (i) 受限制股份单位参与者的雇佣或服务因其身故、残疾或属冗员 而终止; (ii) 倘雇用受限制股份单位参与者的公司不再是本公司的附属公 司;或 (iii) 受限制股份单位参与者的雇佣或服务因其退休而终止, 董 事 会 函 件 �C 14 �C 惟(A)就上文(i)及(ii)所述事件而言,於归属时,倘若未知受限制股份单位奖 励授予函所载表现基准获达成至何种程度,则就厘定受限制股份单位奖励 是否失效而言,有关基准须按已达至受限制股份单位奖励授予函所述「目 标水平」而应用(如适用);及(B)就上文(iii)所述事件而言,受限制股份单 位奖励是否失效亦将基於受限制股份单位授予函所载归属标准及条件(包 括任何表现基准)的达成而定。 (12) 注销受限制股份单位奖励 董事会可酌情注销尚未归属或失效的受限制股份单位奖励,惟: (a) 在与核数师或董事会委任的独立财务顾问协商後,董事会厘定由本公 司或其附属公司於注销日向受限制股份单位参与者支付等同於受限制 股份单位奖励公平值的金额; (b) 本公司或其有关附属公司给予受限制股份单位参与者将予注销的受限 制股份单位奖励的等值替换受限制股份单位奖励(或根据任何其他受 限制股份单位计划、购股权计划或股份相关奖励计划的授予或购股 权);或 (c) 董事会作出任何受限制股份单位参与者可能同意的安排,作为注销其 受限制股份单位奖励的弥偿。 (13) 资本架构重组 倘本公司进行资本化发行、供股、合并、分拆或股本削减,则董事会可全 权酌情在其认为适当的情况下,对尚未行使的受限制股份单位奖励的相关股份数 目或等值金额作出公平调整,以保障受限制股份单位参与者的权益。 (14) 修订受限制股份单位计划 除受限制股份单位计划所述者外,董事会可随时修改受限制股份单位计划 的任何条款,惟须向所有受限制股份单位参与者发出受限制股份单位计划相关修 订的书面通知。 未经股东於股东大会上事先批准,不得对变更受限制股份单位计划条款相 关的董事会授权作出任何变更。 董 事 会 函 件 �C 15 �C 对受限制股份单位计划条款及条件作出的任何重大修订或对所授受限制股 份单位奖励条款的变动须经股东於股东大会上批准,除非有关修订或变动根据受 限制股份单位计划的现有条款自动生效。董事会对须提议修订受限制股份单位计 划的条款及条件是否属重大的决定为最终决定。 (15) 终止受限制股份单位计划 董事会可於受限制股份单位计划有效期届满前随时终止受限制股份单位计 划,且其後概不得授出其他受限制股份单位奖励。倘终止,本公司或其相关附属 公司须向信托人及所有受限制股份单位参与者知会该终止情况,以及如何处理信 托人以信托方式代受限制股份单位参与者持有的任何财产(包括但不限於所持的 任何股份)及尚未行使的受限制股份单位奖励。 (16) 管理受限制股份单位计划 董事会有权管理受限制股份单位计划,包括有权解释及诠释受限制股份单 位计划的规则及根据计划授出的受限制股份单位奖励条款。董事会可授权董事委 员会*管理受限制股份单位计划,亦可在其认为适当的情况下委任一名或多名独 立第三方订约方协助管理受限制股份单位计划及授出管理受限制股份单位计划的 权利及�u或职权。 董事会根据受限制股份单位计划作出的决定无须保持一致,可有选择地向 根据该计划获取或可合资格获取受限制股份单位奖励的人士作出。倘董事为受限 制股份单位参与者,则根据组织章程细则规定除其本身权益外,彼可就受限制股 份单位计划(彼自身参与的相关计划除外)所涉任何董事会决议案投票并可保留 该计划相关权益。 各受限制股份单位参与者须放弃就股份价值及数目或受限制股份单位奖励 相关的等值现金及对受限制股份单位计划的管理提出任何异议的权利。 (17) 回拨 倘在受限制股份单位奖励归属後,董事会厘定受限制股份单位计划的规则 及受限制股份单位授予函的条款及条件未获遵守,则在符合本第(17)段下文所述 规定的情况下,本公司可要求收取而受限制股份单位参与者须按要求向本公司或 其有关附属公司支付一笔在通知中列明的款项。 * 此处所提及的董事委员会指仅由本公司非执行董事组成的本公司薪酬委员会。 董 事 会 函 件 �C 16 �C 倘董事会确定受限制股份单位奖励是基於严重失实的财务报表而授出及�u 或归属,在尚未归属情况下,该受限制股份单位奖励会遭没收,或倘其已经归 属,则本公司可要求该受限制股份单位参与者按要求向本公司或其有关附属公司 支付一笔在通知中列明的款项。 5. 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载,旨在提供有关本公司的资料;董事愿就本 通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後,确认就彼等 所知及所信,本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整,没有误导或欺诈成分, 且并无遗漏任何事项,足以令本通函或其所载任何陈述产生误导。 6. 股东周年大会 召开2017年股东周年大会的通告载於第18至23页。於2017年股东周年大会上,将 提请有关决议案以批准重选董事、授出发行授权、回购授权及受限制股份单位计划授 权。 根据上市规则,於股东大会上的任何股东表决必须以投票方式作出。2017年股东 周年大会的主席因而将於2017年股东周年大会上提请以投票表决方式表决各项决议案。 作为登记股东, 阁下有权亲身出席2017年股东周年大会并於会上投票。无 论 阁下能否出席2017年股东周年大会或其任何续会,请按代表委任表格上印列的指 示填妥该表格,并尽快且无论如何不迟於2017年股东周年大会或其任何续会指定举行 时间48小时前交回本公司证券登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇 后大道东183号合和中心17M楼。 阁下可委任一名或多名代表代 阁下出席及投票。 委任代表毋须为股东。本通函随附2017年股东周年大会适用的代表委任表格。填妥及 交回代表委任表格後, 阁下仍可依愿亲身出席2017年股东周年大会或其任何续会并 於会上投票。倘股东在呈交代表委任表格後出席2017年股东周年大会,其代表委任表 格将被视作撤销论。 阁下如非登记股东(即透过中介机构�u代理人持有 阁下的股份), 阁下可指 示中介机构�u代理人代表 阁下或委任 阁下为代表出席2017年股东周年大会,并於 会上投票。 董 事 会 函 件 �C 17 �C 7. 以投票表决方式表决 根据上市规则第13.39(4)条所规定,2017年股东周年大会主席将根据组织章程细 则第70条行使其权利要求於2017年股东周年大会上提请的各项决议案将以投票表决方 式表决,惟2017年股东周年大会主席以诚实信用的原则决定,容许纯粹有关程序或行 政事宜的决议案以举手方式表决则除外。 在2017年股东周年大会结束後,表决结果将登载於香港联交所及本公司网站。 8. 推荐意见 董事认为重选董事、授出发行授权、回购授权及受限制股份单位计划授权乃符合 本公司及股东的整体最佳利益,因此,建议股东投票赞成将於2017年股东周年大会上 提请的所有决议案。 概无股东须就将於2017年股东周年大会上提请的任何决议案放弃投票。 此致 列位股东 台照 代表董事会 独立非执行主席 谢仕荣 谨启 2017年3月24日 股 东 周 年 大 会 通 告 �C 18 �C AIA Group Limited 友 邦 保 险 控 股 有 限 公 司 (於香港注册成立的有限公司) 股份代号:1299 兹通告友邦保险控股有限公司(「本公司」)将於2017年5月12日(星期五)上午11 时正假座香港九龙尖沙咀东麽地道72号千禧新世界香港酒店二楼大宴会厅举行股东周 年大会,藉以处理以下事项: 普通决议案 1. 接纳截至2016年11月30日止年度本公司的经审核合并财务报表、董事会报 告及独立核数师报告。 2. 就截至2016年11月30日止年度宣派末期股息每股63.75港仙。 3. 重选Mohamed Azman Yahya先生为本公司独立非执行董事。 4. 重选谢仕荣先生为本公司独立非执行董事。 5. 重选苏泽光先生为本公司独立非执行董事。 6. 重新委聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师及同时授权本公司董事 会(「董事会」)厘定其酬金。 7. 考虑并酌情通过(无论有否修订)下列有关建议授予董事会一般授权的决议 案为本公司普通决议案: (A) 「 动议: (a) 在本决议案(c)分段之规限下及根据香港法例第622章《公司条 例》及香港联合交易所有限公司证券上市规则,一般及无条件 批准本公司董事(「董事」)於有关期间(定义见下文)内行使本 股 东 周 年 大 会 通 告 �C 19 �C 公司所有权力,以配发、发行及处置本公司额外股份,授权认 购或转换任何证券为本公司股份(包括发行任何可转换为股份 的证券、或购股权、认股权证或可认购任何股份的类似权利), 以及作出或授出可能须行使该等权力的要约、协议及购股权; (b) 本决议案(a)分段之批准乃授权董事在有关期间作出或授出可能 须在有关期间结束後行使该等权力的要约、协议及购股权(包 括可转换为本公司股份的认股权证、债券及债权证); (c) 董事依据本决议案(a)及(b)分段之批准配发或同意有条件或无条 件配发(无论是否根据购股权或以其他方式)的本公司股份总数 不得超过本决议案通过当日本公司已发行股份数目(倘本决议 案日期後本公司进行任何股份合并或分拆,则有关股份数目可 予调整)的10%,而上述批准须受此限制,惟因以下情况发行的 股份除外:(i)供股(定义见下文);或(ii)根据本公司授出的任何 购股权、认股权证或类似权利或任何可转换为本公司股份的证 券的条款行使认购或换股权利;或(iii)根据本公司於2010年9月 28日采纳的受限制股份单位计划(经修订)授出或归属任何受限 制股份单位奖励;或(iv)根据本公司於2010年9月28日采纳的购 股权计划(经修订)授出的购股权或购股权获行使而发行的本公 司股份;或(v)根据本公司的组织章程细则,以任何以股代息计 划或类似安排配发及发行本公司股份,藉以代替本公司股份的 全部或部分股息; (d) 根据本决议案(a)分段的批准将获配发、发行或出售的任何本公 司股份(不论全部或部分以现金或其他方式收取)(不包括本公 司於2012年2月23日采纳的代理购股计划归属的奖励)的折让不 得高於本公司有关股份基准价(定义见下文)的10%;及 股 东 周 年 大 会 通 告 �C 20 �C (e) 就本决议案而言: 「基准价」指下列两者中较高者: (i) 本公司股份於有关建议发行本公司股份所涉及的协议日 期在香港联合交易所有限公司(「香港联交所」)所报收市 价;及 (ii) 本公司股份於紧接下列日期(以较早者为准)前5个交易日 在香港联交所所报平均收市价:(A)有关建议发行本公司 股份所涉及的交易或安排的公布日期;(B)有关建议发行 本公司股份所涉及的协议日期;及(C)本公司建议将予发 行的股份价格订定之日。 「有关期间」指本决议案通过当日起至下列三者中较早日期止的 期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时; (ii) 本公司的组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行 下届股东周年大会之期限届满时;及 (iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修改本决 议案所述授权之日。 「供股」指董事於指定期间,向於指定记录日期名列本公司股 东名册的本公司股份或其任何类别股份的持有人按其於当时持 有的该等股份或类别股份的比例向彼等提出的本公司股份要 约,或提呈发售或发行的认股权证、购股权或可认购本公司股 份的类似文书、或可转换为本公司股份的证券(惟董事有权就 零碎股权或经考虑适用於本公司的任何司法权区的法律或规定 的任何限制或责任或在决定适用於本公司的任何司法权区的法 例或规定的任何限制或责任的存在或程度时可能产生的费用或 延误,就任何适用於本公司的认可监管机构或任何证券交易所 的法律或规定,作出其认为必要或权宜的有关豁免或其他安 排)。」 股 东 周 年 大 会 通 告 �C 21 �C (B) 「 动议: (a) 在本决议案(b)分段之规限下及根据香港法例第622章《公司条 例》及香港联合交易所有限公司证券上市规则,一般及无条件 批准董事於有关期间(定义见下文)内按照香港证券及期货事务 监察委员会、香港联交所或任何其他证券交易所不时修订的规 则及规例及所有有关的适用法例,行使本公司所有权力,藉以 於香港联交所或本公司证券可能上市及就此获香港证券及期货 事务监察委员会及香港联交所认可的任何其他证券交易所回购 本公司股份; (b) 根据本决议案(a)分段之批准可回购的本公司股份总数不得超过 於本决议案通过当日本公司已发行股份数目(倘本决议案日期 後本公司进行任何股份合并或分拆,则有关股份数目可予调整) 的10%,而上述批准亦须受此限制;及 (c) 就本决议案而言,「有关期间」指本决议案通过当日起至下列三 者中较早日期止的期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时; (ii) 本公司的组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行 下届股东周年大会之期限届满时;及 (iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修改本决 议案所述授权之日。」 股 东 周 年 大 会 通 告 �C 22 �C (C) 「 动议: (a) 在本决议案(b)分段之规限下,批准董事於有关期间(定义见下 文)内行使本公司所有权力,以授出受限制股份单位奖励(「受 限制股份单位奖励」),以及在受限制股份单位奖励归属时配 发、发行、促成转让及以其他方式处置根据本公司於2010年9 月28日批准及采纳的受限制股份单位计划(「受限制股份单位计 划」)(经修订)授出的任何受限制股份单位奖励相关的股份; (b) 董事不得授出受限制股份单位奖励,倘因该授出而导致董事授 出的全部受限制股份单位奖励(不包括根据受限制股份单位计 划规则已失效或注销的受限制股份单位奖励)相关的股份总数 (或倘以现金代替股份奖励,则相等於奖励现金的股份总数)超 过301,100,000股本公司股份,占本公司股份於香港联交所上市 日期本公司已发行股份数目的2.5%;及 (c) 就本决议案而言,「有关期间」指本决议案通过当日起至下列三 者中较早日期止的期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时; (ii) 本公司的组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行 下届股东周年大会之期限届满时;及 (iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修改本决 议案所述授权之日。」 承董事会命 集团法律总顾问兼公司秘书 Mitchell David New 香港,2017年3月24日 股 东 周 年 大 会 通 告 �C 23 �C 附注: 1. 本公司将於2017年5月10日(星期三)至2017年5月12日(星期五)止(包括首尾两日)暂停办理股 份过户登记手续。为符合资格出席本公司2017年股东周年大会(「 2017年股东周年大会」)并於会上 投票,所有填妥的股份过户表格连同有关股票须不迟於2017年5月9日(星期二)下午4时30分交回 本公司的证券登记处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 1712-1716室),以作登记。 为符合资格获派将於2017年股东周年大会上批准的末期股息,所有填妥的股份过户表格连同有关 股票须不迟於2017年5月17日(星期三)下午4时30分交回本公司的证券登记处香港中央证券登记有 限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室),以作登记。 2. 凡符合资格出席2017年股东周年大会并於会上投票的本公司股东,有权委任一名或多名代表代其 出席并投票。委任代表毋须为本公司股东。 3. 代表委任表格及经签署的授权书或其他授权文件(如有),或经由公证人签署证明的有关授权书或 授权文件副本,须不迟於2017年股东周年大会(或其任何续会)指定举行时间48小时前送达本公司 的证券登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,方 为有效。填妥及交回代表委任表格後,本公司股东仍可依愿亲身出席2017年股东周年大会或任何 续会,并於会上投票。 4. 倘属任何股份的联名登记持有人,则任何一名该等人士均可亲身或委派代表於2017年股东周年大 会(或其任何续会)上就有关股份投票,犹如其为有关股份的唯一有权投票者;惟排名较先之持有 人作出投票(不论亲身或委派代表),则会被接纳而不计其他联名持有人之投票;就此而言,排名 先後乃以有关联名股权的持有人在本公司股东名册上的排名次序为准。 5. 本公司股东若对2017年股东周年大会存有任何疑问,可於星期一至星期五(公众假期除外)上午9 时正至下午6时正(香港时间)的营业时间内致电本公司证券登记处香港中央证券登记有限公司热线 (852) 2862 8555。 於本通函日期,本公司董事会由下列人士组成: 独立非执行主席及独立非执行董事: 谢仕荣先生 执行董事: Mark Edward Tucker先生 独立非执行董事: 苏泽光先生、周松岗先生、John Barrie Harrison先生、杨荣文先生、Mohamed Azman Yahya先生、刘遵义教授、Swee-Lian Teo女士及Narongchai Akrasanee博士 附 录 一 重 选 董 事 的 履 历 详 情 �C 24 �C 建议於2017年股东周年大会上将重选的退任董事详情载列如下: 1. Mohamed Azman Yahya先生,独立非执行董事 53岁,於2014年2月24日获委任为本公司独立非执行董事,并为提名委员会及 薪酬委员会成员。Yahya先生分别为於Bursa Malaysia Securities Berhad(「马来西亚交 易所」)主板上市企业Symphony Life Berhad及Ranhill Holdings Berhad之执行主席及 非执行主席。Yahya先生为多家企业包括Symphony House Sdn Bhd(前称Symphony House Berhad)及Sepang International Circuit Sdn Bhd在内之董事及主席。Yahya先生 积极参与公共事务,为马来西亚政府投资机构Khazanah Nasional Berhad及政府相关的 私募基金管理公司Ekuiti Nasional Berhad的董事会成员。彼亦为马来西亚证券事务监 察委员会(Malaysian Securities Commission)辖下资本市场顾问委员会(Capital Market Advisory Group)及马来西亚特别经济委员会(Malaysian Special Economic Committee) 的成员。彼於伦敦毕马威开展其事业,其後於投资银行业历任多个职位,最终出任 Amanah Merchant Bank的首席执行官。於1998年,马来西亚政府委派Yahya先生负责 成立及管理国有资产管理公司Danaharta。彼亦为由Bank Negara Malaysia成立的企业 债务重组委员会(Corporate Debt Restructuring Committee)的主席,负责调解及协助仍 有一定可为的公司处理债务重组计划。Yahya先生於2003年至2017年担任Scomi Group Berhad(於马来西亚交易所上市)的独立非执行董事。彼於1985年取得London School of Economics and Political Science经济学理学士(一等)学位,并为英格兰及维尔斯特 许会计师公会及马来西亚会计师协会(Malaysian Institute of Accountants)的会员,以及 马来西亚银行家协会(Institute of Bankers Malaysia)的资深会员。 Yahya先生的任期为自2017年股东周年大会起,约为期三年,惟须根据组织章程 细则及上市规则附录十四所载的《企业管治守则》遵守董事退任及重选连任规定。 於最後可行日期,Yahya先生概无持有《证券及期货条例》第XV部所界定的任何 股份。 Yahya先生的薪酬详情载於2016年报中的薪酬报告及财务报表附注39。 除上文披露者外,Yahya先生於过去三年并无担任其他香港或海外上市公众公司 的任何其他董事职务。Yahya先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股 股东(定义见上市规则)概无任何关系。 除上文披露者外,并无其他有关Yahya先生根据上市规则第13.51(2)条须予披露的 资料。 附 录 一 重 选 董 事 的 履 历 详 情 �C 25 �C 2. 谢仕荣先生,独立非执行董事 79岁,本公司独立非执行主席及独立非执行董事,於2017年3月23日调任。彼於 2010年9月27日获委任为本公司非执行董事,并於2011年1月1日获选为非执行主席。 彼现任提名委员会主席及其成员以及为薪酬委员会及风险委员会成员。彼现亦担任友 邦慈善基金的主席。在为本集团及其前身AIG集团效力的近55年中,谢先生於2009年 7月至2010年12月担任友邦保险有限公司的名誉主席,於2000年至2009年6月担任主席 兼首席执行官,并於1983年至2000年担任总裁兼首席执行官。彼亦於2005年至2015年 担任The Philippine American Life and General Insurance (PHILAM LIFE) Company的主 席。谢先生为电讯盈科有限公司(於香港联交所上市)的非执行董事及Bridge Holdings Company Limited的董事。彼於2012年至2014年担任PineBridge Investments Limited的 非执行董事及於2004年至2014年7月担任中国人民财产保险股份有限公司(於香港联交 所上市)非执行董事。谢先生於2001年获香港特区政府颁授金紫荆星章,以表彰其对 香港保险业发展作出的杰出贡献。谢先生分别於1998年及2002年获香港大学颁授名誉 大学院士衔及社会科学名誉博士学位。彼於2003年获选为享誉盛名的「全球保险名人 堂」成员。 谢先生的任期为自2017年股东周年大会起,约为期三年,惟须根据组织章程细则 及上市规则附录十四所载的《企业管治守则》遵守董事退任及重选连任规定。 於最後可行日期,谢先生以实益拥有人身份持有3,560,400股股份,占已发行股份 总数的0.03%。除上文披露者外,谢先生概无持有《证券及期货条例》第XV部所界定的 任何股份。 谢先生的薪酬详情载於2016年报中的薪酬报告及财务报表附注39。於2017年3月 谢先生由非执行董事调任为独立非执行董事之後,彼的薪酬维持不变。 除上文披露者外,谢先生於过去三年并无担任其他香港或海外上市公众公司的 任何其他董事职务。谢先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东 (定义见上市规则)概无任何关系。 除上文披露者外,并无其他有关谢先生根据上市规则第13.51(2)条须予披露的资 料。 附 录 一 重 选 董 事 的 履 历 详 情 �C 26 �C 3. 苏泽光先生,独立非执行董事 72岁,本公司独立非执行董事。彼於2010年9月28日获委任为本公司非执行董 事,并自2012年9月26日起调任为本公司独立非执行董事。彼现任薪酬委员会主席及其 成员以及为审核委员会及提名委员会成员。於2007年8月至2010年9月期间,苏先生曾 担任友邦保险有限公司的独立非执行董事。彼现任华润电力控股有限公司(於香港联 交所上市)独立非执行董事,并担任香港机场管理局主席。彼亦为瑞信大中华区独立 高级顾问。苏先生自2013年10月至2015年12月担任香港与内地经贸合作谘询委员会主 席。彼自2008年起一直出任中国人民政治协商会议全国委员会委员。苏先生於2011年 获香港特区政府颁授金紫荆星章。彼亦为美国三藩市市长荣誉顾问。苏先生於1985年 至1992年出任香港贸易发展局执行董事,并於2007年至2015年担任其主席。彼於2002 年至2015年5月出任国泰航空有限公司(於香港联交所上市)独立非执行董事,於2015 年9月至2016年9月担任Huanxi Media Group Limited(欢喜传媒集团有限公司)(於香港 联交所上市)非执行董事,并於2007年至2013年担任香港电影发展局主席。 苏先生的任期为自2017年股东周年大会起,约为期三年,惟须根据组织章程细则 及上市规则附录十四所载的《企业管治守则》遵守董事退任及重选连任规定。 於最後可行日期,苏先生透过其实益全资拥有公司Cyber Project Developments Limited持有260,000股股份,占已发行股份总数少於0.01%。除上文披露者外,苏先生 概无持有《证券及期货条例》第XV部所界定的任何股份。 苏先生的薪酬详情载於2016年报中的薪酬报告及财务报表附注39。 除上文披露者外,苏先生於过去三年并无担任其他香港或海外上市公众公司的 任何其他董事职务。苏先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东 (定义见上市规则)概无任何关系。 除上文披露者外,并无其他有关苏先生根据上市规则第13.51(2)条须予披露的资 料。 除本附录一披露者外,概无其他有关重选上述董事的事宜须敦请股东垂注。 附 录 二 回 购 授 权 的 说 明 函 件 �C 27 �C 本说明函件乃为根据上市规则规定向全体股东提供有关回购授权的资料而作出, 并构成《公司条例》第239条所规定的备忘录。 1. 行使回购授权 於最後可行日期,已发行股份数目为12,061,783,100股。 待回购授权的决议案获通过後及自最後可行日期起至2017年股东周年大会日期止 本公司再无发行或回购股份的情况下,本公司将获准自通过2017年股东周年大会通告 第7(B)项普通决议案(载於本通函第18至23页)当日起计至下列各情况止期间,根据回 购授权最多可回购1,206,178,310股股份(相当於已发行股份数目的10%): (i) 本公司下届股东周年大会结束时; (ii) 组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限 届满时;及 (iii) 股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修改第7(B)项普通决议案所述授 权之日。 为清晰起见,透过行使回购授权所回购的股份将不会加入因根据发行授权而可能 发行的股份数目。 2. 资金来源 在回购股份时,本公司仅可以遵照组织章程细则及香港适用法例规定以合法拨作 此用途的资金拨付。本公司不得在香港联交所以现金以外的代价或以香港联交所交易 规定以外的结算方式回购其股份。在上文的规限下,本公司或会以可用作派付股息或 分派的资金或就回购而发行新股份的所得款项用作回购股份的资金。 3. 回购的理由 董事相信,董事获授一般授权在市场回购股份符合本公司及股东的最佳利益。回 购股份或会提高每股资产净值及�u或每股盈利,惟须视乎当时市况及资金安排而定, 且仅会在董事相信回购股份将对本公司及股东整体有利的情况下方会进行。 附 录 二 回 购 授 权 的 说 明 函 件 �C 28 �C 4. 回购的资金 在回购股份时,本公司仅可以遵照组织章程细则、香港适用法例及上市规则合法 作此用途的资金拨付。 按本公司於其2016年报所披露的财务情况,并计及本公司目前的营运资金状况, 董事认为全面行使回购授权,将可能会对本公司的营运资金(相对2016年报所披露的 状况而言)构成重大不利影响。然而,倘若董事认为不时适合本公司的营运资金需求 因董事行使回购授权而产生重大不利影响,则董事不拟行使回购授权。 5. 确认 本公司确认本说明函件载有根据上市规则第10.06(1)(b)条规定须予提供的资料, 且本说明函件或回购授权均无不寻常之处。 6. 一般事项 经董事作出一切合理查询後,就彼等所深知,倘股东授出回购授权,各董事及彼 等的紧密联系人(定义见上市规则)目前均无意向本公司或其附属公司出售任何股份。 董事已向香港联交所承诺,在可行的情况下,彼等将根据上市规则、组织章程细 则、《公司条例》及任何其他香港适用法例行使回购授权。 倘因回购任何股份导致股东於本公司的投票权比例有所增加,则该项增加将根据 收购守则被视为一项收购。因此,一名股东或一组一致行动股东可取得或整合本公司 控制权,因而须根据收购守则第26条提出强制性收购建议。董事并不知悉行使回购授 权会产生收购守则所述的其他後果。 概无核心关连人士(定义见上市规则)知会本公司,彼或其现时有意向本公司出 售彼或其股份,或承诺若回购授权获行使时不会向本公司出售任何股份。 附 录 二 回 购 授 权 的 说 明 函 件 �C 29 �C 7. 本公司回购股份 除於最後可行日期前六个月期间根据本公司受限制股份单位计划及雇员购股计划 以总代价约480万美元购买778,039股股份外,本公司於同期概无购买股份。该等股份 乃由有关计划信托人在香港联交所购入,并以信托方式代有关计划的参与者持有该等 股份,因而并无注销。 8. 股份价格 於最後可行日期前12个月期间,股份於香港联交所买卖所录得的每月最高及最低 成交价如下: 每股价格 最高 最低 (港元) (港元) 2016年 3月 44.30 39.70 4月 48.00 42.30 5月 46.70 42.30 6月 46.95 43.30 7月 50.30 45.00 8月 50.10 47.75 9月 52.80 48.70 10月 54.15 47.70 11月 49.50 46.20 12月 47.50 42.65 2017年 1月 48.65 43.10 2月 50.30 46.40 3月(截至最後可行日期) 50.60 48.05
代码 名称 最新价(港元) 涨幅
08161 医汇集团 0.43 43.33
00162 世纪金花 0.13 40.66
08316 柏荣集团控股 1.5 36.36
08166 中国农业生态 0.05 35.14
00524 E-KONG GROUP 0.24 33.33
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