香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任。 中国人寿保险股份有限公司 CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：2628） 公告 续展保险资金另类投资委托投资管理协议之持续关连交易 兹提述本公司日期为2015年10月28日及2015年12月29日的公告以及日期为2015年11月12日 的通函，内容有关本公司与国寿投资订立的现有协议，现有协议将於2017年6月30日届满。 董事会宣布，本公司拟与国寿投资订立新协议，据此，国寿投资将继续在遵循有关法律法规及 监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公 司委托给国寿投资的资产进行投资和管理，而本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理 服务向其支付投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成。委托资产包括股权、不动产及相关金 融产品、类证券化金融产品。此外，本公司委托给国寿投资的资产亦将部份用於认购国寿投资 设立发行或参与设立发行的相关金融产品，而该等相关金融产品限於基础设施投资计划和项目 资产支持计划。 集团公司为本公司的控股股东，目前持有本公司约68.37%的已发行股本，为本公司的关连人 士。国寿投资是集团公司的全资附属公司，为集团公司的联系人，也构成本公司的关连人士。 因此，本次交易构成本公司在上市规则第14A章项下的持续关连交易。 就国寿投资向本公司提供投资和管理服务而言，由於本公司向国寿投资支付的投资管理服务 费、浮动管理费及业绩分成的年度上限之适用百分比率超过0.1%但少於5%，故根据上市规则第 14A章，国寿投资向本公司提供投资和管理服务之交易须遵守申报、公告及年度审核的规定， 但获豁免遵守独立股东批准的规定。就本公司认购国寿投资发行的相关金融产品而言，由於本 公司向国寿投资支付的认购金额的年度上限之适用百分比率超过5%，故根据上市规则第14A 章，本公司认购国寿投资发行的相关金融产品之交易须遵守申报、公告、年度审核及独立股东 批准的规定。 本公司已委任新百利融资有限公司（为可从事香港法例第571章证券及期货条例项下第一类（证券 交易）及第六类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团）为独立财务顾问，以就本次交易 向独立董事委员会及独立股东提供意见。 本公司将於即将召开的股东周年大会上，就本次交易寻求独立股东的批准。一份载有（ 其中包 括）新协议之详情、独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件及独立财务顾问致独立董事委员 会及独立股东的意见函件之通函，将於2017年4月12日或前後寄发予股东。 由於国寿投资於本次交易中拥有利益，集团公司及其联系人将於股东周年大会上就批准本次交 易回避表决。 待於股东周年大会上获得独立股东批准後，本公司与国寿投资将签署新协议。为与本公司2017 年度投资指引同步执行，新协议将（在获得独立股东批准并经双方签署後）自2017年1月1日起追 溯生效，有效期至2018年12月31日止。现有协议将自新协议生效後被终止并被新协议所替代。 背景 兹提述本公司日期为2015年10月28日及2015年12月29日的公告以及日期为2015年11月12日的 通函，内容有关本公司与国寿投资订立的现有协议，现有协议将於2017年6月30日届满。 董事会宣布，本公司拟与国寿投资订立新协议，据此，国寿投资将继续在遵循有关法律法规及监 管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委 托给国寿投资的资产进行投资和管理，而本公司将就国寿投资向本公司提供的投资和管理服务向 其支付投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成。委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、 类证券化金融产品。此外，本公司委托给国寿投资的资产亦将部份用於认购国寿投资设立发行或 参与设立发行的相关金融产品，而该等相关金融产品限於基础设施投资计划和项目资产支持计划。 新协议之主要条款 订约方 本公司 国寿投资 提供投资和管理服务 根据新协议，国寿投资将在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及 本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投资的资产进行投资和管理。 新协议下的委托资产包括股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品。本公司保有委托资 产的所有权，而国寿投资则获授权代表本公司投资和管理委托资产，包括但不限於投资项目筛 选、项目尽职调查、聘请中介机构、投资决策、洽谈并签署投资相关协议、资金账户日常管理、 投资项目统一对外报备、投资项目交割、投资项目後续管理、投资项目退出等相关事宜。 本公司将根据新协议、投资指引及相应的投资绩效考核办法，每年对委托资产的投资状况和国寿 投资提供的投资和管理服务进行考核评价。 服务费 就国寿投资根据新协议向本公司提供的投资和管理服务，本公司将按照固定回报类项目和非固定 回报类项目分别向国寿投资支付费用。对於固定回报类项目，本公司应向国寿投资支付投资管理 服务费。对於非固定回报类项目，本公司应在新协议有效期内向国寿投资支付投资管理服务费， 同时在项目退出时根据项目综合回报率向国寿投资支付业绩分成。此外，本公司将根据对国寿投 资的年度业绩考核结果，对固定回报类项目和非固定回报类项目的投资管理服务费作出调整，该 调整金额称为浮动管理费。 投资管理服务费 投资管理服务费应按照前期已投项目和新协议有效期内新增项目分开计算，其中前期已投项目按 照已投项目资产总额（按日加权平均值计算）乘以投资当期管理费率计算，而新协议有效期内新增 项目按照新增在投资产总额（ 按日加权平均值计算）乘以新协议及投资指引中约定的管理费率计 算。根据新协议，新增固定回报类项目的管理费率与项目投资收益率相关，并介於0.05%至0.6% 之间，而新增非固定回报类项目的管理费率为0.3%。新协议有效期内新增固定回报类项目的各投 资收益率区间及其各自对应的管理费率在本公司向国寿投资提供的投资指引中具体列明。 对於特殊项目或特殊投资品种的管理费率，由双方协商确定。特殊项目指获得政府税收减免项 目，以及本公司因业务或者公司发展需要而进行的策略性投资项目。 浮动管理费 本公司将根据对国寿投资的年度业绩考核结果，对固定回报类项目和非固定回报类项目的投资管 理服务费作出调整。该调整金额（ 即浮动管理费金额）区 间为当期投资管理服务费的负10%至正 15%。浮动管理费的确定机制在本公司向国寿投资提供的投资指引中具体列明。 业绩分成 非固定回报类项目的业绩分成应在项目退出时按照各项目综合回报率厘定。若某一特定项目的综 合回报率高於新协议事先约定的8%的回报率，国寿投资将按照投资指引中约定的费率对超过部分 提取业绩分成。非固定回报类项目的综合回报率区间及其各自对应的业绩分成在本公司向国寿投 资提供的投资指引中具体列明。 投资管理服务费应由本公司按季度向国寿投资支付。浮动管理费及业绩分成金额应由双方按年度 计算并确认，并在确认後由本公司向国寿投资支付。若浮动管理费为负（即对投资管理服务费进行 下调），则该金额应在本公司向国寿投资支付的投资管理服务费中扣减。 认购相关金融产品 根据新协议，本公司委托给国寿投资的资产亦将部份用於认购国寿投资设立发行或参与设立发行 的相关金融产品，而该等相关金融产品限於基础设施投资计划和项目资产支持计划。本公司将就 认购相关金融产品向国寿投资支付受托管理费（ 但不再另行支付新协议下的投资管理服务费、浮 动管理费及业绩分成）。受托管理费率应参考市场上独立第三方机构发行同类金融产品所收取的费 率，并在双方综合考虑市场环境和管理方式後确定。双方同意，本公司就任何特定产品应付之受 托管理费率不应超过0.6%，且不应劣於国寿投资与任何其他认购方就同一产品协商确定的最优惠 费率。如任何单笔交易的受托管理费率超过0.6%，则该笔交易应另行履行本公司关连交易审批程 序。具体受托管理费率及支付方式将在就认购相关金融产品所订立的具体合同中约定。 根据新协议，截至2018年12月31日止两个年度每年，本公司认购上述相关金融产品的签约金额 （包括受托管理费）均不超过人民币800亿元或等值外币。该金额已包含在下文所披露的截至2018 年12月31日止两个年度每年本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的签约金额以内。 共同投资安排 集团公司和财产险公司也分别委托国寿投资对其资产进行投资和管理。因此，可能会出现本公 司、集团公司和财产险公司共同投资同一项目的情况。 根据新协议，国寿投资代表本公司、集团公司和财产险公司所进行的共同投资的标的应限於相关 金融产品和类证券化金融产品，且仅限於新发起设立的产品，不含二级市场转让的产品。新协议 项下约定的共同投资行为限於本公司、集团公司和财产险公司以现金出资，以相同的价格共同投 资同一产品，并按各自所投资金享有对应权益的行为。所投产品的预计投资收益率及相关条款不 应劣於市场同期可比投资品种、不应劣於同类产品上各共同投资主体以外其他交易对手的定价。 根据新协议，截至2018年12月31日止两个年度每年，本公司在上述共同投资交易中的新增签约金 额均不超过人民币1,000亿元或等值外币。该金额已包含在下文所披露的截至2018年12月31日止 两个年度每年本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的签约金额以内。 在出现共同投资的情况时，本公司将就具体的共同投资交易适时遵守上市规则的相关规定。 其他规定 根据新协议，国寿投资承诺，在其与其他委托人签署的保险资金委托投资管理协议中，如果其他 委托人享有其他优惠待遇或者享有优於本公司的相关待遇，且本公司要求同样享有该等待遇的， 则国寿投资应将该待遇同样提供予本公司。 有效期 待於股东周年大会上获得独立股东批准後，本公司与国寿投资将签署新协议。为与本公司2017年 度投资指引同步执行，新协议将（在获得独立股东批准并经双方签署後）自2017年1月1日起追溯生 效，有效期至2018年12月31日止。现有协议将自新协议生效後被终止并被新协议所替代。 金额上限 历史数据 截至2016年12月31日三个年度每年，本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的新增签约金 额，以及本公司向国寿投资支付的投资管理服务费及业绩奖励费金额如下： 期内新增的委托 投资管理资产金额 投资管理服务费 （包括共同投资金额） 及业绩奖励费金额 （人民币亿元） （人民币亿元） 截至2014年12月31日止年度 415.70 0.89 截至2015年12月31日止年度 457.40 1.67 截至2016年12月31日止年度 501.29 2.98 金额上限 根据新协议，於新协议终止时，本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产金额将不超过人民币 5,500亿元或等值外币（包括新协议签署前已签约金额和新协议有效期内新增签约金额）。截至2018 年12月31日止两个年度每年，本公司委托国寿投资进行投资和管理的资产的新增签约金额年度上 限，以及本公司向国寿投资支付的投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成金额年度上限如下： 期内新增的委托投资管理资产金额 （包括认购相关金融产品的 投资管理服务费、浮动管理费 金额及共同投资金额） 及业绩分成金额 （人民币亿元或等值外币） （人民币亿元或等值外币） 截至2017年12月31日止 2,000 6.3 年度 （包括认购相关金融 产品的金额：800） 截至2018年12月31日止 2,000 9.9 年度 （包括认购相关金融 产品的金额：800） 在确定委托投资管理的资产金额时，本公司已参考截至2016年12月31日止国寿投资代表本公司 所管理的资产的现有投资组合、国寿投资所提供的2017年度及2018年度的投资预算、预期本公司 在新协议有效期内新增的投资金额以及国寿投资代表本公司进行投资的过往表现及预期表现。另 外，近年来，传统金融品种的收益率较前几年大幅降低，本公司需要通过增加另类投资的配置规 模以提高本公司整体投资收益。国寿投资是专业的另类投资平台，近年来的发展速度和投资业绩 显着。因此，本公司预期在新协议有效期内委托给国寿投资进行投资和管理的资产规模将较历史 数据有较大提升。 在确定认购相关金融产品的金额时，本公司已参考国寿投资所提供的2017年度及2018年度的投资 预算，及本公司资产组合配置需要。由於国寿投资已於2015年底取得中国保监会批准的基础设施 投资计划及项目资产支持计划业务资质，并於2016年下半年成立了专业化的投资团队开展金融产 品投资业务，因此本公司拟认购国寿投资设立发行或参与设立发行的相关金融产品。 在确定投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成金额时，本公司已参考了上述委托管理的资产金 额、新协议所订的投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成的费率基准以及国寿投资代表本公司 进行投资的过往表现及预期表现。在厘定投资管理服务费、浮动管理费及业绩分成的费率时，本 公司已参照市场准则及行业惯例，包括参考与独立第三方进行的类似交易的价格，以及所属投资 与新协议下的投资相类似的债权计划及另类投资基金的收费结构及费率。 进行本次交易的理由与利益 本公司积极尝试境内、境外市场化委托投资管理，积极推动投资品种和渠道多样化，加强投资能 力建设与投资专业化管理，持续改善组合配置结构。国寿投资为集团公司旗下的专业另类投资平 台。通过订立新协议，本公司可借助国寿投资在另类投资市场的行业经验、专长及网络进一步开 拓其投资渠道及发展其投资业务。因此，订立新协议符合本公司的投资业务发展战略。通过投资 另类投资产品，本公司能进一步扩大及分散其投资组合，更好的分散其投资风险并抓住具有更高 潜力及回报的投资机会。 各董事认为，本次交易按照正常商业条款进行，於本公司日常及一般业务过程中订立，公平合 理，并符合本公司及其股东的整体利益，并且，本次交易的年度上限是公平合理的。杨明生先 生、缪建民先生及王思东先生於集团公司及/或国寿投资中担任职位，已就批准本次交易之董事会 决议案的表决进行了回避。 上市规则的影响 集团公司为本公司的控股股东，目前持有本公司约68.37%的已发行股本，为本公司的关连人士。 国寿投资是集团公司的全资附属公司，为集团公司的联系人，也构成本公司的关连人士。因此， 本次交易构成本公司在上市规则第14A章项下的持续关连交易。 就国寿投资向本公司提供投资和管理服务而言，由於本公司向国寿投资支付的投资管理服务费、 浮动管理费及业绩分成的年度上限之适用百分比率超过0.1%但少於5%，故根据上市规则第14A 章，国寿投资向本公司提供投资和管理服务之交易须遵守申报、公告及年度审核的规定，但获豁 免遵守独立股东批准的规定。就本公司认购国寿投资发行的相关金融产品而言，由於本公司向国 寿投资支付的认购金额的年度上限之适用百分比率超过5%，故根据上市规则第14A章，本公司认 购国寿投资发行的相关金融产品之交易须遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定。 本公司已委任新百利融资有限公司（为可从事香港法例第571章证券及期货条例项下第一类（ 证 券 交易）及第六类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团）为独立财务顾问，以就本次交易向 独立董事委员会及独立股东提供意见。 本公司将於即将召开的股东周年大会上，就本次交易寻求独立股东的批准。一份载有（其中包括） 新协议之详情、独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件及独立财务顾问致独立董事委员会及 独立股东的意见函件之通函，将於2017年4月12日或前後寄发予股东。 由於国寿投资於本次交易中拥有利益，集团公司及其联系人将於股东周年大会上就批准本次交易 回避表决。 一般资料 本公司是中国领先的人寿保险公司之一，提供人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保 险业务，人身保险的再保险业务，中国国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务，各类 人身保险服务、谘询和代理业务，证券投资基金销售业务，以及中国保监会批准的其他业务。 国寿投资为一间根据中国法律成立的有限责任公司，主要从事投资、投资管理及资产管理业务。 国寿投资注册资本为人民币37亿元。截至2016年6月30日，国寿投资的总资产为人民币156亿元， 总负债为人民币37亿元，所有者权益为人民币119亿元。国寿投资於2013年3月取得中国保监会 股权、不动产投资能力备案，於2014年3月取得中国保监会信用风险管理能力备案，满足中国保 监会对投资股权和投资不动产能力资格要求，并於2015年11月取得中国保监会基础设施投资计划 创新能力备案。 定义 在本公告内，除非上下文另有规定，否则，下列用语应具有以下含义： 「联系人」 指 定义见上市规则 「董事会」 指 本公司董事会 「中国保监会」 指 中国保险监督管理委员会 「国寿投资」 指 国寿投资控股有限公司，根据中国法律成立之有限责任公 司，为集团公司的全资附属公司 「集团公司」 指 中国人寿保险（集团）公司，根据中国法律成立的国有企业， 为本公司的控股股东 「财产险公司」 指 中国人寿财产保险股份有限公司，根据中国法律注册成立的 股份有限公司，为集团公司的非全资附属公司 「本公司」 指 中国人寿保险股份有限公司，在中国注册成立的股份有限公 司 「关连人士」 指 定义见上市规则 「控股股东」 指 定义见上市规则 「董事」 指 本公司董事 「股权」 指 在中国境内或境外依法设立和注册登记，且未在证券交易所 公开上市的股份有限公司、有限责任公司的股权或投资权益 「现有协议」 指 本公司与国寿投资於2016年2月3日订立之保险资金另类投资 委托投资管理协议，并将於2017年6月30日届满 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 本公司为考虑本次交易而组成之独立董事委员会，成员包括 全部独立非执行董事，即张祖同、白杰克、汤欣、梁爱诗 「独立股东」 指 除集团公司及其联系人以外的本公司股东 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「新协议」 指 本公司拟与国寿投资订立之保险资金另类投资委托投资管理 协议 「中国」 指 中华人民共和国，但就本公告的目的，不包括香港、澳门特 别行政区和台湾地区 「不动产」 指 中国境内或境外的土地、建筑物及其他附着於土地上的定着 物 「监管机构」 指 根据法律规定对保险公司和保险资金运用进行监督管理的机 构，包括但不限於中国保监会、中国人民银行、国家外汇管 理局及国家税务总局 「相关金融产品」 指 以股权、不动产等非金融证券类资产为基础资产的不动产投 资基金、股权投资基金，以及其他双方认可的监管机构允许 保险资金受托投资的金融产品 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「类证券化金融产品」指 以股权、不动产为投资标的的商业银行理财产品、银行业金 融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证 券公司专项资产管理计划 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「本次交易」 指 根据新协议，国寿投资对本公司委托给国寿投资的资产提供 投资和管理服务，以及本公司认购国寿投资设立发行或参与 设立发行的相关金融产品 承董事会命 中国人寿保险股份有限公司 邢家维 公司秘书 香港，2017年3月23日 於本公告日期，本公司董事会由以下人士组成： 执行董事： 杨明生、林岱仁、许恒平、徐海峰 非执行董事： 缪建民、王思东、刘家德 独立非执行董事： 张祖同、白杰克、汤欣、梁爱诗