香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任 何责任。 长城汽车股份有限公司 GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：2333） 股东周年大会通告 兹通告长城汽车股份有限公司（「本公司」或「公司」）谨定於2017年5月11日（星期四）下午 2时正假座中华人民共和国（「中国」）河北省保定市朝阳南大街2266号本公司会议室举行 截至2016年12月31日止年度之股东周年大会（「股东周年大会」），以考虑、批准及授权以 下： 普通决议案 1.审议及批准2016年度经审计财务会计报告（详情载於本公司2016年年度报告）； 2.审议及批准2016年度《董事会工作报告》（详情载於本公司2016年年度报告）； 3.审议及批准2016年度利润分配方案（详情载於本公司於2017年3月24日在香港联合交 易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.gwm.com.cn)发出之通函）； 4.审议及批准2016年年度报告及摘要（全文载於香港联合交易所有限公司网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.gwm.com.cn)）； 5.审议及批准2016年度《独立董事述职报告》（全文载於香港联合交易所有限公司网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.gwm.com.cn)）； 6.审议及批准2016年度《监事会工作报告》（详情载於本公司2016年年度报告）； 7.审议及批准2017年度公司经营方针（详情载於本公司於2017年3月24日在香港联合交 易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.gwm.com.cn)发出之通函）； 8.审议及批准续聘德勤华永会计师事务 所（特 殊普通合夥）为本公司截至2017年12月31日 止年度的外部核数师，为公司提供财务报表审计、审阅以及内部控制情况审计等服 务，任期自本议案获通过当日起 至2017年 股东周年大会召开之日止，并授权本公司董 事 会（「董事 会」）确 定其报酬 ，金额不超过人民 币350万元（详 情载於本公司 於2017年3月 24日在香港联合交易所有限公司 网 站(www.hkexnews.hk)及本公司网 站(www.gwm.com.cn) 发出之通函）； 9.重选魏建军先生为本公司第六届董事会执行董事，於股东周年大会获委任为执行董 事的前提下，魏建军先生将与本公司签订服务协议，任期自2017年5月11日起至第六 届董事会届满，并授权董事会厘定其薪酬（简历详情载於本公司於2017年3月24日在 香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.gwm.com.cn)发 出之通函）； 10.重选王凤英女士为本公司第六届董事会执行董事，於股东周年大会获委任为执行董 事的前提下，王凤英女士将与本公司签订服务协议，任期自2017年5月11日起至第六 届董事会届满，并授权董事会厘定其薪酬（简历详情载於本公司於2017年3月24日在 香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.gwm.com.cn)发 出之通函）； 11.重选杨志娟女士为本公司第六届董事会执行董事，於股东周年大会获委任为执行董 事的前提下，杨志娟女士将与本公司签订服务协议，任期自2017年5月11日起至第六 届董事会届满，并授权董事会厘定其薪酬（简历详情载於本公司於2017年3月24日在 香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.gwm.com.cn)发 出之通函）； 12.重选何平先生为本公司第六届董事会非执行董事，於股东周年大会获委任为非执行 董事的前提下，何平先生将与本公司签订委任书，任期自2017年5月11日起至第六届 董事会届满，并授权董事会厘定其薪酬（简历详情载於本公司於2017年3月24日在香 港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.gwm.com.cn)发出 之通函）； 13.重选马力辉先生为本公司第六届董事会独立非执行董事，於股东周年大会获委任 为独立非执行董事的前提下，马力辉先生将与本公司签订委任书，任期自2017年 5月11日起至第六届董事会届满，并授权董事会厘定其薪酬（简历详情载於本公司 於2017年3月24日在香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.gwm.com.cn)发出之通函）； 14.选举李万军先生为本公司第六届董事会独立非执行董事，於股东周年大会获委任 为独立非执行董事的前提下，李万军先生将与本公司签订委任书，任期自2017年 5月11日起至第六届董事会届满，并授权董事会厘定其薪酬（简历详情载於本公司 於2017年3月24日在香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.gwm.com.cn)发出之通函）； 15.选举吴智杰先生为本公司第六届董事会独立非执行董事，於股东周年大会获委任 为独立非执行董事的前提下，吴智杰先生将与本公司签订委任书，任期自2017年 5月11日起至第六届董事会届满，并授权董事会厘定其薪酬（简历详情载於本公司 於2017年3月24日在香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.gwm.com.cn)发出之通函）； 16.重选罗金莉女士为本公司第六届监事会（「监事会」）独立监事，於股东周年大会获 委任为独立监事的前提下，罗金莉女士将与本公司签订服务协议，任期自2017年 5月11日起至第六届监事会届满，并授权监事会厘定其薪酬（简历详情载於本公司 於2017年3月24日在香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.gwm.com.cn)发出之通函）； 17.重选宗义湘女士为本公司第六届监事会独立监事，於股东周年大会获委任为独立监 事的前提下，宗义湘女士将与本公司签订服务协议，任期自2017年5月11日起至第六 届监事会届满，并授权监事会厘定其薪酬（简历详情载於本公司於2017年3月24日在 香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.gwm.com.cn)发 出之通函）； 特别决议案 18.「动议授权董事会回购本公司H股： (a)在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会於有关期间按照中国主管证券事务的政 府或监管机关、香港联交所、上海证券交易所或任何其他政府或监管机关之所 有适用法律、法规及规例及�u或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行 及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股； (b)根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过 本决议案获通过及相关决议案於本公司类别股东大会获通过当日本公司已发行 H股数目的10%； (c)上文(a)段之批准须待达成下列条件後，方可作实： (i)本公司定於2017年5月11日（星期四）（或适用的押後日期）举行的本公司H股股 东类别股东大会及2017年5月11日（星期四）（或适用的押後日期）举行的A股股 东类别股东大会通过一项与本段所载决议案条款（本第(c)(i)分段除外）相同的 特别决议案； (ii)根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及 (iii)根据上文所述本公司公司章程第29条所载通知程序，本公司任何债权人并无 要求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债 权人要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作 出还款或提供担保）。倘本公司决定根据本(c)(iii)项条件的情况向其任何债权 人偿还任何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。 (d)待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成後，授权董 事会进行以下事宜： (i)决定回购时机、期限、价格及数量； (ii)通知债权人并进行公告； (iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续； (iv)根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序； (v)根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文 (a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、 事情及步骤； (vi)办理回购股份的注销程序，减少注册资本，对本公司公司章程作出其认为适 当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续； 及 (vii)签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。 (e)在本决议案中： 「A股股东类别股东大会」指A股股东类别股东大会； 「董事会」指本公司董事会； 「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及买卖的境外上 市外资股； 「H股股东类别股东大会」指H股股东类别股东大会； 「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及 「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间： (i)本决议案通过後的本公司下届股东周年大会结束时； (ii)股东周年大会通过本决议案，以及H股股东类别股东大会及A股股东类别股 东大会通过相关决议案後满十二个月时；或 (iii)股东於股东大会以特别决议案、或股东於本公司H股股东类别股东大会或A 股股东类别股东大会以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日」；19.审议及批准本公司於2017年3月24日发出之通函附录二（详情载於本公司於2017 年3月24日在香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.gwm.com.cn)）所载方案吸收合并天津博信汽车零部件有限公司、保定杰华汽 车零部件有限公司、保定长城汽车桥业有限公司和保定哈弗汽车销售有限公司，并 授权董事长及董事长授权人士实施吸收合并及�u或使吸收合并生效、签署所有必要 的文件及协议及采取其认为对吸收合并有辅助、补充或相关之行动，以及批准、追 认及确认董事会所作的关於吸收合并的所有上述事宜；及20.审议及批准修改本公司的公司章程（详情载於本公司於2017年3月24日在香港联合交 易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.gwm.com.cn)发出之通函及 公告）并授权本公司任何一名执行董事代表本公司就修订及更改公司章程向相关机 关办理修订、申请审批、登记、备案及其他相关事宜。 承董事会命 董事长 魏建军 中华人民共和国河北省保定市 2017年3月24日 附注： (A)本公司将由2017年4月11日（星期二 ）至 2017 年5月11日（星期四）（包括首尾两天）期间暂停办理股东登记，期间将不会办理股份过 户登记手续。於2017年4月10日（星期一）营业时间结束时名列於本公司股东名册的H股股东在完成出席股东周年大会的登记程序 後，有权出席股东周年大会并於会上投票。为享有出席股东周年大会并於会上投票的权利，填妥的所有股份过户文件须不迟於 2017年4月10日（星期一）香港时间下午四时三十分送交本公司H股股份过户登记处。 本公司H股的股份过户登记处地址为： 香港中央证券登记有限公司 香港 湾仔 皇后大道东183号 合和中心17楼 1712�C1716号�m 拟出席股东周年大会的H股持有人，必须填妥出席股东周年大会的回执，不迟於股东周年大会举行之日 (B) 前20日（即不迟於2017 年4月20日（星期四））交回本公司董事会秘书处。 董事会秘书处详情如下： 中华人民共和国 河北省保定市 朝阳南大街2266号 电话：(86-312)2197813 传真：(86-312)2197812 (C)凡有权出席股东周年大会并於会上投票的H股持有人，均可书面委托一名或以上代表（不论该代表是否为股 东），代其出席股东周年大会及投票。委任超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。 (D)代表委任书须以书面方式由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署，如委任书由委托人的代理 人签署，则授权该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。 (E)代表委任表格及（倘代表委任表格由他人代表委托人根据授权书或其他授权文件签署）授权书或其他授权文件 的经公证副本须不迟於股东周年大会或其任何续会指定举行时间前24小时送达本公司H股股份过户登记处香 港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。 (F)委任代表代表股东出席股东周年大会，须出示身份证及注明签发日期的委任代表或其法定代表人已签署的授 权文据。如法人股股东的法定代表人出席股东周年大会，该法定代表人必须出示其身份证及证明其法定代表 人身份的有效文件。如法人股股东委派其法定代表人以外的公司代表出席股东周年大会，该代表必须出示其 身份证及加盖法人股股东印章并由其法定代表人正式签署的授权文据。 (G)出席股东周年大会现场登记时间为2017年5 月 11 日（星期四）下午一时至一时五十分，下午一时五十分以後将 不再办理出席现场会议的股东登记。登记地点为中国河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司 会议室。 (H)预计股东周年大会需时半天，出席股东周年大会的股东交通及食宿费用自理。 (I) A股股东参会事项请参见本公司2017年3月24日於上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）及本公司官方 网站（网址：www.gwm.com.cn）发布的长城汽车股份有限公司关於召开2016年年度股东大会、2017第一次H股 类别股东会议及2017年第一次A股类别股东会议的通知。 於本公告日期，董事会成员如下： 执行董事：魏建军先生、王凤英女士及杨志娟女士。 非执行董事：何平先生。 独立非执行董事：黄志雄先生、卢闯先生及马力辉先生。 *仅供识别