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董事會戰略委員會工作細則

长飞光纤光缆股份有限公司 YangtzeOpticalFibreandCableJointStockLimitedCompany* (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:6869) 董事会战略委员会工作细则 (於 二零一四年五月六日通过,於二零一七年三月二十四日更新) 定义 於本工作细则内,除非文义另有所指外,下列词汇具有以下含义: 公司章程 指公司2013年度股东大会通过的上市後适用的《长飞光 纤光缆股份有限公司章程(草案)》及其不时之修订; 董事会 指公司董事会; 委员会 指公司董事会战略委员会; 公司 指长飞光纤光缆股份有限公司; 公司法 指 《中华人民共和国公司法》; 董事 指公司所有的董事,且董事指任何一位董事; 独立非执行董事 指符合上市规则独立定性规定的非执行董事,且独立非 执行董事指任何一位独立非执行董事; 上市规则 指公司股票上市的证券交易所适用的上市规则; *仅供识别 �C1�C 高级管理人员 指公司的总裁、副总裁、财务总监、技术总监、销售总 监、市场与战略总监、人力资源总监、董事会秘书以 及公司章程规定的其他人员。 第一章总则 第一条 为了加强公司内部控制,完善公司治理结构,根据《公司法》、公司 章程及其他有关规定,公司董事会设立战略委员会,并制定本工作 细则。公司在境内及境外证券交易所上市後,本工作细则应同时遵 守不时修改的上市规则、其他适用的法律、法规。倘任何应适用的 有关法律、法规、公司章程、上市规则与本工作细则不一致、相抵 触或存在任何冲突时,应按从严原则,执行最严谨的条文。 第二条 委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构,主要应对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 �C2�C 第二章人员组成 第三条 委员会委员由三名至五名董事组成。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的 三分之一以上提名,并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过後,新任委员在董事会会议结束後立即就 任。 第五条 委员会设主席一名,由公司董事长担任,负责主持委员会工作。 第六条 委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致,委员任期届满,连 选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委 员资格,应由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人 数。委员任期届满前,除非出现《公司法》、公司章程或上市规则规 定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。 第七条 委员会下设工作小组,作为委员会日常工作机构,主要负责日常工 作的联络、会议组织和决议落实等相关事宜。委员会应正式委任委 员会秘书。 �C3�C 第三章职责权限 第八条 委员会的主要职责权限是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研 究并提出建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议; (四)对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查;及 (六)董事会授权的其它事项。 第九条 委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议。 委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息,以报告、建议或总结 等形式向董事会提供,供董事会研究和决策。 第十条 公司有关部门有配合委员会开展工作并提供相关材料的义务。委员 会应获供给充足资源以履行其职责。 �C4�C 第十一条 委员会主席主要职责权限是: (一)召集、主持委员会会议; (二)主持委员会的日常工作; (三)审定、签署委员会的报告和其他重要文件; (四)检查委员会决议和建议的执行情况; (五)代表委员会向董事会报告工作;及 (六)委员会主席应当履行的其他职责。 委员会主席因故不能履行职责时,由其指定一名委员代行其职权。 第四章决策程序 第十二条 委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作,并向 委员会提供其赖以决策的相关书面资料,主要包括: (一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融 资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性研究报 告以及合作方的基本情况等资料; (二)由工作小组进行初审,签发立项意见书,并报委员会备案的 项目资料; �C5�C (三)公司有关部门或控股(参股)企业对外就协议、合同、章程(包 括草案)及可行性研究报告等相关事项进行洽谈所形成的相 关书面材料;及 (四)由工作小组进行评审,签发书面意见,并向委员会正式提交 的提案。 第十三条 委员会根据工作小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交 董事会,同时反馈给工作小组。 第五章议事规则 第十四条 委员会不定期召开会议。会议由委员会主席负责召集,主席因故不 能履行职务时,由主席指定的其他委员召集;主席未指定人选的, 由委员会的其他一名委员召集。 第十五条 委员会会议应在会议召开前七日通知全体委员,会议由主席主持, 主席不能出席时可以委托其他一名委员主持。 第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有 一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 �C6�C 第十七条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通 讯表决的方式召开。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使 表决权的,应向会议主持人提交授权委托书,授权委托书应最迟於 会议表决前提交给会议主持人。 第十八条 委员会认为必要时,可以邀请公司董事、监事、总裁或其他高级管 理人员列席会议。 第十九条 相关项目如有必要,委员会可以聘请中介机构为其评审提供独立的 专业意见,因此发生的合理费用由公司支付。 第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十一条委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名; 会议记录由委员会秘书保存,供公司董事查阅。会议记录保存期限 不少於十年。 第二十二条委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,除有关法律、法规 及�u或监管机构另有规定外,不得擅自披露有关信息。 �C7�C 第六章附则 第二十四条本工作细则所称「以上」含本数,「过」不含本数。 第二十五条本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效。 第二十六条本工作细则未尽事宜,按中国有关法律、法规、公司章程、上市规 则和其他适用的法律、法规的规定执行;本工作细则如与应适用的 日後颁布的法律、法规、经合法程序修改後的公司章程或经不时修 订的上市规则相抵触时,按有关法律、法规、公司章程和上市规则 的规定执行,并及时修订本工作细则,报董事会审议通过。 第二十七条本工作细则的解释权归属公司董事会。 �C8�C

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