长飞光纤光缆股份有限公司 YangtzeOpticalFibreandCableJointStockLimitedCompany* （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：6869） 董事会审计委员会工作细则 （於二零一四年五月六日通过，更新後自二零一六年一月一日生效， 於二零一七年三月二十四日更新） 定义 於本工作细则内，除非文义另有所指外，下列词汇具有以下含义： 公司章程 指公司2013年度股东大会通过的上市後适用的《长飞光 纤光缆股份有限公司章程（草案）》及其不时之修订； 董事会 指公司董事会； 委员会 指公司董事会审计委员会； 公司 指长飞光纤光缆股份有限公司； 公司法 指 《中华人民共和国公司法》； 董事 指公司所有的董事，且董事指任何一位董事； 集团 指公司及其子公司； 独立非执行董事 指符合上市规则独立定性规定的非执行董事，且独立非 执行董事指任何一位独立非执行董事； *仅供识别 �C1�C 上市规则 指公司股票上市的证券交易所适用的上市规则； 高级管理人员 指公司的总裁、副总裁、财务、技术、销售、市场与战略 总监、人力资源总监、董事会秘书以及公司章程规定 的其他人员。 第一章总则 第一条 为了加强公司内部控制，完善公司治理结构，根据《公司法》、公司 章程及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作 细则。公司在境内及境外证券交易所上市後，本工作细则应同时遵 守不时修改的上市规则、其他适用的法律、法规。倘任何应适用的 有关法律、法规、公司章程、上市规则与本工作细则不一致、相抵 触或存在任何冲突时，应按从严原则，执行最严谨的条文。 第二条 委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责检查 公司会计政策、财务状况和财务报告程序，检查内部控制结构和内 部审计功能，检查、监督公司存在的或潜在的各种风险（包括资金 风险、担保风险、高级管理人员违规风险等）。 第三条 委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉 尽责，切实有效地监督及评估公司的外部审计工作，指导公司内部 审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整 的财务报告。 第四条 公司为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员 会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员 会履行职责时，公司管理层及相关部门给予配合。 �C2�C 第二章人员组成 第五条 委员会委员由至少三名董事组成，全部应为非执行董事，其中独立 非执行董事应占多数，委员中至少有一名独立非执行董事为会计专 业人士，即具备上市规则所规定的适当专业资格、或适当的会计或 相关的财务管理专长的人士。 委员会全部委员均应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知 识和商业经验。 公司应组织委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法 律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 公司董事会应对委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必 要时可以更换不适合继续担任的委员。 第六条 负责审计公司帐目的审计机构的前任合夥人在其终止成为审计机 构合夥人之日起一年内，或其不再享有该审计机构财务利益之日起 一年内（以日期较後者为准），不得担任公司审计委员会委员。 第七条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过後，新任委员在董事会会议结束後立即就 任。 第八条 委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作； 主席由董事会任命。 �C3�C 第九条 委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有 独立非执行董事身份的委员不再具备公司章程及上市规则所规定 的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据上述第五条至第八 条的规定补足委员人数。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公 司章程或上市规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第十条 委员会下设工作小组，主要负责日常工作的联络、会议组织和决议 落实等相关事宜。委员会应正式委任委员会秘书。 第三章职责权限 第十一条 委员会的主要职责权限是： （一）就外聘审计师的委任、重新委任及罢免撤换向董事会提供建 议，批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该 审计师辞职或辞退该审计师的问题； （二）按适用的标准检查及监察外聘审计师是否独立客观、专业、 勤勉尽责及审计程序是否有效；委员会应於审计工作开始前 先与审计师讨论审计性质、范畴及有关申报责任；与外聘审 计师讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中 发现的重大问题。 �C4�C （三）就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。评估 由外聘审计师提供非审计服务对其独立性的影响。就此规定 而言，外聘审计师包括与负责审计的公司处於同一控制权、 所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关 资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责审计 的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就 其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出 建议； （四）监察公司拟提交董事会的财务报表及公司年度报告及帐目、 半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性、准确性及公正 性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。重点 关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差 错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事 项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；特别关注是 否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能 性；监督财务报告问题的整改情况；委员会在向董事会提交 有关公司年度报告及帐目、半年度报告及（若拟刊发）季度报 告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项： (1)会计政策及实务的任何更改； (2)涉及重要判断的事项； (3)因审计而出现的重大调整； (4)企业持续经营的假设及任何保留意见； (5)是否遵守会计准则；及 (6)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及其他法律规定； �C5�C （五）就上述（四）项而言： (1)委员会委员须与公司的董事会、高级管理人员及获委聘 为公司会计师的人士联络。委员会须至少每年与公司的 外聘审计师召开两次会议；及 (2)委员会应考虑於该等报告及帐目中所反映或需反映的 任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司的属 下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事 项； （六）审查公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险 委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及 内部监控系统；审阅公司年度内部审计工作计划；督促公司 内部审计计划的实施；审阅内部审计工作报告，评估内部审 计工作的结果，督促重大问题的整改；指导内部审计部门的 有效运作；内部审计部门应向委员会报告工作，内部审计部 门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整 改情况应同时报送委员会； （七）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层己履行 职责建立及维持有效的系统，包括考虑公司在会计及财务汇 报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够以及员工所接 受的培训课程和有关预算是否充足； （八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的 重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； �C6�C （九）须确保内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确保内部审 计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以 及审查及监察内部审计功能是否有效； （十）审查集团的财务及会计政策及实务； （十一）审查外聘审计师给予管理层的审核情况说明函件、审计师就 会计纪录、财务帐目或监控制度向管理层提出的任何重大疑 问及管理层作出的回应；协调管理层就重大审计问题与外聘 审计师的沟通； （十二）确保董事会及时回应於外聘审计师给予管理层的《审核情况 说明函件》中提出的事宜； （十三）就香港联合证券交易所有限公司《证券上市规则》的附录14 中标题为《审核委员会》所载的事宜以及其认为必须采取的 措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议； （十四）委员会应建立相关程序，处理以下事项： (1)检查公司有设定如下安排：公司雇员可暗中就财务汇 报、内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关 注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出 公平独立的调查及采取适当行动； (2)委员会应制定举报政策及系统，让雇员及其它与公司有 往来的人士可暗中向委员会提出其对任何可能关於公 司的不正当行为的关注； �C7�C （十五）担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者之间 的关系；及 （十六）公司董事会授权的其他事宜。 第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。 委员会应配合监事会的监事审计活动。 第十三条 公司有关部门有配合委员会开展工作并提供相关材料的义务。委员 会应获供给充足资源以履行其职责。 第十四条 委员会主席主要职责权限是： （一）召集、主持委员会会议； （二）主持委员会的日常工作； （三）审定、签署委员会的报告和其他重要文件； （四）检查委员会决议和建议的执行情况； （五）代表委员会向董事会报告工作；及 （六）委员会主席应当履行的其他职责。 委员会主席因故不能履行职责时，由其指定一名独立非执行董事委 员代行其职权。 �C8�C 第四章决策程序 第十五条 委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，并向 委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司内控制度及其执行情况的相关工作报告； （六）公司关联交易协议； （七）公司关联方调查反馈情况； （八）公司重大关联交易审计报告；及 （九）其他相关资料。 第十六条 委员会会议，对工作小组依据前条提供的相关报告进行评议，并将 相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是 否全面真实； �C9�C （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的 关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；及 （五）其他相关事宜。 公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事 会提出建议後，董事会方可审议相关议案。 第五章议事规则 第十七条 委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十八条 委员会定期会议每年至少召开四次，由委员会主席负责召集，主席 因故不能履行职务时，由主席指定的一名独立非执行董事委员召 集；主席未指定人选的，由委员会的一名独立非执行董事委员召集。 有下列情形之一的，应当召开临时会议： （一）董事会提议时； （二）本委员会主席提议时； （三）两名以上委员提议时；及 （四）董事长提议时。 �C10�C 第十九条 委员会会议应在会议召开前七日通知全体委员，会议由主席主持， 主席不能出席时可以委托其他一名独立非执行董事委员主持。 临时会议召开不受上述通知时限的限制。 第二十条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有 一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第二十一条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通 讯表决的方式召开。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行 使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应最迟 於会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期 限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故 不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。 第二十二条委员会应每年至少单独与外部审计机构召开一次会议。财务总监及 公司外部审计师的代表一般应参加委员会会议。但是，委员会应每 年与外部及内部审计师在执行董事不在场的情况下单独会面至少 一次。 第二十三条公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员可以列席委员会会议。 委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部 审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供 必要信息。 �C11�C 第二十四条如有必要，委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构 参加委员会会议，并为其决策提供独立的专业意见，因此发生的合 理费用由公司支付。 第二十五条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十六条委员会会议应当有记录。委员会会议结束後，应於合理时间内先後 将会议记录的初稿及最终定稿发送给委员会全体委员，初稿供委员 表达意见，最终定稿则作为记录之用。出席会议的委员应当在会议 记录的最终定稿上签名；会议记录由委员会秘书保存，供公司董事 查阅。会议记录保存期限不少於十年。 第二十七条委员会会议通过的建议、议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。 第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律、法规 及�u或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。 第二十九条公司应披露委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年 内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 公司应在披露年度报告的同时在上市地证券交易所网站披露委员 会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开 情况。 �C12�C 委员会履职过程中发现的重大问题触及上市规则规定的信息披露 标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未 采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 公司应按照法律、行政法规、部门规章、上市规则及相关规范性文 件的规定，披露委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章附则 第三十条 本工作细则所称「以上」、「不足」含本数，「过」不含本数。 第三十一条本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效，与境内上市相关的 条款自公司股票在境内证券交易所上市之日起施行。 第三十二条本工作细则未尽事宜，按中国有关法律、法规、公司章程、上市规 则和其他适用的法律、法规的规定执行；本工作细则如与应适用的 日後颁布的法律、法规、经合法程序修改後的公司章程或经不时修 订的上市规则相抵触时，按有关法律、法规、公司章程和上市规则 的规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。 第三十三条本工作细则的解释权归属公司董事会。 �C13�C