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有關分包主協議的持續關連交易

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:395) 有关分包主协议的持续关连交易 董事会欣然公布,於二零一六年十二月三十日(交易时段後),本公司(为其本身及代表 承包商集团的其他成员公司)与盈联智能(为其本身及代表分包商集团的其他成员公 司)订立分包主协议,据此,於二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日止期间,承包商集团同意向分包商集团外发分包工作,分包商集团同意承接承包商集团外发的分包工作。 上市规则的涵义 於本公告日期,分包商集团由VirtualCityLimited直接持有,而本公司及中国软件服务 (控股)有限公司分别持有其55.45%及44.55%的股权。由於关志恒先生为中国软件服务(控股)有限公司的控股股东以及本公司股东及执行董事,因此分包商集团的任何公司为本公司的关连人士。故分包主协议项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。 由於与分包主协议项下拟进行交易的建议年度上限有关的适用百分比率低於25%及各建议年度上限不超过1,000万港元,分包主协议及建议年度上限须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审核、公告之规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 绪言 董事会欣然公布,於二零一六年十二月三十日(交易时段後),本公司(为其本身及代表承 包商集团的其他成员公司)与盈联智能(为其本身及代表分包商集团的其他成员公司)订立分包主协议,据此,於二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日止期间,承包商集团同意向分包商集团外发分包工作,分包商集团同意承接承包商集团外发的分包工作。 分包主协议的主要条款 日期 二零一六年十二月三十日(交易时段後) 订约方 (i) 本公司(为其本身及代表承包商集团的其他成员公司) (ii) 盈联智能(为其本身及代表分包商集团的其他成员公司) 期限 根据分包主协议的条款,於二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日止期间,承包商集团同意向分包商集团外发分包工作,分包商集团同意承接承包商集团外发的分包工作。 分包订单及营运协议 於期限内,承包商集团与分包商集团可能订立由承包商集团发起的个别营运协议,该等协议通过不时向分包商集团发出相应的分包订单而订立。营运协议须包括分包工作的有关详情,包括但不限於有关任务说明、地点、数量、质量及完成日期的条文。 分包工作的详情 分包主协议项下的分包工作包括(i) 软件安装服务、(ii)软件开发服务、(iii) 项目管理服务 及(iv)保养服务。 1. 软件安装服务 服务类型 软件安装服务包括安装及配置电脑软件程序以确保软件能兼容及满足承包商集团不时指定的具体需要。 定价及其他条款 分包商集团相关成员公司提供软件安装服务的日期、地点及详细条款及条件须受制於承包商集团相关成员公司发出的个别分包订单,并由将订立的个别营运协议确定。根据分包主协议,订约方同意: (i) 软件安装服务的价格须由分包商集团的相关成员公司的负责人员所使用的工作天 厘定; (ii) 分包商集团的负责人员的工作天费率须按正常商业条款并参考类似安装服务的现 行市场厘定;及 (iii) 倘个别营运协议的条款逊於分包主协议所载条款及分包商集团有关成员公司提供 予独立第三方的条款,则承包商集团毋须接纳该个别营运协议的任何条款及条件。 2. 软件开发服务 服务类型 作为对承包商集团及分包商集团的相关成员公司根据分包主协议订立的相关营运协议规定的收费回报,分包商集团的相关成员公司将编写及开发电脑程序以满足承包商集团的相关成员公司发出的分包订单规定的具体需要。 定价及其他条款 承包商集团及分包商集团相关成员公司根据分包主协议订立各个别营运协议需清楚列明软件的规格及要求的功能效果。承包商集团及分包商集团已根据分包主协议同意(其中包括): (i) 软件被安装在指定的电脑或伺服器之後,承包商集团应对分包商集团的相关成员 公司开发的软件享有可转换永久使用权; (ii) 软件开发服务的价格须由承包商及分包商经具体参考(a)规定的软件功能、(b)软 件支持的用户数量、及 (c)具有类似功能及规格的同类软件的现行市价(如 有),并经过参考分包商集团的负责人员所使用的工作天公平磋商而厘定;及 (iii) 倘个别营运协议的条款逊於分包主协议所载条款及分包商集团有关成员公司提供予独立第三方的条款,则承包商集团毋须接纳该个别营运协议的任何条款及条件。 3. 项目管理服务 服务类型 就提供项目管理服务订立个别营运协议後,分包商集团将负责(其中包括)监管所分配项目的进度及促使认真执行该等项目。 定价及其他条款 承包商集团及分包商集团已同意(其中包括)根据分包主协议: (i) 分包商集团的有关成员公司须及时向承包商集团所涉成员公司汇报项目进度以及 项目的任何潜在改善及问题,并迅速就此作出回应; (ii) 项目管理服务的价格须按分包商集团有关成员公司所使用的工作天厘定; (iii) 分包商集团负责人员的工作天费率须按一般商业条款厘定,且就承包商集团而言 不得逊於分包商集团於有关期间提供予独立第三方者;及 (iv) 倘个别营运协议的条款逊於分包主协议所载条款及分包商集团有关成员公司提供 予独立第三方的条款,则承包商集团毋须接纳该个别营运协议的任何条款及条件。 4. 保养服务 服务类型 就分包商集团有关成员公司根据软件开发服务及软件安装服务开发及安装的软件而言,在其提供的保修期届满後,倘承包商集团选择自分包商集团取得保养服务,分包商集团同意提供保养服务。 定价及其他条款 承包商集团同意自分包商集团取得保养服务後,订约各方同意(其中包括)根据分包主协议: (i) 除於承包商集团报告软件的毛病或错误後提供一般保养服务外,分包商集团的指 定成员公司须履行定期检修服务,即进行就降低软件故障率及延长其预期使用寿命而言属必需的保养服务; (ii) 保养服务年费不得超过分包商集团有关成员公司先前就相应软件开发服务或软件 安装服务出具发票所示价格的10%;及 (iii) 分包商集团向承包商集团提供的条款不得逊於独立第三方向承包商集团提供者。 年度上限 分包主协议项下拟进行持续关连交易截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限概述如下: 截至二零一七年 截至二零一八年 截至二零一九年 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 持续关连交易的性质 人民币千元 人民币千元 人民币千元 软件安装服务 1,000 1,000 1,000 软件开发服务 4,000 4,000 4,000 项目管理服务 2,000 2,000 2,000 保养服务 1,000 1,000 1,000 合计 8,000 8,000 8,000 建议年度上限的基准 上述建议年度上限主要基於以下各项厘定: 1. 对承包商集团提供的软件开发及线上线下谘询相关服务的预期市场需求;及 2. 分包商集团向独立第三方提供分包商工作的现行平均市价,当中包括考虑分包商工作的 数量、质量、规格、时间段及其他条款。 订立分包主协议的理由及裨益 本公司有意透过其全资子公司建立自有资源从事多元化移动互联网服务,以进一步扩展其於该领域业务。据此本集团将逐步减少本公司对分包商集团的依赖。董事认为,开发自有资源及减少对分包商集团在移动互联网业务方面的依赖可能需要一定的时间,因此,订立分包主协议将令本集团整体能够在维持扩展移动互联网服务业务的同时,给予本公司充足的时间建立其在此领域的自有资源。 董事(包括独立非执行董事)认为,分包主协议项下拟进行的交易乃按正常商业条款订立及 认为分包主协议项下拟进行之持续关连交易符合本公司及股东的整体利益。 订约方的资料 承包商集团要从事(i)软件开发及销售以及提供线上线下谘询服务;及(ii)提供电子广告平 台及相关解决方案。 分包商集团主要透过结合无线技术及社交网络平台提供线上线下解决方案以及从事软件开发。 上市规则的涵义 於本公告日期,分包商集团由VirtualCityLimited直接持有,而本公司及中国软件服务(控 股)有限公司分别持有其55.45%及44.55%的股权。由於关志恒先生为中国软件服务(控股)有限公司的控股股东以及本公司股东及执行董事,因此分包商集团的任何公司为本公司的关连人士。故分包主协议项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。 由於与分包主协议项下拟进行交易的建议年度上限有关的适用百分比率低於25%及各建议年度上限不超过1,000万港元,分包主协议及建议年度上限须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审核、公告之规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定。 由於关志恒先生於分包主协议项下拟进行交易中拥有重大权益,故其已就有关分包主协议及其项下拟进行交易(包括年度上限)的董事会决议案放弃投票。 释义 於本公告内,除非文义另有所指,下列词汇具有以下涵义: 「年度上限」 指 分包主协议项下承包商集团就分包工作应付予分包商集团的分 包费用的年度累计最高金额 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中国智能集团控股有限公司,一家於开曼群岛注册成立的有限 责任公司,其发行股份於联交所主板上市(股份代号:395) 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「承包商集团」 指 本公司及其附属公司(盈联智能及其直接或间接全资或非全资 附属公司除外) 「董事」 指 本公司董事 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立股东」 指 除关志恒先生及其联系人以外的股东 「独立第三方」 指 并非本公司及其附属公司之关连人士,以及独立於本公司及本 公司关连人士(定义见上市规则)之独立第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「保养服务」 指 於承包商集团报告有关软件故障或不能正常运作时,或当软件 出现毛病或错误时所需的保养服务,并包括为降低软件故障率 及延长预期寿命而被视为必需及按承包商集团指示而执行的定 期保养服务 「订约方」 指 分包主协议之订约方,即本公司与盈联智能 「中国」 指 中华人民共和国 「项目管理服务」 指 监督及促进被指派项目的进程及妥善履行 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.05港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「盈联智能」 指盈联智能集团有限公司,一家於香港注册成立的公司,为 VirtualCityLimited的直接全资附属公司,且为本公司的间接非 全资附属公司 「软件开发服务」 指 在分包主协议期限内,编写及开发电脑程序以满足承包商集团 不时指定的要求 「软件安装服务」 指 在分包主协议期限内,安装及配置电脑程序,以满足承包商集 团不时指定的要求 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「分包商集团」 指 盈联智能集团有限公司及其直接或间接全资或非全资附属公司 「分包工作」 指 分包主协议项下承包商集团不时分包予分包商集团成员的软件 安装服务及/或软件开发服务及/或项目管理服务及/或保养 服务 「期限」 指 自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日止期间 「VirtualCity 指 一间於英属处女岛成立的公司,为本公司的直接非全资附属公 Limited」 司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 中国智能集团控股有限公司 杨新民 主席 香港,二零一六年十二月三十日 截至本公告日期,本公司之董事包括执行董事杨新民先生、杨震先生及关志恒先生、及独立非执行董事郑发丁博士、潘礼贤先生及杨伟庆先生。
代码 名称 最新价(港元) 涨幅
08161 医汇集团 0.43 43.33
00162 世纪金花 0.13 40.66
08316 柏荣集团控股 1.5 36.36
08166 中国农业生态 0.05 35.14
00524 E-KONG GROUP 0.24 33.33
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