1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而 引致的任何损失承担任何责任。 (於百慕达注册成立之有限公司) ( 股份代号：1199) 关於 (1)收购青岛港国际股份有限公司股份及 (2)出售青岛前湾集装箱码头有限责任公司股权 之主要交易 项目顾问及总协调人 收购事项及出售事项 董事会欣然宣布，上海中海码头(本公司之全资附属公司)与青岛港国际於2017年 1月20日订立交易协议，据此，上海中海码头有条件同意以总代价人民币 5,798,619,200元(即每股人民币5.71元)认购1,015,520,000股青岛港国际之非流通 内资股股份，其中人民币3,198,650,840元将以向青岛港国际转让於青岛前湾集 装箱码头之20%股权之方式结算，余下人民币2,599,968,360元将以现金结算。 同日，本公司亦与青岛港国际订立战略合作协议。青岛前湾集装箱码头目前由 PTS Holdings Limited、青岛港国际及上海中海码头分别持股49%、31%及20%。 青岛港国际是世界最大的综合性港口之一青岛港的主要经营者。青岛港国际提 供全面的港口相关服务，范围从装卸及仓储服务等港口基本服务到物流服务及 金融相关服务等配套及延伸服务。青岛港国际之H股於联交所上市。 青岛前湾集装箱码头主要於中国青岛市从事集装箱码头的发展及运营业务。 青岛港国际已告知本公司，其目前有意就进行配售寻求其股东的批准，据此， 建议发行不多於243,000,000股新H股，而该H股配售预计於发行认购股份前发 生。基於青岛港国际於交易协议日期之已发行股本并假设於收购事项交割前青 岛港国际之已发行股本并无其他变动(有关新H股的发行除外，假设其於收购事 项交割时或之前发生)，认购股份将占青岛港国际已发行股本(经发行认购股份 2 及有关新H股扩大後)约16.82%，而本集团於青岛港国际之股权将由於交易协议 日期之约2.01%增加至约18.41%。根据交易协议，青岛港国际保证在完成收购 事项及青岛港国际H股配售的基础上，於收购事项交割日期的认购股份将占青 岛港国际当时已发行股本(经发行认购股份及有关H股扩大後)不少於16.82%。 上市规则的涵义 与出售事项相关的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%但低於 25%。与收购事项相关的最高适用百分比率超过25%但低於100%。根据上市规 则第14.24条，由於交易事项涉及收购与出售两方面，交易事项将会参照收购事 项(为一项主要交易)或出售事项(为一项须予披露交易)两者数额的较高者来分 类，因此，交易事项构成本公司的一项主要交易。交易事项须遵守上市规则第 十四章项下适用於主要交易之申报、披露及股东批准规定，惟关於刊发与交易 事项相关通函内容的规定仅适用於收购事项。 本公司将於2017年2月14日或之前按照上市规则的相关要求向股东寄发一份通 函，当中载有(其中包括)(a)收购事项、交易协议及战略合作协议之进一步详 情；及(b)股东特别大会通告。 交易协议项下拟进行之交易事项须获股东批准，并待先决条件达成或豁免，方 告有效。概无保证交易事项将会发生或於何时发生。因此，本公司股东及潜在 投资者於买卖本公司证�皇庇ι笊餍惺隆� 交易协议 收购事项及出售事项 董事会欣然宣布，上海中海码头(本公司之全资附属公司)与青岛港国际於2017年 1月20日订立交易协议，据此，上海中海码头有条件同意以总代价人民币 5,798,619,200元(即每股人民币5.71元)认购1,015,520,000股青岛港国际之非流通 内资股股份，其中人民币3,198,650,840元将以向青岛港国际转让於青岛前湾集 装箱码头之20%股权之方式结算，余下人民币2,599,968,360元将以现金结算。 青岛前湾集装箱码头目前由PTS Holdings Limited、青岛港国际及上海中海码头 分别持股49%，31%及20%。 青岛港国际已告知本公司，其目前有意就进行配售寻求其股东的批准，据此， 建议发行不多於243,000,000股新H股，而该H股配售预计於发行认购股份前发 生。基於青岛港国际於交易协议日期之已发行股本并假设於收购事项交割前青 岛港国际之已发行股本并无其他变动(有关新H股的发行除外，假设其於收购事 3 项交割时或之前发生)，认购股份将占青岛港国际已发行股本(经发行认购股份 及有关新H股扩大後)约16.82%，而本集团於青岛港国际之股权将由於交易协议 日期之约2.01%增加至约18.41%。根据交易协议，青岛港国际保证在完成收购 事项及青岛港国际H股配售的基础上，於收购事项交割日期的认购股份将占青 岛港国际当时已发行股本(经发行认购股份及有关H股扩大後)不少於16.82%。 出售事项之代价乃由订约双方公平磋商厘定，并基於青岛前湾集装箱码头於 2016年6月30日之估值(人民币15,993,254,200元)议定，有关估值载於由一名合资 格中国估值师按照适用中国法律的规定编制之估值报告内。收购事项之代价由 订约双方公平磋商并考虑到(其中包括)(1)其他於联交所上市的港口公司的股份 交易价；及(2)青岛港国际经营现况及业务前景後厘定。 交易协议生效之先决条件 交易协议须待以下先决条件获达成後方告生效： (a) 交易协议经订约双方之法定代表人或授权代表签署，并加盖订约双方之 公司印章； (b) 收购事项，出售事项及青岛港国际H股配售已於青岛港国际之董事会会 议、股东大会及类别股东大会上获批准(如适用)； (c) 上海中海码头已按照其公司章程完成有关收购事项及出售事项之适当的 内部决策程序，且收购事项及出售事项已於每名上海中海码头控制人之 董事会会议、股东大会及/或类别股东大会上获批准(如适用)； (d) 收购事项、出售事项及青岛港国际 H 股配售经由有权国资监管机构批准 或同意； (e) 中国商务部已批准有关出售事项之经营者集中申报； (f) 订约双方及上海中海码头各控制人均已就订立及履行交易协议在中国、 香港或其他地区(如适用)获得任何相关政府或监管机构的一切必要同意、 批准及於有关机构进行备案；及 4 (g) 订约双方已就有关收购事项、 出售事项及青岛港国际 H 股配售取得或完 成相关主管部门及机构(包括但不限於商务主管部门、证�患喙芑�构、外 汇监管机构及上海中海码头之银行)的所有适用批准、确认及手续。 交易事项实施之先决条件 於生效日期後，订约双方须合力促使达成以下实施交易之先决条件： (a) 有关出售事项之估值报告已备案； (b) 与出售事项有关的青岛前湾集装箱码头股权转让已经青岛前湾集装箱码 头全体董事通过之有效决议案有效批准； PTS Holdings Limited已出具关 於同意出售事项涉及的青岛前湾集装箱码头股权转让及放弃优先购买权 的书面声明； (c) 为反映与出售事项有关的青岛前湾集装箱码头股权转让，青岛前湾集装 箱码头之合资合同及公司章程已经股东正式修订(修订内容应包括青岛港 国际接替上海中海码头有权在青岛前湾集装箱码头董事会委派两名董 事)，且该等合资合同及公司章程修正案，或新合资合同及公司章程已经 青岛前湾集装箱码头全体董事通过之决议案有效批准；及 (d) 概无未经补救之重大违约，非违约方同意照样实施出售事项的除外。 交易协议终止 倘出现以下任何情况，交易协议将会终止： (a) 倘於收购事项交割日期前，订约双方书面同意终止交易协议； (b) 倘上述实施交易事项之先决条件在2017年6月30日(或订约双方可能书面协 定之稍後日期)尚未全部得以满足或获订约双方书面协定豁免，则任何一 方可於上述期限届满後随时以书面通知另一方终止交易协议，惟因一方 违反其於交易协议项下之责任致使任何有关条件未能於上述期限届满前 得以达成，则交易协议将不会限制另一方就此要求赔偿损失的权利； (c) 倘青岛港国际H股配售无法完成，订约双方可以透过书面协议终止交易协 议； 5 (d) 倘一方严重违反交易协议，在非违约方发出该等违约的书面通知後持续 30日，而该等违约导致未能根据交易协议之条款履行交易协议或完成收 购事项及出售事项，则非违约方可随时以书面通知违约方终止交易协 议； (e) 倘於收购事项交割日期前发生不可抗力事件，导致收购事项及/或出售事 项不能实施；或 (f) 倘截至2017年6月30日(或订约双方可能书面协定之稍後日期)止，认购股 份仍未透过证�坏羌羌敖崴慊�构登记於上海中海码头名下，或青岛港国 际仍未完成收购事项涉及的工商变更登记手续，则任一方可随时书面通 知另一方以终止交易协议。 倘交易协议不生效或倘其因上述情况终止，青岛港国际将须於三个营业日内偿 还任何由上海中海码头支付的款项，并於30个营业日内向上海中海码头退回任 何於青岛前湾集装箱码头的股本权益或其他已由上海中海码头转让予青岛港国 际之权益。 出售事项交割 达成交易协议生效及交易事项实施之先决条件後，订约双方将尽快促成出售事 项之交割，作出(其中包括)以下行动： (a) 订约双方须於生效日期後，根据青岛前湾集装箱码头之公司组织文件及 相关中国法律及规定，尽快签署关於转让青岛前湾集装箱码头股权所需 的一切文件；及 (b) 随後订约双方应促使青岛前湾集装箱码头尽快向商务主管部门申请有关 出售事项的备案并完成备案手续。订约双方并应促使青岛前湾集装箱码 头於出售事项交割日期在相关工商登记机关完成将青岛前湾集装箱码头 股权登记於青岛港国际名下的手续。 收购事项交割 上海中海码头於收到青岛港国际的付款通知书後，须於向证�坏羌羌敖崴慊�构 提交有关认购股份之登记文件当日前不少於两个营业日，将认购股份之现金认 购价汇入青岛港国际指定之验资账户。倘上海中海码头於收取付款通知书後两 个营业日内对付款通知书提出反对，订约双方须重新商议提交有关文件的日 期。 於生效日期後60日(或订约双方可能协定之较後日期)内，并於青岛港国际H股配 售完成後，青岛港国际须确保完成以下程序： (a) 收购事项之验资程序； 6 (b) 於相关工商登记机关登记注册资本变更；及 (c) 於证�坏羌羌敖崴慊�构将认购股份登记於上海中海码头名下。 认购股份之转让及流通须遵守相关法律法规以及证�患喙芑�构规定。 青岛港国际已同意： (a) 促使其控股股东(及其一致行动人)(i)於收购事项交割日期後举行的第一次 股东大会上；及(ii)(在上海中海码头作为青岛港国际10%或以上股权之持 股股东期间)於日後推选青岛港国际董事时，投票支持上海中海码头提名 之人士担任青岛港国际董事；及 (b) 於收购事项交割日期後举行董事会会议，委任一名由上海中海码头提名 的总裁助理。 倘青岛港国际不能向上海中海码头发行认购股份，青岛港国际须退还上海中海 码头支付之任何认购款项，并退回上海中海码头就收购事项向青岛港国际转让 之任何青岛前湾集装箱码头股本权益。 出售事项对本集团的财务影响 本集团预计从出售事项录得未经审核收益约286,000,000美元。出售事项的估计 收益是参考出售事项的代价及於2016年6月30日本集团於青岛前湾集装箱码头之 股权投资的账面值及人民币兑美元汇率计算。本集团的可变现实际损益将取决 於出售事项交割当日本集团於青岛前湾集装箱码头之股权投资的实际账面值(根 据适用的会计准则计算)及人民币兑美元汇率。 出售事项所得款项 诚如上文所述及，上海中海码头购买认购股份的部份认购代价将透过出售事项 结算。 本公司不会就出售事项派发特别股息，主要原因如下： (a) 出售事项并非独立出售资产的行��，而是本公司以青岛前湾集装箱码头 股权作��对价对青岛港国际股份投资的行��；及 (b) 本公司并不会因出售事项获得青岛港国际支付现金对价。 战略合作协议 於交易协议同日，本公司与青岛港国际订立战略合作协议，在收购事项及出售 事项成功交割的基础上，据此(其中包括)： 7 (a) 青岛港国际同意按交易协议内所载上述方式，促使其控股股东就委任由 本公司经上海中海码头提名之人士担任青岛港国际之董事向本公司作出 承诺； (b) 青岛港国际同意於收购事项交割日期後举行董事会会议，委任一名由本 公司经上海中海码头提名的总裁助理；及 (c) 订约双方表示有意於未来进行以下战略合作(其中包括)： (i) 进一步深化合作，将青岛港发展成东北亚国际航运中心； (ii) 共同投资海外码头项目(包括但不限於阿联酋阿布扎比哈里发港二期 集装箱码头项目) ；及 (iii) 成立码头项目管理公司，就订约双方另行商定的本公司之中国及海 外码头项目的管理及运营业务进行合作。 本公司须确保上海中海码头完全有资格及能力行使其权利及履行交易协议项下 责任，包括透过向上海中海码头注资或其他有效方式。 有关青岛港国际的资料 青岛港国际是世界最大的综合性港口之一青岛港的主要经营者。青岛港国际提 供全面的港口相关服务，范围从装卸及仓储服务等港口基本服务到物流服务及 金融相关服务等配套及延伸服务。青岛港国际之H股於联交所上市。根据青岛 港国际日期为2016年11月25日之公告，青岛港国际集团正在考虑及探讨於上海 证�唤灰姿�或深圳证�唤灰姿�发行以人民币进行买卖青岛港国际普通股的可能 性。有鉴於此，有关建议A股发售的上市辅导登记申请已经获得中国证�患喽� 管理委员会青岛监管局受理。 於交易协议日期，本公司(透过一间全资附属公司)持有青岛港国际之96,000,000 股非流通内资股(占青岛港国际之已发行股本约2.01%)，除此之外，本公司之最 终控股股东中国远洋海运集团有限公司(透过一间全资附属公司)持有青岛港国 际之额外96,000,000股非流通内资股(占青岛港国际之已发行股本约2.01%)。董 事在作出一切合理查询後，就其所深知、尽悉及确信，青岛港国际及其最终实 益拥有人均为上市规则项下独立於本公司及其关连人士之第三方。 下表载列青岛港国际及其附属公司(根据国际财务报告准则编制)截至2014年 12月31日及2015年12月31日止两个财政年度及於2015年12月31日之若干经审核 合并财务资料。 8 截至2014年 12月31日止年度 人民币千元 (经重列) 截至2015年 12月31日止年度 人民币千元 除税前溢利 2,016,347 2,443,067 除税後溢利 1,620,845 1,972,008 於2015年12月31日 人民币千元 资产净值 13,331,522 有关青岛前湾集装箱码头的资料 青岛前湾集装箱码头主要於中国青岛市从事集装箱码头的发展及运营业务。 下表载列青岛前湾集装箱码头其及附属公司截至2014年12月31日及2015年12月 31日止两个财政年度及截至2016年6月30日止6个月以及於2016年6月30日之若干 经审核合并财务资料(根据中国公认会计准则编制)。 截至2014年 12月31日止年度 人民币千元 截至2015年 12月31日止年度 人民币千元 截至2016年 6月30日止六个月 人民币千元 除税前溢利 1,605,933 1,756,483 1,088,747 除税後溢利 1,201,243 1,313,993 829,860 於2016年 6月30日 人民币千元 资产净值 5,986,488 交易事项的理由及裨益 概览 投资於青岛港国际是实现本公司战略的重要一步，通过这一投资可以有效的增 强本公司的竞争优势并创造更大的价值。对於境内大型港口的投资和战略合作 也将有助於本公司加强在大中华地区的领先地位，同时符合本公司加强对码头 资产控制力的战略。而由持有在青岛港区运营单一集装箱码头的公司的股权， 转变��增持青岛港国际的股份，可以有效地扩大本公司在青岛港区的影响力， 并使本公司能够参与整个青岛港区的管理。 此外，通过青岛港的投资将有效地优化公司的投资组合、集中公司的优质资 产，从而提升本公司的竞争优势，并增强本公司码头业务的整体盈利能力。 9 聚焦青岛港国际的优质港口资源 青岛港国际是世界最大的综合性港口之一青岛港的主要经营者。青岛港位於东 北亚港口圈的中心位置，与全世界180多个国家及地区的700多个港口通航，是 西太平洋重要的国际贸易枢纽。根据中华人民共和国交通运输部的统计，2015年 青岛港在中国港口的货运吞吐量排名中位居第六，在集装箱吞吐量排名中位居 第四。 青岛港位於环渤海经济区的核心地带，主要腹地包括山东、江苏、河北、山西 及河南，延伸腹地则包括陕西、宁夏、甘肃及新疆。根据国家统计局数据，山 东、江苏、河北、山西及河南等青岛港主要腹地2015年名义国内生产总值 (GDP)占到全国名义GDP总量的31.43%，过去十年上述主要腹地的GDP复合年 增长率达到13.16%。伴随腹地经济的良好发展并通过青岛港的有效运营管理， 根据青岛港国际的年度报告，青岛港国际2015年的合并收入同比增长率及合并 税前利润同比增长率分别达到6.68%和21.16%。 享受整个港区的发展空间，实现可持续增长 在收购事项及出售事项交割後，本公司的投资由持有在青岛港区运营单一集装 箱码头的公司的股权，转变��增持青岛港国际的直接股权。 青岛港港口服务的综合性及货物的多样性构筑了青岛港国际多元化的客户基 础，并使青岛港国际可以更有效的应对宏观经济及货物需求的周期变化，这也 ��青岛港未来可持续的增长潜力奠定基础。 因此，通过本次投资，本公司将可以充分享受整个青岛港区的发展空间，以及 未来可持续的增长。 抓住国家「一带一路」 战略带来的机遇，提高企业价值和竞争力 随着中国「一带一路」 战略的逐步推进，中国大型国内港口的战略价值明显上 升。在国家「一带一路」 规划中，青岛被定位��「新欧亚大陆桥经济走廊」 主 要节点城市和「 21世纪海上丝绸之路」 合作支点城市，并位於东北亚地区港口 沿�Q的中心位置。 聚焦青岛港的战略资源有利於本公司建立航运网络和进一步疏通海上贸易渠 道，使本公司能够抓住国家「一带一路」 战略带来的发展机遇，并巩固本公司 在大中华地区的主导地位。此外，本公司将有效利用其码头资产与母公司航运 业务之间的协同作用，抓住丝绸之路经济带及21世纪海上丝绸之路带来的战略 机遇。 10 董事会相信，交易事项之条款乃属公平合理并符合股东之整体利益。 有关本集团及上海中海码头的资料 上海中海码头为本公司之全资附属公司，其主要从事码头投资。本集团主要从 事码头的管理及经营，以及相关业务。 上市规则的涵义 与出售事项相关的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%但低於 25%。与收购事项相关的最高适用百分比率超过25%但低於100%。根据上市规 则第14.24条，由於交易事项涉及收购与出售两方面，交易事项将会参照收购事 项(为一项主要交易)或出售事项(为一项须予披露交易)两者数额的较高者来分 类，因此，交易事项构成本公司的一项主要交易。交易事项须遵守上市规则第 十四章项下适用於主要交易之申报、披露及股东批准规定，惟关於刊发与交易 事项相关通函内容的规定仅适用於收购事项。 本公司将於2017年2月14日或之前按照上市规则的相关要求向股东寄发一份通 函，当中载有(其中包括)(a)收购事项、交易协议及战略合作协议之进一步详 情；及(b)股东特别大会通告。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 上海中海码头根据交易协议对认购股份进行认购； 「收购事项交割日 期」 指 透过证�坏羌羌敖崴慊�构已将认购股份登记在上海 中海码头名下、且青岛港国际完成与收购事项有关 的工商登记变更手续的日期； 「董事会」 指 董事会； 「营业日」 指 除星期六、星期日或公共假日之外，中国以及香港 的银行均对外营业的日期； 「本公司」 指 中远海运港口有限公司，一家於百慕达注册成立的 有限公司，其股份於联交所主板上市(股份代号： 1199)； 11 「 董事」 指 本公司董事； 「出售事项」 指 上海中海码头根据交易协议向青岛港国际出售青岛 前湾集装箱码头股权； 「出售事项交割日 期」 指 上海中海码头已向青岛港国际转让青岛前湾集装箱 码头股权、且已完成与出售事项有关的工商登记变 更及向商务主管部门备案手续的日期； 「 生效日期」 指 上海中海码头接获由青岛港国际发出关於确认交易 协议生效的所有先决条件均已获达成的书面通知的 日期； 「 本集团」 指 本公司及其附属公司； 「 香港」 指 中国香港特别行政区； 「国际财务报告准 则」 指 国际财务报告准则； 「 上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证�簧鲜泄嬖颍� 「付款通知书」 指 青岛港国际就向证�坏羌羌敖崴慊�构提交登记认购 股份申请文件前10个营业日向上海中海码头发出的 书面通知，当中载述提交文件的具体日期，并确认 相关手续的准备情况、交易协议生效的先决条件的 达成情况以及交易事项的执行情况； 「 中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳 门特别行政区及台湾； 「中国公认会计准 则」 指 中国公认会计准则； 「青岛港国际」 指 青岛港国际股份有限公司，一家於中国成立之股份 有限公司，其H股於联交所主板上市(股份代号： 6198)； 「青岛港国际 H 股配 售」 指 青岛港国际就收购事项拟进行的新H股配售； 12 「青岛前湾集装箱码 头」 指 青岛前湾集装箱码头有限责任公司，一家於中国注 册成立之有限公司； 「青岛前湾集装箱码 头股权」 指 上海中海码头於青岛前湾集装箱码头所持全部20% 股本权益； 「上海中海码头」 指 上海中海码头发展有限公司，一家於中国注册成立 之有限公司，其为本公司之全资附属公司； 「上海中海码头控制 人」 指 本公司或中远海运控股股份有限公司，一家於中国 成立之股份有限公司，其H股於联交所主板上市(股 份代号：1919)及其A股於上海证�唤灰姿�上市(股 份代号：601919)及为本公司之控制股东，而「上 海中海码头各控制人」指两者； 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以供股东考虑并酌 情批准交易事项； 「股东」 指 本公司之股东； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「战略合作协议」 指 青岛港国际与本公司於 2017 年 1 月 20 日订立之战 略合作协议； 「认购股份」 指 青岛港国际根据交易协议将向上海中海码头发行之 1,015,520,000 股青岛港国际非流通内资股，其於各 方面均将与青岛港国际於收购事项交割前已发行之 内资股具有同等地位； 「交易事项」 指 收购事项及出售事项，以及订立及执行战略合作协 议； 「交易协议」 指 青岛港国际与上海中海码头就收购事项及出售事项 於2017年1月20日订立之协议； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 13 「美元」 指 美元，美国法定货币；及 「 %」 指 百分比。 承董事会命 中远海运港口有限公司 副主席兼董事总经理 张为 香港，2017 年 1 月 20 日 於本公告日期，董事会成员包括黄小文先生2(主席)、张为先生1(副主席兼董事总经理)、方萌 先生1、邓黄君先生1、冯波鸣先生2、张炜先生2、陈冬先生2、许遵武先生2、王海民先生2、 黄天佑博士1、范徐丽泰博士3、李民桥先生3、范尔钢先生3、林耀坚先生3及陈家乐教授3。 1 执行董事 2 非执行董事 3 独立非执行董事