此乃要件 请即处理 阁下如对本通函各方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下的股票经纪或其他注册证�� 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有中远海运港口有限公司股份，应立即将本通函连同随附之委任代 表表格交予买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或 承让人。 香港交易及结算有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任。 COSCO SHIPPING Ports Limited （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1199) (1)关於收购青岛港国际股份有限公司股份及 出售青岛前湾集装箱码头有限责任公司股权 之主要交易及 (2)重选退任董事 项目顾问及总协调人 财务顾问 董事会函件载於本通函第4至16页。 本公司谨订於2017年3月10日（星期五）下午2时30分假座香港皇后大道中183号中远大厦47楼召 开股东特别大会，大会通告载於本通函第N-1至N-3页。无论　阁下能否出席股东特别大会， 请按照随附之委任代表表格上印备之指示，填妥及尽快交回有关表格，惟无论如何不得迟於股 东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之主要营业地点，地址为香港皇后 大道中183号中远大厦49楼。填妥及交回委任代表表格後，股东仍可依愿亲身出席股东特别大 会或其任何续会并於会上投票。 於2017年3月6日（星期一 ）营 业时间结束时，名列本公司股东名册之股东有权於股东特别大会 上投票。为确保在股东特别大会上的投票权利，所有填妥之股份过户文件连同有关股票，须於 2017年3月6日（星期一）下午4时30分前送达本公司之香港股份过户登记处卓佳秘书商务有限公 司办理登记手续，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 2017年2月13日 目录 页次 释义......................................................... 1 董事会函件..................................................... 4 附录一－ 本集团之财务资料 ....................................... I-1 附录二－ 青岛港国际集团之财务资料................................ II-1 附录三－ 本集团之未经审核备考财务资料............................. III-1 附录四－ 退任及建议重选之董事资料................................ IV-1 附录五－ 一般资料............................................. V-1 股东特别大会通告 ................................................ N-1 本通函之中、英文版本备有印刷本，并已分别在本公司网站http://ports.coscoshipping.com及香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkexnews.hk登载。倘本通函的中、英文版本有任何歧义，概以英文版本为准。 -i- 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 上海中海码头根据交易协议对认购股份进行认购； 「收购事项交割日期」 指透过证�坏羌羌敖崴慊�构已将认购股份登记在上海中 海码头名下、且青岛港国际完成与收购事项有关的工 商登记变更手续的日期； 「董事会」 指 董事会； 「营业日」 指除星期六、星期日或公共假日之外，中国以及香港的 银行均对外营业的日期； 「本公司」 指中远海运港口有限公司（前称为中远太平洋有限公 司）， 一家於百慕达注册成立的有限公司，其股份於 联交所主板上市（股份代号：1199）； 「中远海运」 指中国远洋海运集团有限公司，中国国有企业及本公司 之最终控股股东； 「中远海运控股」 指中远海运控股股份有限公司，一家於中国注册成立的 股份有限公司，其H股於联交所主板上市（股份代 号：1919），其A股於中国上海证�唤灰姿�上市（股份 代号：601919），为本公司之控股股东； 「董事」 指 本公司董事； 「出售事项」 指上海中海码头根据交易协议向青岛港国际出售青岛前 湾集装箱码头股权； 「出售事项交割日期」 指上海中海码头已向青岛港国际转让青岛前湾集装箱码 头股权、且已完成与出售事项有关的工商登记变更及 向商务主管部门备案手续的日期； 「生效日期」 指上海中海码头接获由青岛港国际发出关於确认交易协 议生效的所有先决条件均已获达成的书面通知的日 期； 释义 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「国际财务报告准则」 指 国际财务报告准则； 「最後实际可行日期」 指 2017年2月8日，即本通函付印前为确定当中所载若干 资料的最後实际可行日期； 「上市规则」 指 联交所证�簧鲜泄嬖颍� 「付款通知书」 指青岛港国际就向证�坏羌羌敖崴慊�构提交登记认购股 份申请文件前10个营业日向上海中海码头发出的书面 通知，当中载述提交文件的具体日期，并确认相关手 续的准备情况、交易协议生效的先决条件的达成情况 以及交易事项的执行情况； 「中国」 指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾； 「中国公认会计准则」 指 中国公认会计准则； 「罗兵咸永道」 指罗兵咸永道会计师事务所，本公司之核数师及本集团 与收购事项及出售事项有关之未经审核备考财务资料 之申报会计师； 「青岛港国际」 指青岛港国际股份有限公司，一家於中国成立之股份有 限公司，其H股於联交所主板上市（股份代号： 6198）； 「青岛港国际集团」 指 青岛港国际及其附属公司； 「青岛港国际H股配售」 指 青岛港国际就收购事项拟进行的新H股配售； 「青岛前湾集装箱码头」 指青岛前湾集装箱码头有限责任公司，一家於中国注册 成立之有限公司； 「青岛前湾集装箱码头股权」 指上海中海码头於青岛前湾集装箱码头所持全部20%股 本权益； 释义 「上海中海码头」 指上海中海码头发展有限公司，一家於中国注册成立之 有限公司，其为本公司之全资附属公司； 「上海中海码头控制人」 指本公司或中远海运控股，而「上海中海码头各控制人」 指两者； 「证�患捌诨跆趵�」 指 香港法例第571章证�患捌诨跆趵�； 「股东特别大会」 指本公司将召开之股东特别大会，以供股东考虑并酌情 批准交易事项及重选退任董事； 「股份」 指 本公司股本中之股份； 「股东」 指 本公司之股东； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「战略合作协议」 指青岛港国际与本公司於2017年1月20日订立之战略合 作协议； 「认购股份」 指青岛港国际根据交易协议将向上海中海码头发行之 1,015,520,000股青岛港国际非流通内资股，其於各方 面均将与青岛港国际於收购事项交割前已发行之内资 股具有同等地位； 「交易事项」 指收购事项及出售事项，以及订立及执行战略合作协 议； 「交易协议」 指青岛港国际与上海中海码头就收购事项及出售事项於 2017年1月20日订立之协议； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「美元」 指 美元，美国法定货币；及 「%」 指 百分比。 董事会函件 COSCO SHIPPING Ports Limited （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1199) 董事： 注册办事处： 黄小文先生2（主席） ClarendonHouse 张为先生1（副主席兼董事总经理） 2ChurchStreet 方萌先生1 HamiltonHM11 邓黄君先生1 Bermuda 冯波鸣先生2 张炜先生2 主要营业地点： 陈冬先生2 香港 许遵武先生2 皇后大道中183号 王海民先生2 中远大厦49楼 黄天佑博士1 范徐丽泰博士3 李民桥先生3 范尔钢先生3 林耀坚先生3 陈家乐教授3 总法律顾问兼公司秘书： 洪雯女士 1 执行董事 2 非执行董事 3 独立非执行董事 敬启者： (1)关於收购青岛港国际股份有限公司股份及 出售青岛前湾集装箱码头有限责任公司股权 之主要交易及 (2)重选退任董事 1. 绪言 兹提述本公司日期为2017年1月20日的公告，内容有关上海中海码头（本公司之全资附属 公司 ）与 青岛港国际於2017年1月20日订立交易协议，据此，上海中海码头有条件同意以总代 董事会函件 价人民币5,798,619,200元（即每股人民币5.71元）认购1,015,520,000股青岛港国际之非流通内资 股股份，其中人民币3,198,650,840元将以向青岛港国际转让於青岛前湾集装箱码头之20%股权 之方式结算，余下人民币2,599,968,360元将以现金结算。同日，本公司亦与青岛港国际订立战 略合作协议。青岛前湾集装箱码头目前由PTS Holdings Limited、青岛港国际及上海中海码头 分别持股49%、31%及20%。 本通函旨在向　阁下提供（其中包括）：(i)交易事项、交易协议及战略合作协议的进一步 详情；(ii)本集团及青岛港国际集团的财务资料；(iii)有关重选退任董事的资料；及(iv)股东特 别大会通告。 交易协议项下拟进行之交易事项须获股东批准，并待先决条件达成或豁免，方告有效。 概无保证交易事项将会发生或於何时发生。因此，本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证�� 时应审慎行事。 2. 交易协议 收购事项及出售事项 根据上海中海码头（本公司之全资附属公司）与青岛港国际於2017年1月20日订立的 交易协议，上海中海码头有条件同意以总代价人民币5,798,619,200元（即每股人民币5.71 元）认购1,015,520,000股青岛港国际之非流通内资股股份，其中人民币3,198,650,840元 将以向青岛港国际转让於青岛前湾集装箱码头之20%股权之方式结算，余下人民币 2,599,968,360元将以现金结算。青岛前湾集装箱码头目前由PTS Holdings Limited、青 岛港国际及上海中海码头分别持股49%、31%及20%。 青岛港国际已告知本公司，其目前有意就进行配售寻求其股东的批准，据此，建议 发行不多於243,000,000股新H股，而该H股配售预计於发行认购股份前发生。基於青岛 港国际於交易协议日期之已发行股本并假设於收购事项交割前青岛港国际之已发行股本 并无其他变动（有关新H股的发行除外，假设其於收购事项交割时或之前发生）， 认购股 份将占青岛港国际已发行股本（经发行认购股份及有关新H股扩大後）约16.82%，而本集 团於青岛港国际之股权将由於交易协议日期之约2.01%增加至约18.41%。根据交易协 议，青岛港国际保证在完成收购事项及青岛港国际H股配售的基础上，於收购事项交割 日期的认购股份将占青岛港国际当时已发行股本（经发行认购股份及有关H股扩大後）不 少於16.82%。 出售事项之代价乃由订约双方公平磋商厘定，并基於青岛前湾集装箱码头於2016 年6月30日之估值（人民币15,993,254,200元）议定，有关估值载於由一名合资格中国估值 董事会函件 师按照适用中国法律的规定编制之估值报告内。收购事项之代价由订约双方公平磋商并 考虑到（其中包括）(1)其他於联交所上市的港口公司的股份交易价；及(2)青岛港国际经营 现况及业务前景後厘定。 交易协议生效之先决条件 交易协议须待以下先决条件获达成後方告生效： (a)交易协议经订约双方之法定代表人或授权代表签署，并加盖订约双方之公司 印章； (b)收购事项、出售事项及青岛港国际H股配售已於青岛港国际之董事会会议、 股东大会及类别股东大会上获批准（如适用）； (c)上海中海码头已按照其公司章程完成有关收购事项及出售事项之适当的内部 决策程序，且收购事项及出售事项已於每名上海中海码头控制人之董事会会 议、股东大会及�u或类别股东大会上获批准（如适用）； (d)收购事项、出售事项及青岛港国际H股配售经由有权国资监管机构批准或同 意； (e) 中国商务部已批准有关出售事项之经营者集中申报； (f)订约双方及上海中海码头各控制人均已就订立及履行交易协议在中国、香港 或其他地区（如适用）获得任何相关政府或监管机构的一切必要同意、批准及 於有关机构进行备案；及 (g)订约双方已就有关收购事项、出售事项及青岛港国际H股配售取得或完成相 关主管部门及机构（包括但不限於商务主管部门、证�患喙芑�构、外汇监管 机构及上海中海码头之银行）的所有适用批准、确认及手续。 於最後实际可行日期： (i) (a)段所载之先决条件已获达成； (ii) (b)段所述之青岛港国际董事会会议之相关批准已获达成； 董事会函件 (iii) (c)段所载之先决条件（本公司股东大会上收购事项及出售事项之批准除外）已 获达成；及 (iv) 上述所有其他先决条件仍未达成。 交易事项实施之先决条件 於生效日期後，订约双方须合力促使达成以下实施交易之先决条件： (a) 有关出售事项之估值报告已备案； (b)与出售事项有关的青岛前湾集装箱码头股权转让已经青岛前湾集装箱码头全 体董事通过之有效决议案有效批准；PTS Holdings Limited已出具关於同意 出售事项涉及的青岛前湾集装箱码头股权转让及放弃优先购买权的书面声 明； (c)为反映与出售事项有关的青岛前湾集装箱码头股权转让，青岛前湾集装箱码 头之合资合同及公司章程已经股东正式修订（修订内容应包括青岛港国际接 替上海中海码头有权在青岛前湾集装箱码头董事会委派两名董事），且该等 合资合同及公司章程修正案，或新合资合同及公司章程已经青岛前湾集装箱 码头全体董事通过之决议案有效批准；及 (d) 概无未经补救之重大违约，非违约方同意照样实施出售事项的除外。 於最後实际可行日期，(a)段所载之先决条件已获达成，而除本公司并不知悉任何 各方有任何未经补救的重大违约外，上文所载之所有其他先决条件仍未达成。 交易协议终止 倘出现以下任何情况，交易协议将会终止： (a) 倘於收购事项交割日期前，订约双方书面同意终止交易协议； (b)倘上述实施交易事项之先决条件在2017年6月30日（或订约双方可能书面协定 之稍後日期）尚未全部得以满足或获订约双方书面协定豁免，则任何一方可 於上述期限届满後随时以书面通知另一方终止交易协议，惟因一方违反其於 董事会函件 交易协议项下之责任致使任何有关条件未能於上述期限届满前得以达成，则 交易协议将不会限制另一方就此要求赔偿损失的权利； (c)倘青岛港国际H股配售无法完成，订约双方可以透过书面协议终止交易协 议； (d)倘一方严重违反交易协议，在非违约方发出该等违约的书面通知後持续30 日，而该等违约导致未能根据交易协议之条款履行交易协议或完成收购事项 及出售事项，则非违约方可随时以书面通知违约方终止交易协议； (e)倘於收购事项交割日期前发生不可抗力事件，导致收购事项及�u或出售事项 不能实施；或 (f)倘截至2017年6月30日（或订约双方可能书面协定之稍後日期）止，认购股份 仍未透过证�坏羌羌敖崴慊�构登记於上海中海码头名下，或青岛港国际仍未 完成收购事项涉及的工商变更登记手续，则任一方可随时书面通知另一方以 终止交易协议。 倘交易协议不生效或倘其因上述情况终止，青岛港国际将须於三个营业日内偿还任 何由上海中海码头向青岛港国际支付的款项，并於30个营业日内向上海中海码头退回任 何於青岛前湾集装箱码头的股本权益或其他已由上海中海码头转让予青岛港国际之权 益。然而，本公司预期，在交易协议生效前，上海中海码头将不会向青岛港国际支付任 何款项，或向青岛港国际转让於青岛前湾集装箱码头的任何股本权益或其他权益。 出售事项交割 达成交易协议生效及交易事项实施之先决条件後，订约双方将尽快促成出售事项之 交割，作出（其中包括）以下行动： (a)订约双方须於生效日期後，根据青岛前湾集装箱码头之公司组织文件及相关 中国法律及规定，尽快签署关於转让青岛前湾集装箱码头股权所需的一切文 件；及 (b)随後订约双方应促使青岛前湾集装箱码头尽快向商务主管部门申请有关出售 事项的备案并完成备案手续。订约双方并应促使青岛前湾集装箱码头於出售 事项交割日期在相关工商登记机关完成将青岛前湾集装箱码头股权登记於青 岛港国际名下的手续。 董事会函件 收购事项交割 上海中海码头於收到青岛港国际的付款通知书後，须於向证�坏羌羌敖崴慊�构提交 有关认购股份之登记文件当日前不少於两个营业日，将认购股份之现金认购价汇入青岛 港国际指定之验资账户。倘上海中海码头於收取付款通知书後两个营业日内对付款通知 书提出反对，订约双方须重新商议提交有关文件的日期。 於生效日期後60日（或订约双方可能协定之较後日期）内，并於青岛港国际H股配售 完成後，青岛港国际须确保完成以下程序： (a) 收购事项之验资程序； (b) 於相关工商登记机关登记注册资本变更；及 (c) 於证�坏羌羌敖崴慊�构将认购股份登记於上海中海码头名下。 认购股份之转让及流通须遵守相关法律法规以及证�患喙芑�构规定。 青岛港国际已同意： (a)促使其控股股东（及其一致行动人）(i)於收购事项交割日期後举行的第一次股 东大会上；及(ii（) 在上海中海码头作为青岛港国际10%或以上股权之持股股 东期间 ）於日後推选青岛港国际董事时，投票支持上海中海码头提名之人士 担任青岛港国际董事；及 (b)於收购事项交割日期後举行董事会会议，委任一名由上海中海码头提名的总 裁助理。 倘青岛港国际不能向上海中海码头发行认购股份，青岛港国际须退还上海中海码头 支付之任何认购款项，并退回上海中海码头就收购事项向青岛港国际转让之任何青岛前 湾集装箱码头股本权益。 3. 收购事项及出售事项对本集团的财务影响 盈利 於完成收购事项後，青岛港国际将成为本公司之联营公司，而青岛港国际的业绩将 采用权益法於本集团的综合财务报表入账。於完成出售事项後，青岛前湾集装箱码头不 董事会函件 再为本集团之合营公司。本集团预计从出售事项录得收益约286,000,000美元。出售事项 的估计收益是参考出售事项的代价及於2016年6月30日本集团於青岛前湾集装箱码头之 股权投资的账面值及人民币兑美元汇率计算。本集团的可变现实际损益将取决於出售事 项交割当日本集团於青岛前湾集装箱码头之股权投资的实际账面值（根据适用的会计准则 计算）及人民币兑美元汇率。 资产 根据附录三本集团之未经审核备考财务资料，收购事项及出售事项将令本集团之总 资产增加约296,400,000美元。 负债 根据附录三本集团之未经审核备考财务资料，收购事项及出售事项将不会对本集团 之总负债产生重大影响。 出售事项所得款项 诚如上文所述及，上海中海码头购买认购股份的部份认购代价将透过出售事项结 算。 本公司不会就出售事项派发特别股息，主要原因如下： (a)出售事项并非独立出售资产的行为，而是本公司以青岛前湾集装箱码头股权 作为对价对青岛港国际股份投资的行为；及 (b) 本公司并不会因出售事项获得青岛港国际支付现金对价。 4. 战略合作协议 於交易协议同日，本公司与青岛港国际订立战略合作协议，在收购事项及出售事项成功 交割的基础上，据此（其中包括）： (a) 青岛港国际同意按交易协议内所载上述方式，促使其控股股东就委任本公司经上海 中海码头提名之人士担任青岛港国际之董事向本公司作出承诺； (b) 青岛港国际同意於收购事项交割日期後举行董事会会议，委任一名由本公司经上海 中海码头提名的总裁助理；及 董事会函件 (c) 订约双方表示有意於未来进行以下战略合作（其中包括）： (i) 进一步深化合作，将青岛港发展成东北亚国际航运中心； (ii)共同投资海外码头项目（ 包括但不限於阿联酋阿布扎比哈里发港二期集装箱 码头项目）；及 (iii)成立码头项目管理公司，就订约双方另行商定的本公司之中国及海外码头项 目的管理及运营业务进行合作。 本公司须确保上海中海码头完全有资格及能力行使其权利及履行交易协议项下责任，包 括透过向上海中海码头注资或其他有效方式。 5. 有关青岛港国际的资料 青岛港国际是世界最大的综合性港口之一青岛港的主要经营者。青岛港国际提供全面的 港口相关服务，范围从装卸及仓储服务等港口基本服务到物流服务及金融相关服务等配套及延 伸服务。青岛港国际之H股於联交所上市。根据青岛港国际日期为2016年11月25日之公告，青 岛港国际集团正在考虑及探讨於上海证�唤灰姿�或深圳证�唤灰姿�发行以人民币进行买卖青岛 港国际普通股的可能性。有鉴於此，有关建议A股发售的上市辅导登记申请已经获得中国证�� 监督管理委员会青岛监管局受理。 於交易协议日期，本公司（透过一间全资附属公司）持有青岛港国际之96,000,000股非流 通内资股（占青岛港国际之已发行股本约2.01%），除此之外，本公司之最终控股股东中远海运 （透过一间全资附属公司）持有青岛港国际之额外96,000,000股非流通内资股（占青岛港国际之 已发行股本约2.01 % ）。 董事在作出一切合理查询後，就其所深知、尽悉及确信，青岛港国际 及其最终实益拥有人均为上市规则项下独立於本公司及其关连人士之第三方。 董事会函件 下表载列青岛港国际及其附属公司（根据国际财务报告准则编制）截至2014年12月31日及 2015年12月31日止两个财政年度及於2015年12月31日之若干经审核合并财务资料。 截至2014年 截至2015年 12月31日止年度 12月31日止年度 人民币千元 人民币千元 （经重列） 除税前溢利 2,016,347 2,443,067 除税後溢利 1,620,845 1,972,008 於2015年 12月31日 人民币千元 资产净值 13,331,522 6. 有关青岛前湾集装箱码头的资料 青岛前湾集装箱码头主要於中国青岛市从事集装箱码头的发展及运营业务。 下表载列青岛前湾集装箱码头其及附属公司截至2014年12月31日及2015年12月31日止两 个财政年度及截至2016年6月30日止6个月以及於2016年6月30日之若干经审核合并财务资料 （根据中国公认会计准则编制）。 截至2014年 截至2015年 截至2016年 12月31日止年度 12月31日止年度 6月30日止六个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 除税前溢利 1,605,933 1,756,483 1,088,747 除税後溢利 1,201,243 1,313,993 829,860 於2016年 6月30日 人民币千元 资产净值 5,986,488 董事会函件 7. 交易事项的理由及裨益 概览 投资於青岛港国际是实现本公司战略的重要一步，通过这一投资可以有效的增强本 公司的竞争优势并创造更大的价值。对於境内大型港口的投资和战略合作也将有助於本 公司加强在大中华地区的领先地位，同时符合本公司加强对码头资产控制力的战略。而 由持有在青岛港区运营单一集装箱码头的公司的股权，转变为增持青岛港国际的股份， 可以有效地扩大公司在青岛港区的影响力，并使本公司能够参与整个青岛港区的管理。 此外，通过青岛港的投资将有效地优化公司的投资组合、集中公司的优质资产，从 而提升本公司的竞争优势，并增强本公司码头业务的整体盈利能力。 聚焦青岛港国际的优质港口资源 青岛港国际是世界最大的综合性港口之一青岛港的主要经营者。青岛港位於东北亚 港口圈的中心位置，与全世界180多个国家及地区的700多个港口通航，是西太平洋重要 的国际贸易枢纽。根据中华人民共和国交通运输部的统计，2015年青岛港在中国港口的 货运吞吐量排名中位居第六，在集装箱吞吐量排名中位居第四。 青岛港位於环渤海经济区的核心地带，主要腹地包括山东、江苏、河北、山西及河 南，延伸腹地则包括陕西、宁夏、甘肃及新疆。根据国家统计局数据，山东、江苏、河 北、山西及河南等青岛港主要腹地2015年名义国内生产总值(GDP)占到全国名义GDP总 量的31.43%，过去十年上述主要腹地的GDP复合年增长率达到13.16%。伴随腹地经济的 良好发展并通过青岛港的有效运营管理，根据青岛港国际的年度报告，青岛港国际2015 年的合并收入同比增长率及合并税前利润同比增长率分别达到6.68%和21.16%。 享受整个港区的发展空间，实现可持续增长 在收购事项及出售事项交割後，本公司的投资由持有在青岛港区运营单一集装箱码 头的公司的股权，转变为增持青岛港国际的直接股权。 青岛港港口服务的综合性及货物的多样性构筑了青岛港国际多元化的客户基础，并 使青岛港国际可以更有效的应对宏观经济及货物需求的周期变化，这也为青岛港未来可 持续的增长潜力奠定基础。 董事会函件 因此，通过本次投资，本公司将可以充分享受整个青岛港区的发展空间，以及未来 可持续的增长。 抓住国家「一带一路」战略带来的机遇，提高企业价值和竞争力 随着中 国「 一带一路」战略的逐步推进，中国大型国内港口的战略价值明显上升。 在国 家「一带一 路 」规 划中，青岛被定位 为「 新欧亚大陆桥经济走廊 」主 要节点城市和「21 世纪海上丝绸之路」合作支点城市，并位於东北亚地区港口沿�Q的中心位置。 聚焦青岛港的战略资源有利於本公司建立航运网络和进一步疏通海上贸易渠道，使 本公司能够抓住国家「一带一路」战略带来的发展机遇，并巩固本公司在大中华地区的主 导地位。此外，本公司将有效利用其码头资产与母公司航运业务之间的协同作用，抓住 丝绸之路经济带及21世纪海上丝绸之路带来的战略机遇。 董事会相信，交易事项之条款乃属公平合理并符合股东之整体利益。 8. 有关本集团及上海中海码头的资料 上海中海码头为本公司之全资附属公司，其主要从事码头投资。本集团主要从事码头的 管理及经营，以及相关业务。 9. 上市规则的涵义 与出售事项相关的最高适用百分 比 率（ 定义见上市规则第14.07条）超过5%但低於25%。 与收购事项相关的最高适用百分比率超过25%但低於100%。根据上市规则第14.24条，由於交 易事项涉及收购与出售两方面，交易事项将会参照收购事项（为一项主要交易）或出售事项（为 一项须予披露交易）两者数额的较高者来分类，因此，交易事项构成本公司的一项主要交易。 交易事项须遵守上市规则第十四章项下适用於主要交易之申报、披露及股东批准规定，惟关於 刊发与交易事项相关通函内容的规定仅适用於收购事项。 董事会函件 10. 重选董事 根据本公司的章程细则第86(2)条，冯波鸣先生（「冯先生」）、张炜先生（「张先生」）及陈冬 先生（「陈先生」）（於2016年10月24日获委任为本公司非执行董事）及陈家乐教授（「陈教授」）（於 2016年10月24日获委任为本公司独立非执行董事）均为填补董事会临时空缺，彼等将分别留任 至本公司下届股东大会，且具膺选连任资格，并愿意在股东特别大会上膺选连任。 冯先生、张先生、陈先生及陈教授的履历及其他资料载於本通函附录四。 11. 股东特别大会 本公司谨订於2017年3月10日（星期五）下午2时30分假座香港皇后大道中183号中远大厦 47楼召开股东特别大会，以供股东考虑并酌情批准交易事项。股东特别大会通告载於本通函第 N-1页至N-3页。 经作出一切合理查询後据董事所知、尽悉及确信，概无股东於交易事项中拥有重大权 益。因此，概无股东须於股东特别大会上就有关交易事项之相关决议案放弃投票。 於2017年3月6日（星期一）营业时间结束时，名列本公司股东名册之股东有权於股东特别 大会上投票。为确保在股东特别大会上的投票权利，所有填妥之股份过户文件连同有关股票， 须於2017年3月6日（星期一）下午4时30分前送达本公司之香港股份过户登记处卓佳秘书商务有 限公司办理登记手续，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 随本通函附上股东特别大会适用之委任代表表格。无论　阁下能否出席股东特别大会或 其任何续会，务请按照委任代表表格上印列之指示，将有关表格填妥及尽快交回本公司之香港 主要营业地点，地址为香港皇后大道中183号中远大厦49楼，惟无论如何不得迟於股东特别大 会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥并交回委任代表表格後，　阁下仍可依愿亲 身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票。 12. 推荐意见 董事认为，交易事项乃属公平合理，且符合股东的整体利益。因此，董事建议股东就於 股东特别大会上提呈的决议案投赞成票。 董事会函件 13. 其他资料 敬请留意本通函附录所载之其他资料。 此致 列位股东 台照 代表 中远海运港口有限公司 副主席兼董事总经理 张为 谨启 2017年2月13日 附录一 本集团之财务资料 1. 财务报告 本集团截至2013年、2014年及2015年12月31日止三个财政年度各年之经审核综合财务报 表分别於该三个财政年度各年之本公司年度报告披露，而本集团截至2016年6月30日止六个月 之未经审核财务资料於本公司之2016年度中期报告披露。上述财务资料已於本公司网站(http:// ports.coscoshipping.com)及联交所网站(www.hkexnews.hk)登载，并可透过以下连结浏览： (i)已於2016年9月7日刊发之本公司截至2016年6月30日止六个月之中期报告（第2至42 页）： http://www.coscopac.com.hk/admin/upload/ir/financial_report/c16ir.pdf (ii)已於2016年4月14日刊发之本公司截至2015年12月31日止年度之年度报告（第112至 184页）： http://www.coscopac.com.hk/big5/ar_eversion/2015/ (iii)已於2015年4月13日刊发之本公司截至2014年12月31日止年度之年度报告（第117至 194页）： http://www.coscopac.com.hk/big5/ar_eversion/2014/ (iv)已於2014年4月8日刊发之本公司截至2013年12月31日止年度之年度报告（第117至 194页）： http://www.coscopac.com.hk/admin/upload/ir/financial_report/c13ar.pdf -I-1- 附录一 本集团之财务资料 2. 债务 於2016年12月31日（即本通函付印前就此债务声明而言的最後实际可行日期）营业时间结 束时，本集团的尚未偿还借贷总额约为1,764,800,000美元，债务总额之详情概述如下： 百万美元 流动 短期借贷 175.0 长期借贷即期部分 86.6 －同系附属公司的贷款即期部分 9.3 应付附属公司非控制股东账款 180.2 应付合营公司账款 40.4 应付同系附属公司账款 3.1 非流动 长期借贷（扣除即期部分） 943.5 应付票据 297.9 －同系附属公司的贷款 28.8 总计 1,764.8 除有抵押长期银行贷款约350,500,000美元外，所有其他债务均为无抵押无担保。 於2016年12月31日营业时间结束时，本集团已抵押账面总值约为103,900,000美元之物 业、机器及设备以及本公司於一家附属公司之投资约为105,000,000美元，作为本集团获授银 行融资之担保。 於2016年12月31日营业时间结束时，本集团提供约9,600,000美元之银行担保予本集团的 一家合营公司。担保合约的公允价值并不重大，且并无予以确认。 於2016年12月31日营业时间结束时，除上文所披露及集团内公司间债项外，本集团没有 任何已发行但尚未偿还之债务证�唬�亦无已授权或已按其他方式创立但尚未发行之有期贷款、 其他借款或具借贷性质之债务，其中包括银行透支、承兑负债（ 正常贸易汇票除外）、 承兑信 贷、租购承担、按揭、押记、或然负债或担保。 -I-2- 附录一 本集团之财务资料 3. 营运资金 董事经考虑交易事项之影响及本集团可动用之财务资源及银行授信後认为，在并无出现 不可预见之情况下，本集团将拥有足够营运资金应付目前所需，亦即由本通函寄发之日期起计 最少十二个月之所需。 4. 本集团之财务与经营前景 於2016年3月重组後，本集团已转型为纯码头管理者及营运商，码头组合得以扩大，市 场份额得以提升。增加对青岛港国际（中国最重要的综合性港口经营者之一）的投资，符合本集 团业务转型策略。 根据青岛港国际的财务报表，截至2015年12月31日止年度，青岛港国际录得公司股权持 有人应占溢利约人民币1,905,000,000元，而每股盈利为人民币0.40元。截至2016年6月30日止 六个月，公司股东应占净溢利为约人民币1,200,000,000元，较去年同期增加10.4%。长远而 言，本公司可充分利用青岛港国际财务表现的稳健及快速增长。 尽管中国经济增长放缓，且制造业前景不明朗，可能会导致需求增长放缓，但预计大中 华区的绝对需求仍将录得最大增幅。中国国家统计局数据显示，自2016年1月起至11月，中国 港口的吞吐量按年增加3.1%至74.3亿吨。根据中国交通运输部的资料，地处东北亚港口圈中心 位置的青岛港於2015年中国港口货物吞吐量中位列第六。透过提供综合港口服务，青岛港国际 拥有多元化客户基础，并将受惠於中国的经济增长。 此外，本公司可自青岛港国际物流业务强劲的增长潜力中获益。青岛港国际在巩固扩大 港口装卸业务的基础上，加快拓展港口物流及增值服务，进一步优化盈利结构，着力构筑新一 轮发展优势，打造多元化、可持续的盈利模式。 展望未来，本公司将分配更多资源开发码头业务，并强化与母公司及战略合作夥伴的运 营协作及战略协同。本集团管理层将紧密监察全球（特别是大中华区）的经济趋势，并将继续专 注於提高运营效率及盈利能力。 -I-3- 附录一 本集团之财务资料 5. 2015年12月31日後之重大收购 於2015年12月11日，本公司（作为买 方 ）与 中海集装箱运输股份有限 公 司（ 现称为中远海 运发展股份有限公司）及中国海运（香港）控股有限公司（现称为中远海运金融控股有限公司）（作 为卖方）订立买卖协议，据此，中海集装箱运输股份有限公司及中国海运（香港）控股有限公司 已有条件地同意出售，而本公司亦已有条件地同意购买中海港口发展有限公司之全部已发行股 本，初始代价为1,161,963,000美元（须根据交割账目作出调整），而该初始代价已就未完成出售 DamiettaInternationalPortCompanyS.A.E.之全部20%股本权益扣减相当於33,222,000美元之 款项。於2016年3月18日完成收购事项时，中海港口发展有限公司成为本公司之全资附属公 司。 中海港口发展有限公司为一家於香港注册成立之投资控股公司，主要於多家港口及港口 相关公司持有投资项目。该等公司於不同司法权区（包括香港、台湾、泽布吕赫（比利时）、西 雅图（美国）及中国）运营集装箱码头，并主要提供装货、储存及保养服务。 有关中海港口发展有限公司之收购事项详情，请参阅本公司日期为2015年12月11日之公 布及本公司日期为2015年12月31日之通函。 上述收购中海港口发展有限公司之全部已发行股本概不影响任何董事之薪酬或实物利 益。 -I-4- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 (A) 青岛港国际集团之财务资料 青岛港国际集团截至2011年、2012年及2013年12月31日止三个财政年度之经审核综合财 务报表分别於青岛港国际日期为2014年5月26日之招股章程及青岛港国际截至2014年及2015年 12月31日止两个财政年度之年度报告披露，而青岛港国际集团截至2016年6月30日止六个月之 未经审核综合财务资料则於青岛港国际之2016年6中期报告披露。上述所有财务资料已於青岛 港国际网站(www.qingdao-port.com)及联交所网站(www.hkexnews.hk)登载。 (B) 有关青岛港国际集团之管理层讨论与分析 青岛港国际集团截至2011年、2012年及2013年12月31日止三个财政年度之业务及业绩之 管理层讨论与分析分别摘录自青岛港国际日期为2014年5月26日之招股章程（第237至304页）及 青岛港国际截至2014年12月31日及2015年12月31日止财政年度之年度报告（分别为第23至49页 及第23至43页），而青岛港国际集团截至2016年6月30日止六个月之业务及业绩之管理层讨论 与分析则摘录自青岛港国际於2016年9月5日刊发之2016年中期报告（第8至25页）。 1. 截至2011年、2012年及2013年12月31日止三个年度 以下讨论及分析应与本招股章程附录一所载会计师报告载列於2011年、2012年 及2013年12月31日及截至该等日期止年度的合并财务信息连同其相关附注一并阅 览。我们的合并财务信息乃根据国际财务报告准则编制，载於本招股章程附录一。 以下讨论及分析载有涉及风险及不确定因素的前瞻性陈述。这些陈述乃以根据 我们的经验及对过往趋势的理解、目前状况及预期未来发展，以及我们认为在若干 情况下属合适的其他因素所作假设与分析为依据。然而，我们的实际业绩可能由於 多项因素而与前瞻性陈述中的预测有重大差异，包括但不限於下文所论述及本招股 章程其他章节所论述者，尤其是「风险因素」及「前瞻性陈述」两节所论述者。 除非另有指明，否则对我们的吞吐量、泊位数目及仓储设施及停泊及储存能力 的经营数据或信息的提述包括我们及我们合营企业及联营公司的经营数据或信息的 总和，但并无计及我们持有的相关合营企业及联营公司的权益比例。 -II-1- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 概览 我们是世界最大的综合性港口之一青岛港的主要营运商。我们提供全面的港口相关 服务，范围从装卸及仓储服务等港口基本服务到物流服务及融资相关服务等配套及延伸 服务。我们处理包括集装箱、金属矿石、煤炭、石油、粮食、钢铁、汽车及其他液体散 货、乾散货及其他一般货物在内的多种货物。截至2011年、2012年及2013年12月31日止 年度，我们的总吞吐量分别为346.2百万吨、359.5百万吨及365.0百万吨。 我们目前通过分公司及合营企业主要在大港港区、前湾港区、黄岛油港区及董家口 港区开展我们的港口业务。截至2014年3月31日，我们於青岛港营运22个码头，配备69 个泊位，约占青岛港码头总数的71.0%及泊位总数约76.7%。我们於青岛港经营的泊位包 括47个处理单一类型货物的专用泊位及22个可处理金属矿石、煤炭及其他一般货物的泊 位。我们亦通过我们的合营企业分别在威海港及日照港经营两个集装箱泊位。有关我们 业务的进一步信息，请参阅「业务－我们的服务」。 我们於往绩记录期取得稳定增长。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年 度，我们的收入分别为人民币5,078.6百万元、人民币5,740.5百万元及人民币6,526.3百万 元，分占合营企业溢利分别为人民币538.7百万元、人民币559.9百万元及人民币511.5百 万元，及本公司拥有人应占溢利分别为人民币1,195.0百万元、人民币1,247.3百万元及人 民币1,500.5百万元。 财务信息的呈列基准 我们於2013年11月15日因青岛港集团及其附属公司重组在中国成立为股份有限公 司。於本公司成立前，我们的业务由青岛港集团拥有或控制的公司进行。 根据重组，青岛港集团的主要经营业务被转让予我们，而青岛港集团的部分资产及 负债并未转让予我们而是由青岛港集团保留（「保留业务」）。保留业务主要包括： (i)与本公司核心业务并无关联的业务的相关资产及负 债（ 主要包括公共基础设 施及经营社会及社区设施（例如医院、学校及酒店））； (ii)过往与本公司核心业务有关的若干经营业务的相关资产及 负 债（ 主要包括(a) 董家口业务I及(b)董家口业务II）；及 -II-2- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 (iii) 其他资产及负债包括： (a) 若干投资物业及土地使用权； (b)根据适用会计原则及报告准则与本公司核心业务并无关联但不可从本 公司财务信息中剥离的若干非经营性物业、厂房及设备，其账面值为 人民币1,053.2百万元，占截至2013年11月15日本公司总物业、厂房及 设备约6.8%； (c)与本公司核心业务有关联但并不具备所有权证的若干经营性物业、厂 房及设备及土地使用权，包括： 下文进一步所述尚未达到申请所有权证阶段的若干在建工程项目 （「在建工程项目」），其账面值为人民币1,328.0百万元，占截至 2013年11月15日本公司总物业、厂房及设备约8.5%，及 下文进一步所述於往绩记录期不具备所有权证的若干物业、厂房 及设备（「 其他物业、厂房及设备 」），其账面值为人民币311.6百 万元，占截至2013年11月15日本公司总物业、厂房及设备约 2.0%；及 (d)若干可供出售金融资产、无形资产、於联营公司的投资、递延所得 税、存货、贸易及其他应收款项、现金、借款、递延收入、提前退休 及补充福利责任、贸易及其他应付款项（上述统称为「其他保留业 务」）。 上述在建工程项目主要包括於重组时未转让予我们（主要由於其并非我们於董家口 港区现有业务所需）但与董家口港区未来发展有关的港口相关公共基础设施，如董家口港 区的港池、航道及道路。因此，该等项目可能随董家口港区仍在持续进行的发展而出现 变动。在建工程项目并不受限於董家口收购。於该等在建工程项目完成後，在其为我们 核心业务所需范围内，我们拟向青岛港集团收购该等项目。於我们上市後向青岛港集团 收购该等项目将构成本公司的关连交易，故须规定遵守所有适用法律及监管规定，包括 上市规则所载的规定。 -II-3- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 上述其他物业、厂房及设备主要包括(i)於往绩记录期不具备所有权证的大港港区及 前湾港区若干港口相关设施，如楼宇及堆场；及(ii)根据中国法律规定毋须持有所有权证 的大港港区若干码头及泊位。我们已直接或通过我们的合营企业向青岛港集团购买或租 回大部分的其他物业、厂房及设备，其账面值为人民币225.8百万元，占截至2013年11月 15日其他物业、厂房及设备账面值72.4%（「购买或租赁物业、厂房及设备」），而其他物 业、厂房及设备的剩余部分继续由青岛港集团保留（「剩余物业、厂房及设备」）。截至最 後实际可行日期所有购买或租赁物业、厂房及设备已取得所有权证，或根据中国法律规 定毋须持有所有权证，惟账面值人民币0.94百万元的一个变电站除外。剩余物业、厂房 及设备主要包括位於大港港区的堆场，由於在大港港区处理的货物组合变动，我们的业务不再需要该等堆场，故此我们决定不购买或租赁该剩余物业、厂房及设备。 有关重组及我们的业务与控股股东业务划分的进一步详情，请参阅「历史、重组及 企业架构」及「与控股股东的关系」。 本公司及青岛港集团均为由青岛市国资委控制及拥有的国有企业，故重组以类似於 股权集合的方式入账列作受共同控制的业务重组。因此，转让予我们的资产及负债按其 过往账面值列账。除转让予我们的业务之外，「附录一－会计师报告」所载及当中所讨论 的过往财务信息亦包括董家口业务及其他保留业务的财务状况、营运业绩及现金流量， 乃由於有关业务於重组时并无转让予我们，我们的董事认为有关业务与我们的核心业务 类似，且有关业务及财务记录受青岛港集团共同管理及控制，故此「财务信息」及本招股 章程其他章节所载的财务信息须反映於往绩记录期一直为我们的业务及经营一部分的所 有受青岛港集团共同控制的业务。因此，本节及本招股章程其他章节所载的财务信息未 必会反映我们於下列所示期间作为单独及独立实体的营运业绩、财务状况及现金流量的 情况，也不能反映我们未来的财务状况、营运业绩或现金流量情况。本招股章程载入的 本公司截至2013年12月31日及於2013年11月15日至2013年12月31日期间的合并财务信息 反映本公司於重组完成後的财务信息。 为配合我们的扩张战略，我们一直在寻找机会，通过不同战略合作形式发展董家口 港区，以进一步吸引及巩固货物来源以及控制资本开支。因此，青岛港集团拥有的董家 口港区的泊位并未作为重组的一部分向我们注入，以期在合营企业成立後将上述泊位转 -II-4- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 让予合营企业。於2014年1月9日，QDOT（我们持有其30%股权）成立。QDOT於2014年2 月向青岛港集团收购董家口业务I的经营性资产及负债，且预期会进行一项补充收购以使 若干完成後调整生效。此外，我们於2014年5月完成董家口收购II。 过往财务信息指本公司的合并财务信息，犹如我们的现有集团架构於整个往绩记录 期或自合并公司各自注册成立的日期以来或自合并公司首次受青岛港集团控制的日期以 来（以较短者为准）一直存在。我们截至2011年、2012年及2013年12月31日的合并资产负 债表已编制，以呈列我们现时旗下公司於该等日期的资产及负债，犹如现有集团架构於 该等日期已经存在。董家口业务及其他保留业务的资产及负债於重组生效日 期（ 即2013 年11月15 日 ）入 账列为向青岛港集团作出的分派。由於有关分派使然，我们於2013年11 月15日後的财务状况与分别截至2011年及2012年12月31日的财务状况有重大差异。此 外，於2013年11月15日後，董家口业务及其他保留业务的营运业绩不再综合计入我们的 营运业绩。因此，我们截至2013年12月31日的财务状况及截至2013年12月31日止年度的 营运业绩将不可与过往年度进行比较。有关董家口业务及其他保留业务的过往财务信息 以及分派的进一步信息，请参阅本招股章程「财务信息－影响可比较性的因素」及附录一 所载会计师报告附注2及附注3。 影响我们营运业绩的主要因素 我们的业务、营运业绩及财务状况主要受到以下关键因素的影响： 我们的吞吐量及货物组合 我们的营运表现主要受我们的吞吐量及货物组合影响，而吞吐量及货物组合受多种 因素带动，包括全球、中国及我们所在腹地的宏观经济状况以及对特定货物类别的需 求。 我们多元化的货物组合在很大程度上反映中国进出口组成，而中国进出口组成受全 球及中国宏观经济影响。影响全球及国内货运需求的趋势及因素亦对我们的吞吐量及货 物组合有影响。此外，由於我们多数吞吐量来自或运至我们所处腹地（主要包括山东、江 苏、河北、山西、河南、陕西、宁夏、甘肃及新疆等省），我们所处腹地的整体经济状况 及我们所处腹地的若干行业（如钢铁行业及能源行业）的发展可能亦对我们的吞吐量及货 物组合有重大影响。由於不同的货物处理服务具有不同的利润率，故产品组合发生任何 重大变化均可能影响我们各期间的毛利率及财务业绩。例如，我们集装箱及液体散货处 理服务的毛利率一般高於金属矿石、煤炭及其他一般货品处理服务。 -II-5- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 我们处理的各类货物的吞吐量亦受其季节性或商业周期的影响。我们的集装箱吞吐 量与全球整体经济及中国外贸情况息息相关，而我们的金属矿石及冶金煤吞吐量受中国 钢铁消耗的影响更大。例如，於往绩记录期内，我们的金属矿石吞吐量分别为108.3百万 吨、107.7百万吨及97.6百万吨，分别占同期我们总吞吐量的31.3%、30.0%及26.7%。由 於中国钢铁行业近期整体市况不利，故我们部分金属矿石客户延迟结账票据时间，进而 使我们的贸易应收款项及贸易应收款项周转天数增加。我们的贸易应收款项周转天数由 2011年的26天增至2012年的30天，并进一步增至2013年的40天。有关中国钢铁行业低迷 的进一步详情，请参 阅「行业－金属矿石 」。然而，尽管中国钢铁行业近期整体市况不 利，但我们来自金属矿石处理业务的收入於往绩记录期持续增长。因此，我们认为中国 钢铁行业低迷并无且预期将不会对我们的经营及财务业绩产生重大不利影响。我们的液 体散货及动力煤吞吐量受中国能源需求影响。影响我们其他一般货物吞吐量的因素视不 同货物而定。例如，过去数年粮食的吞吐量由於中国膳食结构的转变而有所增加。有关 我们吞吐量及货物组合的进一步信息，请参阅「业务－我们的服务」。 我们的吞吐量亦受港口行业的整体竞争状况影响，尤其是来自可能对我们的业务营 运造成不利影响的临近港口的竞争。请参阅「业务－竞争」。 我们的费用 我们就港口业务收取的费用直接影响我们的收入。我们就港口业务收取的费用包括 装卸及其他处理服务的费用、堆存及仓储费、港口安保费及拖轮及驳船服务费。 我们对不同类型的货物使用不同的定价机制。对於集装箱处理，我们按处理步骤收 费，而对於金属矿石及煤炭、液体散货及其他一般货物处理，我们收取预定一次性包干 费用，包括货物处理服务、若干其他港口增值服务及运输服务。此外，根据中国适用的 法规，我们亦代表政府部门收取若干政府费用，如港口建设费。我们来自金属矿石及煤 炭、液体散货及其他货物处理以及配套服务的已确认收入乃按照从一次性包干费用中扣 减港口建设费计算。若我们的一次性包干费用维持稳定，港口建设费减少将会增加我们 的已确认收入。 我们的定价能力取决於多种因素，包括对我们装卸及仓储服务的需求、竞争对手所 提供的现行价格及我们的营业成本。我们的定价也受到货物目的地及贸易类别的影响。 一般而言，外贸货物的处理费高於内贸货物的处理费。例如，内贸集装箱处理费约为外 贸集装箱处理费的一半。 -II-6- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 我们的费用及收费的若干组成部分，如港口管理费、靠泊费、港口安保费、拖轮费 及理货费等，须遵守交通部发出的定价指引进行定价。更多资料请参阅「法规－港口经营 方面法律法规」。我们根据市况并考虑如货物类型、贸易类型、堆存期及竞争对手的定价 等多种因素对其余费用及收费进行定价。 我们的人工成本 雇员福利开支占我们营业成本及销售及行政开支的很大一部分。除雇员外，我们亦 利用第三方劳务派遣服务满足我们的劳务需求。截至2011年、2012年及2013年12月31日 止年度，我们的雇员福利开支分别为人民币1,516.8百万元、人民币1,706.6百万元及人民 币1,891.7百万元。於往绩记录期内，雇员福利开支增加主要是由於(i)雇员及合约劳工薪 金增加，(ii)我们每年会将若干合约劳工转为全职雇员及(iii)雇员及合约劳工人数增加。 此外，我们的雇员福利开支也包括退休福利，这可能大幅增加我们的雇员福利开支。我 们预期日後雇员福利开支将随着中国整体人工成本的提高而继续增加。 开发董家口港区 开发董家口港区会直接影响我们的营运业绩。开发董家口港区预期需要重大的资本 投资，除合资夥伴出资的部分外，预期相当一部分将由我们出资。根据政府现时的发展 规划，预期董家口港区将合共有112个泊位，最高处理量将高达300百万吨�u年。我们目 前正通过若干我们的合营企业在董家口港区建设更多港口设施。 我们预期2014年(i)我们的资本开支总额将为人民币28亿元（包括港口建设约人民币 1,848.5百万元、置换固定资产人民币203.0百万元、董家口收购II所需人民币738.7百万 元）；及(ii)我们计划於合营企业的投资将约为人民币1,421.4百万元（主要涉及董家口港区 及前湾港区的开发项目）。董家口港区的资本投资需求可能会转移我们其他项目的资本来 源并令我们须通过借款集资（将产生重大财务成本）。因此，由於董家口港区许多设施仍 在施工或正处於规划阶段，故开发董家口港区可能会对我们的盈利能力（特别是於未来数 年）造成重大影响。该等设施完工後，我们预期董家口港区的业务扩大将大幅提高我们的货物处理能力并扩大我们的服务范围，我们相信这将有助於提高我们的长远盈利能力。 -II-7- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 作业效率 作业效率对我们在设施的载重范围内处理吞吐量的能力有重大影响，进而影响货物 处理服务的收入。在任何特定时间内对货物处理服务的需求超过港口设施的载重量的情 况下，提高作业效率有助於我们增加吞吐量及收入。提高作业效率亦增加我们现有设施 及设备的利用率，摊薄货物处理服务的固定成本，使我们的货物处理服务获得更多盈 利。此外，提高作业效率可减少我们客户的物流成本，提高客户对我们的满意度并帮助 我们吸引更多业务。有关我们作业效率的进一步信息，请参阅「业务－我们的服务」。 影响可比较性的因素 董家口业务及其他保留业务 根据重组，董家口业务及其他保留业务由青岛港集团保留。然而，本招股章程附录 一所载会计师报告所载述及本节所讨论的过往财务信息亦包括董家口业务及其他保留业 务的资产、负债及营运业绩，因为有关业务不能与我们的主营业务清楚区分及其过往财 务记录与我们的核心业务受青岛港集团共同管理及控制。 董家口业务及其他保留业务的资产及负债将於重组生效日 期（ 即2013年11月15日） 入账列为向青岛港集团作出的分派。由於该分派，我们於2013年11月15日後的财务状况 将会与我们分别截至2011年及2012年12月31日的财务状况有重大差异。此外，於2013年 11月15日後，董家口业务及其他保留业务的营运业绩将不再综合计入我们的营运业绩。 因此，我们截至2013年12月31日的财务状况及截至2013年12月31日止年度的营运业绩将 不可与过往年度进行比较。有关董家口业务及其他保留业务的进一步信息，请参阅本招 股章程附录一所载会计师报告附注2及附注3。 下表载列有关董家口业务过往财务信息的若干详情。 -II-8- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 营运业绩 下表反映董家口业务截至2012年12月31日止年度各年及2013年1月1日至2013年11 月14日期间的营运业绩： 董家口业务I： 1月1日至 截至12月31日 11月14日 止年度 止期间 2012年 2013年 人民币千元 人民币千元 收入 241,245 569,856 营业成本 (187,029) (389,549) 销售及行政开支 (5,024) (9,748) 其他收益�u（亏损）净额 17 (2) 所得税开支 (11,097) (42,639) 年�u期内溢利 38,112 127,918 董家口业务I於2012年1月前并无产生任何重大开支，原因为董家口业务I的相关码 头设施的建设已完工并於2012年1月投入营运。 董家口业务II： 1月1日至 11月14日 止期间 2013年 人民币千元 收入 11,327 营业成本 (11,242) 所得税开支 (21) 期内溢利 64 董家口业务II於2013年7月前并无产生任何重大开支，原因为董家口业务II的相关 码头设施的建设部分已完工并於2013年7月投入试营运。上表所示董家口业务II的营运业 -II-9- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 绩主要为收入及直接成本。鉴於2013年董家口业务II的规模较小，与董家口业务相关的 所有经常费用（如销售及行政开支）并无分配至董家口业务II。 资产及负债 下表反映董家口业务截至2011年及2012年12月31日及2013年11月15日的财务状 况： 董家口业务I： 截至12月31日 截至11月15日 2011年 2012年 2013年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 物业、厂房及设备 2,686,296 3,373,266 3,707,824 贸易及其他应收款项 �C 15,809 50,440 存货 �C 3,691 733 现金及现金等价物 �C 989 9,087 贸易及其他应付款项 (861,241) (387,198) (25,460) 1,825,055 3,006,557 3,742,624 董家口业务II： 截至12月31日 截至11月15日 2011年 2012年 2013年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 物业、厂房及设备 49,777 246,412 531,927 贸易及其他应收款项 �C �C �C 存货 �C �C �C 贸易及其他应付款项 �C �C �C 49,777 246,412 531,927 下表载列有关其他保留业务过往财务信息的若干详情。 -II-10- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 营运业绩 1月1日至 11月14日 截至12月31日止年度 期间 2011年 2012年 2013年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 租金收入 18,388 22,013 22,983 投资物业折旧 (9,749) (9,749) (8,416) 营业税及附加税 (6,436) (6,351) (6,692) 折旧及摊销 (62,606) (66,021) (52,452) 雇员福利责任－当期服务成 本及利息成本 (12,040) (11,680) (13,120) 资产及负债 截至12月31日 截至11月15日 2011年 2012年 2013年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 土地使用权 181,057 175,364 596,714 物业、厂房及设备 1,986,081 2,801,361 2,692,840 投资物业 181,037 190,922 180,335 无形资产(1 ) �C �C 8,195 於联营公司的投资(1 ) �C �C 15,908 可供出售金融资产 33,806 38,856 41,598 递延所得税资产(1) �C �C 44,591 存货(1 ) �C �C 19,131 贸易及其他应收款项(1) �C �C 3,140,461 受限制银行存款(1) �C �C 60,784 现金及现金等价物(1 ) �C �C 448,044 借款(1 ) �C �C (600,000) 递延收入(1 ) �C �C (204,357) 提前退休及补充福利责任 (285,330) (276,100) (295,940) 贸易及其他应付款项(1) �C �C (523,095) 2,096,651 2,930,403 5,625,209 附注： (1) 其他保留业务的若干资产及负债未能自我们截至2011年及2012年12月31日的财务记录中 区分。 -II-11- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 董家口业务及其他保留业务截至2013年11月15日的账面值如下： 截至2013年11月15日 董家口业务 其他保留业务 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 土地使用权 �C 596,714 596,714 物业、厂房及设备 4,239,751 2,692,840 6,932,591 投资物业 �C 180,335 180,335 无形资产 �C 8,195 8,195 於联营公司的投资 �C 15,908 15,908 可供出售金融资产 �C 41,598 41,598 递延所得税资产 �C 44,591 44,591 存货 733 19,131 19,864 贸易及其他应收款项 50,440 3,140,461 3,190,901 受限制银行存款 �C 60,784 60,784 现金及现金等价物 9,087 448,044 457,131 借款 �C (600,000) (600,000) 递延收入 �C (204,357) (204,357) 提前退休及补充福利责任 �C (295,940) (295,940) 贸易及其他应付款项 (25,460) (523,095) (548,555) 总计 4,274,551 5,625,209 9,899,760 董家口收购 根据重组，董家口业务由青岛港集团保留。我们的合营企业QDOT（我们持有其 30%股权）於2014年2月根据董家口收购I的计划向青岛港集团收购位於董家口港区的两个 泊位。有关董家口收购I的进一步信息，请参 阅「 历 史、重组及企业架构－董家口收购－ 董家口收购I」。 通过董家口收购I购入的业务的营运业绩不再综合计入我们的营运业绩，我们已将 此营运业绩入账列为分占合营企业溢利。 此外，我们於2014年5月完成董家口收购II，董家口业务II的经营业绩综合入账至 我们的经营业绩内。 -II-12- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 有关根据董家口收购购入的业务及资产的进一步财务信息，请参阅本招股章程附录 一所载会计师报告附注3。有关董家口收购对我们财务状况的影响的进一步信息，请参阅 本招股章程「附录二－未经审计备考财务信息－(B)经扩大集团未经审计备考财务信息」所 载的备考财务信息。 重大会计政策、估计及判断 编制我们的合并财务信息时须选择会计政策及作出估计与假设，有关估计与假设会 影响合并财务信息所呈报的项目。确定该等会计政策对我们的营运业绩及财务状况至关 重要，并需要管理层根据将来可能出现变化的资料及数据对存在固有不确定因素的事件 作出主观而复杂的判断。因此，确定该等事项须涉及使用对未来事件的估计及主观判 断，且可能出现变化，而采用不同假设或数据所得出的结果可能会有重大差异。此外， 实际情况可能与估计不同，且可能对我们的业务、财务状况、营运业绩或现金流量产生 重大不利影响。有关我们重大会计政策及重大会计判断及估计概要的更多资料，请参阅 本招股章程附录一所载会计师报告附注4及附注6。 收入确认 我们的收入按已收或应收对价的公允价值计量，指所提供服务及供应商品的应收款 项。我们的收入按扣除折扣、退货及增值税後列示。当收入金额能够可靠计量，未来经 济利益可能流入本公司，且我们各项业务均符合下文所述具体准则时，我们将确认收 入。 不同属性收入的具体确认准则披露如下： 提供服务。我们的提供集装箱及非集装箱货物处理服务的收入於提供服务的 期间予以确认，而提供仓储服务则於提供服务的期间按直线法予以确认。 商品销售。我们的来自商品销售的收入於商品交付及所有权转移期间确认。 租金收入。我们的来自经营租赁的租金收入於租约期内按直线法在收益表中 确认。 合约工程。我们的有关合约工程的收入确认，请参阅下文关於合约工程的讨 论。 -II-13- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 合约工程 当建造合约的结果能够可靠地估计时，且该合约可能会获得盈利，合约收入将参考 完工阶段於合约期间确认。我们的合约成本於报告期末通过参考合约活动的完工进度确 认为开支。倘总合约成本可能超过总合约收入，预期亏损立即确认为开支。当建造合约 的结果不能可靠地估计时，则合约收入仅以可能收回的已产生合约成本为限予以确认。 合约工程、索偿和奖励金的修订计入合约收入内，惟以已经与客户协定并能够可靠地计 量的数额为限。 我们采 用「 完工百分比法」确 定在既定期间内确认的适当金额。完工阶段参考每份 合约截至报告期末产生的合约成本占总估计成本的百分比厘定。确定完工阶段时，年内 就合约未来活动产生的成本不计入合约成本。在资产负债表内，我们将每份合约的合约 净值状况呈报为资产或负债。当已产生的成本加已确认的溢利（减已确认亏损）超过进度 付款时，合约相当於一项资产；而在相反情况下，合约相当於一项负债。 合营企业 合营企业乃我们与其他方进行一项经济活动的合约安排，并共同控制该项经济活动 且任何参与方对该合营企业的经济活动并无单一控制权。我们於合营企业的权益采用权 益法综合计入合并财务信息，并按成本值作出初步确认，此後经调整以在其他全面收入 中确认我们分占收购後损益及变动。当我们分占的合营企业亏损等於或超过我们於合营 企业的权益（包括实质上构成我们於合营企业部分投资净额的任何长期权益）时，我们不 会确认进一步损失，除非已代合营企业承担责任或作出付款。 我们与合营企业之间的交易所产生的未实现收益会予以抵销，以我们於合营企业的 权益为限。未实现亏损亦会予以抵销，惟交易证明所转让资产已出现减值则除外。有关 进一步信息，请参阅本招股章程附录一所载会计师报告附注12(a)。 分部报告 经营分部按照与向首席经营决策者提供内部报告贯彻一致的方式报告。我们的首席 经营决策者被认定为董事会，董事会作出策略性决定，负责分配资源和评估经营分部的 表现。 -II-14- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 物业、厂房及设备 所有物业、厂房及设备均按历史成本值减累计折旧及累计减值亏损列账。历史成本 包括收购该等资产直接应占的开支。 後续成本仅於我们很有可能获得该项目相关的未来经济利益，而该项目的成本能可 靠计量时列入资产账面值或确认为独立资产（如适用）。被更换部分的账面值会被终止确 认。所有其他维修及保养费用於产生的财务期间於收益表内扣除。 物业、厂房及设备的折旧於估计可使用年期按直线法将其成本分配至其剩余价值计 算。估计可使用年期概括如下： 估计可使用 年期 估计剩余价值 年度折旧率 －楼宇 30年 4% 3.2% －码头设施 20-45年 4% 2.1%-4.8% －仓储设施 30-45年 4% 2.1%-3.2% －装卸设备 10年 4% 9.6% －机器及设备 5-18年 4% 5.3%-19.2% －船舶 18年 5% 5.3% －运输设备 10-12年 4% 8.0%-9.6% 在建工程主要指建设中或待安装的码头设施及仓储设施，并按成本减累计减值亏损 列账。成本包括与建设及收购资产有关的所有直接成本。在建工程於相关资产完工并可 用作拟定用途时才计提折旧。在建工程於建设�u安装完成後转拨至相关类别的物业、厂 房及设备并按照上文所述政策折旧。码头设施的建造涉及不同日程安排的多项建设工 程。我们於完成码头设施各部分时分批将在建工程转拨至相关类别的物业、厂房及设 备。码头设施的成本於建设完成及可用作拟定用途时未必能悉数缴足。我们估计完工进 度、实现其拟定用途的时间及转拨至物业、厂房及设备的在建工程的成本（倘必要）。倘 估计与已竣工建设项目的最终结算存在重大差异，此差异将会对物业、厂房及设备的成 本及折旧开支产生影响。 我们的管理层确定其物业、厂房及设备的估计可使用年期、剩余价值及相关折旧开 支，并定期检讨使用年限及剩余价值，以确保折旧法及折旧率与实现来自物业、厂房及 设备的经济利益的预期模式一致。该估计乃基於具备类似性质及功能的厂房及设备的实 际剩余价值及使用年限的过往经验作出。由於应对严峻的工业周期所采用的科技创新及 -II-15- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 竞争者行动，此估计的变化显着。倘先前估计的使用年限及剩余价值出现重大变化，折 旧开支的款项可能会变动。倘资产账面值高於其估计可收回金额，则资产账面值即时撇 减至其可收回金额。 出售收益及亏损由所得款项与账面值比较决定，并於收益表「其他收益�u（亏损）净 额」内确认。 土地使用权 土地使用权指土地的预付经营租赁付款减累计摊销及任何减值亏损。摊销乃於剩余 租赁期限或经营租赁期间（以较短者为准）采用直线法将土地的预付经营租赁付款分摊计 算。 应收款项减值 我们的管理层於各报告期末评估有否客观证据显示一项金融资产或一组金融资产已 减值。 就应收款项分类而言，亏损金额乃计量为资产账面值与估计未来现金流量（不包括 尚未产生的未来信贷亏损）现值之间的差额，并已按金融资产原实际利率折让。资产的账 面值已有所减少，而亏损金额将在收益表中确认。 倘於较後期间，减值亏损金额减少，而该减少可相对客观地与确认减值後发生的事 件有关，则之前确认减值亏损的拨回数额於收益表确认。 当期及递延所得税 期内的税项开支包括当期及递延税项。除与在其他全面收入中或直接在权益中确认 相关的项目外，税项均在收益表中确认。在前述情况下，税项亦分别在其他全面收入中 或直接在权益中确认。 当期所得税支出根据本公司的附属公司、联营公司及合营企业经营所在及产生应课 税收入的国家於结算日已颁布或实质上已颁布的税务法例计算。管理层就适用税务法例 诠释所规限的情况定期评估报税表的状况，并在适用情况下根据预期须向税务机关支付 的税款计提拨备。 -II-16- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 递延所得税按资产及负债的税基与其在财务信息中的账面值之间产生的差额的暂时 差异予以确认。然而，倘递延税项负债源自商誉的初始确认，则其不会被确认；倘递延 所得税源自在交易（业务合并除外）中对资产或负债的初步确认，而交易时并不影响会计 处理及应课税损益，则递延所得税不会入账。递延所得税采用在结算日前已颁布或实质 上已颁布，并在有关递延所得税资产实现或递延所得税负债结算时预期将会适用的税率 （及税法）而厘定。 提前退休及补充福利责任 我们也向已退休雇员及该等将於2015年12月31日前退休的雇员提供补充退休金及 医疗补贴。由於我们有义务向该等雇员提供离职後福利，该补充补贴被视为界定福利计 划。於资产负债表内就有关界定福利退休金计划而确认的负债为於报告期末的界定福利 责任的现值减计划资产的公允价值。界定福利责任每年通过利用预计单位贷记法计算。 界定福利责任的现值通过贴现估计未来现金流出，并利用按用以支付福利的货币计值且 至到期日的年期与相关退休金责任的年期相若的政府债券的利率而厘定。因经验调整及 精算假设变动而产生的精算收益及亏损，在产生期间於其他全面收入的权益中扣除或贷 记。过往服务成本即时於收益内确认。 终止雇用及提前退休福利在我们於正常退休日期前终止雇用雇员，或当雇员接受自 愿离职以换取此等福利时支付。当实体订立详细的正式计划终止雇用现有雇员且并无撤 回可能时，我们确认终止雇用及提前退休福利。倘因提出鼓励自愿离职而提供福利，则 终止雇用福利按预期接受自愿离职的雇员人数计算。在报告期末後超过12个月支付的福 利应贴现至其现值。 提前退休及补充福利责任的现值视乎多项按精算基准计算的因素而定，而该等因素 采用多个假设予以厘定。厘定提前退休及补充福利责任的净成本（收入）所用假设主要包 括贴现率、薪金及福利增长率以及津贴增长率。该等假设的任何变动将对提前退休及补 充福利责任的账面值产生影响。 我们於每年的年末厘定适当的贴现率。该贴现率为用作厘定结算责任预期所需的估 计未来现金流出的现值所用的利率。在厘定适当的贴现率时，我们会考虑按用以支付福 利的货币计值且至到期日的年期与相关责任的年期相若的政府债券的利率。 -II-17- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 节选收益表项目说明 以下为本招股章程附录一所载会计师报告所示若干项目内容的概要，我们相信这将 有助理解下文所载有关各期间的讨论。 收入 我们的收入主要来自提供货物处理及其他配套及延伸服务，包括装卸、存储、拖 轮、理货、物流及其他服务。我们自五个业务分部中产生收入：(i)集装箱处理及配套服 务，(ii)金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务，(iii)液体散货处理及配套服 务，(iv)物流及港口增值服务以及(v)港口建设及其他服务。我们的收入乃经抵销分部间 销售後呈列。 集装箱处理及配套服务收入指我们自提供集装箱处理及其他相关港口服务产生的收 入。 我们的金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务收入指自提供铁矿石、钒土、 煤炭及其他一般货物处理及其他相关港口服务产生的收入。於往绩记录期内，自煤炭处 理业务产生的收入分别为人民币260.5百万元、人民币274.1百万元及人民币323.4百万 元，仅占同期收益总额的5.1%、4.8%及5.0%。因此，我们认为煤炭处理业务对我们的营 运整体并不重大，及中国煤炭行业低迷并无且预期将不会对我们的营运产生重大不利影 响。於往绩记录期内，於2012年及2013年1月1日至2013年11月14日期间，我们自金属矿 石、煤炭及其他货物处理及配套服务产生的收入也包括董家口业务的收入。 我们的液体散货处理及配套服务收入指自提供原油及其次是自提供来自液体化工产 品处理及其他相关港口服务产生的收入。 我们的物流及港口增值服务收入指自拖轮、驳运、理货、货物物流、集装箱拆装 箱、船舶代理、货物代理及其他服务产生的收入。 我们的港口建设及其他服务收入主要指自(i)港口建设工程、(ii)港口设备及机器制 造与维护、(iii)土地及港口设施租赁服务、(iv)港口设施维护服务及(v)提供燃油及电力产 生的收入。於往绩记录期内，我们的港口建设及其他服务收入也包括其他保留业务的租 金收入。 -II-18- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 营业成本 我们的营业成本包括雇员福利开支、原材料及耗材、燃油及供热开支、分包成本、 运输成本、折旧及摊销费用、租金成本、燃油及电力外部销售成本及其他。 我们的雇员福利开支主要包括薪金、工资、花红、退休金计划供款、退休福利责 任、福利、医疗及其他开支以及住房福利，也包括我们向合约劳工支付的费用。 我们的原材料成本主要包括我们建设港口设施、制造港口设备所用原材料及我们於 一般业务过程中所用其他原材料所产生的成本。 我们的燃油及供热开支主要包括於一般业务过程中消耗的能源及消耗品（ 包括燃 油、电力及供热开支）。 我们的分包成本主要包括我们分包港口建设工程及货物装卸及相关港口服务产生的 成本。 我们的运输成本主要包括第三方车队就我们的物流服务产生的成本。 我们的折旧及摊销开支主要包括我们的物业、厂房及设备、投资物业的折旧及土地 使用权的摊销。 我们的租金成本主要包括我们租赁仓储设施、港口设备及机器、车队及拖轮所产生 的成本。 我们的燃油及电力销售成本主要包括我们就已售燃料及电力所产生的成本。 我们的其他营业成本主要包括维修及保养开支、保险费、营业税及其他税项开支。 其他收入 我们的其他收入主要包括利息收入及政府补贴，其次是港口建设费佣金。 销售及行政开支 我们的销售及行政开支主要包括雇员福利开支、折旧及摊销费用、土地使用税及其 他费用如办公室开支及差旅开支等其他开支。 -II-19- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 其他收益�u（亏损）净额 其他收益�u（亏损 ）净 额主要包括出售物业、厂房及设备与土地使用权及无形资产 的收益�u（亏损）、捐款及其他开支。 财务成本 财务成本指我们向一家同系附属公司以及商业银行贷款所产生的利息。 分占合营企业溢利 分占合营企业溢利为我们应占合营企业的溢利（扣除亏损）。 分占联营公司溢利 分占联营公司溢利为我们应占联营公司（即青岛港华及青岛港盛）的溢利（扣除亏 损）。 所得税开支 根据中国企业所得税法，於往绩记录期的适用企业所得税税率为25%。於往绩记录 期内，我们的实际企业所得税税率低於25%，原因是我们分占合营企业及联营公司的税 後溢利，故我们分占合营企业及联营公司的溢利均毋须缴纳企业所得税，以致我们的实 际企业所得税税率降至低於25%。 自2013年8月1日起，中国政府采纳新税务政策，在中国的交通运输业及若干其他 现代服务业中以增值税（「增值税」）取代营业税（「增值税的引入」）。由於增值税被列为不 包括在价格内的税项，而营业税被列为包括在价格内税项，因此增值税的引入导致我们 的收入下降。另一方面，由於应付营业税过往记录为我们营业成本的一部分，故此我们 的营业成本亦因该新政策而有所减少。此外，增值税的引入让我们可在营业成本的若干 部分扣减进项增值税，此导致营业成本的额外减少。考虑到所有上述影响，我们相信， 增值税的引入让我们获得适度受惠。有关其他详情，请参阅本招股章程附录四「税项及外 汇」所载的「适用於股份有限公司的税项－(iii)增值税」。 截至最後实际可行日期，我们已缴付所有适用於我们的相关税项，且与有关税务机 关并无任何纠纷或未决税务事宜。 -II-20- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 营运业绩 下表载列於所示期间我们的合并利润表。 截至12月31日止年度 2011年 2012年 2013年 （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） 收入 5,078,591 5,740,504 6,526,264 营业成本 (3,461,814) (4,066,783) (4,474,642) 毛利 1,616,777 1,673,721 2,051,622 其他收入 172,367 177,252 144,393 销售及行政开支 (852,999) (853,946) (865,122) 其他收益�u（亏损）净额 2,418 (7,230) 105,881 财务成本 (2,053) (2,800) (10,070) 分占合营企业溢利 538,731 559,947 511,459 分占联营公司溢利 458 1,280 1,799 除所得税前溢利 1,475,699 1,548,224 1,939,962 所得税开支 (262,396) (280,280) (418,160) 年内溢利 1,213,303 1,267,944 1,521,802 我们的合并利润表也包括若干有关董家口业务及其他保留业务的过往财务信息。进 一步详情，请参阅「财务信息－财务信息的呈列基准」及「 财务信息－影响可比较性的因 素」。 -II-21- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 截至2013年12月31日止年度与截至2012年12月31日止年度比较 收入。下表载列於所示期间分部间抵销後我们按业务分部划分的收入： 截至12月31日止年度 2012年 2013年 （人民币 占收入的 （人民币 占收入的 千元） 百分比 千元） 百分比 分部 －集装箱处理及配套服务 82,074 1.4% 81,635 1.3% －金属矿石、煤炭及其他货物 处理以及配套服务 2,783,930 48.6% 3,073,125 47.0% －液体散货处理及配套服务(1 ) 375,844 6.5% 261,018 4.0% －物流及港口增值服务 1,394,338 24.3% 1,596,759 24.5% －港口建设及其他服务 1,104,318 19.2% 1,513,727 23.2% 总计 5,740,504 100.0% 6,526,264 100.0% 附注： (1) 於2013年4月前，我们通过油港分公司在黄岛油港区提供液体散货处理服务。2013年3月 31日，我们通过於青岛实华的股权投资及向青岛实华出售资产两者相结合的方式将油港 分公司的所有资产处置予青岛实华（「油港处置」）。青岛实华为我们持有50%股权的合营企 业。有关青岛实华的更多信息，请参阅本招股章程「历史、重组及企业架构－我们的主要 合营企业－青岛实华」。根据相关交易协议，油港分公司的收入会於就向青岛实华转让我 们的股权向当地工商行政管理局办理登记完成後转让予青岛实华。此登记於2013年4月下 旬完成，而油港分公司的收入自2013年5月1日起转让予青岛实华。由於油港处置，我们 的大部分液体散货处理及配套服务业务自2013年5月1日起通过青岛实华继续开展，而来 自此业务的收益不再综合计入我们的营运业绩。 我们的收入由2012年的人民币5,740.5百万元增加人民币785.8百万元（或13.7%）至 2013年的人民币6,526.3百万元。 我们的集装箱处理及配套服务收入於2012年及2013年维持稳定，於2013年为人民 币81.6百万元，而於2012年为人民币82.1百万元。 -II-22- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 我们的金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务收入由2012年的人民币 2,783.9百万元增加人民币289.2百万元（或10.4%）至2013年的人民币3,073.1百万元，主要 是由於外贸金属矿石吞吐量增加（由於前港分公司已达致其处理能力上限，其主要由青岛 港集团董家口分公司处理）。此外，由於青岛港集团董家口分公司金属矿石及煤炭的经营 效益及储存量更高，我们将大部分金属矿石及煤炭吞吐量分包给青岛港集团董家口分公 司，不再分包给西联，进一步导致青岛港董家口分公司的收入由2012年的人民币241.2百 万元增加至2013年1月1日至11月14日止期间的人民币581.2百万元。此外，为应对2013 年增值税的引入，我们於2013年8月提高就金属矿石、煤炭处理及配套服务收取的一次 性费用，以抵销增值税的引入对我们收入的负面影响。 我们的液体散货处理及配套服务收入由2012年的人民币375.8百万元减少人民币 114.8百万元（或30.5%）至2013年的人民币261.0百万元。该项减少主要是由於油港处置 後，我们大部分液体散货处理及配套服务乃通过青岛实华提供所致。由於青岛实华为我 们的合营企业，且其营运业绩并无并入我们的营运业绩，故我们的液体散货处理及配套 服务收入大幅减少。该减少部分被2013年前四个月油港分公司的吞吐量增加所抵销。 我们的物流及港口增值服务收入由2012年的人民币1,394.3百万元增加人民币202.5 百万元（或14.5%）至2013年的人民币1,596.8百万元，主要是由於(i)期内拖轮服务收入因 港口运输量增加而增加，及(ii)公路运输量增加以适应董家口港区的金属矿石与煤炭吞吐 量增加。 我们的港口建设及其他服务收入由2012年的人民币1,104.3百万元增加人民币409.4 百万元（或37.1%）至2013年的人民币1,513.7百万元，主要是由於(i)董家口港区建设及在 前湾港区建设若干集装箱堆场令港口建设服务收入增加及(ii)主要为QQCTU制造港口设 备及机器，以满足其业务增长。 营业成本。我们的营业成本由2012年的人民币4,066.8百万元增加人民币407.8百万 元（或10.0%）至2013年的人民币4,474.6百万元。 -II-23- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 集装箱处理及配套服务 截至12月31日止年度 2012年 2013年 占分部营 占分部营 （人民币 业成本的 （人民币 业成本的 千元） 百分比 千元） 百分比 集装箱处理及配套服务分部营 业成本 雇员福利开支 13,407 24.7% 16,431 26.5% 原材料 5,564 10.2% 6,356 10.3% 燃油及供热开支 12,671 23.3% 11,996 19.4% 折旧及摊销费用 7,380 13.6% 9,139 14.8% 其他 15,313 28.2% 17,963 29.0% 总计 54,335 100.0% 61,885 100.0% 我们集装箱处理及配套服务分部的营业成本由2012年的人民币54.3百万元增加人民 币7.6百万元（或14.0%）至2013年的人民币61.9百万元，主要是由於雇员福利开支增加及 其他开支增加所致。 金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务 截至12月31日止年度 2012年 2013年 占分部营 占分部营 （人民币 业成本的 （人民币 业成本的 千元） 百分比 千元） 百分比 金属矿石、煤炭及其他货物处 理以及配套服务分部营业成 本 雇员福利开支 712,755 38.8% 795,836 39.6% 原材料 144,239 7.9% 181,115 9.0% 燃油及供热开支 264,098 14.4% 291,900 14.5% 分包成本 161,574 8.8% 114,994 5.7% 折旧及摊销费用 294,758 16.1% 330,336 16.4% 其他 255,958 14.0% 298,432 14.8% 总计 1,833,382 100.0% 2,012,613 100.0% -II-24- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 我们金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务分部的营业成本由2012年的人 民币1,833.4百万元增加人民币179.2百万元（或9.8%）至2013年的人民币2,012.6百万元， 主要是由於雇员福利开支、折旧及摊销费用、原材料以及燃油及供热开支增加，其影响 部分由分包成本减少抵销所致。 折旧及摊销费用增加主要是由於青岛港集团董家口分公司的港口设施及设备折旧费 用增加所致，而原材料增加主要是由於(i)青岛港集团董家口分公司处理的吞吐量增加及 (ii)我们设备的保养及维修工作增加所致；燃油及供热开支增加主要是由於电价上涨及青 岛港集团董家口分公司处理的吞吐量增加所致；分包成本减少主要是由於青岛港集团董 家口分公司的经营扩大导致我们对西联提供的相关分包服务的需求减少所致。董家口业 务的营业成本由2012年的人民币187.0百万元增至截至2013年11月14日止期间的人民币 400.8百万元，主要是由於青岛港集团董家口分公司处理的吞吐量增加所致。 液体散货处理及配套服务 截至12月31日止年度 2012年 2013年 占分部营 占分部营 （人民币 业成本的 （人民币 业成本的 千元） 百分比 千元） 百分比 液体散货处理及配套服务分部 营业成本 雇员福利开支 33,551 14.7% 12,880 12.5% 原材料 6,238 2.7% 2,235 2.2% 燃油及供热开支 36,549 15.9% 11,782 11.5% 分包成本 27,615 12.0% 29,130 28.4% 租金成本 35,450 15.4% 14,874 14.5% 折旧及摊销费用 64,000 27.9% 20,896 20.4% 其他 26,099 11.4% 10,736 10.5% 总计 229,502 100.0% 102,533 100.0% -II-25- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 我们液体散货处理及配套服务分部的营业成本由2012年的人民币229.5百万元减少 人民币127.0百万元（或55.3%）减至2013年的人民币102.5百万元，主要是由於与油港处置 有关的雇员福利开支、折旧及摊销费用以及燃油及供热开支减少，其影响部分由分包成 本因处理能力受限而增加抵销所致。 物流及港口增值服务 截至12月31日止年度 2012年 2013年 占分部营 占分部营 （人民币 业成本的 （人民币 业成本的 千元） 百分比 千元） 百分比 物流及港口增值服务分部营业 成本 雇员福利开支 236,673 22.2% 284,052 23.9% 原材料 61,006 5.7% 56,404 4.7% 燃油及供热开支 168,295 15.8% 142,754 12.0% 分包成本 187 － 137,223 11.5% 运输成本 444,194 41.6% 420,981 35.4% 折旧及摊销费用 49,496 4.6% 60,729 5.1% 其他 107,434 10.1% 88,112 7.4% 总计 1,067,285 100.0% 1,190,255 100.0% 我们物流及港口增值服务分部的营业成本由2012年的人民币1,067.3百万元增加人 民币123.0百万 元（ 或11.5%）至 2013年的人民币1,190.3百万元，主要是由於雇员福利开 支、折旧及摊销费用以及分包成本增加，其影响部分由运输成本以及燃油及供热开支减 少抵销所致。 折旧及摊销费用增加主要是由於我们於2013年为拓展拖轮服务而购买的拖轮的折 旧费用所致。分包成本增加主要是由於我们於2013年分包一项填海工程，而我们於2012 年并无任何重大分包工程。燃油及供热开支以及运输成本减少主要是由於增值税的引入 导致进项增值税额扣减所致。 -II-26- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 港口建设及其他服务 截至12月31日止年度 2012年 2013年 占分部营 占分部营 （人民币 业成本的 （人民币 业成本的 千元） 百分比 千元） 百分比 港口建设及其他服务分部营业 成本 燃油及电力销售成本 229,650 26.0% 262,847 23.8% 雇员福利开支 79,940 9.1% 126,332 11.4% 原材料 285,960 32.4% 409,572 37.0% 分包成本 10,659 1.2% 61,048 5.5% 折旧及摊销费用 132,118 15.0% 122,337 11.0% 其他 143,952 16.3% 125,220 11.3% 总计 882,279 100.0% 1,107,356 100.0% 我们港口建设及其他服务分部的营业成本由2012年的人民币882.3百万元增加人民 币225.1百万元（或25.5%）至2013年的人民币1,107.4百万元，主要是由於雇员福利开支、 分包成本、原材料以及燃油及电力销售成本增加，其影响由折旧及摊销费用减少抵销所 致。 分包成本增加主要是由於董家口港区的建设工程所致。原材料增加主要是由於(i)董 家口港区及前湾港区的建设工程及(ii)我们销售的港口设备及机器增加导致港口设备及机 器制造成本增加。燃油及电力销售成本增加是由於董家口港区的建设所致。折旧及摊销费用减少主要是由於重组导致的若干固定资产剥离所致。 毛利。我们的毛利由2012年的人民币1,673.7百万元增加人民币377.9百万 元（或 22.6%）至2013年的人民币2,051.6百万元。毛利率由2012年的29.2%增至2013年的 31.4%。 -II-27- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 下表载列所示期间我们按分部划分的毛利及毛利率资料： 截至12月31日止年度 2012年 2013年 （人民币 占毛利的 （人民币 占毛利的 千元） 百分比 毛利率 千元） 百分比 毛利率 来自下列各项的毛利： －集装箱处理及配套服务 27,739 1.7% 33.8% 19,750 1.0% 24.2% －金属矿石、煤炭及其他货物处 理以及配套服务 950,548 56.8% 34.1% 1,060,512 51.7% 34.5% －液体散货处理及配套服务 146,342 8.7% 38.9% 158,485 7.7% 60.7% －物流及港口增值服务. 327,053 19.5% 23.5% 406,504 19.8% 25.5% －港口建设及其他服务. 222,039 13.3% 20.1% 406,371 19.8% 26.8% 总计 1,673,721 100.0% 29.2% 2,051,622 100.0% 31.4% 我们来自集装箱处理及配套服务的毛利由2012年的人民币27.7百万元减少人民币 7.9百万元（或28.5%）至2013年的人民币19.8百万元。我们集装箱处理及配套服务的毛利 率由2012年的33.8%下降至2013年的24.2%，主要由於内贸集装箱吞吐量增加，而我们就 内贸集装箱收取的处理费低於外贸集装箱。 我们来自金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务的毛利由2012年的人民币 950.5百万元增加人民币110.0百万元（或11.6%）至2013年的人民币1,060.5百万元。我们 金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务的毛利率由2012年的34.1%上升至2013年 的34.5%，主要由於董家口业务於2012年处於扩张期而导致其收入贡献增加。 我们来自液体散货处理及配套服务的毛利由2012年的人民币146.3百万元增加人民 币12.2百万元（或8.3%）至2013年的人民币158.5百万元。我们液体散货处理及配套服务的 毛利率由2012年的38.9%增长至2013年的60.7%，主要由於(i)营业成本因油港处置而减 少及(ii)买方承担结算後过渡期间所产生与油港处置有关的营业成本。 我们来自物流及港口增值服务的毛利由2012年的人民币327.1百万元增加人民币 79.4百万元（或24.3%）至2013年的人民币406.5百万元。我们物流及港口增值服务的毛利 -II-28- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 率由2012年的23.5%增长至2013年的25.5%，主要由於拖轮服务（为一项利润率较高的业 务）收入增加，部分由(i)填海工程令分包成本有所增加，及(ii)运输服务（因我们依赖第三 方车队，故毛利率一般较低）收入贡献增加所抵销。 我们来自港口建设及其他服务的毛利由2012年的人民币222.0百万元增加人民币 184.4百万元（或83.1%）至2013年的人民币406.4百万元。我们港口建设及其他服务的毛利 率由2012年的20.1%上升至2013年的26.8%，主要由於利润率较高的服务（如土地及港口 设施租赁服务）的毛利贡献增加所致。 其他收入。我们的其他收入由2012年的人民币177.3百万元减少人民币32.9百万元 （或18.6%）至2013年的人民币144.4百万元。该减少主要是由於利息收入减少（原因为 2013年与业务扩张有关的现金结余减少）。 销售及行政开支。下表列示於所示期间有关我们销售及行政开支的资料： 截至12月31日止年度 2012年 2013年 占销售及 占销售及 （人民币 行政开支 （人民币 行政开支 千元） 的百分比 千元） 的百分比 销售及行政开支 雇员福利开支 630,250 73.9% 656,177 75.8% 折旧及摊销费用 50,701 5.9% 49,778 5.8% 税项开支 48,011 5.6% 44,486 5.1% 其他 124,984 14.6% 114,681 13.3% 总计 853,946 100.0% 865,122 100.0% 我们的销售及行政开支由2012年的人民币853.9百万元增加人民币11.2百万元（ 或 1.3%）至2013年的人民币865.1百万元，主要是由於雇员福利开支增加，部分由我们的部 分办公设备於2012年提足折旧导致折旧及摊销费用减少抵销所致。截至2012年及2013年 12月31日止年度，我们的销售及行政开支分别占收入的14.9%及13.3%。 其他收益�u（亏损）净额。我们於2012年录得其他亏损净额人民币7.2百万元，而 2013年录得其他收益净额人民币105.9百万元。2013年，其他收益净额主要得益於油港处 置产生的收益人民币110.2百万元。 -II-29- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 财务成本。我们的财务成本由2012年的人民币2.8百万元增加人民币7.3百万元至 2013年的人民币10.1百万元。这主要是由於我们就2013年8月及9月借入为数人民币600.0 百万元银行贷款产生财务成本所致。该等贷款其中的人民币323.0百万元用作支付董家口 港区及大港港区若干地块的土地出让金，余下款项如我们其他资金般用作一般营运资金 用途。 分占合营企业溢利。下表列示於所示期间有关我们按分部划分的分占合营企业溢利 的资料： 截至12月31日止年度 2012年 2013年 占分占 占分占 合营企业 合营企业 （人民币 溢利的 （人民币 溢利的 千元） 百分比 千元） 百分比 按分部划分的分占合营企业 溢利 －集装箱处理及配套服务 387,018 69.2% 304,243 59.5% －金属矿石、煤炭及其他货物 处理以及配套服务 12,573 2.2% 4,422 0.9% －液体散货处理及 配套服务 121,579 21.7% 157,027 30.7% －物流及港口增值服务 38,777 6.9% 45,767 8.9% －港口建设及其他服务 �C �C �C �C 总计 559,947 100.0% 511,459 100.0% 我们分占合营企业溢利由2012年的人民币559.9百万元减少人民币48.4百万元（ 或 8.6%）至2013年的人民币511.5百万元。 我们的集装箱处理及配套服务分占合营企业溢利由2012年的人民币387.0百万元减 少人民币82.8百万元（或21.4%）至2013年的人民币304.2百万元，主要是由於QQCT的净 利润由2012年的人民币1,174.8百万元减少人民币279.0百万元（或23.7%）至2013年的人民 币895.8百万元。QQCT净利润减少主要是由於QQCT自2013年起不再享受企业所得税税 收优惠，因此QQCT的适用所得税税率由2012年的12.5%增至2013年的25%，同时QQCT -II-30- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 的除所得税前溢利於同期保持稳定所致。2012年及2013年，我们分占QQCT溢利分别达 人民币366.2百万元及人民币281.3百万元，分别占同期我们集装箱处理及配套服务分部 分占合营企业溢利的94.6%及92.5%。 我们的金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务分占合营企业溢利由2012年 的人民币12.6百万元减少人民币8.2百万元（或65.1%）至2013年的人民币4.4百万元，主要 是由於西联的净利润由2012年的人民币25.6百万元大幅减少人民币15.2百万元（或59.4%） 至2013年的人民币10.4百万元，因为我们因青岛港集团董家口分公司的大型船场设施及 更高的堆存及仓储能力而将更多金属矿石及煤炭吞吐量分包给青岛港集团董家口分公 司，而不再分包给西联。此外，华能青岛於2013年开始经营业务，於截至2013年12月31 日止年度产生净亏损，进而导致我们分占华能青岛亏损人民币0.4百万元。 我们的液体散货处理及配套服务分占合营企业溢利由2012年的人民币121.6百万元 增加人民币35.4百万元（或29.1%）至2013年的人民币157.0百万元，主要是由於我们分占 青岛实华溢利由2012年的人民币121.6百万元，增加了人民币36.2百万 元（或29.8%）至 2013年的人民币157.8百万元，分占溢利增加主要是由於油港处置所致。 我们的物流及港口增值服务分占合营企业溢利由2012年的人民币38.8百万元增加人 民币7.0百万元至2013年的人民币45.8百万元，主要是由於我们合营企业提供的物流服务 因同期青岛港集团董家口分公司处理的吞吐量增加而增加所致。 分占联营公司溢利。我们分占联营公司溢利由2012年的人民币1.3百万元增加人民 币0.5百万元（或38.5%）至2013年的人民币1.8百万元。 所得税开支。我们的所得税开支由2012年的人民币280.3百万元增加人民币137.9百 万元（或49.2%）至2013年的人民币418.2百万元，主要是由於我们的除所得税前溢利增加 所致。2013年，我们的实际企业所得税税率（按所得税开支除以除所得税前溢利计算）为 21.6%，而2012年为18.1%。我们的实际企业所得税税率上升主要是由於油港处置产生的 重大即期所得税影响。 年内溢利。我们的期内溢利由2012年的人民币1,267.9百万元增加人民币253.9百万 元（或20.0%）至2013年的人民币1,521.8百万元。我们的净利润率由2012年的22.1%增长 至2013年的23.3%。 -II-31- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 截至2012年12月31日止年度与截至2011年12月31日止年度比较 收入。下表载列於所示期间分部间抵销後我们按业务分部划分的收入： 截至12月31日止年度 2011年 2012年 （人民币 占收入的 （人民币 占收入的 千元） 百分比 千元） 百分比 分部 集装箱处理及配套服务 51,760 1.0% 82,074 1.4% 金属矿石、煤炭及其他货物处 理以及配套服务 2,472,133 48.7% 2,783,930 48.6% 液体散货处理及配套服务 366,915 7.2% 375,844 6.5% 物流及港口增值服务 1,014,066 20.0% 1,394,338 24.3% 港口建设及其他服务 1,173,717 23.1% 1,104,318 19.2% 总计 5,078,591 100.0% 5,740,504 100.0% 我们的收入由2011年的人民币5,078.6百万元增加人民币661.9百万元（或13.0%）至 2012年的人民币5,740.5百万元。 我们的集装箱处理及配套服务收入由2011年的人民币51.8百万元增加人民币30.3百 万元（或58.5%）至2012年的人民币82.1百万元，原因是我们於2011年6月收购青岛远港国 际集装箱码头有限公司（「远港公司」）（「远港收购」），故我们於2011年仅将远港公司的七 个月营运业绩综合入账。 我们的金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务收入由2011年的人民币 2,472.1百万元增加人民币311.8百万元（或12.6%）至2012年的人民币2,783.9百万元，主要 是由於(i)青岛港集团董家口分公司於2012年开始业务经营，及(ii)2012年我们的金属矿 石、煤炭及其他货物处理以及配套服务收入增加，原因是虽然2011年及2012年我们金属 矿石、煤炭及其他货物处理的一次性费用保持稳定，但是2011年10月起港口建设费下降 约20%，进而导致2012年确认的收入增加。由於青岛港集团董家口分公司2012年1月开始营运，董家口业务於2011年的收入为零，而於2012年则增加至人民币241.2百万元。 -II-32- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 我们的液体散货处理及配套服务收入由2011年的人民币366.9百万元增加人民币8.9 百万元（或2.4%）至2012年的人民币375.8百万元，主要是由於2012年液体散货吞吐量增 加所致。 我们的物流及港口增值服务收入由2011年的人民币1,014.1百万元增加人民币380.2 百万元（或37.5%）至2012年的人民币1,394.3百万元，主要是由於(i)港运分公司开始业务 经营，而成立该公司是为了向董家口港区所处理的吞吐量提供配套运输服务、(ii)运输网 络覆盖面扩大及(iii)拖轮服务收入因吞吐量增加而增加所致。 我们的港口建设及其他服务收入由2011年的人民币1,173.7百万元减少人民币69.4 百万元（或5.9%）至2012年的人民币1,104.3百万元，主要是由於内部用於董家口港区开发 的港口设备及机器制造占比增加，使得港口设备及机器的外部销售有所下降。 营业成本。我们的营业成本由2011年的人民币3,461.8百万元增加人民币605.0百万 元（或17.5%）至2012年的人民币4,066.8百万元。 集装箱处理及配套服务 截至12月31日止年度 2011年 2012年 占分部营 占分部营 （人民币 业成本的 （人民币 业成本的 千元） 百分比 千元） 百分比 集装箱处理及配套服务分部营 业成本 雇员福利开支 4,216 16.0% 13,407 24.7% 原材料 5,643 21.5% 5,564 10.2% 燃油及供热开支 4,849 18.4% 12,671 23.3% 折旧及摊销费用 4,196 16.0% 7,380 13.6% 其他 7,389 28.1% 15,313 28.2% 总计 26,293 100.0% 54,335 100.0% 我们集装箱处理及配套服务分部的营业成本由2011年的人民币26.3百万元增加人民 币28.0百万元（或106.5%）至2012年的人民币54.3百万元，主要是由於远港收购导致雇员 福利开支、折旧及摊销费用、燃油及供热开支以及运输成本及其他杂项开支增加所致。 -II-33- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务 截至12月31日止年度 2011年 2012年 占分部营 占分部营 （人民币 业成本的 （人民币 业成本的 千元） 百分比 千元） 百分比 金属矿石、煤炭及其他货物分 部营业成本 雇员福利开支 593,024 38.9% 712,755 38.8% 原材料 118,110 7.8% 144,239 7.9% 燃油及供热开支 206,521 13.6% 264,098 14.4% 分包成本 189,620 12.4% 161,574 8.8% 折旧及摊销费用 221,164 14.5% 294,758 16.1% 其他 194,665 12.8% 255,958 14.0% 总计 1,523,104 100.0% 1,833,382 100.0% 我们金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务分部的营业成本由2011年的人 民币1,523.1百万元增加人民币310.3百万元（或20.4%）至2012年的人民币1,833.4百万元， 主要是由於青岛港集团董家口分公司於2012年开始业务营运导致雇员福利开支以及折旧 及摊销费用增加，其影响部分被分包成本下降（主要因董家口业务扩大导致该分部的分包 服务需求下降）所抵销。 来自董家口业务的营业成本由2011年的零增至2012年的人民币187.0百万元，乃由 於青岛港集团董家口分公司於2012年开始业务营运所致。 -II-34- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 液体散货处理及配套服务 截至12月31日止年度 2011年 2012年 占分部营 占分部营 （人民币 业成本的 （人民币 业成本的 千元） 百分比 千元） 百分比 液体散货处理及配套服务分部 营业成本 雇员福利开支 29,379 14.6% 33,551 14.7% 原材料 3,328 1.7% 6,238 2.7% 燃油及供热开支 27,574 13.8% 36,549 15.9% 分包成本 27,097 13.5% 27,615 12.0% 租金成本 24,950 12.5% 35,450 15.4% 折旧及摊销费用 66,074 33.0% 64,000 27.9% 其他 21,823 10.9% 26,099 11.4% 总计 200,225 100.0% 229,502 100.0% 我们液体散货处理及配套服务分部的营业成本由2011年的人民币200.2百万元增加 人民币29.3百万元（或14.6%）至 2012年的人民币229.5百万元，主要是由於雇员福利开 支、燃油及供热开支以及油罐租金成本增加，这与我们液体散货吞吐量增加相一致。 -II-35- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 物流及港口增值服务 截至12月31日止年度 2011年 2012年 占分部营 占分部营 （人民币 业成本的 （人民币 业成本的 千元） 百分比 千元） 百分比 物流及港口增值服务分部营业 成本 雇员福利开支 164,008 21.5% 236,673 22.2% 原材料 114,138 15.0% 61,006 5.7% 燃油及供热开支 109,325 14.3% 168,295 15.8% 运输成本 239,150 31.4% 444,194 41.6% 折旧及摊销费用 46,166 6.1% 49,496 4.6% 其他 89,683 11.7% 107,621 10.1% 总计 762,470 100.0% 1,067,285 100.0% 我们物流及港口增值服务分部的营业成本由2011年的人民币762.5百万元增加人民 币304.8百万元（或40.0%）至2012年的人民币1,067.3百万元，主要是由於(i)港运分公司於 2012年开始营运，以向董家口港区提供运输服务导致雇员福利开支及运输成本增加，(ii) 拖轮服务增加令燃料及供热开支增加及(iii)将若干人员从港口建设及其他服务分部调任 至该分部，从而导致雇员福利开支增加。 -II-36- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 港口建设及其他服务 截至12月31日止年度 2011年 2012年 占分部营 占分部营 （人民币 业成本的 （人民币 业成本的 千元） 百分比 千元） 百分比 港口建设及其他服务分部营业 成本 燃油及电力销售成本 224,034 23.5% 229,650 26.0% 雇员福利开支 126,282 13.3% 79,940 9.1% 原材料 276,955 29.2% 285,960 32.4% 分包成本 51,059 5.4% 10,659 1.2% 折旧及摊销费用 113,558 12.0% 132,118 15.0% 其他 157,834 16.6% 143,952 16.3% 总计 949,722 100.0% 882,279 100.0% 我们港口建设及其他服务分部的营业成本由2011年的人民币949.7百万元减少人民 币67.4百万元（或7.1%）至2012年的人民币882.3百万元，主要是由於雇员福利开支及分包 成本减少，其影响部分被原材料增加所抵销。 雇员福利开支减少主要是由於该分部的雇员及合约劳工人数因我们根据业务计划向 物流及增值服务分部调派若干人员而有所减少。分包成本减少主要是由於董家口港区的 建设工程计划所致。原材料增加主要是由於我们向第三方及关联方提供的建设服务增加 所致。 毛利。我们的毛利由2011年的人民币1,616.8百万元增加人民币56.9百万元（或 3.5%）至2012年的人民币1,673.7百万元。 -II-37- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 下表载列所示期间我们按分部划分的毛利及毛利率资料： 截至12月31日止年度 2011年 2012年 （人民币 占毛利的 （人民币 占毛利的 千元） 百分比 毛利率 千元） 百分比 毛利率 来自下列各项的毛利： －集装箱处理及配套服务 25,467 1.6% 49.2% 27,739 1.7% 33.8% －金属矿石、煤炭及其他货物处 理以及配套服务 949,029 58.6% 38.4% 950,548 56.8% 34.1% －液体散货处理及配套服务 166,690 10.3% 45.4% 146,342 8.7% 38.9% －物流及港口增值服务 251,596 15.6% 24.8% 327,053 19.5% 23.5% －港口建设及其他服务 223,995 13.9% 19.1% 222,039 13.3% 20.1% 总计 1,616,777 100.0% 31.8% 1,673,721 100.0% 29.2% 我们来自集装箱处理及配套服务的毛利由2011年的人民币25.5百万元增加人民币 2.2百万元（或8.6%）至2012年的人民币27.7百万元。我们集装箱处理及配套服务的毛利率 由2011年的49.2%下降至2012年的33.8%，主要由於内贸集装箱吞吐量增加，而我们就内 贸集装箱收取的处理费低於外贸集装箱所致。 我们来自金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务的毛利由2011年的人民币 949.0百万元增加人民币1.5百万元（或0.2%）至2012年的人民币950.5百万元。我们金属矿 石、煤炭及其他货物处理以及配套服务的毛利率由2011年的38.4%降低至2012年的 34.1%，主要由於正处於扩张期的青岛港集团董家口分公司於2012年1月开始营运。 我们来自液体散货处理及配套服务的毛利由2011年的人民币166.7百万元减少人民 币20.4百万元（或12.2%）至2012年的人民币146.3百万元。我们液体散货处理及配套服务 的毛利率由2011年的45.4%下降至2012年的38.9%，主要是由於因扩大油罐储存能力以满 足我们增加的吞吐量而产生额外租金成本以及燃油及供热开支所致。 -II-38- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 我们来自物流及港口增值服务的毛利由2011年的人民币251.6百万元增加人民币 75.5百万元（或30.0%）至2012年的人民币327.1百万元。我们物流及港口增值服务的毛利 率由2011年的24.8%下降至2012年的23.5%，主要由於港运分公司提供的运输服务的收入 贡献增加，而其毛利率通常较低。 我们来自港口建设及其他服务的毛利由2011年的人民币224.0百万元减少人民币2.0 百万 元（ 或0.9 % ）至 2 012年的人民币222.0百万元。我们港口建设及其他服务的毛利率由 2011年的19.1%增长至2012年的20.1%，主要由於毛利率较高的服务（如土地及港口设施 租赁服务）的毛利贡献增加。 其他收入。我们的其他收入由2011年的人民币172.4百万元增加人民币4.9百万元 （或2.8%）至2012年的人民币177.3百万元。该增加主要归因於政府补助及港口建设费佣 金於2011年增加所致。 销售及行政开支。下表列示於所示期间有关我们销售及行政开支的资料： 截至12月31日止年度 2011年 2012年 占销售及 占销售及 （人民币 行政开支 （人民币 行政开支 千元） 的百分比 千元） 的百分比 销售及行政开支 雇员福利开支 599,938 70.3% 630,250 73.9% 折旧及摊销 50,585 5.9% 50,701 5.9% 税务开支 66,130 7.8% 48,011 5.6% 其他 136,346 16.0% 124,984 14.6% 总计 852,999 100.0% 853,946 100.0% 我们的销售及行政开支於2011年及2012年保持稳定，由2011年的人民币853.0百万 元增加人民币0.9百万元（或0.1%）至2012年的人民币853.9百万元。我们的销售及行政开 支占我们截至2012年12月31日止年度收入的14.9%，较截至2011年12月31日止年度的 16.8%有所减少，主要是由於我们的业务扩张及改进管理成本控制。 其他收益�u（亏损）净额。我们於2011年录得其他收益净额人民币2.4百万元，而於 2012年则录得其他亏损净额人民币7.2百万元。 -II-39- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 财务成本。我们的财务成本由2011年的人民币2.1百万元增加人民币0.7百万元（或 33.3%）至2012年的人民币2.8百万元，是由於我们2011年4月向一家同系附属公司贷款人 民币80.0百万元所致。 分占合营企业溢利。下表列示於所示期间有关我们按分部划分的分占合营企业溢利 的资料： 截至12月31日止年度 2011年 2012年 占分占 占分占 合营企业 合营企业 （人民币 溢利的 （人民币 溢利的 千元） 百分比 千元） 百分比 按分部划分的分占合营企业 溢利 －集装箱处理及配套服务 370,659 68.7% 387,018 69.2% －金属矿石、煤炭及其他货物 处理以及配套服务 19,291 3.6% 12,573 2.2% －液体散货处理及配套服务 114,540 21.3% 121,579 21.7% －物流及港口增值服务 34,241 6.4% 38,777 6.9% －港口建设及其他服务 �C �C �C �C 总计 538,731 100.0% 559,947 100.0% 分占合营企业溢利由2011年的人民币538.7百万元增加人民币21.2百万元（或3.9%） 至2012年的人民币559.9百万元。 我们的集装箱处理及配套服务的分占合营企业溢利由2011年的人民币370.7百万元 增加人民币16.3百万元（或4.4%）至2012年的人民币387.0百万元，主要是由於QQCT的净 利润由2011年的人民币1,146.2百万元增加人民币28.6百万元（或2.5%）至2012年的人民币 1,174.8百万元，原因是向QQCTU出售资产的收益增加所致。於2011年及2012年，我们 分占QQCT溢利分别达人民币353.7百万元及人民币366.2百万元，分别占同期我们集装箱 处理及配套服务分部的分占合营企业溢利的95.4%及94.6%。 我们的金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务的分占合营企业溢利由2011 年的人民币19.3百万元减至2012年的人民币12.6百万元，主要是由於西联於2012年因购 -II-40- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 买资产而增加贷款，导致2012年的财务成本大幅增加，进而导致净利润由2011年的人民 币38.8百万元大幅减少人民币13.2百万元或34.0%至2012年的人民币25.6百万元所致。 我们的液体散货处理及配套服务的分占合营企业溢利由2011年的人民币114.5百万 元增加人民币7.1百万元（或6.2%）至2012年的人民币121.6百万元，主要是由於青岛实华 的净利润因其於2012年的吞吐量增加而由2011年的人民币229.1百万元增加人民币14.1百 万元（或6.2%）至2012年的人民币243.2百万元所致。 物流及港口增值服务分占合营企业溢利由2011年的人民币34.2百万元增加人民币 4.6百万元（或13.5%）至2012年的人民币38.8百万元，主要是由於同期我们的吞吐量增加 令我们合营企业提供的物流服务增加所致。 分占联营公司溢利。我们分占联营公司溢利由2011年的人民币0.5百万元增加人民 币0.8百万元（或160.0%）至2012年的人民币1.3百万元，这主要是由於分占青岛港华物流 有限公司的溢利增加所致。 所得税开支。我们的所得税开支由2011年的人民币262.4百万元增加人民币17.9百 万元（或6.8%）至2012年的人民币280.3百万元。同期，我们的实际企业所得税税率（按所 得税开支除以除所得税前溢利计算）保持稳定，2012年为18.1%，而2011年为17.8%。 年内溢利。我们的年内溢利由2011年的人民币1,213.3百万元增加人民币54.6百万 元（或4.5%）至2012年的人民币1,267.9百万元。我们的净利润率由2011年的23.9%下降至 2012年的22.1%。 -II-41- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 分部业绩 我们的分部业绩包括收入、营业成本、销售及行政开支、其他收入、其他收 益�u（亏损）净额、直接归属予各分部的分占合营企业及联营公司溢利。下表呈列於所示 期间分部间抵销前我们的分部业绩： 截至12月31日止年度 2011年 2012年 2013年 （人民币 占总额的 （人民币 占总额的 （人民币 占总额的 千元） 百分比 千元） 百分比 千元） 百分比 集装箱处理及配套服务(1) 404,215 22.9% 398,596 21.6% 304,199 14.9% 金属矿石、煤炭及其他货物处理 以及配套服务(2) 761,789 43.0% 735,177 39.7% 767,426 37.5% 液体散货处理及配套服务(3) 261,958 14.8% 249,905 13.5% 305,359 14.9% 物流及港口增值服务 218,516 12.3% 306,147 16.6% 373,605 18.2% 港口建设及其他服务 141,817 8.0% 218,751 11.8% 354,568 17.3% 撇销 (17,059) (1.0%) (59,044) (3.2%) (57,821) (2.8%) 总计 1,771,236 100.0% 1,849,532 100.0% 2,047,336 100.0% 附注： (1) 我们的大部分集装箱处理及配套服务乃通过三家合营企业（即QQCT、日青集装箱及青威 集装箱）提供，而其营运业绩并无综合计入我们的营运业绩。有关上述三家合营企业的进 一步详情，请参阅「历史、重组及企业架构 」。 我们自该等合营企业获取的经济利益记作 分占合营企业溢利。 (2) 董事认为我们的金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务应按单一分部呈报，乃由於 我们通常使用相同泊位及仓储设施，并调配相同的员工一起处理金属矿石、煤炭及其他货 物。然而，金属矿石及煤炭的吞吐量资料与其他货物的吞吐量资料在本招股章程中分开呈 列。有关进一步信息，请参阅「业务－我们的服务」。 (3) 我们的大部分液体散货处理及配套服务乃通过合营企业青岛实华提供，而其营运业绩并无 综合计入我们的营运业绩。有关青岛实华的进一步详情，请参阅「历史、重组及企业架 构」。我们自青岛实华获取的经济利益记作分占合营企业溢利。 -II-42- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 截至2013年12月31日止年度与截至2012年12月31日止年度比较 集装箱处理及配套服务。我们集装箱处理及配套服务的分部业绩由2012年的人民 币398.6百万元减少人民币94.4百万元（或23.7%）至2013年的人民币304.2百万元，主要是 由於QQCT自2013年起不再享有企业所得税税收优惠而导致分占QQCT溢利减少所致。 金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务。我们金属矿石、煤炭及其他货物处 理以及配套服务的分部业绩由2012年的人民币735.2百万元增加人民币32.2百万元（或 4.4%）至2013年的人民币767.4百万元。该增加与该分部的收入增加原因大致相同。 液体散货处理及配套服务。我们液体散货处理及配套服务的分部业绩由2012年的 人民币249.9百万元增加人民币55.5百万元（或22.2%）至2013年的人民币305.4百万元，主 要是由於(i)营业成本因油港处置而减少及(ii)分占青岛实华溢利增加，及(iii)2013年前四 个月油港分公司处理的吞吐量增加。 物流及港口增值服务。我们物流及港口增值服务的分部业绩由2012年的人民币 306.1百万元增加人民币67.5百万元（或22.1%）至2013年的人民币373.6百万元。该分部的 分部业绩改善与该分部的收入增加原因大致相同。 港口建设及其他服务。我们港口建设及其他服务的分部业绩由2012年的人民币 218.8百万元增加人民币135.8百万元（或62.1%）至2013年的人民币354.6百万元。该分部 的分部业绩改善与该分部的收入增加原因大致相同。 截至2012年12月31日止年度与截至2011年12月31日止年度比较 集装箱处理及配套服务。我们集装箱处理及配套服务的分部业绩由2011年的人民 币404.2百万元减少人民币5.6百万元（或1.4%）至2012年的人民币398.6百万元。该分部的 分部业绩下降乃由於我们於2011年因远港收购确认收益所致。 金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务。我们金属矿石、煤炭及其他货物处 理以及配套服务的分部业绩由2011年的人民币761.8百万元减少人民币26.6百万元（或 3.5%）至2012年的人民币735.2百万元，主要是由於雇员福利增加及应占西联利润减少所 致。 液体散货处理及配套服务。我们液体散货处理及配套服务的分部业绩由2011年的 人民币262.0百万元减少人民币12.1百万元（或4.6%）至2012年的人民币249.9百万元，主 要是由於油罐租金开支以及燃油及供热开支增加导致营业成本增加所致。 -II-43- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 物流及港口增值服务。我们物流及港口增值服务的分部业绩由2011年的人民币 218.5百万元增加人民币87.6百万元（或40.1%）至2012年的人民币306.1百万元。该分部的 分部业绩改善与该分部的收入增加原因大致相同。 港口建设及其他服务。我们港口建设及其他服务的分部业绩由2011年的人民币 141.8百万元增加人民币77.0百万元（或54.3%）至2012年的人民币218.8百万元，部分是由 於政府补助增加所致。 流动资金及资金来源 概览 我们从事资本密集型行业，过往主要通过经营活动所得收入应付我们的营运资金及 其他资本需求。展望未来，我们拟通过经营活动所得现金流量、银行借款及是次全球发 售所得款项应付我们的营运资金及其他资本需求。我们现金的主要用途预期为我们的营 运开支、营运资金以及与董家口港区及前湾港区项目建设有关的资本开支提供资金。 现金流量 下表呈列所示期间来自综合现金流量表的节选现金流量数据： 截至12月31日止年度 2011年 2012年 2013年 （人民币千元） （人民币千元） （人民币千元） 经营活动所得�u（所用）现金 净额 1,200,314 405,511 (244,272) 投资活动所用现金净额 (1,421,987) (1,125,025) (453,744) 融资活动产生�u（所用）现金 净额 639,720 (757,597) 1,146,073 现金增加�u（减少）净额 418,047 (1,477,111) 448,057 经营活动所得或所用现金净额 2013年，我们的经营活动所用现金净额为人民币244.3百万元，主要是由於年内产 生除所得税前溢利人民币1,940.0百万元所致，并(i)就若干非现金项 目（包括物业、厂房 及设备折旧人民币563.3百万元、分占合营企业溢利人民币511.5百万元、确认递延收入 -II-44- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 人民币200.1百万元以及出售物业、厂房及设备、土地使用权及无形资产收益人民币 112.3百万元（主要与油港处置有关））进行调整，(ii)由对经营活动所得现金流量有负面影 响的若干营运资金项目变动（主要包括贸易及其他应付款项减少人民币187.8百万元（主要 与(a)应付港口建设费减少及(b)应付票据结余减少有关）、贸易及其他应收款项增加人民 币1,126.7百万元（主要与(a)我们金属矿石及煤炭业务的贸易应收款项因钢铁行业的整体 不利环境而有所增加及(b)愈来愈愿意接受客户票据付款导致应收票据增加人民币733.9 百万元，我们动用人民币466.5百万元的应收票据以支付港口建设工程的相关开支，(c)应 收客户合约工程款项增加人民币128.2百万元（主要与为QQCTU制造港口相关设备有关） 有关）所抵销，及(iii)部分由支付所得税人民币362.1百万元所抵销。 2012年，我们的经营活动所得现金净额为人民币405.5百万元，主要是由於期内产 生除所得税前溢利人民币1,548.2百万元所致，并(i)就若干非现金项 目（包括物业、厂房 及设备折旧人民币576.0百万元、分占合营企业溢利人民币559.9百万元、确认递延收入 人民币205.2百万元及应收关联方款项的利息收入人民币106.5百万元 ）进 行调整，(ii)就 对经营活动所得现金流量有积极影响的若干营运资金项目变动（主要包括贸易及其他应付 款项增加人民币399.1百万元（主要与(a)应付港口建设费增加及(b)有关开发董家口港区的 应付款项增加有关 ））进行调整，(iii)由对经营活动所得现金流量有负面影响的若干营运 资金项目变动（包括贸易及其他应收款项增加人民币1,034.0百万元（主要与更多客户选择 票据付款方式导致应收票据增加人民币914.2百万元，我们动用人民币1,006.6百万元的应 收票据以支付港口建设工程的相关开支 ）有 关）所 抵销，及(iv)部分由支付所得税人民币 296.8百万元所抵销。 2011年，我们的经营活动所得现金净额为人民币1,200.3百万元，主要是由於期内 产生除所得税前溢利人民币1,475.7百万元所致，并(i)就若干非现金 项 目（ 包括物业、厂 房及设备折旧人民币482.3百万元、分占合营企业溢利人民币538.7百万元、确认递延收 入人民币205.2百万元）进行调整，(ii)就对经营活动所得现金流量有积极影响的若干营运 资金项目变动（主要包括贸易及其他应收款项减少人民币266.2百万元（主要与结算应收票 据有关））进行调整，及(iii)部分由支付所得税人民币256.8百万元所抵销。 投资活动所用或所得现金净额 2013年，我们的投资活动所用现金净额为人民币453.7百万元。我们的投资活动现 金流出主要包括(i)购置物业、厂房及设备人民币1,874.8百万元（主要与建设董家口港区 有关 ）， ( i i ) 代关联方支付款项人民币316.8百 万 元（ 主要与我们代关联方产生的建设成本 -II-45- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 有关 ）及 (iii)於合营企业的投资人民币419.6百万 元（ 主要与成立新合营 企 业（ 即青岛华能 及青岛董家口万邦物流）有关）。我们的投资活动现金流入主要包括(i)出售物业、厂房及 设备所得款项人民币1,049.2百万元（主要与油港处置及自一家同系附属公司收取的垫款 有关），(ii)已收关联方还款人民币956.2百万元。 2012年，我们的投资活动所用现金净额为人民币1,125.0百万元。我们的投资活动 现金流出主要包括(i)购置物业、厂房及设备人民币1,830.3百万 元（ 主 要与建设董家口港 区有关）及 (ii)代关联方支付款项人民币384.7百万元（主要与我们代关联方产生的建设成 本有关）。我们的投资活动现金流入主要包括(i)已收股息人民币473.2百万元，(ii)出售物 业、厂房及设备所得款项人民币301.6百万元（主要与我们自出售资产予西联收取的付款 有关），(iii)已收关联方还款人民币168.5百万元，(iv)已收政府补助人民币131.7百万元， 及(v)已收利息人民币106.5百万元。 2011年，我们的投资活动所用现金净额为人民币1,422.0百万元。我们的投资活动 现金流出主要包括(i)购置物业、厂房及设备人民币1,500.1百万 元（ 主 要与建设董家口港 区有关）， (ii)支付予关联方款项人民币720.0百万元（主要与我们向关联方提供委托贷款 有关），(iii)代关联方支付款项人民币266.4百万元（主要与我们代关联方产生的建设成本 有关），及(iv)收购一家附属公司的其他权益人民币177.8百万元（与我们於2011年收购远 港有关）。我们的投资活动现金流入主要包括(i)已收股息人民币892.2百万元，(ii)已收关 联方还款人民币180.8百万元，及(iii)已收利息人民币96.3百万元。 融资活动所得或所用现金净额 2013年，我们的融资活动所得现金净额为人民币1,146.1百万元。我们的融资活动 现金流出主要包括(i)视作分派人民币250.0百万元，(ii)青岛港集团保留的人民币457.1百 万元（与重组有关），(iii)已付股息人民币291.0百万元，及(iv)向关联方偿还人民币153.9 百万元。我们的融资活动现金流入主要包括(i)股东注资人民币1,583.6百万元，(ii)银行借 款所得款项人民币600.0百万元，及(iii)政府出资人民币129.3百万元（与开发董家口港区 有关）。 2012年，我们的融资活动所用现金净额为人民币757.6百万元。我们的融资活动现 金流出主要包括(i)视为分派人民币1,000.0百万元（与重组有关）及(ii)已付股息人民币 144.6百万元。我们的融资活动现金流入主要包括政府出资人民币354.1百万元（与开发董 家口港区及以返还港口建设费方式作出的注资有关）。 -II-46- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 2011年，我们的融资活动所得现金净额为人民币639.7百万元。我们的融资活动现 金流出主要包括已付股息人民币208.2百万元。我们的融资活动现金流入主要包括(i)政府 出资人民币757.8百万元（与开发董家口港区有关）；及(ii)应付关联方款项人民币167.6百 万元（主要与来自同系附属公司的贷款有关）。 流动资产净值及负债净额 下表载列於下列所示日期的流动资产及流动负债明细： 12月31日 3月31日 2011年 2012年 2013年 2014年 （人民币千元） （未经审计） 流动资产 存货 159,085 144,367 204,725 146,826 贸易及其他应收款项 4,642,245 4,975,818 2,087,569 2,255,534 就合约工程应收客户款项 44,523 37,825 166,036 214,382 受限制银行存款 61,540 83,624 9 9 现金及现金等价物 2,306,364 829,255 1,277,288 1,435,040 流动资产总值 7,213,757 6,070,889 3,735,627 4,051,791 流动负债 提前退休及补充福利责任 127,990 139,610 132,528 132,528 递延收入 211,249 212,225 212,308 213,854 贸易及其他应付款项 2,329,274 2,969,732 3,915,487 4,316,047 流动所得税负债 334,718 257,165 46,541 89,737 流动负债总额 3,003,231 3,578,732 4,306,864 4,752,166 流动资产净值�u（负债净额） 4,210,526 2,492,157 (571,237) (700,375) 截至2014年3月31日，我们有流动负债净额人民币700.4百万元，而截至2013年12 月31日我们有流动负债净额人民币571.2百万元。此变动主要是由於贸易及其他应付款项 增加（主要与我们的港口开发项目有关）所致。 我们的流动资产净值由截至2012年12月31日的流动资产净值人民币2,492.2百万元 减少人民币3,063.4百万元至截至2013年12月31日的流动负债净额人民币571.2百万元。 我们的流动资产净值减少主要是由於(i)因重组而於2013年11月15日向青岛港集团作出特 别分派及(ii)贸易及其他应付款项因向青岛港集团购买仓储设施的对价而有所增加。 -II-47- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 我们的流动资产净值由截至2011年12月31日的人民币4,210.5百万元减少人民币 1,718.3百万元至截至2012年12月31日的人民币2,492.2百万元。我们的流动资产净值减少 主要是由於现金及现金等价物减少人民币1,477.1百万元所致，现金及现金等价物减少主 要是因为(i)建设董家口港区以及贸易及其他应收款项增加，及(ii)贸易及其他应付款项增 加人民币640.4百万元（主要是由於建设董家口港区所致），部分被贸易及其他应收款项增 加人民币333.6百万元（主要是由於我们金属矿石处理业务的贸易应收款项因钢铁行业的 市况不佳而增加）所抵销。 营运资金充足性 於往绩记录期内，我们截至2011年及2012年12月31日录得流动资产净值；而截至 2013年12月31日则录得流动负债净额。我们亦於截至2014年3月31日录得流动负债净 额。我们截至2013年12月31日及2014年3月31日的流动资产净值不断下降及流动负债净 额不断增加，主要是由於我们动用内部财务资源为我们的开发项目（主要包括董家口港区 的开发）拨付资金所致。 此外，我们截至2011年及2012年12月31日止年度分别有经营活动所得现金净额人 民币1,200.3百万元及人民币405.5百万元。我们的经营活动所得现金净额不断下降主要是 由於应收票据金额巨大，反映我们更为接纳客户的应收票据（由银行担保）以改善整体收 款情况。我们也动用所收到的票据支付我们就开发项目（主要包括董家口港区的开发）产 生的建设成本。我们截至2013年12月31日止年度有经营活动所用现金净额人民币244.3百 万元，主要是由於应收票据增加，而部分应收票据由我们用作支付港口建设工程的相关 开支。 再者，截至最後实际可行日期，我们并无任何尚未偿还的银行借款，而我们来自青 岛银行股份有限公司的信贷融资授信最高达人民币47.0亿元，我们已动用人民币40.3百 万元用於发出信用证而其中人民币46.6亿元仍未动用及可动用。该笔信贷融资授信可自 2014年1月17日起计一年内提取。每笔提款可按最多五年（可予延展）的期限磋商协定， 而预期每笔提款的利率将确定为届时的通行基准利率。 2014年，我们预计(i)资本开支总额将为人民币28亿元（包括港口建设约人民币 1,848.5百万元、置换固定资产人民币203.0百万元及董家口收购II需人民币738.7百万 元）；及(ii)计划於合营企业的投资将约为人民币1,421.4百万元（主要包括开发董家口港区 及前湾港区）。此外，我们预期在上市後六个月内向青岛港集团派付余下特别分派约人民 币1,032.5百万元以及向现有股东派付特别股息约人民币696.0百万元。我们也有意向青岛 -II-48- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 港集团支付其他应付款项人民币573.8百万元，主要为向青岛港集团购买仓储设施的对价 及若干应付予青岛港集团以偿付重组前产生的未支付应付税项的款项。有关向青岛港集 团支付其他应付款项人民币573.8百万元的进一步信息，请参阅「与控股股东的关系」。 考虑到经营活动所得现金、可得信贷融资及全球发售的估计所得款项净额，董事确 认且联席保荐人赞同我们於本招股章程日期起最少未来12个月内有足够的营运资金用於 我们的经营，包括我们的合约承诺及责任。保荐人同意董事的观点。 资本承诺及支出 资本开支及於合营企业的投资 我们的资本开支主要用於以下各项：(i)添置物业、厂房及设备，如建设及收购港口 设施（包括码头、泊位、堆场、仓库及港口设备和机器）及(ii)添置土地使用权。截至2011 年、2012年及2013年12月31日止年度，我们的资本开支总额分别为人民币3,106.3百万 元、人民币2,582.9百万元及人民币2,756.5百万元。我们於合营企业的投资主要用於成立 或收购合营企业。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我们於合营企业的投资分别为零、人民币76.0百万元及人民币819.6百万元。 於往绩记录期内，我们的资本开支及於合营企业的投资主要由以下各项产生：(i)在 董家口港区建设主要用作金属矿石、煤炭及液体散货处理的码头及泊位，(ii)就我们董家 口港区的开发制造港口设备及机器以及购买土地使用权。截至2014年12月31日止年度， 我们预期(i)资本开支总额将为人民币28亿元（包括港口建设约人民币1,848.5百万元、置 换固定资产人民币203.0百万元、董家口收购II所需人民币738.7百万元）；及(ii)我们计划 於合营企业的投资约人民币1,421.4百万元。我们预期将动用我们经营所得现金流量、提 取信贷融资贷款及全球发售所得款项净额为截至2014年12月31日止年度的资本开支及於合营企业的投资拨付资金。 -II-49- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 资本承诺 下表载列截至以下所示日期有关我们资本承诺及我们合营企业和联营公司资本承诺 的详情。 截至12月31日 2011年 2012年 2013年 （人民币千元） 资本承诺 －物业、厂房及设备 895,294 940,758 331,726 合营企业及联营公司的资本承诺 －物业、厂房及设备 48,639 40,149 31,887 总计 943,933 980,907 363,613 我们的资本承诺由截至2011年12月31日的人民币943.9百万元增至截至2012年12月 31日的人民币980.9百万元，主要与我们於董家口港区的建设投资增加有关。我们的资本 承诺由截至2012年12月31日的人民币980.9百万元减至截至2013年12月31日的人民币 363.6百万元，主要是由於重组後分派若干在建工程项目予青岛港集团所致。 投资承诺 下表载列截至以下所示日期有关我们投资承诺的详情： 截至12月31日 2011年 2012年 2013年 （人民币千元） 投资承诺 合营企业及联营公司 2,400 540,000 540,000 我们的投资承诺於截至2013年12月31日主要与我们於QDOT的股权投资有关。 我们的投资承诺由截至2011年12月31日的人民币2.4百万元增加人民币537.6百万元 至截至2012年12月31日的人民币540.0百万元，主要与我们於青岛实华的股权投资有关。 -II-50- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 若干资产负债表项目 下表载列截至所示日期我们的合并资产负债表概要： 截至12月31日 2011年 2012年 2013年 （人民币千元） 非流动资产 土地使用权 187,976 182,575 598,365 物业、厂房及设备 13,601,917 15,582,849 8,668,552 投资物业 190,141 198,619 221,986 无形资产 52,066 47,040 40,118 於合营企业的投资 3,333,032 3,519,690 4,392,298 於联营公司的投资 19,720 20,493 5,488 可供出售金融资产 82,014 111,064 72,208 递延所得税资产 86,677 101,938 936,694 贸易及其他应收款项 426,625 398,877 279,977 非流动资产总值 17,980,168 20,163,145 15,215,686 流动资产 存货 159,085 144,367 204,725 贸易及其他应收款项 4,642,245 4,975,818 2,087,569 就合约工程应收客户款项 44,523 37,825 166,036 受限制银行存款 61,540 83,624 9 现金及现金等价物 2,306,364 829,255 1,277,288 流动资产总值 7,213,757 6,070,889 3,735,627 总资产 25,193,925 26,234,034 18,951,313 非流动负债 递延收入 4,479,336 4,446,012 4,078,613 提前退休及补充福利责任 3,336,150 3,238,720 2,533,750 贸易及其他应付款项 2,873 566 54 非流动负债总额 7,818,359 7,685,298 6,612,417 流动负债 提前退休及补充福利责任 127,990 139,610 132,528 递延收入 211,249 212,225 212,308 贸易及其他应付款项 2,329,274 2,969,732 3,915,487 流动所得税负债 334,718 257,165 46,541 流动负债总额 3,003,231 3,578,732 4,306,864 负债总额 10,821,590 11,264,030 10,919,281 -II-51- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 我们的合并资产负债表亦载有董家口业务及其他保留业务的若干过往财务状况。进 一步详情，请参阅「财务信息－财务信息的呈列基准」。 物业、厂房及设备 截至2011年、2012年及2013年12月31日，我们的物业、厂房及设备分别为人民币 13,601.9百万元、人民币15,582.8百万元及人民币8,668.6百万元。 我们的物业、厂房及设备主要包括楼宇、码头设施、仓储设施、装卸设备、机械及 设备、船舶、运输设备及在建工程。截至2013年12月31日，我们的在建工程项目主要包 括我们位於董家口港区的建设项目。 於合营企业的投资 於往绩记录期内，我们於合营企业的投资主要包括我们於QQCT及青岛实华的投 资。截至2011年、2012年及2013年12月31日，我们於合营企业的投资的价值分别为人民 币3,333.0百万元、人民币3,519.7百万元及人民币4,392.3百万元。於往绩记录期内，我们 於合营企业的投资增加，主要是由於(i)我们於新成立合营企业的投资及(ii)我们对现有合 营企业增资以扩大其业务所致。 可供出售金融资产 下表载列於以下所示日期有关我们可供出售金融资产的详情： 截至12月31日 2011年 2012年 2013年 （人民币千元） 按公允价值列账的上市权益证券 －中国 33,806 33,856 �C 按成本列账的非上市股权证券 －中国 48,208 77,208 72,208 总计 82,014 111,064 72,208 截至2011年、2012年及2013年12月31日，我们的可供出售金融资产分别为人民币 82.0百万元、人民币111.1百万元及人民币72.2百万元。我们的可供出售金融资产包括(i) 基於所报市价按公允价值列账的上市权益证券及(ii)按成本列账的非上市股权证券（主要 指我们对若干我们并无控制权、共同控制权或重大影响力的公司的投资）。该等非上市股 -II-52- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 本证券包括(i)我们於中国石化青岛液化天然气有限责任公司的1%股权及(ii)我们於山东 滨海弘润管道物流股份有限公司的10%股权。投资於该等非上市股本证券的主要目的是 为了(i)补充我们的港口服务、(ii)加强我们与业务合作夥伴的关系及(iii)改善我们的盈利 能力。我们拟将该等非上市股本证券持作长期投资。根据重组，所有上市股本证券将於 2013年11月15日分派予青岛港集团。我们预计未来不会持有任何上市股本证券。 存货 我们的存货主要包括港口营运物资、设备维修零件及未出售物业。截至2011年、 2012年及2013年12月31日，我们的存货价值分别为人民币159.1百万元、人民币144.4百 万元及人民币204.7百万元。 下表载列於所示日期我们存货的详情： 截至12月31日 2011年 2012年 2013年 （人民币千元） 原材料 115,960 100,338 160,275 持作出售的已竣工物业 44,450 44,450 44,450 160,410 144,788 204,725 减：已撇减存货拨备 (1,325) (421) �C 总计 159,085 144,367 204,725 下表载列於往绩记录期我们的存货周转天数。 截至12月31日 2011年 2012年 2013年 存货周转天数(1 ) 15 14 14 附注： (1) 某一期间的存货周转天数为相关期间存货於期初及期末结余的算术平均值除以相关期间的 营业成本，再乘以365（就每年而言）。 於往绩记录期内，存货成本仅入账列为我们营业成本的一小部分，存货周转天数维 持稳定。 -II-53- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 贸易及其他应收款项 截至2011年、2012年及2013年12月31日，我们的贸易及其他应收款项分别为人民 币5,068.9百万元、人民币5,374.7百万元及人民币2,367.5百万元。 下表载列截至所示日期有关我们贸易及其他应收款项的详情： 截至12月31日 2011年 2012年 2013年 （人民币千元） 贸易应收款项 412,973 556,236 903,301 减：减值拨备 (10,260) (9,951) (10,409) 贸易应收款项净额 402,713 546,285 892,892 应收票据 1,003,072 865,645 387,230 其他应收款项净额 1,109,345 1,435,012 745,125 应收关联方款项 2,060,343 2,075,343 �C 预收港口设施租金相关税项 251,513 240,219 225,472 预付款项 229,925 191,204 90,573 待抵扣增值税 11,959 20,987 26,254 贸易及其他应收款项 5,068,870 5,374,695 2,367,546 减：非流动部分： －预收港口设施租金相关税项 (240,511) (229,217) (214,177) －预付款项 (165,114) (148,660) (64,800) －其他应收款项 (21,000) (21,000) (1,000) 非流动部分 (426,625) (398,877) (279,977) 流动部分 4,642,245 4,975,818 2,087,569 我们的贸易应收款项指我们於一般业务过程中出售商品或提供服务所产生的应收第 三方客户及关联方的尚未偿还款项。我们的贸易应收款项由截至2011年12月31日的人民 币413.0百万元增至截至2012年12月31日的人民币556.2百万元，并进一步增至截至2013 年12月31日的人民币903.3百万元，主要是由於钢铁行业的整体市况欠佳导致我们金属矿 石处理业务的贸易应收款项增加，港口建设业务的贸易应收款项增加主要因为我们的港 口建设项目的合约付款时间表较其建设时间表为长（与我们的收入确认相符）所致。 -II-54- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 下表载列截至所示日期贸易应收款项的账龄分析： 截至12月31日 2011年 2012年 2013年 （人民币千元） 少於3个月 350,343 458,078 673,594 3至6个月 17,678 58,697 143,729 6至12个月 14,674 22,491 56,210 1至2年(2 ) 19,640 5,307 19,153 2至3年 1,766 1,261 809 3年以上 8,872 10,402 9,806 412,973 556,236 903,301 贸易应收款项周转天数(1 ) 26 30 40 附注： (1) 某一期间的贸易应收款项周转天数为相关期间贸易应收款项於期初及期末结余的算术平均 值除以相关期间的收入，再乘以365（就每年而言）。 (2) 概无欠付超过一年的贸易应收款项乃与我们的货物处理业务有关，且大部分乃与我们的港 口建设业务有关。 我们为客户提供由发票日期起为期30至90天的贸易信用，贸易信用取决於多项因 素，包括客户的财务状况、业务量、往绩记录及其他因素。我们的贸易应收款项周转天 数由2011年的26天增至2012年的30天，并进一步增至截至2013年12月31日止年度的40 天，主要是由於钢铁行业的整体市况欠佳导致我们的金属矿石客户拖延付款及我们的港 口建设业务的合约付款时间表较其建设时间表为长（与其收入确认时间表相符）。 截至2011年、2012年及2013年12月31日，计入我们贸易应收款项结余的逾期债务 的总账面值分别为人民币62.6百万元、人民币98.2百万元及人民币229.7百万元，分别占 贸易应收款项结余的15.2%、17.7%及25.4%。我们就此录得的减值拨备分别为人民币 10.3百万元、人民币10.0百万元及人民币10.4百万元。於往绩记录期内，我们的逾期贸易 应收款项大部分与近期并无拖欠记录的客户有关。董事认为并无必要计提减值拨备，原 因是信用质素并无重大变化及结余仍被视为可全数收回。因此，我们相信已就贸易应收 款项减值计提充足拨备。请参阅本招股章程附录一所载会计师报告附注23。 -II-55- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 截至2013年12月31日，我们的贸易应收款项为人民币903.3百万元，其中人民币 694.9百万元已於2014年3月31日结清。於往绩记录期後直至最後实际可行日期，我们并 不知悉我们任何客户正遭遇融资困难或经历任何贸易应收款项结算普遍拖欠。我们也实 施下列措施以改善我们贸易应收款项的收款进度。 分析我们重大未收回或长期逾期的贸易应收款项；及 指定专门的客户经理跟进有关贸易应收款项的付款计划。 於往绩记录期内及直至最後实际可行日期，我们并未遇到客户的任何重大违约或取 消销售合约。 於往绩记录期内，应收票据的金额巨大反映我们接受客户的应收票据不断增加，这 些应收票据由银行提供担保，可改善我们的整体收款情况。我们动用应收票据支付我们 建设项目所产生的建设成本。 我们的应收关联方款项主要包括(i)我们代关联方支付的建设成本及(ii)我们向关联 方提供的委托贷款，主要包括西联、QQCTU及QQCTN。我们向关联方提供的委托贷款 一般须於一年内偿还，惟可予延长，按介乎5.68%至6.00%的年利率计息。重组後，所有 应收关联方款项均由青岛港集团保留。截至2013年12月31日，并无任何应收关联方款 项。於往绩记录期内，应收关联方款项的利息收入分别为人民币96.3百万元、人民币 106.5百万元及人民币96.5百万元。 我们的其他应收款项净额由截至2011年12月31日的人民币1,109.3百万元增至截至 2012年12月31日的人民币1,435.0百万元，主要是由於土地保证金增加所致。我们的其他 应收款项净额由截至2012年12月31日的人民币1,435.0百万元减至截至2013年12月31日的 人民币745.1百万元，主要是由於重组及土地保证金转化为土地使用权所致。 提前退休及补充福利责任 截至2011年、2012年及2013年12月31日，我们提前退休责任的非流动部分分别为 人民币201.7百万元、人民币203.4百万元及人民币189.5百万元。截至2011年、2012年及 2013年12月31日，我们提前退休责任的流动部分分别为人民币28.9百万元、人民币27.3 百万元及人民币27.3百万元。 -II-56- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 截至2011年、2012年及2013年12月31日，我们的其他补充福利责任分别为人民币 3,233.5百万元、人民币3,147.6百万元及人民币2,449.5百万元。截至2011年、2012年及 2013年12月31日，上述责任的流动部分分别为人民币99.1百万元、人民币112.3百万元及 人民币105.2百万元。 我们的提前退休及补充福利责任也包括其他保留业务的负债。截至2011年、2012 年及2013年12月31日，我们的提前退休及补充福利责任所包括的其他保留业务的负债分 别为人民币285.3百万元、人民币276.1百万元及人民币295.9百万元，分别占我们全部提 前退休及补充福利责任的8.2%、8.2%及11.1%。 递延收入 我们的递延收入主要包括就QQCT向我们租赁若干港口设施而向其收取的预付款， 有关租金收入将於相关租期内确认。截至2011年、2012年及2013年12月31日，我们的递 延收入分别为人民币4,479.3百万元、人民币4,446.0百万元及人民币4,078.6百万元。 贸易及其他应付款项 截至2011年、2012年及2013年12月31日，我们的贸易及其他应付款项分别为人民 币2,329.3百万元、人民币2,969.7百万元及人民币3,915.5百万元。 -II-57- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 下表载列於下列所示日期我们的贸易及其他应付款项的详情： 截至12月31日 2011年 2012年 2013年 （人民币千元） 贸易应付款项 447,557 730,333 719,299 客户垫款 89,526 39,346 11,668 应付票据 �C 72,000 �C 质保金 2,873 566 54 购买物业、厂房及设备应付款项 1,227,847 1,184,106 1,403,084 其他应付税项 288,462 243,123 22,462 工资、花红及应付员工福利 36,558 28,624 18,519 应付同系附属公司款项 144,579 182,409 �C 其他应付款项及应计费用 94,745 489,791 1,740,455 2,332,147 2,970,298 3,915,541 减：非流动部分 (2,873) (566) (54) 2,329,274 2,969,732 3,915,487 各年末的贸易应付款项结余指我们应付第三方供应商及关联方款项的未偿付款项。 截至2011年、2012年及2013年12月31日，我们的贸易应付款项分别为人民币447.6百万 元、人民币730.3百万元及人民币719.3百万元。2011年至2012年，我们的贸易应付款项 有所增加主要是由於建设董家口港区所致。 -II-58- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 下表载列截至所示日期我们的贸易应付款项的账龄分析： 截至12月31日 2011年 2012年 2013年 （人民币千元） 少於1年 401,054 713,976 712,268 1至2年 36,501 12,441 5,384 2至3年 5,327 841 976 3年以上 4,675 3,075 671 447,557 730,333 719,229 贸易应付款项周转天数(1 ) 43 53 59 附注： (1) 某一期间的贸易应付款项周转天数为相关期间的贸易应付款项於期初及期末结余的算术平 均值除以营业成本，再乘以365（就每年而言）。 我们的贸易应付款项主要指我们有关港口营运及建设物资及设备维修零件的采购 额。我们的大部分贸易应付款项不计息及一般须於一年内结算。我们的贸易应付款项周 转天数由2011年的43天增至2012年的53天，并进一步增至2013年的59天，原因为我们於 同期就我们的港口建设产生巨额原材料成本。 截至2011年、2012年及2013年12月31日，我们购置物业、厂房及设备的应付款项 分别为人民币1,227.8百万元、人民币1,184.1百万元及人民币1,403.1百万元。我们购置物 业、厂房及设备的应付款项主要指我们建设董家口港区的购置款项。 我们应付关联方款项包括我们向同系附属公司借入的贷款。其中一笔贷款属计息、 须於一年内偿付、可予延期并按年利率3.5%计息。截至最後实际可行日期，概无应付关 联方款项，因为我们已偿还该等款项，或该等款项已於重组时由青岛港集团保留。 我们的其他应付款项由截至2011年12月31日的人民币94.7百万元增至截至2012年 12月31日的人民币489.8百万元，主要是由於(i)青岛实华就油港处置支付预付款，及(ii) 港口建设费（由政府自行或通过我们收取）增加。我们的其他应付款项由截至2012年12月 31日的人民币489.8百万元增至截至2013年12月31日的人民币1,740.5百万元，主要原因 是进行重组所致。 -II-59- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 关联方交易 应收关联方款项 截至2011年、2012年及2013年12月31日，应收关联方款项分别为人民币2,060.3百 万元、人民币2,075.3百万元及零。於往绩记录期内，应收关联方款项主要包括向关联方 提供委托贷款及代表关联方支付建设成本。重组後，所有应收关联方款项均由青岛港集 团保留。 应付关联方款项 截至2011年、2012年及2013年12月31日，应付关联方款项分别为人民币144.6百万 元、人民币182.4百万元及零。於往绩记录期内，应付关联方款项主要包括来自同系附属 公司的贷款。所有应付关联方款项已偿还或於重组时由青岛港集团保留。 於上市前，我们将结清与同系附属公司的所有非贸易款额。有关我们於往绩记录期 进行的关联方交易的详情，请参阅本招股章程附录一所载会计师报告附注35。 董事相信，与关联方的有关交易乃於日常业务过程中按一般商业条款订立，与第三 方与我们订立的交易的条款及条件并无重大差异。 债务 借款 我们的计息借款包括向位於中国的银行借入以人民币计值的银行贷款及从同系附属 公司取得的贷款。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度以及直至债务日期，我 们的所有计息借款均毋需抵押品或担保。 -II-60- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 下表载列截至所示日期我们的未偿还计息借款： 截至 截至12月31日 3月31日 2011年 2012年 2013年 2014年 （人民币千元） （未经审计） 即期： －银行借款 �C �C �C �C －应付关联方款项 144,579 182,409 �C �C 总计 144,579 182,409 �C �C 我们於2013年就一般营运资金用途产生计息银行借款。银行借款为无抵押、须於 六个月内偿还、按每年约4.9%的浮动利率计息。从同系附属公司取得的贷款为无抵押、 须於十二个月内偿还、按每年约3.5%的利率计息。截至最後实际可行日期，我们的所有 银行借款均已於重组时分派至青岛港集团，且我们已偿还所有未结算的应付关联方款 项。 於2014年1月，我们从青岛银行股份有限公司取得最多达人民币47亿元的信贷融资 授信（「青岛银行信贷融资」），我们已动用人民币40.3百万元用於发出信用证，而截至 2014年3月31日青岛银行信贷融资授信下仍有人民币46.6亿元尚未动用并可予提取。青岛 银行信贷融资自2014年1月17日起计一年内可提取。每笔提款的期限最长可商定为五年 （可予延长），每笔提款的利率将按当时通行基准利率厘定。根据青岛银行信贷融资提取 的金额将用作投资活动及营运资金用途。 我们预期於2014年根据青岛银行信贷融资提取约人民币26亿元，以(i)为我们的业 务发展计划（主要包括开发董家口港区）提供资金，及(ii)支付应付青岛港集团的其他应付 款项人民币573.8百万元（该款项主要指向青岛港集团购买仓储设施的对价及应付青岛港 集团的若干款项以结清重组前产生的未缴付应付税项）。 除本节所披露者外，截至2014年3月31日（即就本债务声明而言的最後实际可行日 期）， 我们并无任何未清偿按揭、质押、债权证、借贷资本、银行透支、贷款、政府贷 款、债务证券或其他类似债务、租购融资租赁承担、承兑负债或承兑信贷或任何其他未 偿还重大或有负债的任何担保。 -II-61- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 截至2014年3月31日（即就债务声明而言的最後实际可行日期），我们并无未偿还债 务。我们确认，自2014年3月31日起及直至本招股章程日期，我们的债务及或有负债并 无发生任何重大不利变动。 截至最後实际可行日期，我们的任何未偿还债务均无任何重大承诺，除上述所披露 者外，我们目前在可预见未来并无任何筹措重大外债的计划。 或有负债 我们现时并无涉及任何重大法律诉讼，亦不知悉我们涉及任何待决或潜在重大法律 诉讼。倘我们涉及有关重大法律诉讼，而当根据当时可获得的资料显示我们可能产生亏 损而有关亏损金额可合理估计，则我们可能录得亏损或或有负债。 截至最後实际可行日期，我们并无任何重大或有负债或保证。 表外承诺及安排 我们并无订立任何为第三方的付款责任作担保的财务担保或其他承诺。我们并无向 非综合实体转让资产的保留或或有权益或作为支持该实体取得有关资产的信贷、流动资 金或市场风险的类似安排。我们并无订立任何股份相关且分类为股东权益或并无於合并 财务报表反映的衍生工具合同。我们并无拥有任何非综合入账但为我们提供融资或流动 资金、或市场风险或提供信贷支援、或与我们提供租赁或对冲或研发服务的公司的任何 可变权益。 主要财务比率 下表载列截至所示日期或截至所示日期期间的若干财务比率概要： 截至12月31日 2011年 2012年 2013年 流动比率（倍） 2.4 1.7 0.9 速动比率（倍） 2.3 1.7 0.8 资本负债比率(%) 不适用 不适用 不适用 资产负债率(%) 43.0 42.9 57.6 -II-62- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 截至12月31日止年度 2011年 2012年 2013年 股本回报率(%) 8.9 8.6 13.2 总资产回报率(%) 5.0 4.9 6.7 毛利率(%) 31.8 29.2 31.4 净利率(%) 23.9 22.1 23.3 流动比率 流动比率为各财务期间结束时我们的流动资产除以流动负债的比率。由2011年12 月31日至2012年12月31日，我们的流动比率由2.4倍降至1.7倍，并进一步降至2013年12 月31日的0.9倍，乃主要由於(i)我们以产生自客户的现金为建设项目提供资金及(ii)贸易 及其他应付款项主要由於有关重组的特别分派而有所增加。 速动比率 速动比率为各财务期间结束时我们的流动资产（扣除存货 ）占流动负债的百分比。 我们的速动比率由2011年12月31日的2.3倍降至2012年12月31日的1.7倍，再降至2013年 12月31日的0.8倍，主要原因与我们的流动比率变动的原因相同。 资本负债比率 资本负债比率为各财务期间结束时我们的计息银行及其他借款总额（扣除现金结 余）占权益总额的百分比。截至2011年及2012年12月31日，我们的现金结余超过我们的 计息银行及其他借款总额。截至2013年12月31日，我们并无任何计息银行及其他借款。 资产负债率 资产负债率是总负债除以总资产的比率。截至2011年及2012年12月31日，我们的 资产负债率分别为43.0%及42.9%，并於截至2013年12月31日升至57.6%，主要是由於有 关重组的资产分派所致。 股本回报率 股本回报率为我们的溢利除以我们於各财务期间结束时及期初及期末总权益结余的 算术平均值的比率。2011年及2012年，我们的股本回报率相对稳定，分别为8.9%及 8.6%。於2013年，我们的股本回报率升至13.2%，主要由於进行重组所致。 -II-63- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 总资产回报率 总资产回报率为财务期间我们的溢利除以当期期初及期末总资产结余的算术平均值 的比率。2011年及2012年，我们的总资产回报率相对稳定，约为5.0%。於2013年，我们 的总资产回报率升至6.7%，主要由於进行重组所致。 毛利率 毛利率为各财务期间我们的毛利除以收入的比率。我们的毛利率由2011年的31.8% 降至2012年的29.2%，原因是：(i)青岛港集团董家口分公司於2012年开始营运且当时正 处於低毛利率的上升期，及(ii)物流及港口增值服务的收入大幅增加，但与集装箱及其他 货物处理服务相比，毛利率相对较低。我们的毛利率於2013年上升至31.4%，主要原因 是青岛港集团董家口分公司处理的吞吐量大幅增长。 净利率 净利率为各财务期间我们的净 利（ 未计非控制性权）除以收入的比率。我们的净利 率由2011年的23.9%降至2012年的22.1%，其後於2013年则回升至23.3%，主要原因与我 们的毛利率变动的原因相同。 上市开支 截至2013年12月31日，我们就全球发售产生开支约人民币7.5百万元，且我们预期 於全球发售完成前会产生合共人民币127.7百万元，其中预期约人民币17.8百万元将从合 并利润表中扣除，而预期约人民币109.9百万元将会资本化为递延开支并於上市後根据相 关会计准则从权益中扣除。我们预期该等开支将不会对我们2014年的营运业绩产生重大 影响。 市场风险披露 我们的业务活动面对各类财务风险，市场风险包括货币风险、公允价值利率风险、 现金流量利率风险、信用风险及流动资金风险。我们的整体风险管理计划专注於金融市 场的不可预测性，务求尽量减低对财务表现的潜在不利影响。 -II-64- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 外汇风险 我们的营运及客户主要位於中国，大部分资产�u负债及交易以人民币列值及结算。 我们将面临因以美元或其他外币结算的商业交易所产生的外汇风险。由於我们以外币结 算的商业交易并不重大，因此董事认为我们面临的外汇风险较低。 截至2011年、2012年及2013年12月31日，倘人民币兑美元升值�u贬值5%而所有其 他变量保持不变，我们相关年度�u期间的除所得税前溢利将分别增加�u减少约人民币 190,000元、人民币104,000元及人民币38,000元，此乃主要由於换算以美元列值的现金 及现金等价物、贸易应收款项及贸易应付款项结余产生外汇收益�u亏损所致。 现金流量及公允价值利率风险 我们的利率风险主要来自银行现金、应收关联方款项、应付同系附属公司款项及银 行借款。银行借款、应收关联方款项及银行现金以浮动利率计息，令我们面对现金流量 利率风险。应付同系附属公司款项按固定利率计息，令我们面对公允价值利率风险。 於2011年、2012年及2013年12月31日，倘若利率上升�u下降50个基点而其他变量 保持不变，我们的年内溢利增加�u减少约人民币15,159,000元、人民币13,653,000元及人 民币10,097,000元。 信贷风险 信贷风险主要来自现金及现金等价物、受限制银行存款及贸易及其他应收款项（包 括应收票据），惟预付款项除外。 就银行及金融机构的存 款（包括受限制银行存款及现金及现金等价物 ）而言，我们 通过将选择银行及金融机构的范围限制於有良好声誉的地方股份制商业银行或国有银行 来限定信用风险。我们的管理层相信该等金融机构的声誉良好，且并无有关资产损失的 重大信贷风险。 就客户而言，我们的管理层会评估客户的信用质素，并考虑其财务状况、过往状况 及其他因素。个别风险限额由管理层制定及定期复核，并会定期监督使用情况。除对天 同证券有限责任公司（「天同证券」，请参阅本招股章程附录一所载会计师报告附注23）的 应收款项个别作出拨备外，我们的贸易及其他应收款项并无信用风险集中。 -II-65- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 流动资金风险 我们致力於保持充足现金及现金等价物以满足营运需求。 下表显示我们分类至相关到期组别的非衍生金融负债，根据由各资产负债表日至合 同到期日的剩余期间分析。表内披露的金额为未经贴现的合同现金流量（包括按相关借款 至到期日预计的利息开支）。 1年以内 1至2年 2至5年 5年以上 总计 （人民币千元） 本集团 截至2011年12月31日 计入贸易及其他应付款项的金融负债 1,914,728 �C �C �C 1,914,728 本集团 截至2012年12月31日 计入贸易及其他应付款项的金融负债 2,658,639 �C �C �C 2,658,639 本集团 截至2013年12月31日 计入贸易及其他应付款项的金融负债 3,862,838 �C �C �C 3,862,838 本公司 截至2013年12月31日 计入贸易及其他应付款项的金融负债 3,981,607 �C �C �C 3,981,607 物业权益及物业估值 我们选定物业权益的详情载於本招股章程附录三所载物业估值报告。仲量联行企业 评估及咨询有限公司已对我们截至2014年2月28日的选定物业权益进行估值。仲量联行 企业评估及咨询有限公司发出的估值概要及估值证书载於本招股章程附录三所载物业估 值报告。 -II-66- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 我们截至2014年2月28日的选定物业权益与我们根据香港上市规则第5.07条於截至 2013年12月31日的合并财务报表所载该等物业权益之间的对账如下： 人民币百万元 截至2013年12月31日的选定物业权益账面净值 6,028.6 添置 0 折旧 (34.5) 截至2014年2月28日的账面净值 5,994.1 截至2014年2月28日的估值盈余 3,287.1 截至2014年2月28日的估值 (1) 9,281.2 附注： (1) 包括截至2014年2月28日的合并财务报表内的选定物业权益的商业价值及参考价值 股息政策 我们的董事负责将有关股息派付的建议（ 如有 ）提交股东大会审批。我们是否派付 股息及派付股息的金额取决於我们的营运业绩、现金流量、财务状况、我们自附属公司 收取的现金股息、日後业务前景、有关我们派付股息的法定及监管限制，以及我们的董 事认为相关的其他因素。 根据公司章程，我们於年内除税後溢利作出以下分配後，将从年内可供分派除税後 溢利派付股息： 弥补累计亏损（如有）； 将相当於除税後溢利的10%拨至法定盈余公积金，当法定公积金达到并维持 在我们注册资本50%或以上，则毋须拨款至法定盈余公积金；及 从除税後溢利中提取款项拨至法定公积金後，经股东大会决议，可从除税後 溢利中提取任意公积金。 根据公司章程，股息仅可从根据中国公认会计准则或国际财务报告准则或上市地会 计准则厘定的可供分派利润（以较低者为准）派付。 截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我们派付予股东的股息分别为人 民币193.6百万元、人民币127.3百万元及人民币270.7百万元。 -II-67- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 日後，我们预期分派不少於年度可分派溢利40%作为股息。然而，不能保证我们将 能够於每年或任何年度分派有关金额的股息或任何金额的股息。我们未来的股息政策将 由董事会根据我们的营运业绩、现金流量、财务状况、资本充足比率、我们自附属公司 收取的现金股息、日後业务前景、有关我们派付股息的法定及监管限制，以及董事会可 能认为相关的其他因素确定。 於上市前的股息分派 我们於全球发售前的累计可供分派利润是以下列方式分派： 根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规 定》及於2013年11月15日召开的股东大会的决议案，青岛港集团有权获取特 别分派，其金额须根据2013年1月1日（就本公司成立为股份有限公司於2012 年12月31日对我们资产进行估值）至2013年11月15日（我们成立当日）期间按 照中国公认会计准则计算的本公司权益拥有人�u股东应占合并净利润厘定。 该特别分派为人民币1,303.2百万元，当中已派付人民币270.7百万元。我们 拟於上市後六个月内向青岛港集团派付该特别分派。我们将於派付该特别分 派前就该特别分派的实际金额作出公告。 根据2013年11月15日召开的股东大会的决议案，股东有权获取特别股息，其 金额须根据2013年11月16日（紧随我们成立之日後一日）至我们紧接全球发售 前一个历月的最後一日期间按照中国公认会计准则或国际财务报告准则计算 的本公司权益拥有人�u股东应占合并净利润（以较低者为准）厘定。上述特别 股息的实际金额将於2014年我们的审计完成後厘定。根据本公司最近期可取 得的管理账目，我们现时估计上述特别股息将约为人民币696.0百万元。我们 将於派付上述特别股息前就特别股息的实际金额作出公告。 董事认为，我们於2014年将会有充足的现金资源派付上述特别分派及特别股 息，该等资源来自(i)经营活动的现金流入，(ii)自合营企业及联营公司收取的 股息及(iii)就我们的在建工程项目收取的现金。 -II-68- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 可供分派储备 截至2013年12月31日，我们的可供分派储备为人民币103.6百万元。 近期发展 我们於2014年1月9日成立合营企业QDOT，并於2014年2月向青岛港集团收购董家 口港区的两个泊位及相关资产，总对价为人民币2,989.0百万元，且预期会进行一项补充 收购以使若干完成後调整生效（统称为董家口收购I）。此外，我们於2014年5月完成董家 口收购II，总对价约为人民币738.7百万元。 截至2014年3月31日止三个月，我们的收入、毛利及毛利率分别为人民币1,773.3百 万元、人民币555.1百万元及31.3%。截至2014年3月31日及於截至该日止三个月的未经 审核财务信息，已根据国际审计与鉴证准则理事会颁布的国际审阅委聘准则第2410号 「由实体的独立核数师进行的中期财务信息审阅」由申报会计师审阅。我们於截至2014年 3月31日止三个月的毛利率为31.3%，而2013年则为31.4%。 无重大不利变动 董事确认，自2013年12月31日起至本招股章程日期，我们的财务状况或前景、吞 吐量、收入或毛利率并无发生任何重大不利变动，亦无发生将对本招股章程附录一所载 会计师报告所示资料产生重大影响的任何事件。 未经审计备考经调整有形资产净值 以下载列根据下文所载附注编制的说明性未经审计备考经调整有形资产净值报表， 旨在说明假设全球发售已於2013年12月31日进行（假设超额配股权并无获行使），全球发 售对本公司权益持有人截至2013年12月31日应占有形资产净值的影响。 -II-69- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 编制本未经审计备考经调整有形资产净值报表仅供说明之用，且基於其假设性质， 未必可真实反映我们截至2013年12月31日或全球发售完成後任何未来日期的合并有形资 产净值。 於2013年 12月31日本公 司拥有人应占 本公司拥有人 本集团经审计 全球发售 应占未经审计 合并有形资产 估计所得款项 备考经调整 每股未经审计备考经调整有形 净值(1) 净额(2) 有形资产净值 资产净值(3)(4) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币 港元 按发售价每股H股3.76港元 计算 7,967,966 1,989,911 9,957,877 2.12 2.66 附注： (1) 於2013年12月31日本公司拥有人应占本集团经审计合并有形资产净值乃摘录自本招股章 程附录一所载的会计师报告，乃根据2013年12月31日本公司拥有人应占本公司经审计合 并资产净值人民币8,008,084,000元计算，并就2013年12月31日的无形资产人民币 40,118,000元作出调整。 (2) 全球发售估计所得款项净额乃按发售价每股H股3.76港元计 算（经扣除估计相关费用及开 支（不包括已计入利润表的上市开支人民币7.5百万元）），且并无计及因超额配股权而可能 发行的任何H股。倘超额配股权获行使，本公司拥有人应占未经审计备考经调整有形资产 净值及每股未经审计备考经调整有形资产净值将有所增央C估计所得款项净额按2014年5 月16日中国人民银行每日公布的外汇交易汇率（「人民银行汇率」）1.00港元兑人民币 0.79501元兑换为人民币。 (3)概无作出任何调整以反映本公司於2013年12月31日後的任何营运业绩或进行的其他交 易。此外，概无作出任何调整以反映青岛港集团及我们其他发起人有权获得的特别股息， 金额相等於2013年11月16日至本公司股份上市前一个月的最後一日产生的本公司可分派 溢利。我们的董事初步估计特别股息将约为人民币696.0百万元，该金额可能会根据本集 团於截至2014年5月31日止五个月的财务报表的审计作出进一步调整。若计及上述特别股 息，每股未经审计备考经调整有形资产净值将会被减少。 -II-70- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 (4)每股未经审计备考经调整有形资产净值乃经作出上文附注2所述的调整後及基於 4,705,800,000股已发行及流通在外股份及超额配股权并无获行使厘定。每股未经审计备 考经调整有形资产净值按人民银行汇率1.00港元兑人民币0.79501元兑换为港元。 香港上市规则规定的披露 我们的董事确认，截至最後实际可行日期，概无任何在我们须遵守香港上市规则第 十三章第13.13至第13.19条的规定情况下而须遵守香港上市规则第13.13至第13.19条的披 露规定的情况。 2. 截至2014年12月31日止年度 一、宏观形势及行业概览 1、 总体形势 2014年，发达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓，世界经济复苏 依旧艰难曲折。中国经济在产能过剩、固定资产投资增速回落、劳动力成本上升、房地 产周期性调整等因素作用下，面临较大下行压力，全年国内生产总值(GDP)增速较同期 下滑0.3个百分点至7.4%。全年中国出口贸易总额增速较同期回落1.1个百分点至5.1%， 进口贸易总额增速较同期回落5.9个百分点至-0.5%（2014年中国统计公报）。 2、 港口行业运行情况 随着中国进出口贸易增速趋缓，港口吞吐量增速也由过去多年两位数的高速增长时 代，步入了个位数的中速增长的「新常态」。2011年至2014年全国沿海港口吞吐量增速分 -II-71- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 别为11.3%、7.0%、8.8%、5.6%，集装箱吞吐量增速分别为10.4%、7.6%、7.0%、6.9% （交通运输部统计数据，2014年数据系1-11月累计数据）。 二、业务及财务状况回顾 面对中国经济新常态，为打造新竞争优势，保持盈利持续增长，回馈广大股东，本 集团迅速调整发展战略，在进一步夯实世界领先码头运营商地位的基础上，充分发挥港 口在物流链中的核心地位，依托港口在货源掌控和供应链资源配置方面的优势，围绕港 口物流业务，全面拓展功能，强化增值服务，打造集装卸、代理、运输、贸易、物流、 金融、互联网於一体的现代全程综合物流服务提供商，形成装卸主业与物流增值服务互 相促进的新格局，不断完善本集团核心竞争力，打造多元化、可持续的盈利模式。 1、 业务及业绩整体回顾 本公司於2013年11月15日（ 即本公司注册成立日期）由控股股东青岛港集团进行资 产重组，以其主要经营业务及相应的资产及负债出资设立，因此截至2013年12月31日止 年度本集团的比较财务信息的编制，犹如现时本集团架构於2013年1月1日至2013年12月 31日整个期间，或自控股公司之各成员公司自注册成立的日期以来或自控股公司之各成 员公司首次受青岛港集团控制的日期以来（以较早者为准）一直存在。 -II-72- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 受青岛港集团上述重组的影响（详情参见招股章程 ），本公司截至2013年12月31日 止年度的合并利润表包含：(1)本公司於成立日期所持资产自2013年1月1日起至2013年12 月31日止期间产生的收益，以及(2)於本公司成立时未注入本公司的董家口业务I、董家 口业务II及其他保留业务自2013年1月1日起至2013年11月14日止期间产生的盈利。上述 董家口业务I、董家口业务II及其他保留业务自2013年11月15日至2013年12月31日期间及 以後产生的盈利不纳入本集团经审核的合并利润表。 於2014年5月，本公司完成从青岛港集团收购董家口业务II，并入账为共同控制下 的业务合并，故本集团对截至2014年12月31日止年度的合并财务报表中的同期数据已进 行重列，因此董家口业务II对本集团的营运业绩并无影响。 於2014年2月，本公司透过持股30%的合营公司QDOT向青岛港集团收购董家口业 务（I 因而董家口业务I并未合并计入截至2014年12月31日止年度的本集团财务报表，而是 计入分占合营公司溢利 ）。此外，截至2014年12月31日，其他保留业务未注入本集团。 因此，截至2014年12月31日止年度的本集团营运业绩将不可与截至2013年12月31日止年 度的营运业绩（包含董家口业务I及其他保留业务自2013年1月1日起至2013年11月14日止 期间产生的盈利）进行比较。 基於以上原因，为方便本公司股东及投资者将本集团截至2014年12月31日止年度 的业绩与截至2013年12月31日止年度进行比较，本公司管理层根据董家口业务I和集团贷 款（即其他保留业务中的主要盈利资产）自2013年1月1日至2013年11月14日止期间产生的 盈利对本集团截至2013年12月31日止年度合并利润表进行调整，形成截至2013年12月31 日止年度经调整的未经审核合并利润表数据。本报告中，凡标明「经调整」的合并利润表 所提供财务信息及相关分析指的是对董家口业务I及集团贷款的影响进行调整後的未经审 核利润表所提供的财务信息。 -II-73- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 对本公司截至2013年12月31日止年内溢利的调整过程如下： 单位：人民币千元 附注 截至2013年12月31日止年内溢利 1,521,802 其中：本公司拥有人 1,500,499 有关董家口业务I的调整 分包毛利的调整 (a) (180,307) 销售及行政开支的调整 (b) 9,748 其他亏损净额的调整 (b) 2 所得税开支影响 (b) 42,639 分占合营公司溢利调整 (c) 38,375 有关集团贷款的调整 其他收入 (d) (96,458) 所得税开支影响 (d) 24,115 调整後的截至2013年12月31日止年内溢利 1,359,916 其中：本公司拥有人 1,338,613 (a) 董家口业务I於2013年1月1日至2013年11月14日止及以後期间的运营模式均是接受青岛港 集团前港分公司或前港分公司的业务分包（详情参见招股章程），因此董家口业务I於2013 年1月1日至2013年11月14日止期间的毛利（相关数据列示於招股章程附录一会计师报告的 附注3）视同为本集团的营业成本，表示本集团2013年溢利减少。 (b) 董家口业务I於2013年1月1日至2013年11月14日止期间发生的销售及行政开支等（相关数 据列示於招股章程附录一会计师报告的附注3）及所得税费用表示本集团2013年溢利增 加。 (c) 依据董家口业务I於2013年1月1日至2013年11月14日止期间的溢利，按照30%的股权比例 （本公司对QDOT的持股比例）计算归属於本集团的分占合营公司溢利。 (d) 集团贷款於2013年1月1日至2013年11月14日止期间的利息收入（相关数据列示於招股章程 附录一会计师报告的附注8）及所得税费用表示本集团2013年溢利减少。 除非另有指明，否则对本集团吞吐量及停泊及储存能力等经营数据或资讯的提述包 括本集团及本公司的合营公司及联营公司的经营数据或资讯的总和，但并无计及本公司 持有的相关合营公司及联营公司的权益比例。 -II-74- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 本集团是青岛港的主要经营者，主要从事集装箱、金属矿石、煤炭及原油等各类货 物的处理和配套服务、物流及港口增值服务、港口配套服务及金融服务等。 2014年全年，本集团实现货物吞吐量39,409万吨，同比增长8.0%，主要是本集团 通过持股30%的合营公司QDOT收购董家口业务I以及通过本公司收购董家口业务II所 致；实现集装箱吞吐量1,648万TEU，同比增长7.0%。 2014年全年，本集团实现收入人民币69.03亿元，较同期增加人民币3.77亿元，增 长5.8%；全部服务所得收入（包括青港财务公司的利息收入）人民币69.86亿元，较同期增 长7.0%，主要是物流及港口增值服务、港口配套服务和金融服务分部收入增加所致。 2014年全年，本集团实现毛利人民币19.43亿元，较经调整的同期增加人民币0.72 亿元，增长3.8%，主要是物流及港口增值服务、港口配套服务分部毛利增加所致。 2014年全年，本集团销售及行政开支较经调整的同期下降人民币1.77亿元，下降 20.7%，主要是由於强化内部运营管理，压缩行政开支，进行工资薪酬及用工制度改革 所致。 2014年全年，本集团实现分占合营及联营公司溢利人民币6.11亿元，较经调整的同 期增加人民币0.60亿元，增长10.9%，主要是集装箱处理及配套服务业绩大幅攀升所致。 -II-75- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 基於以上原因，本年度实现归属於公司拥有人净利润人民币15.86亿元，较经调整 的同期增加人民币2.48亿元，增长18.5%。 2、 业务及业绩分部回顾 -II-76- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 (1) 集装箱处理及配套服务 业务回顾 2014年，本集团充分利用集装箱的深水泊位、世界第一的装卸效率以及东北 亚港口群中心位置等优势，加强与船公司总部对接，形成了1.8万TEU以上集装箱 大船的常态化挂靠，进一步巩固了本集团在船舶大型化趋势中的领先优势和地位。 率先与船公司运营中心协同开展「48小时预报、24小时确报」的港口、航运无 缝衔接，满足船公司经济航速需求。全年新增国际航线11条、新增支线港3个，中 国北方第一大集装箱港、东北亚港口群枢纽港的地位进一步凸显。 抓住中国铁路市场化改革的机遇、加强业务合作，在山东省内开通了10条集 装箱海铁联运班列，实现「胶州中心站」港区化运营，省外开通郑州、洛阳、西 安、乌鲁木齐等地集装箱班列，同时继续加强经阿拉山口、霍尔果斯至中亚和欧洲 的过境班列运营，集装箱海铁联运量同比增长16%。 同时，本集团加快推进集装箱自动化码头建设项目，拟通过自动化控制、智 能化生产，进一步提高装卸效率，降低人工成本，提速公司建设东北亚国际航运物 流中心的进程。 -II-77- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 业绩回顾 单位：人民币千元 较2013年 项目 2014年 2013年 增长金额 变动比例% 控股公司 收入 196,825 192,954 3,871 2.0% 成本 60,794 64,359 -3,565 -5.5% 毛利 136,031 128,595 7,436 5.8% 控股公司利润 116,973 108,800 8,173 7.5% 合营公司（ 注） 收入 2,962,738 2,652,250 310,488 11.7% 成本 1,192,188 1,185,619 6,569 0.6% 分占合营公司溢利 398,147 304,243 93,904 30.9% 分部业绩 515,120 413,043 102,077 24.7% 注： 合营公司的收入、成本信息取自QQCT，日青集装箱等合营公司财务报表，但并无计及本 公司於该等合营公司的持股比例。 集装箱处理及配套服务主要通过本公司合营公司QQCT及其合营公司QQCTU 等经营。2014年全年本集团实现吞吐量1,648万TEU，较同期增长7.0%，实现分部 业绩人民币5.15亿元，较同期增加人民币1.02亿元，增长24.7%。利润大幅增长的 主要原因： (1)物流网络的进一步完善，带动费率较高的外贸重箱（即已装货物的集装 箱）装卸量增长以及与其他港口交叉腹地装卸量的稳步提升； (2)凭藉中国北方第一大集装箱港及大型集装箱船舶常态化挂靠港口的优 势，QQCT及其合营公司加强与船公司的议价能力，适时调整商务优惠 政策，促进了量价齐升，增收效果明显；及 (3)为船公司客户办理增值税免税备案，QQCT及其合营公司享受到若干国 家税收优惠政策，故而增加盈利。 -II-78- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 (2) 金属矿石、煤炭及其他货物处理及配套服务 业务回顾 2014年，通过QDOT收购董家口业务I，本集团拥有了董家口港区30万载重吨 （码头水工结构按靠泊40万载重吨散货船舶建造）矿煤泊位及相关配套资产，形成 了超大型矿石船舶接卸能力及配套水运中转网络，为後续抢先启动40万载重吨满 载矿石船舶靠泊中国港口、建设迎合东北亚需求的矿石转运基地奠定基础。 此外，本集团通过扩容堆场、投入流通加工设备，形成一次性堆存5,500万吨 的仓储能力（680万吨的保税仓储能力）及6,000万吨流通加工能力，满足客户个性化 需求。 本集团通过收购董家口港区两个5万吨级通用泊位，辐射山东省西南地区的 新腹地，实现了粮食、木材、建材、化肥、钢材等多货种布局，本年度董家口港区 件杂货完成271万吨，实现新突破。 本集团快速发挥2013年获批的前湾保税港区整车进口口岸的政策效应，本年 度实现进口整车5,800辆，成为中国整车进口口岸的後起之秀。 紧抓进口木材增长机遇，实施专用场地、专业操作，完成126万方，同比增 长67%。 拓展铁路疏运网络。积极协调推进邯济线加快调流扩容，开发沿线新腹地， 本集团矿石、粮食、油品等铁路疏运量达到5,100万吨，继续位居全国铁路疏运第 一大港。依托高效的铁路网络，拓展煤炭腹地至陕西地区，带来铁路集港超过200 万吨，是同期的5倍。进一步用足铁路运距优势，拓展了纵深腹地的化肥和粮食出 口业务。 -II-79- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 业绩回顾 单位：人民币千元 2013年 较2013年 （经调整） （经调整） 项目 2014年 2013年 （未经审核） 增长金额 变动比例% 控股公司 收入 2,962,380 3,083,625 3,083,625 -121,245 -3.9% 成本 2,123,793 2,012,613 2,192,920 -69,127 -3.2% 毛利 838,587 1,071,012 890,705 -52,118 -5.9% 控股公司利润 570,642 773,504 645,586 -74,944 -11.6% 合营公司（注） 收入 954,285 413,970 983,826 -29,541 -3.0% 成本 790,304 317,630 707,179 83,125 11.8% 分占合营公司溢利 5,629 4,422 42,797 -37,168 -86.8% 分部业绩 576,271 777,926 688,383 -112,112 -16.3% 注：合营公司的收入、成本系QDOT、西联、华能青岛等本公司合营公司财务报表数据的加 总，但并无计及本公司於该等合营公司的持股比例。 金属矿石、煤炭及其他货物处理及配套服务板块业务主要通过大港分公司、 前港分公司以及本公司合营公司QDOT、西联和华能青岛等经营。2014年全年本集 团实现吞吐量1.66亿吨，实现分部业绩人民币5.76亿元，较经调整的同期下降人民 币1.12亿元，下降16.3%。 其中，分部控股公司实现收入人民币29.62亿元，较同期下降3.9%，分部控 股公司实现毛利人民币8.38亿元，较经调整的同期下降5.9%。主要原因是受政府政 策影响，外贸进口铝土矿及煤炭下降。 分部分占合营公司溢利达人民币560万元，较经调整的同期减少人民币3,700 万元，主要原因是QDOT於2014年3月开始运营，新增大量资产、人员及贷款，与 前身集团董家口分公司相比运营成本增加人民币1.06亿元。作为大型乾散货码头公 -II-80- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 司，QDOT创造了当年成立当年盈利人民币1,200万元的优良业绩。随着董家口港 区基础设施的不断完善，QDOT产能将进一步释放，预计盈利模式将不断优化。 (3) 液体散货处理及配套服务 业务回顾 2014年度，本集团在董家口港区新建成2个原油泊位，并配套建设了40万立 方油罐、在建200万方油罐，形成了具备靠泊接卸世界最大的45万吨级满载原油船 舶接卸能力和配套水运中转体系，并於2014年10月试运营。 本集团加强与政府、货主的沟通，全力推进董家口港区的油品外输管线规划 和建设，为董家口港区进口油腹地进一步拓展至长江流域炼厂和河南炼厂创造了条 件。此外，本集团於2014年一季度启动了设计能力1,500万吨�u年的黄淮管线，山 东潍坊地区油品进口量大幅增长。 -II-81- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 业绩回顾 单位：人民币千元 较2013年 项目 2014年 2013年 增长金额 变动比例% 控股公司 收入 89,749 322,009 -232,260 -72.1% 成本 15,423 110,984 -95,561 -86.1% 毛利 74,326 211,025 -136,699 -64.8% 控股公司利润 73,569 200,871 -127,302 -63.4% 合营公司（ 注） 收入 765,026 596,769 168,257 28.2% 成本 282,017 233,378 48,639 20.8% 分占合营公司溢利 161,537 157,027 4,510 2.9% 分部业绩 235,106 357,898 -122,792 -34.3% 注： 合营公司的收入、成本信息取自本公司合营公司青岛实华的财务报表，但并无计及本公司 於该等合营公司的持股比例。 液体散货处理及配套服务主要通过本公司合营公司青岛实华经营。2014年本 集团实现吞吐量5,237万吨，较同期下降8.76%，主要是受地方炼厂进口燃料油减 量、四家炼厂检修设备停产等因素影响，油品进口量下降。随着董家口原油码头以 及黄潍管�Q产能进一步释放，预计未来液体散货将实现增量增收。2014年全年本 集团实现分部业绩人民币2.35亿元，考虑集团油港分公司业务、资产转让因素後 （将去年同期集团油港分公司利润按50%折算为分占合营公司溢利计算），同比下降 人民币0.35亿元，下降13%，主要是青岛实华吞吐量下降所致。 (4) 物流及港口增值服务 业务回顾 2014年，本集团大力发展集装箱场站业务，打造船公司箱货配置新基地，实 现出口重箱操作量63万TEU、同比增长30%。积极开展粮食、矿石、煤炭、纸浆等 -II-82- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 拆拼箱业务，推进在港口环节的多种运输方式的优化配置，拆拼箱业务实现5万 TEU。 加快布局内陆港，全面拓展高效集约的铁路运输网络，在郑州、东营、临 沂、鸟鲁木齐布局和运营了内陆港，拓展了内陆货源腹地。 统筹青岛港进出口货源和公路运输运力，优化车货匹配，在降低物流成本中 实现本集团效益增长。已成功开发面向码头、车队、场站资源的「集疏港智能调度 平台」，使重载率达60%以上。全力推进长途运输的智能化调度平台，拓展专线化 运营，着力提升重去重回率，打造安全、优质、集约、高效、低成本的运输新模 式。本年度实现车队矿石运输量3,200万吨，较同期增长60%。 初步开发海上运输业务，通过租用船舶方式开展集装箱、乾散货的海上运 输，实现收入人民币3,600万元，为本集团未来拓展国际航线海上运输业务积累了 经验、奠定了基础。 统筹各物流要素和资源，发展货运代理业务，为客户提供第三方物流解决方 案，拓展全程物流。本年度实现船舶代理业务1,787艘次，在青岛口岸船代市场份 额达10%。推进日本航线订舱业务，在青岛口岸市场份额达15%。启动海运电商平 台「海道网」的开发，致力打造青岛口岸第一个综合性、公共性的第三方平台。 优化作业流程、减少中间操作环节，实施集装箱重箱直入、空箱直取等业 务，创造了新的业务模式和盈利增长点。 在严控风险的基础上，联合银行拓展物流金融监管新服务，完成货物质押监 管366万吨。 -II-83- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 业绩回顾 单位：人民币千元 较2013年 项目 2014年 2013年 增长金额 变动比例% 控股公司 收入 2,078,955 1,658,257 420,698 25.4% 成本 1,471,934 1,193,511 278,423 23.3% 毛利 607,021 464,746 142,275 30.6% 控股公司利润 514,959 384,281 130,678 34.0% 合营及联营公司（注 ） 收入 614,023 502,831 111,192 22.1% 成本 422,486 326,093 96,393 29.6% 分占合营及 联营公司溢利 46,615 47,566 -951 -2.0% 分部业绩 561,574 431,847 129,727 30.0% 注： 合营及联营公司的收入、成本系从事提供物流及港口增值服务业务本公司的合营及联营公 司财务报表数据的加总，但并无计及本公司於该等合营及联营公司的持股比例。 物流及港口增值服务主要通过控股公司物流分公司、轮驳分公司、青港货 运、青岛外理等经营，主要从事场站、运输、仓储、冷链、代理、内陆港、理货、 拖轮等业务，是本集团转型升级的重要增长点。2014年全年本集团实现分部业绩 人民币5.61亿元，较同期增加人民币1.29亿元，增长30.0%。利润大幅增长的主要 原因是： (1)整合集装箱场站资源，打造「一站式」服务新优势，带动操作箱量增 长，增加毛利人民币0.62亿元； (2)统筹乾散货公路、铁路和水路集疏运运力，提 供「门到门 」全程物流服 务，延长物流链，增加毛利人民币0.21亿元； -II-84- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 (3)开拓新盈利模式，提供集疏港车辆集中调度、重箱直入、空箱直取等 新服务，增加毛利人民币0.22亿元； (4) 拖轮、理货拓展新业务及业务增量，增加毛利人民币0.23亿元。 随着本集团加快推进物流业务向全程物流转型以及拓展增值服务，本分部对 本集团利润贡献度将进一步提升。 (5) 港口配套服务 单位：人民币千元 较2013年 项目 2014年 2013年 增长金额 变动比例% 控股公司 收入 1,571,937 1,267,379 304,558 24.0% 成本 1,287,056 1,092,485 194,571 17.8% 毛利 284,881 174,894 109,987 62.9% 分部业绩 201,316 122,943 78,373 63.7% 港口配套服务全部通过本公司控股公司经营，从事供电、供油、港口建设、 港口机械制造、码头设施租赁等业务。2014年全年本集团实现分部业绩人民币2.01 亿元，较同期增加人民币0.78亿元，增长63.7%，主要是供电、供油、港口建设等 业务增量所致。 (6) 金融服务 单位：人民币千元 较2013年 项目 2014年 2013年 增长金额 变动比例% 控股公司 收入 86,312 2,040 84,272 4,131.0% 成本 9,241 690 8,551 1,239.3% 毛利 77,071 1,350 75,721 5,609.0% 分部业绩 60,815 1,500 59,315 3,954.3% -II-85- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 金融服务为本年度新增业务板块，通过控股公司青港财务公司和永利保险代 理公司经营，主要从事存贷款、同业存放和保险代理等业务。2014年7月，青港财 务公司成立运营後，强化成员单位资金及时归集，日均存款达到人民币41亿元， 通过开展信贷、同业存放等业务，增加了资金的收益。 2014年全年本集团分部业绩由同期的人民币150万元增长至人民币6,082万 元，主要是青港财务公司盈利人民币5,833万元。 3、 财务状况 单位：人民币千元 较2013年 事项 2014年 2013年 增长金额 变动比例% 土地使用权 751,859 598,365 153,494 25.7% 物业、厂房及设备 10,686,050 9,204,664 1,481,386 16.1% 无形资产 74,412 40,118 34,294 85.5% 现金及现金等价物 4,534,746 1,277,288 3,257,458 255.0% 贸易及其他应付 款项（流动） 8,674,060 3,915,487 4,758,573 121.5% 本集团土地使用权较同期增加1.53亿元，增长25.7%，主要是因为本期收购摩科瑞 仓储增加土地使用权1.08亿元，收购大唐港务增加土地使用权0.57亿元。 本集团物业、机器及设备较同期增加14.81亿元，增长16.1%，主要是在建工程比 2013年12月31日增加14.63亿元，其中，新收购子公司大唐港务，摩科瑞物流，摩科瑞仓 储的在建工程分别增加4.31亿元，4.96亿元及2.23亿元，董家口散杂货泊位工程增加1.71 亿元，前湾港池疏浚加深工程增加1.42亿元。 本集团无形资产较同期增加0.34亿元，增长85.5%，主要是本期收购大唐港务增加 海域使用权。 本集团现金及现金等价物较同期增加32.57亿元，增长255%，主要为上市募集资金 及经营活动现金增加所致。 -II-86- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 本集团贸易及其他应付款项（流动）较同期增加47.58亿元，主要是开具应付承兑汇 票增加人民币12.41亿元，青港财务公司吸收成员单位存款增加人民币38.87亿元。 4、 现金流量分析 2014年本集团现金净流量为人民币32.62亿元，其中青港财务公司获得青岛港集团 投资人民币3亿元以及开展吸收存款、同业存放等业务共产生现金净流入人民币11.96亿 元。为便於股东及投资者理解，剔除青港财务公司对本集团现金流量的影响後，本集团 现金净流量为人民币10.66亿元（未包括本公司存放於青港财务公司三个月以上的定期存 款人民币10亿元）。详细分析如下： 经营活动现金净流入为人民币8.13亿元，主要来源於控股公司经营利润。投资活动 现金净流出为人民币7.78亿元，主要是存出三个月以上的定期存款人民币10亿元所致。 筹资活动现金净流量为人民币10.31亿元，主要是发行H股股票融资、扣除支付青岛港集 团特别股息所致。 5、 流动资金及财务资源 截至2014年12月31日止，本集团的现金及现金等价物结余为人民币45.35亿元，扣 除青港财务公司的影响後，自有资金余额人民币23.43亿元，主要为人民币存款。本集团 的计息银行借款总额为人民币1.88亿元，均为人民币浮动利率借款。 资本负债比率为各财务期间结束时计息银行及其他借款总 额（扣除现金结余 ）占 权 益总额的百分比。截至2014年12月31日止，本集团的现金结余超过公司的有息银行及其 他借款总额。 6、 资本结构 截至2014年12月31日，本集团所有者权益为人民币124.18亿元，较2013年12月31 日增加人民币38.49亿元，其中，新发行股票7.78亿股，增加股本人民币7.78亿元，增加 股份溢价人民币14.34亿元；同一控制下企业合并等因素导致储备减少人民币5.66亿元； 年度全面收入等因素导致保留盈利增加人民币14.26亿元；及收购、投资子公司等因素增 加少数股东权益人民币7.77亿元。 本年度拟分派2014年度年末股息尚待本公司股东於2014年度股东大会的批准。 -II-87- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 截至2014年12月31日，本集团已发行股份477,820.4万股，其中H股85,602.5万股， 总市值和H股市值分别为港币160.55亿元和港币28.76亿元（按照2014年12月31日收盘价 港币3.36元�u股计算）。 7、 利率及汇率风险 於2014年12月31日，受限制银行存款、部分现金及现金等价物、应收关联方款 项、应付关联方款项及银行借款，金额分别为人民币8.75亿元、人民币17.83亿元、人民 币1.54亿元、人民币35.54亿元及人民币1.88亿元，为浮动利率。本集团已对利率风险进 行评估，利率变动对本集团不存在重大影响。利率风险进一步详情载於财务报表附注 3.1(a)(ii)。 本集团主要业务发生在中国境内，业务结算以人民币为主。因此汇率变动对本集团 不存在重大影响。 本集团持续对利率及汇率风险进行密切监察，回顾本年度内并没有就利率及汇率风 险订立任何对冲安排。 8、 财务指标 较2013年 2013年 （经调整） 2014年 2013年 （经调整） 增减变动幅度 总资产收益率 6.8% 6.7% 6.0% 0.8个百分点 净资产收益率 15.5% 12.9% 13.9% 1.6个百分点 总资产回报率为6.8%，较经调整的同期提高0.8个百分点，净资产回报率为 15.5%，较经调整的同期提高1.6个百分点。公司回报率水准较同期有所提高，且处於行 业先进水准，是公司以经济效益为中心经营思路的集中体现。主要得益於，一是公司业 务板块清晰，综合性、互补性强，每个板块均有较强的盈利能力；二是公司管理科学， 资产运营效率高，周转速度快，资产创利能力较强。 -II-88- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 三、重大资本开支 重大资本开支指的是本集团用於清偿合营、联营公司的新设和增资、码头等在建工 程、物业、厂房及设备购置等项目的支出。 本年度重大资本开支资金支出人民币22.7亿元。 其中，对合营、联营公司股权投资人民币6.0亿元，主要是对新设的QDOT出资， 对青岛海湾液体化工港务有限公司、西联、孚宝港务（青岛）有限公司等公司的增资； 物业、厂房及设备等长期资产资本开支人民币16.7亿元，主要是董家口港区北三突 堤一、二号通用泊位、原油储罐一期、北二突堤一、二号泊位、大唐码头一、二期等工 程及前湾港区港池航道疏浚加深工程建设及设备投资等。 四、有关附属公司及合营、联营公司的重大收购及出售 有关附属公司及合营、联营公司的重大收购及出售详情参见财务报表附注36。 五、雇员 截至2014年12月31日，本公司聘用7,805名雇员，本公司的附属公司及主要合营公 司聘用5,105名雇员。本集团的员工薪酬包括基本薪金、工资及表现花红等按照收入增长 和公司经济发展、劳动报酬增长和劳动生产率提高「两个同步」的原则，依据雇员工作表 现、人力市场及经济环境进行发放，而本集团的薪酬政策亦会定期检讨。本公司坚持以 人为本，保障雇员合法权益，按照国家有关规定缴纳社会保险。本公司设立企业年金， 为雇员提供附加福利计划。本公司亦为员工提供内部培训，藉以自我改进及提升与工作 有关的技能。 六、资产抵押、质押情况 截至2014年12月31日，本集团的资产均不存在抵押、质押的情形。 -II-89- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 七、企业社会责任 1. 环境保护 本公司以社会责任为己任，坚持实 施「蓝天、绿地、碧水 」工程，坚持推进绿色低 碳港口建设。积极推广清洁能源应用，全面更新应用LED绿色照明技术，更新购置了100 辆LNG新能源运输车辆；积极推进低碳技术应用，开发集装箱轮胎吊混合动力技术、门 机能量回馈技术、卸船机电气室换热系统技术等10项重点低碳技术，降低港口能源消 耗；突出能源基础管理，建设实施港口能源管理体系，实现区域能源消耗实时监测，提 升能源管理智能化水平；打造环境友好型港口，在港区严格实施「三个全部」（货垛全部苫 盖、堆场全部喷淋、搬倒市提车辆全部冲洗车轮），实现空中不见黑烟尘、地上不见沙尘 土、水中不见漂浮物，港口环保管理处於国内领先水平。 本公司重视港区绿化管理，新增绿化面积20,381平方米，种植各类苗木38,600株。 2014年已通过青岛市安全生产监督管理局的职业健康卫生评审，并继续获评「省级卫生 先进单位」。 2. 员工关怀 本公司一贯高度重视员工的成长与发展。2014年聘请外部专家为公司管理团队开 展上市公司管控培训，并先後举办了现代物流、港口英语、现代企业管理等七期专题培 训班，提升关键重点岗位人员能力。本公司亦与国家开放大学、中国石油大学合作开展 了专科、本科和物流管理专业硕士班学历教育，提升员工学历水平。本公司亦选派业务 骨干分别参加了中国港口协会举办的生产调度、安全管理、货运质量、现代物流、客户 服务、法律知识等专业培训班。 本公司一贯高度重视员工身心健康。定期举办健康讲座，开展健康科学教育。确定 的科学、全面、优化的查体标准，每年为职工开展健康检查，跟踪随访干预治疗。坚持 「以人为本、平安是福」的理念，持续强化港口安全管理。推进以规范职工安全行为为重 点的安全文化体系建设，制定安全文化体系建设实施方案，举办安全生产「微电影 」大 赛、安全生产漫画展，组织拍摄26部安全文化视频教育片，统一规范安全警示标志，分 -II-90- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 货种、分机种编写217项安全操作实战要点。加强全员安全培训教育，规范「五项培 训」（全员安全脱产培训、重点培训、专业培训、新上岗培训和岗位培训）内容、时间和考 核要求，分层施教、因岗施教；对公司所有两级机关和专业技术人员、技术工人、装卸 工及其它岗位人员分类进行了安全大培训；在装卸公司推行岗位安全技能测试，分专 业、分级别编写岗位安全培训教材，分9期开设596个培训班；编制下发2,900册新《安全 生产法》宣贯教材，参加5期青岛市普法专题培训，邀请专家对本集团重点岗位人员进行7期普法教育。 3. 社区关怀 本集团积极参与社会公益活动，组建了40多支志愿服务队参与助老、助残、扶贫 等社会公益活动。组织了30名志愿者参与青岛世界园艺博览会开幕式志愿服务。定期组 织职工义务献血。与青岛市黄岛区辛岛小区、市北区洛阳路小区、市北区海岸路小区、 黄岛区实验小学等开展结对子志愿服务活动。定期组织志愿者为小区居民检查电器线路 和维修电器，帮助空巢老年人学习上网和使用现代电子产品，丰富老年人的精神生活。 深入小区捡拾垃圾，宣传环保理念。本集团援助建设的云南省昭通市镇雄县五德镇麻柳 湾青岛港慈爱小学已完工并投入使用，为贫困山区的孩子创造了良好的学习环境。 八、2015年展望 2015年，世界经济仍将处在国际金融危机後的深度调整期，中国经济继续保持中 高速增长的新常态。本集团发展面临着诸多困难和压力，也面临着国家实施「一带一路」 战略和构建中韩自贸区等重大战略机遇。 本集团将在努力发展装卸主业的同时，继续加强战略创新，构建多元化盈利模式， 大力提高物流、金融等业务板块的利润贡献率，保持持续稳健发展，打造集码头装卸、 -II-91- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 运输配送、网上结算、金融支持於一体的港口物流完整产业链，并紧抓国家战略机遇， 探索国际化发展。 扩大装卸主业。集装箱业务将把握船舶大型化、船公司联盟化的发展趋势，重点推 进国际中转、增开航线、发展内贸，继续保持中国北方集装箱第一枢纽港的领先地位。 矿煤乾散货业务将扩大与各大钢厂、矿山的战略合作，大力发展保税仓储、期货交割、 混配筛分、加工贸易等业务，建设矿石分销基地。液体散货业务将继续扩大管道、铁 路、公路运力，进一步释放董家口新码头能力。 拓展现代物流。以全资附属公司青港货运为龙头，继续整合港内外资源，以内陆港 为桥头堡，以海铁联运网为大通道，发挥港口作为进出口物流枢纽的优势，发展船舶代 理、货运代理、订舱代理等代理业务以及乾散货、油品车队、集装箱等运输业务，为客 户设计个性化物流解决方案，提供全程综合物流服务，为装卸主业提供充足的货源支 撑。同时，与冰岛怡之航集团(Eimskip)等知名冷藏业巨头加强合作，拓展冷链配送、冷 鲜贸易等延伸服务。 建设智慧港口。推进互联网技术与港口业务融合发展，建设港口生产智慧操作、物 流电商网络服务、管理扁平协同运行、信息共享智能分析的智能港口。加快集装箱自动 化码头建设，积极推进乾散货、液体散货等货种的智能化作业；运用大数据、云平台等 先进技术，推动现代物流业务「从线下到线上」转移，构建国际领先的网上港口；以信息 技术改造传统管理流程，进一步提升管理效能。 做大金融产业。推进金融与物流融合发展，培育港口发展的新增长极。本集团将不 断丰富港口金融业态，拓展港口金融功能，积极发展集财务公司、保险经纪等为一体的 高端金融服务体系，依托港口优势，积极发展物流投融资等港航特色金融服务，构建港 口新的盈利增长点。 探索海外发展。依托国家战略，积 极「走出去 」，在海外寻求发展。凭藉青岛港作 为「海上丝绸之路北方门户」和「丝绸之路经济带东方桥头堡」的区位优势和航线优势、管 理优势，联手战略合作夥伴，通过资本投入、管理输出、业务合作等方式，参与「一带一 -II-92- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 路」沿 线国家和地区的港口开发建设、经营管理。同时，抓住中韩自贸区协议签订的机 遇，依托青岛市全面启动中韩贸易合作区建设、加快自由贸易港区申报等有利形势，进 一步增加青岛与韩国地区的货物运输量。 强化内部管理。加强内部管控，保证本集团合规合法、规范健康运作。优化机构设 置，提高工作效率，降低管理成本。加强风险防范，保证经营活动安全可控。完善激励 机制，优化人力资源分配，开展常态化培训，培养多元化人才。 3. 截至2015年12月31日止年度 一、宏观形势及行业概览 2015年，我国宏观经济面临多重困难和严峻挑战，经济下行压力持续加大，全年 国内生产总值(GDP)增速较同期下滑0.4个百分点至6.9%（中国国家统计局统计）。货物进 出口需求增速进一步放缓，全年出口贸易总额增速较同期回落8.8个百分点至-2.8%，进 口贸易总额增速较同期回落14.7个百分点至-14.2%（中国海关总署统计）。 中国港口吞吐量继续保持低速增长。2015年1月至11月，规模以上沿海港口货物总 吞吐量较同期增长1.1%，其中集装箱吞吐量较同期增长3.8%，金属矿石吞吐量较同期下 降0.2%，原油吞吐量较同期增长10.3%（中国交通运输部统计）。港口运营商之间的竞争 日益增强，推动港口行业向纵深发展，拥有优良码头能力、完整港口产业链及多元化盈 利模式的运营商将在竞争中占得先机。 二、业务及财务状况回顾 2015年，本集团积极应对宏观形势变化，积极推进转型升级，以码头业务为根 基，以物流、金融等新兴业态为驱动，继续保持国内一流港口企业的领先地位，在新常 态下实现了快速发展，为股东创造了良好的回报。 -II-93- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 码头业务方面，本集团准确把握Valemax船进入中国、地方炼厂获得原油加工及进 口配额等行业机遇，依托深水码头、广阔堆场和完善的集疏运网络，为客户设 计「门到 门」全程物流服务方案，将基础设施优势转为竞争优势，奠定了可持续发展的基础。 新兴业态方面，本集团科学规划投资结构，充分发挥港口在货源掌控和供应链资源 配置方面的优势，以轻资产合资合作模式整合各类社会资源，为客户提供涵盖代理、场 站、运输等业务在内的全产业链港口综合服务；同时，有效整合和匹配港口各相关单位 的财务资源和资金需求，开展存款、贷款、电子银行票据、保函等金融服务，形成了多 元化的盈利增长新动力。 1、 业务及业绩整体回顾 本集团是世界最大的综合性港口之一青岛港的主要经营者，主要业务包括集装箱处 理和配套服务、金属矿石、煤炭及其他货物处理和配套服务、液体散货处理和配套服 务、物流及港口增值服务、港口配套服务及金融服务六大板块。 -II-94- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 除非另有指明，对本集团吞吐量、停泊与储存能力等经营数据或信息的提述包括本 集团及本公司的合营公司及联营公司的经营数据或信息的总和，但并无计及本公司持有 的相关合营公司及联营公司的权益比例。 2015年全年，本集团实现收入人民币73.69亿元，较同期增加人民币4.61亿元，增 幅为6.7%；全部服务所得收入及收益（包括青港财务公司的利息收入 ）为 人民币76.15亿 元，较同期增加人民币6.24亿元，增幅为8.9%，主要因物流及港口增值服务、金融服务 和港口配套服务板块收入增加所致。 2015年全年，本集团实现毛利人民币19.93亿元，较同期增加人民币0.50亿元，增 幅为2.6%，主要因物流及港口增值服务和港口配套服务板块毛利增加所致。 2015年全年，本集团销售及行政开支较同期下降人民币0.34亿元，减幅为5.0%， 主要因提前退休及补充福利责任费用减少人民币0.98亿元，计提资产减值损失增加人民 币0.84亿元所致。 2015年全年，本集团实现分占合营及联营公司税後溢利人民币6.74亿元，较同期增 加人民币0.62亿元，增幅为10.1%，主要因集装箱处理及配套服务业绩增加所致。 -II-95- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 2015年全年，本集团实现除所得税前溢利人民币24.43亿元，较同期增加人民币 4.27亿元，增幅为21.2%。其中，控股公司利润为人民币16.16亿元，同比增长15.1%， 占除所得税前利润总额（剔除转让日青集装箱股权收益後）的70.6%。 2015年全年，实现本公司拥有人应占溢利人民币19.05亿元，较同期增加人民币 3.20亿元，增幅为20.2%；剔除转让日青集装箱股权收益後，实现本公司拥有人应占溢利 人民币17.90亿元，较同期增加人民币2.05亿元，增幅为12.9%。 2、 业务及业绩分部回顾 注： 2015年各业务分部业绩已剔除转让日青集装箱股权收益。 -II-96- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 2015 注： 2015年各业务分部业绩已剔除转让日青集装箱股权收益。 本集团充分利用港口资源，科学规划投资结构，已形成横跨码头、物流及金融三大 领域的多元化企业集团。剔除转让日青集装箱股权收益後，码头业务（包括集装箱处理及 配套服务、金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务、液体散货处理及配套服务）分 部业绩贡献率为51.8%，较同期下降9.9个百分点；物流及港口增值服务分部业绩贡献率 为31.2%，较同期上升5.1个百分点；金融服务分部业绩贡献率为6.6%，较同期上升3.8个 百分点。本集团在依托码头业务发展的基础上，逐步构建起了多元化的发展生态。 具体情况如下： -II-97- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 (1) 集装箱处理与配套服务 单位：人民币千元 项目 2015年 2014年 同比增加 变动比例 控股公司 收入 190,343 196,825 -6,482 -3.3% 成本 61,091 60,794 297 0.5% 毛利 129,252 136,031 -6,779 -5.0% 控股公司利润 115,969 116,973 -1,004 -0.9% 合营公司 收入 3,035,206 2,962,738 72,468 2.4% 成本 1,121,722 1,192,188 -70,466 -5.9% 分占合营公司溢利 428,806 398,147 30,659 7.7% 处置合营公司所得 153,157 �C 153,157 �C 分部业绩 697,932 515,120 182,812 35.5% 注： 合营公司的收入、成本代表QQCT和青威集装箱等本公司合营公司财务报表数据的加总， 但并无计及本公司於该等合营公司的持股比例。QQCT详细财务信息请参见财务报告附注 13。 2015年全年，本集团实现集装箱吞吐量1,734万TEU，较同期增长5.2%，实现分部 业绩人民币6.98亿元，较同期增加人民币1.83亿元，增幅为35.5%。扣除转让日青集装箱 股权收益人民币1.53亿元後，实现分部业绩人民币5.45亿元，较同期增长5.8%。 集装箱处理与配套服务分部业绩主要来自本公司相关合营公司。业绩变动的主要原 因如下： (1)本集团与船公司的议价能力得到加强，适时调整商务优惠政策，主要航�Q装 卸费率提升5%；及 (2) 本集团加强资金运营，合营公司的财务费用降低人民币0.28亿元。 -II-98- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 (2) 金属矿石、煤炭及其他货物处理及配套服务 单位：人民币千元 项目 2015年 2014年 同比增加 变动比例 控股公司 收入 2,942,473 2,962,380 -19,907 -0.7% 成本 2,282,180 2,123,793 158,387 7.5% 毛利 660,293 838,587 -178,294 -21.3% 控股公司利润 435,656 570,642 -134,986 -23.7% 合营公司 收入 1,220,429 954,285 266,144 27.9% 成本 908,223 790,304 117,919 14.9% 分占合营公司溢利 17,424 5,629 11,795 209.5% 分部业绩 453,080 576,271 -123,191 -21.4% 注： 合营公司的收入、成本代表QDOT、西联和华能青岛等本公司合营公司财务报表数据的加 总，但并无计及本公司於该等合营公司的持股比例。 2015年全年，本集团实现金属矿石、煤炭及其他货物吞吐量1.94亿吨，较同期增长 8.2%，实现分部业绩人民币4.53亿元，较同期减少人民币1.23亿元，减幅为21.4%。 业绩变动的主要原因如下： (1)新开展的费率较低的「门到门」矿石转水业务吞吐量增加，费率较高的煤炭业 务吞吐量下降，及国家港口收费标准调整，矿石、煤炭等大宗乾散货平均费 率下降6.2%； (2)本集团件杂货业务增量，董家口分公司独立运营，以及新开展「门到门」矿石 转水业务等致使人工、材料消耗及转水海运费等营运成本上升；及 (3) Valemax船接卸业务以及配套的混矿、配矿、保税业务迅速扩容等为本公司 合营公司QDOT带来收入增长，分占QDOT的除所得税後溢利增加人民币 0.12亿元。 -II-99- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 (3) 液体散货处理及配套服务 单位：人民币千元 项目 2015年 2014年 同比增加 变动比例 控股公司 收入 99,149 89,749 9,400 10.5% 成本 17,512 15,423 2,089 13.5% 毛利 81,637 74,326 7,311 9.8% 控股公司利润 81,299 73,569 7,730 10.5% 合营公司 收入 834,365 765,026 69,339 9.1% 成本 330,759 282,017 48,742 17.3% 分占合营公司溢利 169,596 161,537 8,059 5.0% 分部业绩 250,895 235,106 15,789 6.7% 注： 合营公司的收入、成本代表青岛实华的财务报表数据，但并无计及本公司於该合营公司的 持股比例。青岛实华详细财务信息请参见财务报告附注13。 2015年全年，本集团实现液体散货吞吐量5,771万吨，较同期增长10.2%。实现分 部业绩人民币2.51亿元，同比增加人民币0.16亿元，增幅为6.7%。 液体散货处理及配套服务分部业绩主要来自本公司的合营公司青岛实华。业绩变动 的主要原因如下： (1)受益於国家原油进口政策调整，山东省地方炼厂获得原油进口及加工配额， 以进口原油替代进口燃料油，伴随运输工具由小型船舶向大型船舶的转变， 带动青岛实华业务量和收入增加；及 (2)青岛实华在董家口港区原油码头配套基础设施尚不完善，生产能力尚未充分 释放，固定成本增加。随着配套油罐及输油管线等基础设施陆续建成投产， 该原油码头收益将会逐步提升。 -II-100- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 (4) 物流及港口增值服务 单位：人民币千元 项目 2015年 2014年 同比增加 变动比例 控股公司 收入 2,417,114 2,083,822 333,292 16.0% 成本 1,613,247 1,476,443 136,804 9.3% 毛利 803,867 607,379 196,488 32.4% 控股公司利润 692,142 513,924 178,218 34.7% 合营及联营公司 收入 674,409 614,023 60,386 9.8% 成本 460,634 422,486 38,148 9.0% 分占合营及联营公司溢利 58,764 46,615 12,149 26.1% 分部业绩 750,906 560,539 190,367 34.0% 注： 合营及联营公司的收入、成本代表从事提供物流及港口增值服务业务的本公司合营及联营 公司财务报表数据的加总，但并无计及本公司於该等合营及联营公司的持股比例。 2015年全年，本集团实现分部业绩人民币7.51亿元，较同期增加人民币1.90亿元， 增幅为34.0%。 业绩变动的主要原因如下： (1) 拖驳及理货业务跟随码头业务平稳发展，增加税前利润人民币0.31亿元； (2)场站仓储业务与其他场站运营商及船公司强强联合，迅速发挥规模效应，增 加税前利润人民币0.46亿元； (3)代理业务发挥与码头业务的协同作用，集装箱船代已覆盖15家船公司的16条 航�Q，货代业务打造了化肥，冻鱼等七个优势货种，增加税前利润人民币 0.74亿元；及 (4)运输调度业务依托信息优势整合外部车队，优化车货匹配，已覆盖港区内 50%的用户，车辆重载率提高14个百分点，增加税前利润人民币0.41亿元。 -II-101- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 (5) 港口配套服务 单位：人民币千元 项目 2015年 2014年 同比增加 变动比例 控股公司 收入 1,714,324 1,571,937 142,387 9.1% 成本 1,397,924 1,287,056 110,868 8.6% 毛利 316,400 284,881 31,519 11.1% 控股公司利润 251,477 201,316 50,161 24.9% 分部业绩 251,477 201,316 50,161 24.9% 港口配套服务板块以港口资源为依托，在做好港口配套服务业务的前提下，加快业 务范围拓展，找准新的增长点，优化市场化、产业化和资本化运作模式。 2015年全年，本集团实现分部业绩人民币2.51亿元，较同期增加人民币0.50亿元， 增幅为24.9%。相关增长主要因供油、供电及港口工程建设等业务税前利润增长所致。 (6) 金融服务 单位：人民币千元 项目 2015年 2014年 同比增加 变动比例 控股公司 收入 251,911 86,312 165,599 191.9% 成本 35,613 9,241 26,372 285.4% 毛利 216,298 77,071 139,227 180.6% 控股公司利润 158,558 60,815 97,743 160.7% 分部业绩 158,558 60,815 97,743 160.7% 本集团制定实施港口金融产业发展规划，大力拓展金融服务功能，构建具有港航特 色的金融服务体系。2015年全年实现分部业绩人民币1.59亿元，较同期增加人民币0.98 亿元，增幅为160.7%。 -II-102- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 金融服务分部业绩增长主要来自青港财务公司，业绩变动的主要原因为年内运营期 间较同期增加7个月，业务种类得以扩大，获利能力逐步提高。 3. 财务状况分析 单位：人民币千元 2015年 2014年 项目 12月31日 12月31日 增长金额 变动比例 现金及现金等价物 4,760,409 4,534,822 225,587 5.0% 於合营联营公司的权益 4,698,040 4,453,664 244,376 5.5% 物业、机器及设备 11,767,904 10,686,994 1,080,910 10.1% 贸易及其他应付款项（流动） 10,219,099 8,675,322 1,543,777 17.8% 於2015年12月31日，本集团现金及现金等价物较同期增加人民币2.26亿元，主要 为经营活动产生净流入人民币14.29亿元，投资活动产生净流出人民币31.58亿元，筹资 活动产生净流入人民币19.50亿元。 於2015年12月31日，本集团於合营及联营公司的权益较同期增加人民币2.44亿 元，增幅为5.5%，主要为2015年权益法确认的投资收益及增加的投资成本金额高於收到 合营及联营公司的分红金额。 於2015年12月31日，本集团的物业、机器及设备较同期增加人民币10.81亿元，增 幅为10.1%，主要为董家口港区通用码头、原油储罐等基础设施投资增加。 於2015年12月31日，本集团贸易及其他应付款项（流动）较同期增加人民币15.44亿 元，增幅为17.8%，主要为青港财务公司吸收成员单位存款增加所致。 4. 现金流量分析 截至2015年12月31日止年度期间，本集团现金净流入为人民币2.26亿元（包含�蠖� 收益）。详细分析如下： 经营活动现金净流入为人民币14.29亿元，主要来源於控股公司经营利润。投资活 动现金净流出为人民币31.58亿元，主要为收回合营公司股息人民币5.56亿元，青港财务 公司法定存款准备金减少收回人民币4.86亿元；转让日青集装箱股权收回人民币3.20亿 -II-103- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 元，收回利息收入人民币2.91亿元；购置物业、厂房及设备支出人民币20.81亿元，向成 员单位提供贷款人民币22.61亿元、三个月以上的定期存款增加人民币3.48亿元。筹资活 动现金净流入为人民币19.50亿元，主要因青港财务公司吸收存款净额增加人民币23.97 亿元及公司支付股利人民币4.69亿元所致。 5. 流动资金及财务资源 於2015年12月31日，本集团的现金及现金等价物、三个月以上的定期存款及受限 制银行存款结余为人民币75.56亿元，主要为人民币存款。本集团的计息银行借款总额为 人民币4.92亿元，均为人民币借款，其中借款人民币1.83亿元为浮动利率借款。於2015 年12月31日，本集团资本负债比率为13%。 6. 资本结构 於2015年12月31日，本集团所有者权益为人民币133.32亿元，较2014年12月31日 增加人民币8.98亿元，主要为经营利润增加保留盈利人民币19.05亿元，宣告分派特别股 息及2014年度股利减少保留盈利人民币9.46亿元及重新计量雇员福利责任减少资本公积 人民币1.30亿元。 於2015年12月31日，本公司全部已发行股份477,820.4万股，其中H股85,602.4万 股，总市值和H股市值分别为港币165.33亿元和港币29.62亿元。 7. 利率及汇率风险 於2015年12月31日，本集团受限制银行存款、部分现金及现金等价物、应收关联 方款项、部分应付关联方款项及部分银行借款分别为人民币4.34亿元、人民币13.10亿 元、人民币22.19亿元、人民币58.43亿元及人民币1.83亿元，为浮动利率。本公司已对 利率风险进行评估，预期利率变动对本集团业绩及财务状况不存在重大影响。 本集团主要业务发生在中国境内，业务结算以人民币为主。因此汇率变动对本集团 不存在重大影响。本集团持续对利率及汇率风险进行密切监察，本年度内并没有就利率 及汇率风险订立任何对冲安排。 -II-104- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 8. 对区域腹地经济发展依赖的风险 本集团主要从事码头货物装卸，以及配套的物流、金融等服务，经营状况与腹地经 济发展水准密切相关。腹地经济增长速度、外向型经济发展水平、产业结构状况、区域 内交通物流水平等都会直接或间接对本集团的经营状况产生影响。 本集团的主要经济腹地是环渤海地区，该地区是中国经济发展水平较高的地区之 一。本集团在巩固传统腹地的基础上，不断加强疏运体系和内陆网点建设，以「门到门」 的方式为客户提供一站式港口综合物流服务，将服务范围向「一带一路」沿线地区及长江 流域延伸，最大程度的规避了对区域腹地经济发展依赖的风险。 9. 财务指标 2015年 2014年 2014年较同期 指标 1至12月 1至12月 增减变动 总资产收益率 6.6% 6.8% 减少0.2个分点 净资产收益率 15.3% 15.4% 减少0.1个百分点 2015年全年本集团总资产回报率为6.6%，较去年同期减少0.2个百分点，净资产回 报率为15.3%，较去年同期减少0.1个百分点。本公司的总资产及净资产回报率水平处於 行业先进水平，是公司以经济效益为中心经营思路的集中体现，主要原因：一是根据市 场需求，合理布局码头投资，使设计能力的综合利用率达到150%；二是QQCT、青岛实 华等主要合营企业运营效率高、盈利能力强，年投资回报率较高；三是现代物流、金融 等轻资产业务增长迅速，以27.6%的净资产创造了37.8%的利润。 -II-105- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 10. 青港财务公司对本集团合并财务报表的影响 2015 2014 合并资产负债表： 现金及现金等价物 2,391,277 2,192,349 三个月以上的定期存款 2,207,450 977,000 受限制银行存款 388,172 874,552 贸易及其他应收款项（流动） 279,488 62,254 贸易及其他应收款项（非流动） 1,472,366 88,980 贸易及其他应付款项（流动） 6,287,072 3,885,462 其他储备 77,670 33,107 合并利润表： 其他收入 246,076 83,088 财务成本 (31,332) (8,287) 合并现金流量表： 向关联方借款 (1,700,728) (150,980) 关联方偿还借款 71,020 �C 三个月以上的定期存款增加 (1,230,450) (977,000) 青港财务公司强制存款准备金的减少�u（增加） 486,380 (874,552) 已收利息 243,984 17,880 应付关联方款项增加 2,396,753 3,883,889 已付利息 (26,624) (6,888) 三、重大资本开支 2015年全年，本集团重大资本开支为人民币15.43亿元。其中，股权投资为人民币 1.12亿元，主要为对滨州港青港国际码头有限公司、青岛港董家口中外运物流有限公 司、孚宝港务（青岛）有限公司出资，及收购青岛市青岛港大宗商品交易中心有限公司、 青岛长荣集装箱储运有限公司股权；码头、油罐、设备等长期资产资本开支为人民币 14.31亿元，主要为董家口港区码头、油品罐区等工程及设备投资。 四、有关附属公司及合营、联营公司的重大收购及出售 2015年2月10日，本集团与日照港集团有限公司签署股权转让协议，将本集团持有 的日青集装箱50%股权以人民币6.39亿元的价格转让给日照港集团有限公司。董事会己 决定及批准该交易。於2015年12月31日，该等股权转让已完成。 -II-106- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 本公司於2015年3月20日以现金对价人民币1,531.2万元购入青岛港集团之附属公司 青岛港口投资建设（ 集团）有限责任公司於青岛市青岛港大宗商品交易中心有限公司的 100%股权。董事会已决定及批准该交易。有关交易的详细资料请参阅本公司日期为2015 年3月20日的公告。於2015年12月31日，该等股权收购已完成。 2015年7月27日，本公司以人民币3,118万元的现金对价从青岛港集团购买青岛港 国际发展（香港）有限公司100%股权。董事会已决定及批准该交易。有关交易的详细资料 请参阅本公司日期为2015年7月27日的公告。於2015年12月31日，该等股权收购已完 成。 五、雇员 截至2015年12月31日，公司聘用6,981名雇员，公司的主要附属公司及合营公司聘 用5,700名雇员。本集团的雇员薪酬包括基本薪金、工资及表现花红。雇员薪酬的增长按 照「两个同步」（与公司经济发展同步，与劳动生产率提高同步）的原则，依据雇员工作表 现、经济环境以及人力资源市场供求状况决定。同时，本集团的薪酬政策亦会定期检 讨。本集团坚持以人为本，保障雇员合法权益，按照国家有关规定缴纳各项社会保险， 设立了企业年金，为雇员提供附加福利计划。 六、资产抵押、质押情况 於2015年12月31日，本集团约人民币6,273.2万元的银行承兑�笃弊魑�新开立银行 承兑�笃钡牡１＝�行了质押。 七、企业社会责任 1. 环境保护 本集团以社会责任为己任，坚持实 施「蓝天、绿地、碧水 」工程，坚持推进绿色低 碳港口建设，能源管理获得青岛市年度优秀等级评价。 本集团积极推进低碳技术应用。完成电能在线监测、大型港机势能回馈和电能谐波 整治等节能项目，全面更新LED绿色照明技术，综合生产能耗同比下降2%。 -II-107- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 本集团注重打造环保型港口。要求港区内货垛全部苫盖，堆场全部喷淋，搬倒市提 车辆全部冲洗车轮，完成港内外机动车尾气检测847辆，实现空中不见黑烟尘、地上不见 沙尘土、水中不见漂浮物。本集团亦努力营造绿色生态环境，共种植苗木1.2万棵。 本集团持续加强卫生防疫管理。协助出入境检验检疫部门严防中东呼吸综合症，查 验船舶31艘次及5253人次。持续在全港区开展病媒生物虫害消杀灭工作，防疫面积达 35.14万平方米。 2. 员工关怀 本集团高度重视管理团队之建立。本集团聘请外部专家为管理团队举办了7期高端 培训班，围绕公司发展战略，开展上市公司内控培训，就财务管理、互联网、安全文 化、风险管控、法律风险防范等课题进行交流学习，提升管理团队的决策能力。 本集团积极开展全员能力提升培训，先後举办46期专题培训班，涉及财务金融、 人力资源、物流、设备技术和安全质量管理等课题，不断提升员工能力水平。本集团亦 与国家开放大学、中国石油大学合作开展了学历教育，提升员工素质。本集团亦选派业 务主要员工参加中国港口协会举办的生产调度、安全管理、货运质量、现代物流、客户 服务、商务费收和法律事务等专业培训班，拓展员工前沿思维。 本集团关爱员工身心健康。定期举办健康讲座，开展健康科学教育。确定科学、全 面、优化的体检标准，每年出资为员工进行健康检查，并对治疗情况进行跟踪随访。 本集团强化重点部位本质安全建设。本集团全面推进《安全文化体系建设实施方 案》，运用现场安全视频监控、高风险作业区域封闭隔离、人机分离等方式主动规避安全 风险。本集团亦对重点部位如危险品作业开展「诊断式 」专 家评价，开展了142场次危险 品从业人员专业培训、26次突发事件应急演练，提升了安全管理的标准化、程序化和可 操作化。 -II-108- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 3. 社区关怀 本集团积极参与助老、扶贫、关爱青少年等社会公益活动。本集团定期组织员工义 务捐血，2015年捐血量超过5万毫升。本集团亦组织员工参加青岛市「青春绿色行动共建 美丽青岛」义务植树活动，并定期为所在社区居民检查电器线路和维修电器，慰问独居老 人。本集团参与了全国青少年健康人格教育示范基地及青少年社会职业体验中 心「蓝树 谷」项目建设，承接了共青团中央组织的「各族少年手拉手，共圆美丽中国梦」夏令营来港口参观活动。 八、对2016年的展望 2016年，世界经济仍将延续疲弱复苏态势，不确定性、不稳定性比较大。国际货 币基金组织(IMF)、世界银行、经济合作与发展组织(OECD)都下调了2016年全球经济增 长预期，但仍预期会有2.9%至3.4%的增长。国内经济面临较大下行压力，但经济发展长 期向好的基本趋势没有变，预期可保持6.5%至7%的增长。 本集团将密切关注经济形势的发展变化，充分发挥青岛港货种多样性、服务综合性 等优势，有效应对国际国内不同经济领域的变化。同时，继续推进转型升级，在做强港 口传统业务的同时，积极拓展新业态，完善现代物流产业链，扩大金融服务门类，融入 「一带一路」，开辟海外发展空间，保持本集团持续稳健发展。为此，本集团将在以下六 个方面加大工作力度： 第一，继续做大做强码头装卸业务。发挥公司世界一流的集装箱、原油、矿石、煤 炭、粮食专业化深水码头优势，世界一流的作业效率优势，及国际知名战略合作夥伴关 系等优势，对各大客户实施高层沟通、总部营销战略，做大做强核心货种。其中，集装 箱业务将重点推动增开国际航线，完善水路支线网络，发展国际中转业务，为船公司提 供靠泊时间精准预报服务，借助全程物流服务稳定和增加货源，继续保持中国北方集装 箱第一枢纽港的领先地位；乾散货业务将发挥40万吨、20万吨级大码头及大堆场、大保 税、大物流优势，加强与大矿山、大贸易商、大钢厂合作，开展矿石保税、混配加工、 -II-109- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 物流配送、期货交割等业务，建设「矿石大超市」；同时发挥董家口港区新建粮食码头及 配套粮罐优势，增加粮食进口量；液体散货业务将加快246万立方油品储罐和内陆输油管 线建设，扩大存储及疏运能力，同时积极借助保税储罐，与大贸易商战略合作，提升市 场占有率。另外，发挥董家口港区堆场广阔的优势，实现钢材、木材、建材等货种的增 量增收。 第二，继续拓展门到门全程物流业务。发挥港口在物流链中的枢纽优势和港口资源 优势，整合社会物流资源，为客户提供门到门全程物流服务。其中，一是积极拓展代理 业务，与世界级船公司合作，逐步形成对超大型集装箱、矿石、油轮船务代理的竞争优 势和主导地位，不断提高市场占有率。二是发展公路运输业务，依托青岛港公路运输电 商平台，整合、优化运输货源和运力的配置，为客户降低成本，为本集团创造效益。三 是加快内陆港布局和运营，建设区域营销中心和物流服务中心，增强对内陆货源流向的 引导力和控制力。四是加密海铁联运网络，强化与铁路部门协作，增开新线路，增加新 运量。五是不断完善联接中亚、欧洲的国际物流通道，推进青岛到中亚和欧洲的直通班 列增量，建设跨境班列东方「桥头堡」。 第三，大力实施金融战略。发挥港口作为物流、资金流、信息流中心的优势，深化 产业与金融结合，提升本集团金融服务和盈利能力。其中，一是在强化青港财务公司司 库管理的基础上，进一步提升服务产业的能力，拓展经营范围，完善金融服务功能。二 是发挥青港租赁公司的作用，持续开展大型设备等动产融资业务，为本集团降低财务成 本。同时发挥港口资源优势，积极开拓外部市场，与金融机构合作开展联合租赁、转租 赁、商业保理等业务，增加本集团收入。三是依托本集团与青岛银监局联合开发的银 行、港口、货主信息互联互通的「银港通」系统，持续开展货物质押融资监管业务，为银 行提供有效监控平台，为货主提供融资便利，为本集团增加货源，创造收入。 第四，强力推进互联网战略。深化互联网技术与码头装卸操作、港口物流、内控管 理等深层次融合，建设智慧港口。其中，一是加快建设码头智能操作系统。力争两个世 界一流的自动化集装箱泊位，今年底达到试运行条件。同时，推动其他码头生产管理系 -II-110- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 统信息化升级，提高效率、降低成本。二是加快物流电商网络服务系统建设，加快推动 物流服务由线下转为线上，方便客户，创造价值。三是加快协同办公和内控管理系统建 设，提高办公效率和管理智能化水平。 第五，稳步推进国际化战略。抓住「一带一路 」国家战略机遇，联手国内外大船公 司、国际码头运营商等战略合作夥伴，互补优势，拓海外发展空间。其中，一是积极开 展国际友好港建设，加强信息、技术、管理等方面的交流沟通。二是稳妥推进管理和资 本输出，寻求并实施在海外开展港口码头、物流园区等项目投资和运营管理。 第六，不断提升公司管治水平。严格执行有关法律法规和上市规则及公司治理制 度，并根据本集团业务发展情况，不断完善公司管理制度，实现每一项经营活动、每一 个工作岗位、每一种风险隐患都有控制措施和控制活动。加强风险防范，不断完善财务 监督、法律合规、内部审计等多层次、全方位的风险控制机制，实现风险管理全覆盖。 不断改进作业流程，推行标准化作业，提高效率效益，降低综合成本。进一步完善激励 机制，优化人员配置，控制人员规模，加强员工培训，建设人人爱岗敬业、全员创新创 效的优秀团队。 九、建议年度末期股息及暂停办理股份过户登记 董事会建议於2016年8月5日前向於2016年6月17日名列本公司股东名册之股东就截 至2015年12月31日止年度派付末期股息约人民币66,455万元，或每千股人民币139.08元 （含税）。末期股息须待本公司股东於应届股东周年大会上批准後，方可作实。 为厘定有权收取建议末期股息之资格，本公司将於2016年6月12日（星期日）至2016 年6月17日（星期五 ）（ 包括首尾两天 ）暂 停办理股份过户登记手续，在此期间，将不进行 任何股份过户。凡於2016年6月17日（星期五 ）名 列 本公司股东名册之股东均有权收取建 议末期股息。欲获得建议末期股息之本公司股份持有人，须於2016年6月10 日（星期五） 下午四时三十分或之前将过户文件连同有关股票证书送呈（就H股持有人而言）本公司H股 证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17 楼1712-1716室，或（就内资股持有人而言）本公司中国注册办事处，地址为中国山东省青 岛市市北区港华路7号，以办理登记手续。 -II-111- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 十、有关派发末期股息代扣代缴企业所得税及个人所得税 (1) 境外企业股东 根据2008年1月1日起实施 的《 中 华人民共和国企业所得税法 》及 其实施条例，凡中 国境内企业向非居民企业股东派发股息时，需按10%的税率为该非居民企业代扣代缴企 业所得税。故此，作为中国境内企业，本公司将在代扣代缴股息中10%企业所得税後向 非居民企业股东（即任何以非个人股东名义持有本公司股份的股东，包括但不限於以香港 中央结算（代理人 ）有 限 公司、或其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的H 股股东）派发股息。 (2) 个人股东 根据国家税务总局於2011年1月4日颁布 的《 国家税务总局关於国税发[1993]045号 文件废止後有关个人所得税徵管问题的通知》，在香港上市的境内非外商投资企业派发股 息红利时，一般按10%税率扣缴个人所得税。对股息税率低於10%税率的协定国家居 民，本公司可按规定代为办理享受有关协定待遇申请，经主管税务机关审核批准後，对 多扣缴税款予以退还。对股息税率高於10%低於20%税率的协定国家居民，本公司将按 协定的实际税率扣缴个人所得税。对与我国没有税收协定的国家居民及其他情况，本公 司将按20%税率扣缴个人所得税。 十一、遵守企业管治守则 本公司致力於维持高标准企业管治以保障本公司股东权益及提升公司价值及问责 性。 本公司於截至2015年12月31日止之年度期间，一直遵守上市规则附录十四所载《企 业管治守则》所载的所有守则条文。 -II-112- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 十二、遵守有关董事及监事所进行证券交易的行为守则 本公司就董事和监事的证券交易，已采纳标准守则作为其自身行为守则。在向所有 本公司董事及监事作出特定查询後，本公司每位董事及监事确认，彼等於截至2015年12 月31日止之年度期间，一直遵守标准守则。 十三、购买、出售或赎回上市证券 截至2015年12月31日止之年度期间，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或 赎回本公司的任何上市证券。 十四、审核委员会 审核委员会已联同管理层审阅本集团采纳之会计原则及政策以及年内合并财务报 表。 十五、组织章程文件修订 本公司於2015年6月6日召开的股东周年大会上 对《 公司章程 》进 行了修改，修改後 版本於前述的股东周年大会上批准後生效。现行《公司章程》已刊发於本公司网站及香港 联交所网站。 十六、暂停办理股份过户登记 为厘定有权出席本公司股东周年大会之资格，本公司将於2016年5月7 日（星期六） 至2016年6月6日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，在此期间，将不 进行任何股份过户。凡於2016年6月6日（星期一）名列本公司股东名册之股东均有权出席 股东周年大会并於会上投票。欲出席股东周年大会而尚未登记过户文件之本公司股份持 有人，须於2016年5月6日（星期五）下午四时三十分或之前将过户文件连同有关股票证书 送呈（就H股持有人而言）本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港 湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，或（就内资股持有人而言）本公司中国 注册办事处，地址为中国山东省青岛市市北区港华路7号，以办理登记手续。 -II-113- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 十七、重大诉讼 除本公司日期为2014年7月28日、2014年8月15日及2014年9月5日之公告所披露的 涉及本公司的诉讼外，截至2015年12月31日，本集团概无涉及任何重大诉讼或仲裁。 本公司预期上述法律诉讼以及有关判决及命令将不会对本集团的业务及营运造成重 大不利影响。 十八、期後事项 本公司於2016年3月16日发行本公司2016年第一期公司债券（「第一期境内公司债 券」）。第一期境内公司债券的发行总规模为人民币15亿元。有关债券发行的详细信息已 於上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊发。本公司拟将发行第一期境内公司债券所 得款项用於补充本公司流动资金。 4. 截至2016年6月30日止六个月 一、国际国内形势 1、 总体形势 2016年上半年，世界经济复苏乏力，全球贸易持续萎缩，中国货物贸易进出口仍 然面临较为低迷的国际贸易环境。国内生产总值(GDP)同比增长6.7%，出口贸易总额同 比下降2.1%，进口贸易总额同比下降4.7%。（数据来源：中国国家统计局、中国海关总 署） 2、 港口行业运行情况 随着中国经济增速趋缓，进出口贸易总额下降，全国沿海港口吞吐量增速也步入了 个位数平稳增长的「新常态」。2016年上半年，全国沿海港口货物吞吐量同比增长1.7%， 集装箱吞吐量同比增长3.6%。（数据来源：中国交通运输部） -II-114- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 二、本集团业务及财务状况回顾 1、 整体回顾 面对中国经济发展新常态，本集团在巩固扩大港口装卸业务的基础上，加快拓展港 口物流及增值服务，进一步优化盈利结构，着力构筑新一轮发展优势，打造多元化、可 持续的盈利模式。 截至2016年6月30日止六个月期间，本集团实现货物吞吐量22,148万吨，同比增长 6.1%；本集团实现集装箱吞吐量886万TEU，同比增长3.6%。 截至2016年6月30日止六个月期间，本集团实现营业收入人民币41.22亿元，较同 期增加人民币5.58亿元，增幅为15.7%，主要是物流及港口增值服务和港口配套服务板块 营业收入增加所致。 -II-115- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 截至2016年6月30日止六个月期间，本集团实现毛利人民币13.79亿元，较同期增 加人民币2.70亿元，增幅为24.3%，主要是物流及港口增值服务、金属矿石、煤炭及其他 货物处理以及配套服务和港口配套服务板块毛利增加所致。 截至2016年6月30日止六个月期间，本集团发生销售费用和管理费用人民币2.79亿 元，较同期增加人民币0.28亿元，增幅为11.2%，主要是本期计提於以後年度发放的新增 内部退养人员薪酬。 截至2016年6月30日止六个月期间，本集团实现对联营和合营企业投资收益人民币 3.99亿元，较同期增加人民币0.48亿元，增幅为13.7%，主要是来自於集装箱处理及配套 服务板块、液体散货处理及配套服务板块投资收益增加。 截至2016年6月30日止六个月期间，本集团实现利润总额人民币15.55亿元，较同 期增加人民币1.54亿元，增幅为11.0%。若剔除同期转让日青集装箱股权收益影响，则实 现利润总额同比增加人民币3.07亿元，增幅为24.6%。 截至2016年6月30日止六个月期间，本集团实现归属於母公司股东的净利润人民币 12.00亿元，较同期增加人民币1.13亿元，增幅为10.4%。若剔除同期转让日青集装箱股 权收益影响，则实现归属於母公司股东的净利润较同期增加人民币2.28亿元，增幅为 23.5%。 -II-116- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 2、 分部回顾 本集团各业务分部业绩（利润总额）列示如下： 各业务分部业绩占比表 单位：人民币千元 截至6月30日止六个月期间 2016年 2015年 业务分部 业绩金额 分部占比 业绩金额 分部占比 变动比例 集装箱处理及配套服务 321,625 19.6% 448,741 30.4% -28.3% 金属矿石、煤炭及其他货物 处理以及配套服务 279,749 17.1% 263,212 17.8% 6.3% 液体散货处理及配套服务 147,318 9.0% 132,397 9.0% 11.3% 物流及港口增值服务 536,794 32.7% 380,787 25.8% 41.0% 港口配套服务 232,919 14.2% 152,237 10.3% 53.0% 金融服务 120,827 7.4% 98,338 6.7% 22.9% 抵消前业绩合计 1,639,232 100.0% 1,475,712 100.0% 11.1% -II-117- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 各业务分部业绩占比表（剔除同期日青集装箱股权转让收益） 单位：人民币千元 截至6月30日止六个月期间 2016年 2015年 业务分部 业绩金额 分部占比 业绩金额 分部占比 变动比例 集装箱处理及配套服务 321,625 19.6% 295,584 22.4% 8.8% 金属矿石、煤炭及其他货物 处理以及配套服务 279,749 17.1% 263,212 19.9% 6.3% 液体散货处理及配套服务 147,318 9.0% 132,397 10.0% 11.3% 物流及港口增值服务 536,794 32.7% 380,787 28.8% 41.0% 港口配套服务 232,919 14.2% 152,237 11.5% 53.0% 金融服务 120,827 7.4% 98,338 7.4% 22.9% 抵消前业绩合计 1,639,232 100.0% 1,322,555 100.0% 23.9% 注： 本表截至2015年6月30日止六个月期间分部业绩已剔除转让日青集装箱股权收益。 -II-118- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 2016 6 30 本集团充分利用港口资源，科学规划投资结构，已形成横跨码头、物流及金融三大 领域的多元化企业集团。在依托装卸主业发展的基础上，逐步构建起了多元化的发展生 态。具体情况如下： (1) 集装箱处理与配套服务 单位：人民币千元 截至6月30日止的六个月 项目 2016年 2015年 变动金额 变动比例 控股公司 营业收入 95,461 97,188 -1,727 -1.8% 营业成本 36,203 32,634 3,569 10.9% 毛利 59,258 64,554 -5,296 -8.2% 控股公司利润 58,348 58,931 -583 -1.0% 合营公司 营业收入 1,665,235 1,602,633 62,602 3.9% 营业成本 538,957 542,984 -4,027 -0.7% 对合营企业的投资收益 263,277 236,653 26,624 11.3% 处置合营公司所得 �C 153,157 -153,157 -100.0% 分部业绩 321,625 448,741 -127,116 -28.3% 注： 合营公司的营业收入、营业成本为QQCT、青威集装箱等本公司合营公司财务报表数据的 加总，但并无计及本公司於该等合营公司的持股比例。QQCT详细财务信息请参见「合营 公司的财务信息概要」。 -II-119- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 截至2016年6月30日止六个月期间，本集团实现集装箱吞吐量886万TEU，较同期 增幅为3.6%，实现分部业绩人民币3.22亿元，较同期减少人民币1.27亿元，若剔除同期 转让日青集装箱股权收益人民币1.53亿元，则分部业绩较同期增加人民币0.26亿元，增 幅为8.8%。 本分部业绩主要来自本公司的相关合营公司。业绩变动的主要原因： (1)本集团深入推进船公司总部战略，新增美东、中东、印巴、东南亚等10条国 际航线，13,000 TEU以上集装箱船接卸艘次同比增长30%，推动开辟中转通 道，国际中转箱量同比增长20%。 (2)紧抓国家「一带一路」战略机遇，扩容海铁联运，布局内陆港，本集团海铁联 运线路增至31条，海铁联运箱量同比增长51.3%，进一步提升对内陆腹地市 场的辐射力。 (3) 箱量增长及商务政策调整优化，来自QQCT投资收益同比增长13.0%。 -II-120- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 (2) 金属矿石、煤炭及其他货物处理及配套服务 单位：人民币千元 截至6月30日止的六个月 项目 2016年 2015年 变动金额 变动比例 控股公司 营业收入 1,364,351 1,462,244 -97,893 -6.7% 营业成本 936,463 1,075,130 -138,667 -12.9% 毛利 427,888 387,114 40,774 10.5% 控股公司利润 272,267 265,595 6,672 2.5% 合营公司 营业收入 631,627 593,738 37,889 6.4% 营业成本 471,342 474,821 -3,479 -0.7% 对合营企业的投资收益 7,482 -2,383 9,865 �C 分部业绩 279,749 263,212 16,537 6.3% 注： 合营公司的营业收入、营业成本为QDOT、西联、华能青岛等本公司合营公司财务报表数 据的加总，但并无计及本公司於该等合营公司的持股比例。 截至2016年6月30日止六个月期间，本集团实现金属矿石、煤炭及其他货物吞吐量 9,153万吨，较同期增幅为10.1%，实现分部业绩人民币2.80亿元，较同期增加人民币 0.17亿元，增幅为6.3%。 业绩变动的主要原因： (1)因货种结构及商务政策调整导致控股公司分包业务收入减少人民币0.80亿 元；为应对市场竞争、提升市场份额，给予客户量价互保优惠，平均费率下 降。 (2)货种结构及商务政策调整导致分包业务成本相应减少，人员随货种结构调整 分流引起控股公司人工成本下降，及设施维修费、能耗等成本减少，导致控 股公司营业成本下降。 -II-121- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 (3)董家口港区靠泊Valemax型矿石船18艘次，实现常态化靠泊，同时配套的混 矿、配矿、保税等增值服务扩容，为合营公司带来效益增长，来自合营企业 的投资收益增加人民币0.10亿元。 (3) 液体散货处理及配套服务 单位：人民币千元 截至6月30日止的六个月 项目 2016年 2015年 变动金额 变动比例 控股公司 营业收入 55,816 52,774 3,042 5.8% 营业成本 8,466 8,898 -432 -4.9% 毛利 47,350 43,876 3,474 7.9% 控股公司利润 46,305 43,576 2,729 6.3% 合营公司 营业收入 501,319 414,533 86,786 20.9% 营业成本 202,074 153,168 48,906 31.9% 对合营企业的投资收益 101,013 88,821 12,192 13.7% 分部业绩 147,318 132,397 14,921 11.3% 注： 合营公司的营业收入、营业成本为青岛实华、海湾液体化工等本公司合营公司财务报表数 据的加总，但并无计及本公司於该等合营公司的持股比例。青岛实华详细财务信息请参见 「合营公司的财务信息概要」。 截至2016年6月30日止六个月期间，本集团实现液体散货吞吐量3,375万吨，较同 期增幅为12.4%。实现分部业绩人民币1.47亿元，同比增加人民币0.15亿元，增幅为 11.3%。本分部业绩主要来自本公司的相关合营公司。业绩变动的主要原因： (1)本集团抓住山东省地方炼厂原油进口及使用配额放开的契机，全面提速铁 路、管道、公路和转水的四路疏运效率，发挥码头资源最大效能，青岛实华 的业务量和收入实现快速增长。 -II-122- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 (2)青岛实华在董家口港区原油码头业务量增加，本期实现盈利。未来，董家口 港区配套油品储罐及董家口至鲁中、鲁北输油管�Q将陆续建成投产，董家口 港区原油码头吞吐量将逐步增加。 (4) 物流及港口增值服务 单位：人民币千元 截至6月30日止的六个月 项目 2016年 2015年 变动金额 变动比例 控股公司 营业收入 1,597,728 1,120,120 477,608 42.6% 营业成本 1,020,295 726,465 293,830 40.4% 毛利 577,433 393,655 183,778 46.7% 控股公司利润 509,939 353,243 156,696 44.4% 合营及联营公司 营业收入 369,408 329,808 39,600 12.0% 营业成本 261,162 225,218 35,944 16.0% 对合营和联营企业的投资收益 26,855 27,544 -689 -2.5% 分部业绩 536,794 380,787 156,007 41.0% 注： 合营及联营公司的营业收入、营业成本为从事提供物流及港口增值服务业务的本公司的合 营及联营公司财务报表数据的加总，但并无计及本公司於该等合营及联营公司的持股比 例。 本集团在巩固传统码头运营商地位的基础上，围绕传统装卸主业，通过纵向一体化 发展，大力拓展「门到门」全程物流服务，延伸港口物流产业链，向现代物流服务提供商 和物流供应链的组织者转变，构建健康可持续的盈利模式。 截至2016年6月30日止六个月期间，本集团实现分部业绩人民币5.37亿元，较同期 增加人民币1.56亿元，增幅为41.0%。 -II-123- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 业绩变动的主要原因： (1)代理业务为客户提供涉及订舱、运输、仓储、结算等环节的「一站式」全程代 理服务，强化品牌化运营，控股公司船代、货代业务量达同期的3倍以上， 增加税前利润人民币0.85亿元。 (2)场站仓储业务强强联合，发挥协同作用，竞争力显着增强，新设立4家合资 场站，进出口操作总箱量同比增长93%，市场份额提高12个百分点，增加税 前利润人民币0.70亿元。 (3) 理货业务跟随装卸主业平稳发展，增加税前利润人民币0.14亿元。 (4)拖驳业务因中国实施港口收费改革，对拖轮费计收标准进行调整，减少税前 利润人民币0.13亿元。 (5) 港口配套服务 单位：人民币千元 截至6月30日止的六个月 项目 2016年 2015年 变动金额 变动比例 控股公司 营业收入 998,826 829,068 169,758 20.5% 营业成本 743,247 611,462 131,785 21.6% 毛利 255,579 217,606 37,973 17.5% 控股公司利润 232,919 152,237 80,682 53.0% 分部业绩 232,919 152,237 80,682 53.0% 截至2016年6月30日止六个月期间，本集团实现分部业绩人民币2.33亿元，较同期 增加人民币0.81亿元，增幅为53.0%。 -II-124- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 业绩变动的主要原因： 供电、港口工程建设等传统业务增加税前利润人民币0.34亿元，信息技术、物业管 理服务、文化传媒等新兴业务增加税前利润人民币0.20亿元，及新设立控股公司开展商 贸服务、安保服务等增加税前利润人民币0.11亿元。 (6) 金融服务 单位：人民币千元 截至6月30日止的六个月 项目 2016年 2015年 变动金额 变动比例 控股公司 营业收入 146,974 141,958 5,016 3.5% 营业成本 18,691 15,198 3,493 23.0% 毛利 128,283 126,760 1,523 1.2% 控股公司利润 120,827 98,338 22,489 22.9% 分部业绩 120,827 98,338 22,489 22.9% 本集团以「产业+金融」融合发展为主�Q，大力开展业务模式创新，着力提升盈利能 力，突出抓好金融业态丰富，形成了以青港财务公司为核心，以融资租赁、资产管理、 保险代理等金融服务为补充的港口金融生态圈。 截至2016年6月30日止六个月期间，实现分部业绩人民币1.21亿元，较同期增加人 民币0.22亿元，增幅为22.9%。 业绩变动的主要原因： (1)青港财务公司自营贷款、委托贷款等基础业务快速增长，票据转贴现、再贴 现等中间业务实现突破，增加税前利润人民币0.15亿元。 (2) 青港租赁公司开展售後回租等业务，实现税前利润人民币0.05亿元。 -II-125- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 3、 财务状况分析 单位：人民币千元 2016年 2015年 项目 6月30日 12月31日 变动金额 变动比例 货币资金 8,653,483 7,558,190 1,095,293 14.5% 长期应收款 3,718,332 1,679,671 2,038,661 121.4% 长期股权投资 4,757,799 4,698,040 59,759 1.3% 固定资产 8,669,061 8,479,171 189,890 2.2% 在建工程 3,955,454 3,490,376 465,078 13.3% 其他应付款 8,333,964 8,241,744 92,220 1.1% 应付债券 3,500,000 �C 3,500,000 �C 於2016年6月30日，本集团货币资金较年初增加人民币10.95亿元，增幅为14.5%， 主要为经营活动增加人民币3.30亿元，投资活动减少人民币41.79亿元，筹资活动增加人 民币41.46亿元，超过三个月定期存款等受限资金较年初增加人民币7.97亿元。 於2016年6月30日，本集团长期应收款较年初增加人民币20.39亿元，增幅为 121.4%，增加额为本集团向关联方提供的贷款。 於2016年6月30日，本集团长期股权投资较年初增加人民币0.60亿元，增幅为 1.3%，主要为截至2016年6月30日止六个月期间权益法确认的投资收益高於合营及联营 公司宣告的分红金额。 於2016年6月30日，本集团固定资产较年初增加人民币1.90亿元，主要为新增固定 资产原值人民币4.15亿元，计提折旧减少固定资产净值人民币2.25亿元。 於2016年6月30日，本集团在建工程较年初增加人民币4.65亿元，增幅为13.3%， 主要为董家口散杂货泊位工程增加人民币4.12亿元，董家口油品储罐工程增加人民币 3.48亿元，董家口堆场及其他工程增加人民币0.72亿元，前湾港池加深疏浚工程转固减 少人民币3.67亿元。 於2016年6月30日，本集团其他应付款较年初增加人民币0.92亿元，增幅为1.1%， 主要为青港财务公司吸收成员单位存款增加人民币1.13亿元。 -II-126- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 於2016年6月30日，本集团应付债券较年初增加人民币35.00亿元，为本期新发行 公司债券人民币35.00亿元。 4、 现金流量分析 截至2016年6月30日止六个月期间，本集团现金净流入为人民币2.98亿元。其中， 经营活动现金净流入为人民币3.30亿元，主要来源於控股公司经营利润。投资活动现金 净流出为人民币41.79亿元，主要是收到合营及联营公司分派股息人民币3.34亿元，收到 贷款利息人民币1.50亿元；为成员单位提供贷款支付人民币18.73亿元，购买保本理财产 品及存出三个月以上定期存款等支付人民币11.60亿元，购建码头资产等支付人民币 12.73亿元，青港财务公司增加法定存款准备金支付人民币3.45亿元。筹资活动现金净流 入为人民币41.46亿元，主要是发行公司债券取得人民币35.00亿元，将未到期商业承兑 汇票贴现取得人民币3.36亿元，控股公司少数股东投入资本金取得人民币2.74亿元。 为便於股东及投资者理解，剔除青港财务公司及本集团购买保本银行理财产品及存 出三个月以上定期存款对现金流量的影响後，本集团现金净流入为人民币23.24亿元。 5、 流动资金及财务资源 於2016年6月30日，本集团的货币资金为人民币86.53亿元，保本理财产品为人民 币8.50亿元，主要币种为人民币。剔除青港财务公司影响後，本集团自有货币资金41.39 亿元，保本理财产品为人民币8.50亿元。剔除青港财务公司影响後，本集团的有息负债 总额为人民币39.27亿元，其中固定利率负债金额为人民币37.51亿元，浮动利率负债金 额为人民币1.76亿元。 於2016年6月30日，本集团资本负债比率的相关信息请参见财务报告附注十四。 於2016年6月30日，剔除青港财务公司影响後，本集团的货币资金超过有息负债。 -II-127- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 6、 资本结构 於2016年6月30日，本集团股东权益为人民币142.95亿元，较2015年12月31日增加 人民币7.47亿元，其中，截至2016年6月30日止六个月期间实现的经营利润增加股东权益 人民币12.00亿元，本公司宣告分派2015年度股利减少股东权益人民币6.65亿元，少数股 东权益增加人民币3.03亿元；同一控制下企业合并购买资产组支付合并对价等导致股东 权益减少人民币1.98亿元，统筹外福利精算利得增加股东权益人民币0.99亿元。 於2016年6月30日，本公司已发行股份477,820.4万股，其中H股85,602.4万股，总 市值和H股市值分别为港币167.71亿元和港币30.05亿 元（根据2016年6月30日收盘价计 算）。 7、 利率及汇率风险 於2016年6月30日，以浮动利率计息的货币资金、应收款项、应付款项、外部银行 借款金额分别为人民币27.93亿元、人民币23.24亿元、人民币62.36亿元及人民币1.76亿 元。本集团已对利率风险进行评估，利率变动对本集团不存在重大影响。 本集团主要业务发生在中国境内，业务结算以人民币为主，因此汇率变动对本集团 不存在重大影响。 本集团持续对利率及汇率风险进行密切监察，回顾截至2016年6月30日止六个月期 间，并没有就利率及汇率风险订立任何对冲安排。 8、 财务指标 截至6月30日止六个月 指标 2016年 2015年 增减变动 总资产收益率 3.7% 4.0% -0.3个百分点 净资产收益率 9.0% 8.9% 0.1个百分点 流动比率 1.12 1.16 -0.04 速动比率 1.08 1.13 -0.05 应收账款周转率 3.25 2.55 0.70 应收账款周转天数 56天 71天 -15天 -II-128- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 截至2016年6月30日止六个月期间，本集团总资产收益率为3.7%，较同期降低0.3 个百分点，主要原因为本期发行债券人民币35.00亿元导致总资产增长率高於净利润增长 率。净资产收益率为9.0%，较同期增加0.1个百分点。本集团应收账款周转率为3.25次， 较同期提高0.70次，应收账款周转天数为56天，较同期降低15天，主要原因为本集团加 强应收账款监控及催收，确保在营业收入增长的情况下应收账款总量得到控制。 合营公司的财务信息概要 下文载列按权益法入账的合营公司的财务信息概要，且董事认为其对本集团 而言属重大。 单位：人民币千元 QQCT 青岛实华 截至6月30日止六个月 截至6月30日止六个月 2016 2015 2016 2015 营业收入 1,596,121 1,534,829 499,956 414,533 营业成本 (500,731) (504,538) (201,149) (153,168) 利润总额 1,088,747 968,288 273,002 240,290 所得税费用 (258,888) (245,558) (68,335) (59,608) 净利润 829,860 722,730 204,667 180,682 少数股东损益 (8,888) 3,925 �C �C 归属於合营公司股东 的净利润 820,972 726,655 204,667 180,682 本集团於合营公司的 权益百分比 31% 31% 50% 50% 本集团分占合营公司 抵销前损益 254,501 225,263 102,333 90,341 未实现损益 �C �C (1,010) (1,424) 其他调整 (296) (386) �C �C 本集团按权益法核算 的投资收益 254,205 224,877 101,323 88,917 -II-129- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 青港财务公司对本集团合并财务报表的影响 为便於股东及投资者理解，下文载列青港财务公司因从事吸收存款、发放贷 款等业务对本集团合并资产负债表及合并利润表部分科目的影响概要。 单位：人民币千元 2016年 2015年 合并资产负债表 6月30日 12月31日 货币资金 4,514,397 4,986,899 应收利息 20,793 11,389 其他应收款 285,925 241,127 一年内到期的非流动资产 44,400 26,972 长期应收款 1,815,862 1,481,175 其他应付款 6,388,043 6,274,574 应付利息 10,251 6,430 一般风险准备 77,670 77,670 单位：人民币千元 截至6月30日止六个月 合并利润表 2016 2015 财务费用－利息收入 137,237 139,424 财务费用－利息支出 (20,759) (14,802) 三、重大资本投资 截至2016年6月30日止六个月期间，本集团重大资本投资人民币11.06亿元（包括本 集团从青岛港口投资建设（集团）有限责任公司之子公司青岛港投船务有限公司收购拖轮 资产组支付的人民币1.80亿元），主要是董家口港区散杂货泊位工程、董家口港区油品储 罐工程、董家口至鲁中鲁北输油管道等工程及设备投资。 四、有关附属公司及合营、联营公司的重大收购及出售 截至2016年6月30日止六个月期间，并无有关本集团附属公司及合营、联营公司的 重大收购及出售事项。 -II-130- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 五、资产抵押、质押情况 於2016年6月30日，本集团的资产均不存在抵押、质押的情形。 六、或有负债 於2016年6月30日，本集团并无任何重大或有负债。 七、员工情况 於2016年6月30日，本公司聘用6,839名雇员，本公司的附属公司及主要合营公司 聘用5,703名雇员。按照收入增长和公司经营发展、劳动报酬增长和劳动生产率提高「两 个同步」的原则，本公司实施工资与效益挂�h联动，依据雇员工作表现、人力市场及经济 环境，每年作出雇员薪酬调整，高管薪酬主要实行基本薪金、绩效薪金制度。本公司亦 为员工提供内部安全、业务和技能培训，藉以自我改进及提升与工作有关技能，积极创 建学习型企业、培育学习型员工。 八、其他经营情况说明 大港港区按照规划转型升级建设国际邮轮港，故大港港区业务将逐步搬迁至董家口 港区及前湾港区。於2016年6月30日，国际邮轮港建设并未影响大港港区运营。 青岛经济技术开发区政府拟推行新的城市规划方案，可能将黄岛油港区的港口业务 及部分客户位於黄岛油港区周边地区的业务搬迁至董家口港区。於2016年6月30日，本 集团并未获得搬迁方案或相关通知，亦未获知周边客户及业务搬迁至董家口港区的资 讯，黄岛油港区的生产并未受到影响。 九、期後事项 於2016年6月30日後，本集团并无任何重大期後事项。 十、对2016年下半年的展望 2016年下半年，本集团将积极应对经济增速放缓、下行压力较大的外部形势，坚 持创新驱动，完善港口功能，做强传统优势，发展新兴业态，拓展多元化盈利空间，加 -II-131- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 快成为全程物流服务提供商和物流供应链组织者，保持稳健可持续发展。为此，本集团 将重点加强以下六个方面工作： 1、 创新发展装卸主业 集装箱业务深化总部战略，做优服务品牌，吸引船公司增开国际航线、拓展支线网 络，做大国际中转业务，保持中国北方港口航线数量、航线密度第一位。 乾散杂货业务深化与大矿山、大贸易商、大钢厂战略合作，做强矿石保税、混配、 加工、配送、期货交割业务，加速东北亚矿石分销中心建设。 液体散货业务突破产能瓶颈，提升储存和管路疏运能力，满足山东地方炼厂进口需 求，董家口港区新建246万方油品储罐投产试运行，董家口－潍坊段输油管�Q力争年底建 成并投入使用。 2、 做大做强全程物流 继续做强代理及场站业务，以货代业务为引领，推进船代、订舱、码头、场站、仓 储、运输配送等多环节协同运营，打造整体优势，降低客户成本，继续扩大市场份额。 推广长途运输调度平台应用，充分发挥该平台已注册约1.6万辆卡车、350家配货站 的作用，基本实现青岛口岸长途运输节点全覆盖，进一步优化车货匹配，提供货源、流 向、卡车集中调度服务，延伸公路疏运盈利链条。 3、 稳步壮大金融产业 加速青港财务公司全牌照布局，提升资金运营能力。完善票据池集中运营功能，加 强票据融资工具运用，提高流动资金收益；推进即期结售汇业务、买方信贷、金融产品 投资业务落地，进一步拓展青港财务公司发展空间。 -II-132- 附录二 青岛港国际集团之财务资料 加速推进产融结合，打造产业金融共享服务平台。创新质押监管新模式，加大金 融、贸易融合力度，提高对产业下游的金融支持力度，促进主业发展；积极推进融资租 赁、资产管理、产业基金等新项目，增强服务功能，提升盈利能力。 4、 提速建设智慧港口 实施集装箱自动化码头项目，力争年底具备试运营条件。 打造物流电商生态圈，加快业务与生产管理系统升级，加快物流电商服务平台建 设，对外实现更多港口服务的�Q上办理，对内推进理货、库场管理等无人化、智慧化升 级。 加快协同办公体系建设，升级OA办公系统，拓展专业平台，推进移动互联、�Q上 审批，提升港口管理智能化水平。 5、 加快实施全球布局 深化与国内外大船公司、国际码头运营商和政策性银行等的战略合作，优势互补， 稳妥推进非洲、东南亚等港口码头及物流园区合作项目。 6、 持续提升公司管理水平 强化基於关键绩效指标分析的成本和全面预算管理，改进业务流程，提高效率效 益。 强化覆盖港口所有业务流程的风险防控，完善风险管控机制，多层次、全方位加强 风险管理。 强化以管理机构扁平化、资源配置集约化为导向的人力资源改革，优化人员配置， 整合机构岗位，推进外包转型，完善激励机制，挖掘人力资源潜力。 -II-133- 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 (A) 本集团之未经审核备考财务资料 以下为本集团作说明用途之未经审核备考综合资产及负债表（「未经审核备考财务资 料」），乃按上市规则第4.29条及基於下文所载附注编制，旨在说明收购事项及出售事项对本集 团於2016年6月30日之未经审核综合资产及负债表之影响，犹如收购事项及出售事项已於2016 年6月30日进行。 未经审核备考财务资料乃仅供说明用途而编制，由於其假设性质使然，未必真确反映倘 收购事项及出售事项已於2016年6月30日或任何未来日期交割後本集团之财务状况。 未经审核备考财务资料应与本通函其他部份所载之其他财务资料一并阅读。 (B) 本集团之未经审核备考综合资产及负债表 本集团於2016 年6月30日未 本集团未经审 经审核综合资 核备考综合资 产及负债表 备考调整 产及负债表 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 附注1 附注2 附注3 附注4 非流动资产 物业、机器及设备 2,424,632 �C �C �C 2,424,632 投资物业 24,856 �C �C �C 24,856 土地使用权 213,618 �C �C �C 213,618 无形资产 5,321 �C �C �C 5,321 合营公司及联营公司 2,790,506 (175,123) 874,445 �C 3,572,492 82,664 予合营公司及一联营公司贷 款 89,163 �C �C �C 89,163 可供出售金融资产 164,428 �C 39,234 �C 120,998 (82,664) 递延所得税资产 1,396 �C �C �C 1,396 其他非流动资产 45,961 �C �C �C 45,961 5,759,881 (175,123) 913,679 �C 6,498,437 -III-1- 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 本集团於2016 年6月30日未 本集团未经审 经审核综合资 核备考综合资 产及负债表 备考调整 产及负债表 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 附注1 附注2 附注3 附注4 流动资产 存货 9,078 �C �C �C 9,078 贸易及其他应收账款 239,712 482,364 (482,364) �C 239,712 可回收即期所得税 730 �C �C �C 730 有限制银行存款 215 �C �C �C 215 现金及等同现金 894,415 (39,634) (392,081) (10,482) 452,218 1,144,150 442,730 (874,445) (10,482) 701,953 总资产 6,904,031 267,607 39,234 (10,482) 7,200,390 负债 非流动负债 递延所得税负债 51,918 (10,015) 9,913 �C 51,816 长期借贷 1,229,274 �C �C �C 1,229,274 一同系附属公司的贷款 51,029 �C �C �C 51,029 其他长期负债 28,973 �C �C �C 28,973 1,361,194 (10,015) 9,913 �C 1,361,092 流动负债 贸易及其他应付账款 433,550 �C �C �C 433,550 即期所得税负债 16,647 �C �C �C 16,647 长期借贷的即期部分 68,139 �C �C �C 68,139 短期银行贷款 186,293 �C �C �C 186,293 704,629 �C �C �C 704,629 总负债 2,065,823 (10,015) 9,913 �C 2,065,721 资产净值 4,838,208 277,622 29,321 (10,482) 5,134,669 -III-2- 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 本集团之未经审核备考财务资料附注 (1) 本集团於2016年6月30日的未经调整综合资产负债表乃摘录自本公司於2016年6月30日的中期报 告所载之本集团的未经审核简明综合资产负债表。 (2) 出售事项 出售事项包括出售青岛前湾集装箱码头20%股本权益予青岛港国际，代价为人民币3,198,650,840 元（相当於约482,364,000美元）。 备考调整指： 不包括於2016年6月30日本集团於青岛前湾集装箱码头之投资的账面值； 出售事项应收款项为人民币3,198,650,840元（相当於约482,364,000美元）； 与出售事项相关的若干税项为人民币261,823,000元（相当於约39,634,000美元）；及 拨回过往年度就未分派盈利拨备之约10,015,000美元递延所得税负债。 由於青岛前湾集装箱码头於出售事项交割当日之账面值与未经审核备考财务资料编制时所采用的 金额可能存在显着差异，有关出售事项待确认之青岛前湾集装箱码头账面值的最终金额可能不同 於上述金额。 (3) 收购事项 收购事项包括本集团以总代价人民币5,798,619,200元（相当於约874,445,000美元）认购 1,015,520,000股非流通内资股股份，其中人民币2,599,968,360元（相当於约392,081,000美元）将 以现金结算，余额将以应收款项抵销。 除收购事项之外，本集团将本集团於青岛港国际持有96,000,000股非流通内资股之投资由可供出 售金融资产重新分类至於联营公司之投资（即增购 ）。 作为增购的一部分，可供出售金融资产之 公允价值已按2016年6月30日的公平市值重新计量，而相关其他综合损益则循环至损益。 於收购事项交割後，青岛港国际将成为本公司之联营公司。根据香港会计准则第28号「於联营公 司及合营公司的投资」，於联营公司之投资将采用权益法入账。收购人应按收购日期之公允价值 重新计量其投资。 -III-3- 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 备考调整指： 按公允价值调整先前列作可供出售金融资产（於2016年6月30日之账面值为约43,429,000美 元）之青岛港国际权益，令公允价值增加约39,234,000美元。就未经审核备考财务资料而 言，已根据收购事项的每股议定价格（即人民币5.71元）重新计量有关权益； 将本集团先前於青岛港国际持有之权益由可供出售金融资产重新分类为一间联营公司； 额外的1,015,520,000股青岛港国际非流通内资股之公允价值为人民币5,798,619,200元（相 当於约874,445,000美元）；及 与可供出售金融资产储备计入损益相关的递延所得税负债拨备为约9,913,000美元。 (4) 有关调整指估计交易成本约10,482,000美元，主要为本集团就交易事项应付之专业费用。 (5) 为编制未经审核备考财务资料，人民币兑美元的汇率为1.00美元兑人民币6.6312元。 (6) 除交易事项外，概无对未经审核备考财务资料作出其他调整，以反映本集团於2016年6月30日後 之交易结果或其他交易。特别是，未经审核备考财务资料尚未计及(a)收购位於鹿特丹的集装箱 码头股权（诚如本公司日期为2016年5月11日之公告所披露）；(b)本公司於2016年8月24日建议派 付截至2016年6月30日止六个月的中期股息每股18.0港分，并可选择收取全新的缴足股份代替收 取现金；及(c)收购意大利码头之股权（诚如本公司日期为2016年10月17日之公告所披露）。 -III-4- 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 (C) 有关本集团未经审核备考财务资料之报告 以下为香港执业会计师罗兵咸永道会计师事务所的报告全文，以供载入本通函。 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料的监证报告 致中远海运港口有限公司 列位董事 本所已对中远海运港口有限公司（「贵公司」）及其附属公司（统称「贵集团」）的未经审核备 考财务资料（由董事编制，并仅供说明用途）完成监证工作并作出报告。未经审核备考财务资料 包括就 贵公司建议收购青岛港国际股份有限公司股份及出售於青岛前湾集装箱码头有限责任 公司之股权（统称「交易事项」）而於2017年2月13日刊发的通函中第III-1至III-4页内所载於2016 年6月30日的未经审核备考资产和负债报表以及相关附注（「未经审核备考财务资料」）。董事用 於编制未经审核备考财务资料的适用标准载於第III-1至III-4页。 未经审核备考财务资料由董事编制，以说明交易事项对贵集团於2016年6月30日的财 务状况可能造成的影响，犹如交易事项於2016年6月30日已经发生。在此过程中，董事从贵 集团截至2016年6月30日止期间的财务报表中摘录有关 贵集团财务状况的资料，而上述财务 报表已公布审阅报告。 贵公司董事对未经审核备考财务资料的责任 贵公司董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29条及参 考香港会计师公 会（「会计师公会 」）颁布的会计指引第7 号「 编制备考财务资料以载入投资通函 内」（「会计指引第7号」），编制未经审核备考财务资料。 香港中环太子大厦廿二楼罗兵咸永道会计师事务所 电话：+85222898888；传真：+85228109888；www.pwchk.com -III-5- 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 我们的独立性和品质控制 我们已遵守会计师公会颁布的职业会计师道德守则中对独立性及其他道德的要求，有关 要求是基於诚信、客观、专业胜任能力和应有的审慎、保密及专业行为的基本原则而制定的。 本所应用会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号，因此维持全面的质量控制制度，包 括将有关遵守道德要求、专业准则以及适用的法律及监管要求的政策和程序记录为书面文件。 申报会计师的责任 本所的责任是根据上市规则第4.29(7)条的规定，对未经审核备考财务资料发表意见并 向 阁下报告。与编制未经审核备考财务资料时所采用的任何财务资料相关的由本所曾发出的 任何报告，本所除对该等报告出具日的报告收件人负责外，本所概不承担任何其他责任。 本所根据会计师公会颁布的香港监证业务准则第3420号「就编制招股章程内备考财务资 料作出报告的监证业务」执行我们的工作。该准则要求我们计划和实施程序以对董事是否根据 上市规则第4.29条及参考会计师公会颁布的会计指引第7号编制未经审核备考财务资料获取合 理保证。 就本业务而言，本所没有责任更新或重新出具就在编制未经审核备考财务资料时所使用 的历史财务资料而发出的任何报告或意见，且在本业务过程中，我们也不对在编制未经审核备 考财务资料时所使用的财务资料进行审计或审阅。 将未经审核备考财务资料包括在通函中，目的仅为说明某一重大事项或交易对该实体未 经调整财务资料的影响，犹如该事项或交易已在为说明为目的而选择的较早日期发生。因此， 我们不对交易事项於2016年6月30日的实际结果是否如同呈报一样发生提供任何保证。 就未经审核备考财务资料是否已按照适用标准适当地编制的合理保证的监证业务，涉及 实施程序以评估董事用以编制未经审核备考财务资料的适用标准是否提供合理基准，以呈列该 事项或交易直接造成的重大影响，并须就以下事项获取充分适当的证据： 相关备考调整是否适当地按照该等标准编制；及 -III-6- 附录三 本集团之未经审核备考财务资料 未经审核备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料作出的适当调整。 所选定的程序取决於申报会计师的判断，并考虑申报会计师对该公司性质的了解、与编 制未经审核备考财务资料有关的事项或交易以及其他相关委聘核证状况的了解。 本业务也包括评估未经审核备考财务资料的整体呈列方式。 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了基础。 意见 本所认为： (a) 未经审核备考财务资料已由 贵公司董事按照所述基准适当编制； (b) 该基准与 贵集团的会计政策一致；及 (c)就根据上市规则第4.29(1)条所披露的未经审核备考财务资料而言，该等调整是适 当的。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港，2017年2月13日 -III-7- 附录四 退任及建议重选之董事资料 於股东特别大会上退任及建议重选之四位董事之资料如下�s (1) 冯波鸣（「冯先生」） 冯先生，47岁，自2016年10月起出任本公司非执行董事。他亦为中远海运（间接控股股 东）战略与企业管理本部总经理，以及中远海运的附属公司中远海运控股（间接控股股东）、中 远海运发展股份有限公司及中远海运能源运输股份有限公司（三者均於香港及上海上��）非执行 董事，中远海运散货运输有限公司、中远海运（香港）有限公司、中远海运金融控股有限公司及 PiraeusPortAuthorityS.A（. 比雷埃夫斯港务局有限公司）（於希腊雅典上��）董事。冯先生曾任 中远海运集装箱运输有限公司贸易保障部商务部经理、中远集运香港MERCURY公司总经理、 中远控股（香港）经营管理部总经理、武汉中远国际货运有限公司�u武汉中远物流有限公司总经 理、中国远洋运输（集团）总公司�u中远海运控股（二者均为间接控股股东）战略管理实施办公室 主任等职。冯先生拥有20多年航运企业工作经验，在企业战略管理、商务管理、集装箱运输管 理方面具有丰富的经验。冯先生毕业於香港大学，获工商管理专业硕士学位，为经济师。 除本文中披露者外，冯先生於过去三年并无於其他上市公司出任任何董事职务，亦无兼 任本公司或本集团其他成员公司任何其他职务，并与本公司任何其他董事、高级管理层、主要 股东或控股股东概无任何其他关系。 根据本公司与冯先生签订之委任函，委任冯先生为本公司非执行董事之初步任期自 2016年10月24日起至股东特别大会完结时止。如获股东通过其连任，冯先生之任期将自股东 特别大会当日起计为期约三年，并须遵照本公司章程细则有关轮值告退及重选之规定。根据委 任函，冯先生的董事袍金为每年120,000港元（如未满一年则按比例收取）。该董事袍金乃根据 其所肩负的职责及行业情况由本公司薪酬委员会作出建议并由董事会厘定。 於最後实际可行日期，冯先生概无拥有证�患捌诨跆趵�第XV部所指本公司任何股份权 益。 除本文中披露者外，冯先生确认概无有关其获建议重选之其他事项须知会股东，亦无其 他资料为根据上市规则第13.51(2)条而须予披露。 -IV-1- 附录四 退任及建议重选之董事资料 (2) 张炜（「张先生」） 张先生，50岁，自2016年10月起出任本公司非执行董事。他亦为中远海运（间接控股股 东）运营管理本部副总经理（主持工作）、中远海运的附属公司中远海运控股（间接控股股东）及 中远海运能源运输股份有限公司（二者均於香港及上海上��）非执行董事、中远海运特种运输股 份有限公司（於上海上��）董事及中远海运集装箱运输有限公司（「中远海运集运」）及中远海运散 货运输有限公司董事。张先生曾任中远海运集运亚太贸易区副总经理兼澳新经营部经理、中远 海运集运欧洲贸易区副总经理、中远海运集运企业资讯发展部副总经理、佛罗伦货箱控股有限 公司（现称为佛罗伦国际有限公司）副总经理、本公司全资附属公司Piraeus ContainerTerminal S.A.执行副总裁等职。张先生拥有近30年航运企业工作经验，在集装箱运输营销管理、码头运 营管理方面具有丰富的经验。张先生毕业於上海海运学院，获工商管理硕士学位，为工程师。 除本文中披露者外，张先生於过去三年并无於其他上市公司出任任何董事职务，亦无兼 任本公司或本集团其他成员公司任何其他职务，并与本公司任何其他董事、高级管理层、主要 股东或控股股东概无任何其他关系。 根据本公司与张先生签订之委任函，委任张先生为本公司非执行董事之初步任期自 2016年10月24日起至股东特别大会完结时止。如获股东通过其连任，张先生之任期将自股东 特别大会当日起计为期约三年，并须遵照本公司章程细则有关轮值告退及重选之规定。根据委 任函，张先生的董事袍金为每年120,000港元（如未满一年则按比例收取）。该董事袍金乃根据 其所肩负的职责及行业情况由本公司薪酬委员会作出建议并由董事会厘定。 根据证�患捌诨跆趵�第XV部，张先生於最後实际可行日期实益拥有本公司30,000股股 份。 除本文中披露者外，张先生确认概无有关其获建议重选之其他事项须知会股东，亦无其 他资料为根据上市规则第13.51(2)条而须予披露。 -IV-2- 附录四 退任及建议重选之董事资料 (3) 陈冬（「陈先生」） 陈先生，42岁，自2016年10月起出任本公司非执行董事。他亦为中远海运（间接控股股 东）财务管理本部总经理、中远海运的附属公司中远海运控股（间接控股股东）及中远海运发展 股份有限公司（二者均於香港及上海上��）非执行董事、中远海运特种运输股份有限公司（於上 海上��）董事及中远海运散货运输有限公司董事。陈先生曾任中国海运（集团）总公司（「中国海 运」，中远海运的全资附属公司）计财部风险控制处副处长、中国海运计财部财务处副处长、中 国海运财税管理室高级经理、中国海运财务金融部总经理助理和中国海运财务金融部副总经理 等职。陈先生拥有近20年航运企业工作经验，在风险控制、税务管理、财务金融方面具有丰富 的经验。陈先生毕业於上海财经大学，获经济学硕士学位，为高级会计师。 除本文中披露者外，陈先生於过去三年并无於其他上市公司出任任何董事职务，亦无兼 任本公司或本集团其他成员公司任何其他职务，并与本公司任何其他董事、高级管理层、主要 股东或控股股东概无任何其他关系。 根据本公司与陈先生签订之委任函，委任陈先生为本公司非执行董事之初步任期自 2016年10月24日起至股东特别大会完结时止。如获股东通过其连任，陈先生之任期将自股东 特别大会当日起计为期约三年，并须遵照本公司章程细则有关轮值告退及重选之规定。根据委 任函，陈先生的董事袍金为每年120,000港元（如未满一年则按比例收取）。该董事袍金乃根据 其所肩负的职责及行业情况由本公司薪酬委员会作出建议并由董事会厘定。 於最後实际可行日期，陈先生概无拥有根据证�患捌诨跆趵�第XV部所指本公司任何股份 权益。 除本文中披露者外，陈先生确认概无有关其获建议重选之其他事项须知会股东，亦无其 他资料为根据上市规则第13.51(2)条而须予披露。 -IV-3- 附录四 退任及建议重选之董事资料 (4) 陈家乐（「陈教授」） 陈教授，55岁，自2016年10月起出任本公司独立非执行董事，为本公司薪酬委员会委 员。陈教授现为香港中文大学（「中大」）商学院院长，同时为恒生指数顾问委员会、香港房屋委 员会、香港金融管理局金融基建委员会及盈富基金监督委员会等委员会成员，及广发证�还煞� 有限公司（於香港及深圳上市）的独立非执行董事。陈教授自2009年起出任香港银行学会「杰出 财富管理师大奖」筹备委员会主席，曾任香港科技大学（「科大」）商学院署理院长，同时兼任财 务学系讲座教授，并於2003至2013年期间担任科大财务学系系主任，亦於2008至2010年期间 担任亚洲金融学会主席。陈教授持有中大经济学社会科学学士学位及美国俄亥俄州立大学金融 学哲学博士学位。 除本文中披露者外，陈教授於过去三年并无於其他上市公司出任任何董事职务，亦无兼 任本公司或本集团其他成员公司任何其他职务，并与本公司任何其他董事、高级管理层、主要 股东或控股股东概无任何其他关系。 根据本公司与陈教授签订之委任函，委任陈教授为本公司独立非执行董事之初步任期自 2016年10月24日起至股东特别大会完结时止。如获股东通过其连任，陈教授之任期将自股东 特别大会当日起计为期约三年，并须遵照本公司章程细则有关轮值告退及重选之规定。根据委 任函，陈教授就同时为本公司薪酬委员会委员的董事袍金为每年290,000港元（如未满一年则按 比例收取）。该董事袍金乃根据其所肩负的职责及行业情况由本公司薪酬委员会作出建议并由 董事会厘定。 於最後实际可行日期，陈教授概无拥有根据证�患捌诨跆趵�第XV部所指本公司任何股份 权益。 除本文中披露者外，陈教授确认概无有关其获建议重选之其他事项须知会股东，亦无其 他资料为根据上市规则第13.51(2)条而须予披露。 除上文所披露者外，据董事会所知，概无任何资料为根据上市规则第13.51(2)条而须予 披露，亦无有关建议重选上述退任董事之任何其他事项须知会股东。 -IV-4- 附录五 一般资料 1. 责任声明 本通函载有遵照上市规则而提供有关本公司之资料。董事对本通函内容共同及个别承担 全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载之资料在各重大 方面均属准确完备，并无误导或欺骗成份，及本通函并无遗漏其他事实，以致本通函所载任何 声明或本通函有所误导。 2. 董事权益披露 (a)於最後实际可行日期，本公司董事及最高行政人员於本公司或其任何相联法团（定 义见证�患捌诨跆趵�第XV部）之股份、相关股份及债�恢校�拥有根据证�患捌诨跆� 例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益（包括根据证�患捌诨跆趵�有 关条文被当作或视为拥有之权益或淡仓），或已载入本公司根据证�患捌诨跆趵�第 352条存置之登记册内之权益，或根据上市规则附录10上市发行人董事进行证�唤灰字�标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所之权益如下： (i) 於本公司股份之好仓 於最後实际 於最後实际可行 可行日期 日期占已发行股 董事姓名 身份 权益性质 持有股份数目 份总数百分比 张炜先生 实益拥有人 个人 30,000 0.001% 黄天佑博士 实益拥有人 个人 564,062 0.019% -V-1- 附录五 一般资料 (ii) 於本公司相关股份（股本衍生工具）之好仓 根据股东於2003年5月23日批准的购股权计划授出的购股权（「2003年购股权 计划」）： 於最後实际可行 於最後实际可行 日期尚未行使之 日期占已发行股 董事姓名 行使价 购股权数目 份总数百分比 行使期 附注 （港元） 黄天佑博士 19.30 500,000 0.017% 18.4.2007�C17.4.2017 (1),(2) 附注： (1) 购股权乃根据2003年购股权计划於2007年4月18日至2007年4月19日期间以行使价 每股股份19.30港元授出。购股权可於承授人根据2003年购股权计划接纳或视为接 纳购股权的日期（「 开始日期 」）起 计十年内随时行使。购股权的开始日期为由2007 年4月18日至2007年4月19日。 (2) 该等购股权为有关董事作为实益拥有人所持之个人权益。 (iii) 於相联法团股份之好仓 於最後实际可 於最後实际可行日期占 行日期所持 相联法团已发行H股股 相联法团名称 董事姓名 身份 权益性质 H股数目 份总数百分比 中远海运控股 范徐丽泰博士 实益拥有人 个人 10,000 0.0004% 中远海运能源运输股份有限公司 李民桥先生 实益拥有人 个人 508,000 0.04% 於最後实际可 於最後实际可行日期占 行日期所持 相联法团已发行A股股 相联法团名称 董事姓名 身份 权益性质 A股数目 份总数百分比 中远海运发展股份有限公司 冯波鸣先生 实益拥有人 个人 29,100 0.0004% -V-2- 附录五 一般资料 (iv) 於相联法团相关股份（股本衍生工具）之好仓 於最後实际可行 於最後实际可行 日期占相联法团 日期尚未行使的 已发行H股股份 相联法团名称 董事姓名 身份 权益性质 行使价 股票增值权数目 总数百分比 （港元） 中远海运控股 张为先生 实益拥有人 个人 9.540 75,000 0.003% 邓黄君先生 实益拥有人 个人 9.540 260,000 0.010% 冯波鸣先生 实益拥有人 个人 9.540 35,000 0.001% 王海民先生 实益拥有人 个人 9.540 75,000 0.003% 附注： 该等股票增值权由中远海运控股於2007年6月4日根据中远海运控股於2005年12月16日采 纳之股票增值权计划（「该计划」）按单位授出，每单位代表1股中远海运控股H股。根据该 计划，概无中远海运控股的股份将予发行。该等股票增值权可於2009年6月4日至2017年6 月3日期间随时按每单位9.540港元行使。 (b) 於最後实际可行日期，除下文所披露者外，据董事所知，概无董事为另一家公司的 董事或雇员，及该公司拥有本公司的股份及相关股份中的权益或淡仓，而此等权益 或淡仓根据证�患捌诨跆趵�第XV部第2及第3分部的条文须向本公司披露： 中远海运 董事姓名 职衔 黄小文先生 副总经理、党组成员 冯波鸣先生 战略与企业管理本部总经理 张炜先生 运营管理本部副总经理（主持工作） 陈冬先生 财务管理本部总经理 王海民先生 董事 -V-3- 附录五 一般资料 中远海运控股 董事姓名 职衔 黄小文先生 副董事长、执行董事 张为先生 执行董事、副总经理 方萌先生 职工代表监事 邓黄君先生 财务总监 冯波鸣先生 非执行董事 张炜先生 非执行董事 陈冬先生 非执行董事 许遵武先生 执行董事、总经理、党委副书记（主持党委工作） 王海民先生 执行董事、副总经理 范徐丽泰博士 独立非执行董事 (c) 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，据董事所知，(i)概无本公司董事或主要 行政人员於本公司或其任何相联法团（定义见证�患捌诨跆趵�第XV部）之任何股份 或相关股份或债�恢校�拥有任何根据证�患捌诨跆趵�第XV部第7及第8分部的条文 须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证�患捌诨跆趵�有关条文被当作或 视为拥有之权益或淡仓）； 或须载入本公司根据证�患捌诨跆趵�第352条存置之登 记册内之权益或淡仓；或根据标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓；及 (ii)概 无董事为另一家公司的董事或雇员，及该公司拥有本公司的股份及相关股份 中的权益或淡仓，而此等权益或淡仓根据证�患捌诨跆趵�第XV部第2及第3分部须 向本公司披露。 3. 董事於竞争业务之权益 於最後实际可行日期，董事黄小文先生、张为先生、方萌先生、邓黄君先生、冯波鸣先 生、张炜先生、陈冬先生、许遵武先生及王海民先生於中远海运及其联系人及�u或其他於码头 运营及管理业务中拥有权益（「码头权益」）之公司担任董事及�u或高级管理层职位。 -V-4- 附录五 一般资料 董事会认为，本集团有能力经营独立於码头权益之业务。在对本集团码头业务作出决策 时，相关董事在履行彼等作为本公司董事之职责时已及将继续以本集团之最佳利益行事。除上 文所披露者外，董事及彼等各自之联系人概无於与本集团业务直接或间接构成或可能构成竞争 之业务中拥有权益。 4. 董事於资产之利益 於最後实际可行日期，董事概无与於本集团任何成员公司自2015年12月31 日（ 即 本公司 最近期刊发之经审核综合财务报表之结算日期）以来所收购、出售或租赁，或拟收购、出售或 租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 5. 董事之合约权益 於最後实际可行日期，董事概无於任何仍然有效并对本集团业务属重大之合约或安排中 拥有任何重大权益。 6. 董事之服务合约权益 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或建议订立本集团於一年内 若不支付赔偿（法定赔偿除外）便不可终止之服务合约或雇佣合约。 7. 专家及同意 以下为各列本通函并提供本通函内所载之意见或建议之专家之资格： 名称 资格 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 於最後实际可行日期，罗兵咸永道概无於本集团任何成员公司实益持有任何股本或於本 集团任何成员公司拥有认购或提名他人认购证�恢�权利（不论是否可依法强制执行）。 於最後实际可行日期，罗兵咸永道概无於自2015年12月31日（即本集团最近期刊发之经 审核账目之结算日期）以来本集团任何成员公司所收购、出售或租赁，或拟收购、出售或租赁 之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 罗兵咸永道已就本通函之刊发以及在本通函中以其形式及涵义载列其报告或函件及引述 其名称授出书面同意，且迄今并无撤回其书面同意。 -V-5- 附录五 一般资料 8. 重大不利变动 董事确认，就董事所知，於最後实际可行日期，自2015年12月31 日（ 即本公司最近期刊 发之经审核综合财务报表之结算日期）以来本集团之财务或经营状况并无任何重大不利变动。 9. 诉讼 於最後实际可行日期，本集团任何成员公司概无任何尚未了结或面临之重大诉讼或索 偿。 10. 重大合约 以下为本集团之成员公司於紧接本通函日期前两年内订立之重大合约（在日常业务过程中 订立之合约除外）： (a)本公司（作为买方）与中海集装箱运输股份有限公司（现称为中远海运发展股份有限 公司 ）及中国海 运（ 香港 ）控 股有限公 司（ 现称为中远海运金融控股有限公司）（作为 卖方）於2015年12月11日订立之买卖协议，其内容有关以初始代价1,161,963,000美 元（须根据交割账目作出调整 ）收 购中海港口发展有限公司之全部已发行股本，而 该初始代价已就未完成出售DamiettaInternationalPortCompanyS.A.E.之全部20% 股本权益扣减相当於33,222,000美元之款项，详情载於本公司日期为2015年12月11 日之公告及本公司日期为2015年12月31日之通函； (b)本公司（作为卖方）与中海集装箱运输（香港）有限公司（现称为中远海运发展（香港） 有限公司）（作为买方）於2015年12月11日订立之买卖协议，其内容有关以初始代价 人民币7,784,483,300元（须根据交割账目作出调 整 ）出 售佛罗伦货箱控股有限公司 （现称为佛罗伦国际有限公司）之全部已发行股本，以及以代价285,000,000美元转 让合共285,000,000美元之股东贷款，详情载於本公司日期为2015年12月11日之公 告及本公司日期为2015年12月31日之通函。 (c) 交易协议；及 (d) 战略合作协议。 除上文所披露者外，本集团之成员公司概无於紧接本通函日期前两年内订立其他重大合 约。 -V-6- 附录五 一般资料 11. 备查文件 由本通函日期起至2017年3月10 日（ 包括该日 ）止 期 间，可於星期一至星期五上午九时三 十分至下午五时三十分（公众假日除外）於本公司主要营业地点查阅下列各文件之副本，地址为 香港皇后大道中183号中远大厦49楼： (a) 本公司之组织章程大纲及章程细则； (b) 本附录「重大合约」一节内提述之重大合约； (c) 罗兵咸永道就本集团之未经审核备考财务资料编制之报告，全文载於本通函附录二 内； (d) 本附录「专家及同意」一节内提述之专家发出之书面同意书； (e) 本公司截至2014年及2015年12月31日止两个财政年度各年之年度报告；及 (f)本公司自2015年12月31日（ 即本公司最近期刊发之经审核账目之日期 ）以 来根据上 市规则第14章及�u或第14A章规定所刊发全部通函之副本。 12. 一般资料 (a) 本公司之总法律顾问兼公司秘书为洪雯女士。洪女士为香港执业律师，同时亦拥有 英格兰及威尔士律师资格。 (b)本公司注册办事处位於Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda。 (c) 本公司股份过户登记处香港分处为卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼。 -V-7- 股东特别大会通告 COSCO SHIPPING Ports Limited （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1199) 股东特别大会通告 兹通告中远海运港口有限公司（「本公司」）谨订於2017年3月10日（星期五）下午2时30分假 座香港皇后大道中183号中远大厦47楼举行股东特别大会，以考虑及酌情通过（不论有否修订） 以下决议案为本公司普通决议案： 普通决议案 (1) 「动议： (a)批准、追认及确认(i)本公司之全资附属公司上海中海码头发展有限公司（「上 海中海码头」）与青岛港国际股份有限公司（「青岛港国际」）於2017年1月20日 订立之协议，其内容有关上海中海码头认购青岛港国际之股份，其代价将以 向青岛港国际转让於青岛前湾集装箱码头有限责任公司持有之20%股权之方 式及现金结算；(ii)本公司与青岛港国际於2017年1月20日订立之战略合作协 议，其内容有关上文所述之股份认购及其他事宜；及(iii)该等协议项下拟进 行之交易（统称为「交易事项」）；及 (b)授权本公司董事代表本公司（其中包括）签署、订立及交付，或授权签署、订 立及交付所有有关文件和作出彼等可能认为为使交易事项得以执行及�u或生 效或就此而言属必要、权宜或适宜及彼等可能酌情认为符合本公司利益的一 切行为。」 (2) 「动议： 重选冯波鸣先生为本公司董事。」 (3) 「动议： 重选张炜先生为本公司董事。」 -N-1- 股东特别大会通告 (4) 「动议： 重选陈冬先生为本公司董事。」 (5) 「动议： 重选陈家乐教授为本公司董事。」 承董事会命 中远海运港口有限公司 总法律顾问兼公司秘书 洪雯 香港，2017年2月13日 注册办事处： ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11 Bermuda 主要营业地点： 香港 皇后大道中183号 中远大厦49楼 附注： 1. 於2017年3月6日（星期一)营业时间结束时，名列本公司股东名册之股东有权於股东特别大会上投票。为 确保在股东特别大会上的投票权利，所有填妥之股份过户文件连同有关股票，须於2017年3月6日（星期 一)下午4时30分前送达本公司之香港股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司办理登记手续，地址为香港 皇后大道东183号合和中心22楼。 2. 任何有权出席大会并於会上投票的本公司股东均有权委派一名或多名（如相关股东持有超过一股股份） 代表出席大会，并代其投票。获委派之代表毋须为本公司股东，但必须亲身出席以代表该股东。 3. 委任代表表格连同已签署的授权书或其他授权文件（如有）或该等文件之认证副本，务须於大会或其任 何续会指定举行时间48小时前送达本公司主要营业地点方为有效，地址为香港皇后大道中183号中远大 厦49楼。 4. 本公司股东填妥及交回委任代表表格後仍可依愿亲身出席大会或其任何续会，并於会上投票。在此情况 下，其委任代表表格将被视作已撤回论。 -N-2- 股东特别大会通告 5. 如属本公司任何股份之联名登记持有人，则任何一位联名持有人可亲身或委派代表就该等股份投票，犹 如彼为该等股份之唯一有权投票者，惟倘若超过一位联名持有人出席上述会议，则只会接纳排名首位之 股 东（ 不论亲身或委派代表出席）之投票。就此而言，排名先後则按本公司股东名册中有关联名股份持 有人之排名次序而定。 6. 除文义另有所指外，本通告所用词汇与载有本通告的日期为2017年2月13日的本公司通函所界定的涵义 相同。 -N-3-