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| 证券代码 | 08225 | 证券简称 | 中国医疗集团 |
| 上市日期 | 2003-07-10 | 证券类型 | 非H股 |
| 交易所(板块) | 香港交易所创业板 |
| 公司名称 | 中国医药集团有限公司 | 英文名称 | China Health Group Inc. |
| 公司成立日期 | 2002-05-21 | 注册地 | 开曼群岛（英属） |
| 办公地址 | 香港湾仔湾仔道133号星航信息中心19楼B室 | 注册地址 | Scotia Centre 4th Floor P.O. Box 2804 George Town Grand Cayman Cayman Islands |
| 董事长 | 郭夏 | 公司网址 | www.chgi.net |
| 注册资本(万元) | 100,000.00 | info@venturepharm.net | |
| 联系电话 | 86-10-88500088 | 传真 | 86-10-88500080 |
| 年结日 | 12-31 | 员工人数 | 281 |
| 公司秘书 | 梁国辉 | 核数师 | 吕礼恒会计师事务所 |
| 公司介绍 | 於一九九八年十二月,本集团在其附属公司德众万全成立後组成。於一九九八年十一月八日,天津德众房地产开发有限公司(「天津德众」)、万全加拿大药业与万全生命科技投资订立德众万全之合营协议。根据该项合营协议,德众万全之注册资本协定为975,000美元,合营夥伴同意由万全加拿大药业拥有51%之溢利权益,由万全生命科技投资拥有10%,以及由天津德众拥有39%。当时,万全加拿大药业由郭先生拥有。万全生命科技投资为梁天柱先生及彭振声先生平均拥有之公司,彼等均为独立第三方。天津德众乃一间中国公司,天津市河西区海外联谊会及天津安博商贸有限公司(二者均为独立第三方)分别拥有其90%及10%权益。当时,德众万全之董事会成员为郭先生、罗博士、伍霜驷先生、彭振声先生及孙悦平先生。 於一九九八年十一月十八日,海淀区管理委员会经考虑德众万全之合营协议後,批准成立德众万全。根据北京市工商行政管理局向德众万全发出之营业执照,德众万全得以成立并於二零零二年十二月十一日开始营运。 自成立以来,德众万全一直从事药品研发、技术转让,并向中国多间制药公司提供药品开发服务及临床研究服务。於一九九八年十二月,本集团就抗糖尿病药品成功订立首份技术转让及提供药品开发服务及临床研究服务之协定。此後,本集团继续发展及从事该业务。 据中国律师所知会,根据德众万全之合作合营协议,德众万全之注册资本须於德众万全之营业执照发出後90天内缴足(执照於一九九八年十二月十一日发出)。然而,於一九九九年三月十一日,合营夥伴并无按照该限期注入德众万全之注册资本。董事确认,於一九九九年三月十一日,德众万全之注册资本已到位91,360美元,占德众万全注册资本约9.37%,其中34,915美元由天津德众出资(占本来应占注册资本585,000美元约6%),56,445美元由万全加拿大药业出资(占本来应占注册资本240,000美元约23.52%)。根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》,合营企业夥伴之第一阶段出资须於发出营业执照後三个月内作出,而出资额不得少於各自应占注册资本之15%;如所有合营夥伴於三个月期间内未能如上述出资,则合营企业将予解散,而审批合营企业之原机关可撤销其营业执照。中国律师确认,德众万全其中一名合营夥伴,即万全加拿大药业,於德众万全获发营业执照後三个月内出资超过其应占注册资本15%之百分比,故根据中国法律,德众万全之法定地位并无因其注册资本延迟到位而受重大影响。根据《企业法人登记管理条例》,有关机构发出之营业执照乃显示企业法人身份及合法经营权利之证明。根据《中华人民共和国民法通则》,法人实体有权根据中国法律自成立起个别享有民事权利及责任,并於执照期满时终止。由营业执照日期起,德众万全即享有民事权利及责任,有权采取民事行动、在其获准之业务范围内经营、订立合约及受其规限。因此,德众万全自其成立以来订立之合约不会由於其注册资本延迟而无效。中国律师确认,根据现行中国法律,德众万全只须获发营业执照,即可有效运作其营业执照所规定的医药研发、技术转让及提供药品开发服务及临床研究服务。 根据《企业法人登记管理条例》,合作经营协定或合作经营细则的任何重大变动均须经由原批准合作经营的机构批准。由於将注入注册资本之限期延长对德众万全之合营协议构成重大变动,因此须经由海淀管理委员会批准。根据海淀管理委员会於一九九九年六月一日发出之批文,德众万全注册资本全数出资之限期获批准延迟至一九九九年七月十五日。然而,於一九九九年七月十五日,德众万全之注册资本尚未全数到位。 於一九九九年七月二十二日,德众万全之董事会通过削减德众万全之注册资本,由975,000美元减至865,000美元。根据中兑会计师事务所(一间中国合资格会计师事务所)於一九九九年七月二十二日发出截至该报告刊发日期之资本核实报告,天津德众出资111,049.79美元、万全生命科技投资出资155,025.00美元及加拿大药业出资599,030.05美元予德众万全之注册资本,分别占当时出资额约13%、约18%及约69%。德众万全合营夥伴之间的溢利分享比例於当时不变。上述投入之865,000美元仅占当时经批准之注册资本额975,000美元约89%。为履行法规规定,於一九九九年七月二十三日,德众万全向北京新技术产业开发试验区海淀试验区外经办申请将注册资本削减至865,000美元。於一九九九年七月二十八日,海淀区管理委员会将有关申请转介北京对外经济贸易委员会,并要求该委员会批准德众万全之申请。一九九九年八月十六日,北京对外经济贸易委员会批准削减注册资本至865,000美元之申请,并将溢利拥有权修订为:万全加拿大药业拥有83.36%、万全生命科技投资拥有11.152%,以及天津德众拥有5.488%。为符合有关中国法例,德众万全分别於一九九九年八月七日、八日及九日发出削减注册资本之公布。据此,於一九九九年八月十六日,德众万全之注册资本已到位至经批准金额865,000美元。董事确认,於一九九九年七月二十二日发出之资本核实报告已完成作为付款日期之确认,而另一份於一九九九年十一月十日作出之资本核实报告则作为批准修订注册资本规定後出资金额之确认。 自一九九九年三月十一日至一九九九年八月十六日止,德众万全之注册资本尚未遵照海淀区管理委员会之有关批准出资。根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》,倘若注册资本未有依照经核准之时间表出资,工商行政管理机关及原批准注册资本之政府机构可於原订期限三个月後向合营夥伴发出通知书,而合营夥伴须於通知(如有)发出後一个月内出资。倘若合营夥伴仍未能於一个月期间出资,政府机构可取消批准证书,合营公司之营业执照亦将被吊销。倘若德众万全未能於一个月期间出资,则可由北京市工商行政管理局及海淀区管理委员会向德众万全之合营夥伴发出通知。然而,德众万全之合营夥伴从未接获上述政府机关之通知,要求於某段期限内注入德众万全注册资本,而德众万全之注册资本已於经批准延长之限期届满後三个月内到位至经批准金额。此外,德众万全之营业执照从未被吊销。因此,中国律师确认,根据现行中国法律,延迟注入德众万全之注册资本将不会(i)令德众万全之营业执照日後被注销;(ii)影响德众万全之合法存续及营运;(iii)影响本集团於尚未注入德众万全之注册资本期间的业务;及(iv)令德众万全日後因此而遭受罚款或惩罚。由於德众万全已根据适用之法例及规则获得削减注册资本之有关批准,并於其後根据批文悉数注入其注册资本,因此,中国律师亦认为德众万全已符合有关注册资本之规定。万全加拿大药业成为不活动公司,而VPInc.则仍为投资控股公司。 | ||
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