香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或 任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ZHONGFAZHANHOLDINGSLIMITED 中发展控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：475) 截至二零一六年九月三十日止六个月 中期业绩公告 中发展控股有限公司（「本公司」）之董事（「董事」）会（「董事会」）欣然公布，本公司及 其附属公司（「中发展」或「本集团」）截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审 核中期业绩，该中期业绩已经由本公司之审核委员会及外聘核数师审阅，连同上 一年度同期之比较数字如下： 简明综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年九月三十日止六个月 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 收益 3 5,924 9,742 销售成本 (5,859) (9,265) 毛利 65 477 其他收入 360 81 其他收益及亏损 4 633 149 分销成本 (3) (1,341) 行政开支 (14,706) (10,753) 以权益结算以股份为基础付款 12 (8,371) – –1– 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 除税前亏损 (22,022) (11,387) 税项 5 – – 期间亏损 6 (22,022) (11,387) 期间其他全面开支 其後将不会重新分类至损益之项目： 换算产生之汇兑差额 (1,074) (367) 期间全面开支总额 (23,096) (11,754) 每股亏损 7 基本及摊薄（港仙） (6.67) (3.87) –2– 简明综合财务状况表 於二零一六年九月三十日 於二零一六年於二零一六年 九月三十日三月三十一日 附注 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 非流动资产 物业、厂房及设备 1,905 880 租赁按金 399 399 2,304 1,279 流动资产 应收账款 9 – 3,640 按金、预付款项及其他应收款项 5,179 4,921 银行结余及现金 49,942 64,039 55,121 72,600 流动负债 应付账款及其他应付款项及应计费用 10 881 2,610 流动资产净值 54,240 69,990 资产总值减流动负债 56,544 71,269 资本及储备 股本 11 3,301 3,301 储备 53,243 67,968 本公司拥有人应占股本权益 56,544 71,269 –3– 简明综合权益变动表 截至二零一六年九月三十日止六个月 购股权认股权证 股本股份溢价 储备 储备汇兑储备累计亏损 总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一六年四月一日（经审核） 3,301 151,578 2,411 8,279 6,709 (101,009) 71,269 期间亏损 – – – – – (22,022) (22,022) 期间其他全面开支 – – – – (1,074) – (1,074) 期间全面开支总额 – – – – (1,074) (22,022) (23,096) 确认以权益结算以股份为基础付款 – – – 8,371 – – 8,371 於二零一六年九月三十日（未经审核） 3,301 151,578 2,411 16,650 5,635 (123,031) 56,544 於二零一五年四月一日（经审核） 2,938 76,559 2,615 – 7,581 (64,203) 25,490 期间亏损 – – – – – (11,387) (11,387) 期间其他全面开支 – – – – (367) – (367) 期间全面开支总额 – – – – (367) (11,387) (11,754) 发行新股份 90 18,810 – – – – 18,900 行使购股权 3 660 (204) – – – 459 发行新股份应占交易成本 – (52) – – – – (52) 於二零一五年九月三十日（未经审核） 3,031 95,977 2,411 – 7,214 (75,590) 33,043 –4– 简明综合财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止六个月 1.编制基准 简明综合财务报表乃根据由香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港会计准则第34 号（「香港会计准则第34号」）「中期财务报告」及香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上 市规则」）附录16之适用披露规定编制。 2.主要会计政策 简明综合财务报表乃根据历史成本基准编制。 除下文所述者外，於截至二零一六年九月三十日止六个月之简明综合财务报表所采用之会 计政策及计算方法，与编制本集团截至二零一六年三月三十一日止年度之年度财务报表所 采用者一致。 於本中期期间，本集团首次应用以下由香港会计师公会颁布且与编制本集团简明综合财务 报表有关的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）修订本。 香港财务报告准则之修订 香港财务报告准则二零一二年至二零一四年周 期的年度改进 香港会计准则第1号之修订 披露措施 香港财务报告准则第10号、 投资实体：应用合并的例外情况 香港财务报告准则第12号及 香港会计准则第28号之修订 香港财务报告准则第11号之修订 收购共同经营权益的会计处理 香港会计准则第16号及香港会计准则 可接受之折旧及摊销方法的澄清 第38号之修订 香港会计准则第16号及香港会计准则 农业：生产性植物 第41号之修订 於本中期期间应用上述香港财务报告准则之修订，对该等简明综合财务报表所呈报之金额 及╱或於该等简明综合财务报表所载之披露资料并无重大影响。 –5– 3.收益及分部资料 收益 收益指於日常业务过程中就所出售货品已收及应收之款项扣除折扣及销售相关税项之数额。 分部资料 本集团以单一分部经营及管理其业务，即珠宝批发业务。於中国为太阳能业务新成立的附 属公司於期内尚未展开营运。执行董事作为本集团之主要营运决策人，於作出有关本集团 分配资源及评估表现之决定时仅检讨来自不同地区客户之收益。由於并无其他独立财务资 料可供评估不同地区之表现，故并无呈列其他分部资料。 4.其他收益及亏损 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 出售物业、厂房及设备亏损 – (3) 外汇收益净额 633 152 633 149 5.税项 由於本集团於两个期间均无任何产生自香港之应课税溢利，故并无就香港利得税计提拨备。 由於本集团之中国附属公司於两个期间均无任何应课税溢利，故并无为该等中国附属公司 就中国企业所得税计提拨备。 –6– 6.期间亏损 期间亏损已於扣除（计入）下列各项後达致： 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 确认为开支之存货成本 5,859 9,265 物业、厂房及设备折旧 316 607 员工成本（包括董事酬金） 5,488 6,189 银行利息收入 (23) (21) 7.每股亏损 本公司拥有人应占每股基本及摊薄亏损乃基於下列数据计算： 截至九月三十日止六个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （未经审核） （未经审核） 用作计算每股基本及摊薄盈利之本公司拥有人 应占本集团之期间亏损 (22,022) (11,387) 千股 千股 用作计算每股基本及摊薄亏损之普通股加权平均数 330,054 293,882 由於行使本公司之尚未行使购股权及认股权证将导致每股亏损减少，故於计算截至二零一 六年九月三十日止六个月之每股摊薄亏损时，并无假设行使该等购股权及认股权证（截至二 零一五年九月三十日止六个月：购股权）。 8.股息 於本中期期间内并无派付、宣派或拟派任何股息。本公司董事已决定将不会就本中期期间 派付任何股息（二零一五年：无）。 –7– 9.应收账款 於二零一六年三月三十一日，本集团向其客户提供介乎30至120天之信贷期，而计入本集团 应收账款结余之应收账款总账面值约为1,207,000港元，於二零一六年三月三十一日已逾期， 本集团并未就此作出减值亏损拨备。该结余已於本中期期间内全数清偿。 以下为本集团之应收账款按发票日期（与收益确认日期相若）呈列之账龄分析。 於二零一六年於二零一六年 九月三十日三月三十一日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 一个月内 – 475 一个月以上至三个月内 – 2,859 三个月以上至六个月内 – 306 – 3,640 10.应付账款、其他应付款项及应计费用 以下为本集团之应付账款按发票日期呈列之账龄分析。 於二零一六年於二零一六年 九月三十日三月三十一日 千港元 千港元 （未经审核） （经审核） 一个月内 – 4 一个月以上至三个月内 – – 三个月以上至六个月内 – 1 – 5 其他应付款项及应计费用 其他应付款项及应计费用主要包括就本集团营运之尚未偿付持续成本以及应计开支。 –8– 11.股本 股份数目 金额 千股 千港元 每股面值0.01港元之普通股 法定： 於二零一五年四月一日、二零一六年三月三十一日、 二零一六年四月一日及二零一六年九月三十日 10,000,000 100,000 已发行及缴足： 於二零一六年四月一日（经审核）及二零一六年 九月三十日（未经审核） 330,054 3,301 12.购股权计划及认股权证 购股权计划 本公司之购股权计划乃根据於二零零七年二月二十六日通过之决议案所采纳，主要目的为 向董事、雇员及其他合资格参与者提供奖励。 於二零一二年六月二十七日，已授出24,090,000份购股权。所授出之购股权已於授出日期全 部归属，并可於二零一二年六月二十七日至二零一六年十二月三十日期间内行使。於授出 日期使用二项式模式厘定之购股权之估计公平值约为16,381,000港元。 由於购股权於过往年度全部归属，概无金额於本中期期间在损益中确认。 非上市认股权证 於二零一五年十月二日，本公司根据Suncool认购协议向SuncoolAB授出合共24,000,000份行 使价为每股认股权证股份2.5港元之认股权证。授出之认股权证可於二零一六年十月一日至 二零一八年九月三十日行使并於各行使期初分三批归属，其中(i)8,000,000份认股权证将於 二零一六年十月一日至二零一八年九月三十日可予行使；(ii)8,000,000份认股权证将於二零 一七年四月一日至二零一八年九月三十日可予行使；及(iii)8,000,000份认股权证将於二零一 七年十月一日至二零一八年九月三十日可予行使。 於授出日期使用二项式模式厘定之认股权证之估计公平值为23,111,000港元。 於本中期期间，为数8,371,000港元於损益中确认为开支。 於本中期期间，概无授出购股权及认股权证。 –9– 管理层讨论及分析 业务回顾 於二零一六年九月三十日止六个月（「回顾期内」），本集团主要於中国从事国内市 场的珠宝批发业务。鉴於全国经济持续放缓，加上人民币汇率於本年的波幅较大， 打击消费者信心，不利奢侈品市场发展，令此业务分部的经营情况更为恶劣。面 对严峻的经营环境，管理层积极发掘其他具潜力商机，致力为集团开拓收入来源。 有见全球对环保能源的需求日渐殷切，同时中国内地政府亦推出了多项有利环 保、节能及减少污染与排放的政策，管理层认为绿色能源相关业务乃未来朝阳行 业，并於去年七月开始进军太阳能业务，同时与知名企业建立紧密夥伴关系，包 括瑞典领先节能技术研发公司SuncoolAB。SuncoolAB背景实力雄厚，控股股东包 括瑞典政府创投基金StiftelsenIndustrifonden，其为绿色科技行业的领先投资者。 SuncoolAB於去年七月透过与本集团签订认购协议，更成为本集团股东，管理层 相信双方会继续加强合作，携手在中国推动新能源业务的发展。SuncoolAB向本 集团授出独家权利及许可，使用以CoolStore专利产品为核心的太阳能加热及制冷 收集器生产技术，於大中华地区推广太阳能热驱动室内气候解决方案及产品。此 外，中英低碳创业（江阴）与本集团订立谘询协议，提供谘询服务。 回顾期内，本集团的高级技术人员团队到瑞典接受SuncoolAB专业培训，其後， SuncoolAB亦派多位资深技术顾问到中国进行技术转移及知识传授，与本集团余姚 团队实践将CoolStore冷藏管及集热器国产化的方案。余姚团队已掌握相关技术， 现正致力进行优化及测试，令产品更符合中国市场需要及规格。与此同时，双方 团队继续研发工作，优化整个太阳能加热及制冷系统，提升效能。 –10– 本集团现时在短期租用的临时生产线进行试产，同时积极接触潜在客户，包括教 育机构、政府组织、连锁酒店、医院、医药供应商及冷链物流行业等，加强节能 减排的教育及推广本集团产品带来的显着效益，务求加快产品推出时的销售。另 外，位於余姚之租赁厂房仍在兴建中，预期二零一七年落成，届时将用作本集团 太阳能业务之生产厂房。 展望 展望未来，本集团将继续拓展太阳能业务，预期此业务为本集团未来的增长动力。 今年是中国内地政府「十三五」规划的开局之年，加上国际社会共同落实「巴黎协 定」，为可再生能源产业构建良好发展氛围。本集团会努力加快CoolStore冷藏管国 产化方案。另外，为提升本集团品牌知名度和快速建立太阳能产品营销渠道，本 集团已计划同时开展分布式太阳能光伏项目。本集团亦积极参与业内研讨会，并 在本年十月参与由湖南省发展和改革委员会及亚洲开发银行联合主办的「二零一 六亚太低碳技术峰会」，成功促进不同层面的低碳技术交流和提升低碳技术领域 的投资水平。预期中国内地政府将继续大力推动节能环保行业政策，本集团将抓 住契机，全力支持太阳能业务的发展，以稳占在中国太阳能制冷市场的重要席位。 珠宝业务方面，本集团预计中国奢侈品市场短期内会继续萎缩。本集团将对珠宝 业务维持审慎方针，稳定业务，严谨控制直接与间接成本，保持竞争优势。另一 方面，本集团亦将继续积极於节能环保领域寻求新商机，以实现为股东缔造更大 价值的最终目标。 –11– 财务回顾 业绩回顾 於回顾期间，中国整体经济下滑，拖累中国珠宝市场的增长，因而对本集团造成 影响。消费气氛不振且疲弱，加上行业恶性竞争，导致本集团销售额及盈利率下 跌。本集团於回顾期间的销售收益约为5.9百万港元，较截至二零一五年九月三十 日止六个月的9.7百万港元减少39%，而毛利率亦由4.9%减少至1.1%。 本集团的期间亏损由截至二零一五年九月三十日止六个月的11.4百万港元增加 93%至回顾期间的22.0百万港元，主要由於行政开支因开展新太阳能业务而增加， 以及於回顾期间就本公司向SuncoolAB授出的认股权证确认以权益结算以股份为 基础付款约8.3百万港元。每股基本亏损为6.7港仙（二零一五年：每股基本亏损3.9 港仙）。 流动资金及财务资源 於二零一六年九月三十日，本集团之流动资产净值及流动比率分别维持於54.2百 万港元及62.6（二零一六年三月三十一日：分别为70.0百万港元及27.8）。於二零一 六年九月三十日，本集团之现金及银行结余为49.9百万港元（二零一六年三月三十 一日：64.0百万港元）。 於二零一六年九月三十日，本集团并无银行借贷亦无银行融资（二零一六年三月 三十一日：无）。本集团於二零一六年九月三十日的资产负债比率为零（二零一六 年三月三十一日：零）（总计息借款除以银行结余及现金作为权益总额的百分比）。 本集团於截至二零一六年三月三十一日止年度的经营活动流动资金所需乃透过 经营所得现金流量以及发行新股份所得款项净额拨付。 –12– 认购事项所得款项用途 於二零一五年七月一日，本集团与瑞典公司SuncoolAB订立认购协议（「Suncool认 购事项」），以认购价每股2.10港元向SuncoolAB配发及发行6,000,000股本公司之新 股份，及向SuncoolAB授予认股权证，以按行使价每股认股权证股份2.50港元认购 合共24,000,000股本公司之新股份（「认股权证」）。本集团亦分别与六名独立投资者 签订认购协议（「投资者认购事项」，连同Suncool认购事项统称为「认购事项」），以 认购价每股2.10港元向六名独立投资者配发及发行合共36,000,000股本公司之新股 份。於二零一五年十一月二日，本集团完成合共36,000,000股股份的认购事项，总 所得款项总额约为75.6百万港元，而扣除本公司应付之相关开支後，所得款项净 额（即总所得款项总额扣除相关开支，「所得款项净额」）约为74.7百万港元。有关认 购事项之详情，请参阅本公司日期为二零一五年七月五日之公告及日期为二零一 五年八月十三日之通函。 诚如日期为二零一六年九月十二日之该等公告所披露，本集团获中节能（余姚）低 碳技术开发有限公司（「中节能余姚」）知会，向本集团出租作冷藏管生产厂房的厂 房（「租赁厂房」）之兴建工程有所延误，并预期将於二零一七年竣工，故此本集团 太阳能业务之发展预期将会延长。因此，董事会认为，由於延迟展开租赁厂房之 营运，故预付开支（包括厂房租金、租赁物业装修及其他相关一般营运开支）并不 重大。故此，董事会拟更改所得款项用途，以及将部分拟用作发展太阳能业务的 所得款项拨作本集团一般营运资金。 –13– 於该等情况下，所得款项净额之原定金额分配、经修订所得款项净额之金额分配 以及於二零一六年九月三十日动用之所得款项净额之详情如下： 於二零一六年 经修订 九月三十日 经修订金额 所得款项净额之拟定用途 原定金额分配 金额分配 动用之金额分配後之余额 （概约） （概约） （概约） （概约） 千港元 千港元 千港元 千港元 偿还股东贷款 7,600 7,600 7,600 – 发展太阳能业务 50,000 40,000 11,000（附注1） 29,000（附注3） 一般营运资金 17,100 27,100 19,000（附注2） 8,100（附注4） 74,700 74,700 37,600 37,100 附注1：於二零一六年九月三十日，约11百万港元已用於发展中国的太阳能业务，包括约4百万港 元用於厂房租赁按金、约1百万港元用於购置固定资产、约2百万港元用於员工培训成本 及根据技术协议支付予SuncoolAB的技术知识传授以及支持服务费用，以及约4百万港元 用於太阳能业务之一般营运资金。 附注2：於二零一六年九月三十日，约19百万港元已用於本集团现有业务之一般营运资金，包括 约10百万港元用於员工成本及办公室租金以及约9百万港元用於其他经常性营运开支。 附注3：就余下尚未使用的所得款项而言，本公司预期将约29百万港元用於发展太阳能业务，包 括约17百万港元用於购置固定资产，包括机械、设备及装置、约3百万港元用於员工培训 成本及根据技术协议支付予SuncoolAB的技术知识传授以及支持服务费用、约2百万港元 用於研究及开发及约7百万港元用於投入生产後约一年内的一般营运资金要求，包括购 买存货及其他经常性营运开支。 附注4：本公司拟将约8.1百万港元用作本集团於来年的一般营运资金，包括薪金及工资、办公室 租金及其他经常性营运开支。 –14– 集团资产抵押 於二零一六年九月三十日及二零一六年三月三十一日，本集团并无抵押本集团任 何资产。 资本开支、承担及或然负债 截至二零一六年九月三十日止六个月的资本开支总额约为1.3百万港元（二零一五 年：18,000港元），主要用作购置固定资产。 於二零一六年九月三十日，本集团并无任何资本承担（二零一六年三月三十一日： 零），而经营租赁承担为4百万港元（二零一六年三月三十一日：4.7百万港元）。 於二零一六年九月三十日及二零一六年三月三十一日，本集团并无任何重大或然 负债。 重大投资及收购事项 於截至二零一六年九月三十日及二零一五年九月三十日止六个月，概无任何重大 投资及收购事项。 人力资源 於二零一六年九月三十日，本集团共有约26名雇员（二零一六年三月三十一日：15 名）。本集团根据其雇员之表现及工作经验以及当时市场水平厘定薪酬。本集团 给予雇员具竞争力之薪金，并会参考本集团及个别雇员之表现而派发花红。 本集团亦於需要时向雇员提供内部培训及其他员工福利，包括购股权计划，以及 为香港雇员向法定强制性公积金计划作出公司供款及为中国雇员向法定中央退 休金计划作出公司供款。 –15– 外汇波动及对冲 目前，本集团之业务主要在中国进行，因而毋须面对重大外汇风险。外汇风险来 自未来商业交易以及已确认之资产及负债。本集团将密切监察人民币汇率之波动 情况，董事认为本集团目前所面临之外币汇率波动风险维持在极低水平。 於二零一六年九月三十日，并无订立用作对冲会计关系之远期外币合约（二零一 六年三月三十一日：无）。 股息 董事会议决建议不派发截至二零一六年九月三十日止六个月之中期股息（二零一 五年：无）。 企业管治常规 本公司已采纳联交所证券上市规则（「上市规则」）附录14所载之企业管治常规守 则（「守则」）之守则条文。本公司於截至二零一六年九月三十日止六个月一直应用 有关原则，并遵守守则所载之所有适用守则条文，惟如下文所述偏离守则条文第 A.6.7条及第E.1.2条除外。 守则条文第A.6.7条 根据守则条文第A.6.7条，独立非执行董事及非执行董事应出席股东大会，并以公 正态度了解本公司股东之见解。基於其他事务及工作承担，其中一名独立非执行 董事未能出席本公司於二零一六年九月九日举行之股东周年大会。 守则条文第E.1.2条 根据守则条文第E.1.2条，董事会主席应出席股东周年大会。由於董事会主席吴浩 先生必须处理事先安排的有关业务，故此吴先生未有出席於二零一六年九月九日 举行之股东周年大会。本公司执行董事兼行政总裁陈永源先生担任大会之主席， 以确保与股东在会上保持有效沟通。 –16– 证券交易标准守则 本公司已采纳上市规则附录10所载之上市发行人董事进行证券交易之标准守则 （「标准守则」），作为本身就董事进行证券交易之行为守则。经向全体董事作出具 体查询後，全体董事均确认彼等於截至二零一六年九月三十日止六个月一直遵守 标准守则所载之规定标准。 章程文件 根据於本公司在二零一六年九月九日举行的股东周年大会上通过之特别决议案， 经修订及重列之本公司组织章程大纲（「大纲」）及组织章程细则（「细则」）已获股东 批准并予以采纳，以因应本公司名称之变动更新大纲，并对细则作出多项修订， 以达致管理目的，并符合自采纳细则起生效之上市规则之若干修订。 有关大纲及细则之修订详情，请参阅本公司日期为二零一六年七月二十八日之通 函。经修订及重列之大纲及细则可於本公司及联交所网站查阅。 审核委员会及独立外聘核数师之审阅 本公司已成立审核委员会，并根据上市规则附录14所载守则之守则条文制订书面 职权范围。审核委员会包括三名独立非执行董事，包括胡志强先生、香志恒先生 及郭佩霞女士。审核委员会已审阅本集团所采用会计准则及惯例，并与管理层讨 论有关内部监控及财务报告之事宜，包括审阅截至二零一六年九月三十日止六 个月未经审核之中期业绩。本集团之外聘核数师德勤关黄陈方会计师行已获委 任，以审阅中期财务资料。根据彼等之审阅，彼等并不知悉於截至二零一六年九 月三十日止六个月之中期财务资料须作出任何重大修改。 –17– 购买、出售或赎回本公司上市股份 截至二零一六年九月三十日止六个月内，本公司及其任何附属公司概无购买、赎 回或出售本公司任何上市股份。 承董事会命 中发展控股有限公司 行政总裁兼执行董事 陈永源 香港，二零一六年十一月二十二日 於本公告日期，董事会包括五名执行董事，分别为吴浩先生、胡杨俊先生、胡翼时 先生、陈永源先生及邝慧敏女士；一名非执行董事，即李维棋先生；以及三名独 立非执行董事，分别为胡志强先生、香志恒先生及郭佩霞女士。 –18–