香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Kiu Hung International Holdings Limited 侨雄国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：381） 有关可能收购上海立名科技 若干股本权益之谅解备忘录 本公布乃本公司根据香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部及上市规则第13.09条而作出。 谅解备忘录 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十三日（联交所交易时段後），本公司与卖方订立谅解备忘录，显示本公司与卖方有意订立正式收购协议，内容有关於独家期间内就目标公司的若干股本权益进行可能收购事项。 董事会谨此强调，於本公布日期，本公司（或其指定的全资附属公司）与卖方并未就可能收购事项订立具约束力的协议。因此，可能收购事项可能会或可能不会进行。倘可能收购事项落实，根据上市规则，预期可能收购事项将构成本公司的须予公布交易，而本公司将於适当时候遵守上市规则的相关规定。 本公司股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。倘已订立任何正式收购协议，本公司将就可能收购事项作出进一步的公布。 本公布乃本公司根据香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部及上市规则第13.09条而作出。 �C1�C 可能收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年三月十三日（联交所交易时段後），本公司与卖方订立谅解备忘录，显示本公司与卖方有意订立正式收购协议，内容有关於独家期间内就目标公司的若干股本权益进行可能收购事项。 谅解备忘录 谅解备忘录的主要条款如下： 日期 ： 二零一七年三月十三日（联交所交易时段後） 订约方： 1. 本公司；及 2. 荣佳企业有限公司（作为卖方） 就董事作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人为独立第三 方。 荣佳企业有限公司为於英属处女群岛注册成立之有限公司。於本公布日期，荣佳企业有限公司为目标公司的65%股本权益的最终及实益拥有人。 议题 根据谅解备忘录，本公司（或其指定的全资附属公司）拟购买而卖方拟促使出售目标公司的若干股本权益予本公司（或其指定的全资附属公司），惟有待进一步磋商及订立正式收购协议。 目标公司於二零一六年一月在中国注册成立。目标公司的主营业务为酒店智能科技、机器人酒店运营及智能安防和大数据互动平台的研发及运营。目标公司之管理及科研团队主要由知名且於计算机专业具有丰富经验之科研人员组成。目标公司目前已研发之核心产品为酒店前台机器人。同时，目标公司正展开搬运机器人及安防机器人等产品及其相关系统之研发。通过智能机器人及其智能技术平台，入住客人可以通过与机器人的对话，出示身份证和支付工具，即可快速入住或退房。该平台在很大程度上减少人酒店的人力投入，并实现酒店现代智能化管理，以达致提升客户满意度、提高服务质量、降低管理成本及提高酒店管理水平的目的。 代价 虽然将收购的部分股权及可能收购事项的代价尚待卖方与本公司厘定，根据谅解备忘 录，卖方与本公司拟参考（其中包括）由本公司所委任独立专业估值师编制的目标公司估 �C2�C 值以厘定可能收购事项的代价。支付代价的金额及方法一旦协定，将载列於正式收购协议。 可予退还按金 於签署谅解备忘录後七(7)个营业日内，本公司同意向卖方透过发行承兑票据支付 10,000,000港元之可予退还按金（「可予退还按金」）。 承兑票据的主要条款如下： 发行人 ： 本公司 票据持有人 ： 卖方 本金额 ： 10,000,000港元 利息 ： 无 到期日 ： 发行承兑票据後12个月 转让性 ： 卖方不得将承兑票据转让予任何其他方 提早赎回 ： 本公司可向票据持有人发出不少於五(5)个营业日的 事前书面通知赎回全部或任何部分的承兑票据（金额 不少於1,000,000港元） 根据谅解备忘录，承兑票据将於以下较早日期成为无效：(i)谅解备忘录之任何一方以书面通知另一方，或双方以书面同意不会继续可能收购事项；或(ii)於独家期间（定义见下文）届满而并无订立正式收购协议。届时卖方须於三(3)个营业日内把承兑票据退回本公司以作注销，否则承兑票据将自动成为无效。 独家期间 谅解备忘录将於谅解备忘录日期起计九十(90（) 「独家期间」）日内维持有效。卖方已同意将不会於独家期间内就出售目标公司（包括其业务及资产）与任何其他人士进行任何讨论、磋商或安排或订立任何协议，而独家期间可由卖方与本公司以书面协议予以延长。 �C3�C 尽职审查 於签署谅解备忘录後，卖方将对由本公司进行之尽职审查（「尽职审查」）提供全面支援，尽职审查包括於独家期间内查阅资料及文件。尽职审查将涵盖目标公司之业务、资产、负债、营运、财政、法律或本公司认为属必须及适宜进行尽职审查之其他状况。 不具法律约束力性质 除有关（其中包括）有关可予退还按金、保密性、独家期间、谅解备忘录所载开支及管治法律之规定外，谅解备忘录并不具法律约束力或可强制执行。 进行可能收购事项的理由及裨益 本集团之主要业务为玩具及礼品制造及销售、天然资源勘探以及於水果种植、休闲及文化等各种具潜力业务之投资。 董事认为，可能收购事项（倘落实）将为让本集团业务多元化的良机，且谅解备忘录之条款属公平合理，且可能收购事项亦符合本公司及股东之整体利益。 董事会谨此强调，於本公布日期，本公司（或其指定的全资附属公司）与卖方并未就可能收购事项订立具约束力的协议。因此，可能收购事项可能会或可能不会进行。倘可能收购事项落实，根据上市规则，预期可能收购事项将构成本公司的须予公布交易，而本公司将於适当时候遵守上市规则的相关规定。 本公司股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。倘已订立任何正式收购协议，本公司将就可能收购事项作出进一步的公布。 释义 於本公布内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具上市规则所赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行开门营业之日子（不包括星期六、星期日及於上午九 时正至正午十二时悬挂或仍然悬挂及於正午十二时或之前尚 未除下8号或以上热带气旋警告或於上午九时正至正午十二时 悬挂或仍然有效及於正午十二时或之前尚未结束「黑色」暴雨 警告讯号之任何日子） �C4�C 「本公司」 指 侨雄国际控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公 司，其已发行股份於联交所上市（股份代号：00381） 「关连人士」 指 具上市规则所赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「正式收购协议」 指 就可能收购事项可能会或可能不会订立的正式收购协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 就董事作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，并非本公司 关连人士之任何人士或公司或彼等各自之最终实益拥有人， 且根据上市规则为本公司及其关连人士之独立第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「谅解备忘录」 指 本公司与卖方於二零一七年三月十三日订立的不具法律约束 力谅解备忘录，载列有关可能收购事项之初步共识 「可能收购事项」 指 本公司（或其指定的全资附属公司）根据谅解备忘录拟进行之 可能购买目标公司之若干股本权益，惟须待正式收购协议获 签立後方可作实 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、澳门特别行 政区及台湾 「承兑票据」 指 本公司将向卖方发行本金额10,000,000港元的承兑票据，作 为可予退还按金 「股份」 指 本公司股本中之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」或 指上海立名智能科技有限公司，一间於中国注册成立之有限 「上海立名科技」 公司 �C5�C 「卖方」 指荣佳企业有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限 公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「%」 指 百分比 承董事会命 侨雄国际控股有限公司 主席 许奇锋 香港，二零一七年三月十三日 於本公布日期，董事会成员包括八名执行董事许奇锋先生、余允抗先生、张云先生、刘 兆桦博士、Nojiri Makoto先生、叶江南先生、张启军先生及李文军先生；一名非执行董事李兆生先生；及四名独立非执行董事苏振邦先生、孙振鸿先生、王小宁先生及张文龙先生。 �C6�C