香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Yestar Healthcare Holdings Company Limited 巨星医疗控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2393） 须予披露及关连交易 收购巨星生物科技（江苏）有限公司 余下30%股本权益 须予披露交易 兹提述本公司就收购目标公司的70%股本权益而於二零一四年九月十二日所发出的公告以及於二零一四年十月二十四日所发出的通函。上述收购已於二零一四年十一月完成。 根据杭文霞女士、徐迪女士、买方、南京欧诺及目标公司订立的前股份转让协议，当中订明如目标公司截至二零一六年十二月三十一日止三个年度的纯利达致前股份转让 协议所列的年度保证溢利，则杭文霞女士有权要求买方收购目标公司的余下股本（相 当於全部股本权益的30%），代价参照目标公司的公平值计算，相当於目标公司截至二零一六年十二月三十一日止年度纯利总额（经买方委任的核数师审核）的10倍市盈率的30%，最高为人民币250,000,000元。 按照国际财务报告准则计算目标公司截至二零一六年十二月三十一日止三个年度的纯利已达致前股份转让协议所列的年度保证溢利，而杭文霞女士已行使其权利要求买方收购余下股本。 於二零一七年三月十六日（上午七时三十分（香港时间）），买方、杭文霞女士及目标公司订立股份转让协议，据此，买方有条件同意收购而杭文霞女士有条件同意出售目标公司的余下股本，代价为人民币209,880,000元（即目标公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的纯利总额（经买方委任的核数师审核）的10倍市盈率的30%）。 �C1�C 於本公布日期，目标公司为本公司间接拥有70%权益的附属公司。於完成後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司。完成须待下文「先决条件」一段所载的若干先决条件达成或获豁免（视情况而定）後，方告作实。 由於收购事项所涉的适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但不足25%，故收购事 项构成上市规则第十四章下本公司一项须予披露交易，因此须遵守上市规则第十四章的通知及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 关连交易 於本公布日期，目标公司为本公司的间接非全资附属公司。根据上市规则第十四A 章，持有目标公司余下股本的杭文霞女士为本公司於附属公司层面的关连人士。於本公布日期，杭文霞女士并非本公司的主要股东（定义见上市规则）。 由於收购事项乃由杭文霞女士与买方於附属公司层面按一般商务条款或更佳的条款订 立，故根据上市规则第14A.101条，本公司仅须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准的规定。 董事（包括独立非执行董事）确认并认为，根据股份转让协议拟进行的收购事项乃经买方与杭文霞女士根据前股份转让协议按公平基准进行磋商後，由买方按一般商务条款或更佳的条款，且对买方而言不逊於向或由独立第三方提供的条款订立，乃属公平合理，并符合本公司及股东整体的利益。 根据杭文霞女士、徐迪女士、买方、南京欧诺及目标公司订立的前股份转让协议，当中订明如目标公司截至二零一六年十二月三十一日止三个年度的纯利达致前股份转让协议所列的年度保证溢利，则杭文霞女士有权要求买方收购目标公司的余下股本（相当於全部股本权益的30%），代价参照目标公司的公平值计算，相当於目标公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的纯利总额（经买方委任的核数师审核）的10倍市盈率的30%，最高为人民币250,000,000元。 按照国际财务报告准则计算目标公司截至二零一六年十二月三十一日止三个年度的纯利已达致前股份转让协议所列的年度保证溢利，而杭文霞女士已行使其权利要求买方收购余下股本。 �C2�C 於二零一六年十二月三十一日，应付杭文霞女士及徐迪女士之未分配溢利约为人民币 47,522,955.86元（「杭氏未分配溢利」）。於本公布日期，徐迪女士同意，杭文霞女士为杭氏未分配溢利的唯一拥有人。 於二零一七年三月十六日（上午七时三十分（香港时间）），买方、杭文霞女士及目标公司订立股份转让协议，据此，买方有条件同意收购而杭女士有条件同意出售目标公司的余下股本，代价为人民币209,880,000元（即目标公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的纯利总额（经买方委任的核数师审核）的10倍市盈率的30%）。 股份转让协议 日期： 二零一七年三月十六日（上午七时三十分（香港时间）） 收购协议的订约方 (i) 杭文霞女士（持有目标公司（本公司的间接非全资附属公司）余下股本的主要股东，根 据联交所上市规则第十四A章为本公司於附属公司层面的关连人士，作为卖方）； (ii) 巨星上海（本公司的全资附属公司，持有目标公司的70%股本权益，作为买方）；及 (iii)目标公司（於收购事项完成前由买方及杭女士分别拥有70%及30%权益）。 将根据收购事项收购的权益 根据股份转让协议，买方有条件同意收购而杭女士有条件同意出售目标公司的余下股本（相当於全部股本权益的30%）。於完成後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司。 代价、派付杭氏未分配溢利及相关程序 收购事项代价（扣除中国机关所预扣或徵收的所有相关税项前）为人民币209,880,000元，将由买方按以下方式以现金支付予卖方（即杭女士）： (i) 第一期付款 在生效日期後30日内，买方向卖方支付代价的60%（人民币125,928,000元），而目标公司则於同日向卖方支付杭氏未分配溢利的60%（约人民币28,513,773.52元），惟倘目标公司於二零一六年十二月三十一日的未收回贸易应收款项金额大於代价与杭氏 �C3�C 未分配溢利之和的40%，则买方及目标公司应保留目标公司未收回贸易应收款项与代价和杭氏未分配溢利之和的差额。差额於自目标公司收回等额贸易应收款项後30日内按照代价支付方式支付予卖方。 於买方支付第一期代价之日，卖方应立即着手办理下文「完成」一段第(i)条所载与转让余下股本所涉及的目标公司工商变更登记手续有关的全部程序，并应： (a) 於买方支付第一期代价之日後5日内完成所有相关程序； (b) 於买方支付第一期代价之日後10日内完成下文「完成」一段第(iii)条所载按照个人 所得税相关法律法规的要求自行向主管税务机关申报并且缴纳就转让余下股本 须缴纳的个人所得税，并在完税後向买方交付完税凭证（副本）；及 (c) 於买方派付第一期杭氏未分配溢利之日後10日内完成下文「完成」一段第(iv)条所 载按照个人所得税相关法律法规的要求自行向主管税务机关申报并且缴纳目标 公司向其支派付杭氏未分配溢利须缴纳的个人所得税，并在完税後向买方交付 完税凭证（副本）。 (ii) 第二期付款 在生效日期後90日内，或在下文「完成」一段第(i)条所载与转让余下股本所涉及的目 标公司工商变更登记手续有关的程序全部完成後15日内（以两者之中较晚的时间为准），买方将向卖方支付代价的20%（人民币41,976,000元），而目标公司则於同日向卖方派付杭氏未分配溢利的20%（约人民币9,504,591.17元），惟倘目标公司截至二零一六年十二月三十一日的未收回贸易应收款项金额大於代价与杭氏未分配溢利之和的20%，则买方及目标公司应保留目标公司当时未收回贸易应收款项与代价和杭氏未分配溢利之和的差额。差额於自目标公司收回等额贸易应收款项後30日内按照代价支付方式支付予卖方。 卖方应於买方支付第二期代价及目标公司派付第二期杭氏未分配溢利之日後10日 内，在就代价及杭氏未分配溢利缴纳个人所得税後向买方交付完税凭证（副本）。 �C4�C (iii)第三期付款 在生效日期後180日内，或在「目标公司的贸易应收款项」一段所载承诺履行完毕後15 日内（以两者之中较晚的时间为准），买方将向卖方支付代价的20%（人民币41,976,000元），而目标公司则於同日向卖方派付杭氏未分配溢利的20%（约人民币9,504,591.17元），惟倘目标公司截至二零一六年十二月三十一日的未收回贸易应收款项金额大於代价与杭氏未分配溢利之和，则买方及目标公司应保留目标公司当时未收回贸易应收款项与代价和杭氏未分配溢利之和的差额。差额於自目标公司收回等额贸易应收款项後30日内按照代价支付方式支付予卖方。 卖方应於买方支付第三期代价及及目标公司派付第三期杭氏未分配溢利之日後10日内，在就代价及杭氏未分配溢利缴纳个人所得税後向买方交付完税凭证（副本）。 代价将透过本公司内部现金资源及可用银行信贷以现金偿付。 先决条件 完成须待下列先决条件达成或获豁免（视情况而定）後，方告作实： (i) 目标公司的主营业务未发生改变； (ii) 於完成时，目标公司的资产结构及状态未发生任何重大不利的变化；不存在可能对 目标公司经营和财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件；不存在任 何导致目标公司终止经营的情形；且余下股本不存在抵押、质押、查封、冻结或其 他任何权利负担或第三方权利或主张； (iii)股份转让协议订约各方已在各重大方面履行和遵守了股份转让协议的陈述与保证的 规定； (iv)目标公司股东大会已正式通过关於批准余下股本转让的决议案； (v) 如有需要，本公司已向持有全部已发行股份面值超过50%之股东（或一批有密切联系 的股东）取得股东书面批准，且根据上市规则该书面批准获得接纳以代替举行股东大会；及�u或独立股东（根据上市规则或其他适用法律法规须放弃表决者除外）於本公 �C5�C 司的股东大会上已批准根据股份转让协议的条款和条件受让卖方转让的余下股本及 据此拟进行的交易（包括但不限於批准代理协议及据此拟进行的交易金额的相关年度上限）；及 (vi)本公司已按照所有适用法律法规（包括上市规则）所规定就根据股份转让协议拟进行 的交易取得所有必要的批准及同意。 除非已获订约各方书面同意，否则先决条件应不迟於股份转让协议签订後120日内全部 达成（或获豁免），但订约各方协定延迟完成日期除外。如上述先决条件於股份转让协议签订後120日内正午十二时或之前或订约各方以书面协定的较迟日期仍未全部达成（或获买方以书面豁免），则买方有权以书面形式通知卖方终止股份转让协议，而卖方须按股份转让协议的约定向买方全数退回已经就转让余下股本支付的全部代价。 各项先决条件须经买方审查并获得买方认可或经买方书面豁免後方视为完成。各项先决条件全部完成之日，为先决条件完成日期（「生效日期」）。 完成 完成日期将为下列各项妥为完成的达成日期： (i) 就转让余下股本完成相应的目标公司工商变更登记手续； (ii) 修改目标公司的股东名册； (iii)卖方已按照个人所得税相关法律法规的要求自行向主管税务机关申报并且缴纳转让 余下股本须缴纳的个人所得税，并在完税後向买方交付完税凭证（副本）； (iv)卖方已按照个人所得税相关法律法规的要求自行向主管税务机关申报并且缴纳目标 公司向其派付杭氏未分配溢利须缴纳的个人所得税，并在完税後向买方交付完税凭证（副本）。 �C6�C 目标公司於紧接完成前及紧随完成後的股权 目标公司於完成前及完成後的股权架构载列如下： 完成前 本公司 100% 卖方 买方 30% 70% 目标公司 完成後 本公司 100% 买方 100% 目标公司 目标公司未分配溢利 杭氏未分配溢利将按照上述代价的支付时间以及支付比例向卖方发放。发放杭氏未分配溢利以卖方提供其就前次未分配溢利已依法履行个人所得税纳税义务的凭证为前提。 订约各方同意，自二零一七年一月一日起，目标公司产生的全部未分配溢利，应归属於买方。 �C7�C 目标公司贸易应收款项 卖方就於二零一六年十二月三十一日的贸易应收款项向买方和目标公司承诺： (i)目标公司的贸易应收款项将按下列方式收回：在生效日期後30日内，至少收回 60%；在生效日期後90日内，至少收回80%；及在生效日期後180日内，收回全部；及 (ii) 如果目标公司无法按照卖方承诺的时间进度收回贸易应收款项，则买方和目标公司 有权从代价及杭氏未分配溢利保留与未收回贸易应收款项相等金额的款项。该等保留的款项自收回相应贸易应收款项後30日内发放给卖方。 竞业禁止 卖方承诺，自股份转让协议签署之日起2年内，非经买方书面同意，卖方及其联系人不得再参与可能给目标公司直接或间接带来损失的事务，包括但不限於从事与目标公司业务有竞争关系的业务或事务、在有相同或类似业务的企业担任董事、监事、以及任何形式的顾问、或任何形式的任职等。 卖方亦进一步承诺及同意，自股份转让协议签订後2年内，如任何时候卖方或其联系人 遇到任何有机会与买方或目标公司的业务有竞争关系的商机时，其将即时以书面（即以 电子邮件、传真或其他方式）形式向买方告知该商机的主要条款及细节，而即使经买方 考虑後决定拒绝该商机，卖方及其联系人亦不得参与或进行该经买方拒绝的商机。 代价基准 有关收购事项的代价为人民币209,880,000元，乃根据前股份转让协议所载公式�u上限金额（已於二零一四年九月十一日以书面股东决议案方式获批准），经订约各方参照多项因素按公平基准进行商业磋商後厘定，而有关因素包括但不限於目标公司於前股份转让协议签订日期的盈利、业务发展及未来前景以及截至二零一六年十二月三十一日止年度的盈利。 本集团的资料以及进行收购事项的理由及裨益 1. 本集团是中国领先的彩色相纸供应商之一，且为一众影像产品在中国的供应商。本 集团通过分切及纵切将彩色相纸大轴剪裁成订制尺寸并在精确控制的加工环境下加工及包装产品，从而加工即用型彩色相纸、多种影像打印胶片及医学影像胶片。 �C8�C 2. 根据前股份转让协议，如目标公司截至二零一六年十二月三十一日止三个年度的纯 利达致前股份转让协议所列的年度保证溢利，则本集团有责任收购余下股本。 3. 於完成向买方转让余下股本後，本集团将有权收取由二零一七年一月一日起余下股 本所有累计未分配溢利。 4. 本集团的既定策略为进一步发展医疗耗材业务，并巩固其於医疗耗材行业的市场地 位及市场占有率。本集团对中国的医疗行业发展深表乐观，并认为医疗耗材业务乃医疗产业链中的核心元素。 5. 董事认为，由於目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，本公司可於本集团的 综合财务资料中确认其全部财务业绩，故收购事项将进一步提升本集团的盈利能 力。 鉴於上文所述，董事认为股份转让协议的条款属公平合理，而收购事项符合本公司及股东整体的利益。 买方的资料 买方为本公司的全资附属公司，於二零零零年七月二十日在中国成立为有限责任公司。 买方主要从事彩色相纸、照片相关产品、文件打印设备及耗材、工业用无损检测X射线 胶片及齿科胶片的营销及销售。 卖方的资料 杭文霞女士为医疗设备行业的私人投资者。於本公布日期，目标公司为本公司的间接非全资附属公司。杭文霞女士为持有目标公司余下股本的主要股东（定义见上市规则），为本公司於附属公司层面的关连人士。 目标公司的资料 目标公司为於中国成立的有限责任公司，目前持有罗氏诊断产品於安徽及江苏的经销 权。 �C9�C 下文载列目标公司截至二零一六年十二月三十一日止两个年度按照国际财务报告准则编制的经审核财务资料： 截至十二月三十一日止财政年度 二零一五年 二零一六年 概约 概约 人民币千元 人民币千元 资产净值 96,788 166,752 除税前纯利 73,557 93,498 除税後纯利 55,020 69,964 关连交易 於本公布日期，目标公司为本公司的间接非全资附属公司。根据上市规则第十四A章， 持有目标公司余下股本的主要股东（定义见上市规则）杭女士为本公司於附属公司层面的关连人士。於本公布日期，杭女士并非本公司的主要股东（定义见上市规则）。 董事（包括独立非执行董事）确认并认为，根据股份转让协议拟进行的交易乃经买方与杭文霞女士根据前股份转让协议按公平基准进行磋商後，由买方按一般商务条款或更佳的条款，且对买方而言不逊於向或由独立第三方提供的条款订立，乃属公平合理，并符合本公司及股东整体的利益。 并无本公司董事於收购事项中拥有重大利益，因而须就批准收购事项的董事会决议案放弃表决。 上市规则的涵义 由於收购事项所涉的适用总百分比率（定义见上市规则）高於5%但不足25%，故收购事 项构成上市规则第十四章下本公司一项须予披露交易，因此须遵守上市规则第十四章的通知及公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。 於本公布日期，目标公司为本公司的间接非全资附属公司。根据上市规则第十四A章， 持有目标公司余下股本的主要股东（定义见上市规则）杭文霞女士为本公司於附属公司层面的关连人士。於本公布日期，杭文霞女士并非本公司的主要股东（定义见上市规则）。 由於收购事项乃由杭文霞女士与买方於附属公司层面按一般商务条款或更佳的条款订 立，故根据上市规则第14A.101条，本公司仅须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守通 函、独立财务意见及独立股东批准的规定。 �C10�C 释义 於本公布内，除文义另有所指外，以下词语具有下文所载的涵义： 「收购事项」 指 买方向杭文霞女士收购目标公司的余下股本 「本公司」 指 巨星医疗控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司， 其股份於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「代价」 指 收购事项的代价人民币209,880,000元（於扣除所有相关税项 前），相当於目标公司截至二零一六年十二月三十一日止年度 纯利总额的10倍市盈率的30%，将由买方根据股份转让协议 支付予卖方 「董事」 指 本公司董事 「生效日期」 指 所有先决条件达成或获豁免当日 「本集团」 指 本公司及其附属公司的统称 「香港」 指 中国香港特别行政区 「国际财务报告准则」指 国际财务报告准则 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「杭文霞女士」或 指 杭文霞女士，於本公布日期持有目标公司的余下股本 「杭女士」或「卖方」 「南京欧诺」 指 南京欧诺医疗设备有限公司，於中国成立的有限责任公司 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾 「前股份转让协议」指 杭文霞女士、徐迪女士、买方、南京欧诺及目标公司於二零 一四年九月十一日就收购目标公司的70%股本权益而订立的 协议 「余下股本」 指 目标公司全部股本权益的30% �C11�C 「人民币」 指 中国的法定货币人民币 「罗氏」 指 罗氏诊断产品（上海）有限公司，於中国成立的有限责任公司 「罗氏诊断产品」 指 罗氏的诊断产品 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.025港元的普通股 「股东」 指 已发行股份的持有人 「股份转让协议」 指 买方、杭文霞女士及目标公司於二零一七年三月十六日就以 代价人民币209,880,000元收购余下股本而订立的协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 巨星生物科技（江苏）有限公司，於二零一一年十二月五日在 中国注册成立的公司，为本公司的非全资附属公司（前称江苏 欧诺科技发展有限公司） 「巨星上海」或 指 巨星贸易上海有限公司，於二零零零年七月二十日在中国成 「买方」 立的有限责任公司，为本公司的全资附属公司 「%」 指 百分比 承董事会命 巨星医疗控股有限公司 主席、行政总裁兼执行董事 何震发 香港，二零一七年三月十六日 於本公布日期，执行董事为何震发先生、王瑛女士、陈道强先生、王泓女士及陈颂文先 生；而独立非执行董事为胡奕明博士、郭丰诚先生及SutiknoLiky先生。 本公布的中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。 �C12�C