香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何 部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购任何本公司证券之邀请或要约。 DA MINGINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 大明国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1090） 公布 关连交易 身为关连人士之认购人 有条件认购新股份 有条件认购新股份 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十日，本公司与认购人订立认购协议， 据此，本公司已有条件同意配发及发行、而认购人亦已有条件同意认购 103,750,000股新股份，总认购价为363,125,000港元（即每股认购股份3.50港元）。 认购股份相当於本公司於本公布日期现有已发行股本的约9.09%，另相当於本 公司於紧随交易完成後经配发及发行认购股份扩大的已发行股本约8.33%。 认购事项的所得款项总额将约为363,100,000港元，而於扣除因认购事项招致的 相关开支後，所得款项净额则约为362,200,000港元。 交易完成须 待（其 中包 括）联 交所批准认购股份上市及买卖後，方告作实。 交易完成须待下文所载之先决条件获达成後，方告作实。概不保证任何先决条 件将获达致或豁免或可达致交易完成。股东及潜在投资者於买卖本公司证券时 务请审慎行事。 上市规则的涵义 於本公布日期，认 购人为太原钢铁的间接非全资附属公司，而太原钢铁为合营 公司的主要股东，而合营公司则为本公司的非全资附属公司。因此，太原钢铁 为本公司的关连人士，而认购人（为太原钢铁的联系人 士）亦为本公司附属公司 层面的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，订立认购协议及据此拟进行的 交易构成本公司一项关连交易，而有关认购事项的最高适用百分比率高於5%。 根据上市规则第14A.101条，由於(a)认购人只是本公司附属公司层面的关连人士；(b)根据认购协议拟进行的交易乃按一般商业条款进行；及(c)董事会（包括全体独立非执行董事）已批准根据认购协议拟进行的交易，且确认认购协议的条款属公平合理、根据认购协议拟进行的交易乃按一般商业条款进行，及符合本公司及股东的整体利益，因此，订立认购协议及据此拟进行的交易须遵守上市规则第14A章的申报及公告规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准的规定。 有条件认购新股份 於二零一七年三月二十日，本公司与认购人订立认购协议，据此，本公司已有条 件同意配发及发行、而认购人亦已有条件同意认购103,750,000股新股份，总认购 价为363,125,000港元（即每股认购股份3.50港元）。认购股份相当於本公司於本公 布日期现有已发行股本约9.09%，另相当於本公司於紧随交易完成後经配发及发 行认购股份扩大的已发行股本约8.33%。认购股份的总面值为10,375,000港元。 认购协议 认购协议的主要条款概列如下�U 日期�U二零一七年三月二十日 订约方�U (a)本公司；及 (b)认购人。 1. 认购事项 根据认购协议的条款及条件，本公司将向认购人配发及发行、而认购人将认 购103,750,000股认购股份，相当於(a)本公司於本公布日期现有已发行股本约 9.09%；及(b)本公司於紧随交易完成後经配发及发行认购股份扩大的已发行 股本约8.33%。 2. 认购股份的地位 认购股份一经发行及缴足，将彼此之间及与交易完成日期的所有已发行股份 享有同等地位。 3. 认购价 认购人就认购股份应付予本公司的总认购价将为363,125,000港元（即每股认 购股份3.50港元）。认 购价每股认购股份3.50港元乃由本公司与认购人经参考 股份近期成交表现，按公平原则磋商後达致。 每股认购股份的认购价3.50港元较�U (a) 股份於紧接认购协议日期前的最後交易日在联交所所报的收市价每股3.80 港元折让约7.89%；及 (b)股份於截至本公布日期（包括该日）止过去连续五个交易日在联交所所 报的平均收市价每股3.756港元折让约6.82%。 4. 先决条件 交易完成将待下列先决条件达成後，方告作实�U (a)联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖，且有关批准并无於交易 完成前被撤回或撤销； (b)就认购事项、认购协议及据此拟进行的交易取得任何政府机关及�u或 其他人士或根据适用法律可能规定的所有其他必要批准及同意，且有 关批准及同意并无於交易完成前被撤回或撤销； (c)并无发生对本集团整体的业务、营运、资产、负 债（包 括或然负债）、商 业或财务状况、业绩或前景造成重大不利影响的任何事件、情况、影响、 事态或事件状况或任何一项以上情况（惟(i)全面影响本集团经营行业或 市场的任何变动；(ii)金融市场或总体经济或政治状况的任何变动；及(iii) 适用於本集团的法律或任何会计原则的任何变动除 外）； (d)本公司於认购协议下作出的声明及保证於认购协议日期及截至交易完 成当日在各重大方面须为真实、准确及正确，犹如於作出时一 般（惟有 关提述特定日期的声明及保证除外，其须於有关特定日期为真实及 正确）；及 (e)认购人於认购协议下作出的声明及保证於认购协议日期及截至交易完 成当日在各重大方面须为真实、准确及正确，犹如於作出时一般（惟有 关提述特定日期的声明及保证除外，其须於有关特定日期为真实及正确）。 於最後完成日期当日或之前任何时间�U (i)本公司可藉着向认购人发出书面通知，全权酌情按本公司可能决定的 条款豁免上文先决条件(e)的全部或任何部份；及 (ii)认购人可藉着向本公司发出书面通知，全权酌情按认购人可能决定的 条款豁免上文先决条件(c)及�u或(d)的全部或任何部份。 倘任何上述先决条件未能於最後完成日期或之前获达成（或根据认购协议的 条款获豁免），则认购协议将自动终止，而本公司与认购人将不再拥有认购 协议项下的任何权利或责任，惟有关先前违反认购协议者、认购协议中订明 於终止後继续有效的其他条文，以及於终止前本公司与认购人已产生的任何 权利及责任除外。 5. 交易完成 交易完成将於上述所有先决条件（上 文所载的先决条件(c)、(d)及(e)除外，其 将於交易完成时达成）根据认购协议全面获达成或豁免当日後第五个营业日（不 得迟於最後完成日期）或本公司与认购人可能书面协定的其他日期达致。一般授权 认购股份将根据股东於二零一六年六月三日举行的本公司股东周年大会上通过的 普通决议案授予董事的一般授权发行，根据有关一般授权，董事获正式授权配发 及发行最多228,250,000股新股份，相当於本公司於二零一六年六月三日全部已发 行股本的20%。 於本公布日期，自一般授权获授出以来概无根据一般授权发行本公司任何新证券， 故此本公司根据一般授权可发行的新股份数目最高为228,250,000股股份。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。 进行认购事项的理由及所得款项用途 认购事项的所得款项净额预期约为362,200,000港元，预计将用於发展本集团设於 中国靖江市的加工中心及拨作本公司的一般营运资金。 本集团主要从事不锈钢和碳钢产品的加工、分销及销售，而认购人则主要从事 钢材贸易。订立认购协议有助本集团巩固与认购人及太原钢铁的战略性业务关系。 董事（包括全体独立非执行董事）认为，认购协议的条款乃属公平合理，而据此 拟进行的交易乃按一般商业条款进行，及符合本公司及其股东的整体利益。 过去十二个月的集资活动 本公司於紧接本公布日期前过去十二个月内并无进行任何其他集资活动。 交易完成对本公司持股状况的影响 假设本公司的已发行股本於认购协议日期起至交易完成止期间并无其他变动，交 易完成对本公司持股架构的影响如下�U 於本公布日期 紧随交易完成後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 主要股东 联好集团有限公司(1) 773,203,000 67.751% 773,203,000 62.105% 董事 邹晓平(2) 5,026,000 0.440% 5,026,000 0.404% 张锋(3) 1,624,000 0.142% 1,624,000 0.130% 福井勤(4) 942,000 0.083% 942,000 0.076% 唐中海(5) 480,000 0.042% 480,000 0.039% 周克明 26,000 0.002% 26,000 0.002% 徐霞 24,000 0.002% 24,000 0.002% 认购人 0 0.000% 103,750,000 8.333% 公众股东 359,925,000 31.538% 359,925,000 28.909% 总计 1,141,250,000 100.000% 1,245,000,000 100.000% 附注 (1) 於本公布日期，联好集团有限公司由周克明先生及徐霞女士分别拥有77.2%及 22.8%权益；而周克明先生为徐霞女 士（其 为董 事）的 配偶。 (2) 26,000股股份由本公司董事邹晓平先 生（「邹先 生」）持 有，另5,000,000股股份由邹先 生的配偶李军女士持有。 (3) 於本公布日期，除由张锋先生持有的1,624,000股股份外，彼亦有权行使根据本公司 购股权计划向其授出，涉及400,000股相关股份的购股权。 (4) 76,000股股份由本公司董事福井勤博士（「福井博士」）持有，另866,000股股份由福 井博士的配偶福井瑞穗女士持有。於本公布日期，除由福井博士及其配偶持有的 942,000股股份外，福井博士亦有权行使根据本公司购股权计划向其授出，涉及 500,000股相关股份的购股权。 (5) 於本公布日期，除由唐中海先生持有的480,000股股份外，彼亦有权行使根据本公 司购股权计划向其授出，涉及600,000股相关股份的购股权。 交易完成须待上文所载的先决条件获达成後，方告作实。概不保证任何先决条件 将获达成或豁免，亦不保证可达致交易完成。股东及有意投资者於买卖本公司证 券时务请审慎行事。 有关本集团的资料 本集团主要从事不锈钢和碳钢产品的加工、分销及销售。 有关认购人的资料 认购人为一间於香港注册成立的有限公司，其已发行股本由太原钢铁间接非全资 拥有。认购人的主要业务为钢材贸易。 上市规则的涵义 於本公布日期，认购人为太原钢铁的间接非全资附属公司，而太原钢铁为合营公 司的主要股东，而合营公司则为本公司的非全资附属公司。因此，太原钢铁为本 公司的关连人士，而认购 人（为太原钢铁的联系人士）亦为本公司附属公司层面的 关连人士。因此，根据上市规则第14A章，订立认购协议及据此拟进行的交易构 成本公司一项关连交易，而有关认购事项的最高适用百分比率高於5%。 根据上市规则第14A.101条，由於(a)认购人只是本公司附属公司层面的关连人士； (b)根据认购协议拟进行的交易乃按一般商业条款进行；及(c)董事会（包括全体 独立非执行董事）已批准根据认购协议拟进行的交易，且确认认购协议的条款属 公平合理、根据认购协议拟进行的交易乃按一般商业条款进行，及符合本公司及 股东的整体利益，因此，订立认购协议及据此拟进行的交易须遵守上市规则 第14A章的申报及公告规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准 的规定。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词语及词汇具有以下涵义�U 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义； 「董事会」 指 董事会； 「营业日」 指 香港持牌银行於其正常办公时间一般开门营业的日 子（不包括星期六、星期日、公众假期，以及上午 九时正至下午五时正期间悬挂或维持悬挂八号或以 上热带气旋警告信号，且於下午五时正或之前仍未 除下的任何日子，或上午九时正至下午五时正期间 发出或维 持「黑 色」暴 雨警告信号，且於下午五时正 或之前仍未解除的任何日子）； 「本公司」 指 大明国际控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立 的有限公司，其股份於联交所主板上市； 「交易完成」 指 根据认购协议完成认购认购股份； 「交易完成日期」 指 所有先决条件（上文第4段所载的先决条件(c)、(d) 及(e)除外，其将於交易完成时达成）根据认购协议 全面获达成或豁免当日後第五个营业日（不得迟於 最後完成日期）或本公司与认购人可能书面协定的 其他日期； 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义； 「董事」 指 本公司董事； 「一般授权」 指 股东於二零一六年六月三日举行的本公司股东周年 大会上授予董事的一般授权，以根据其条款及条件 配发、发行及买卖新股份； 「政府机关」 指 香港、开曼群岛、中国或其他地方的任何政府或其 辖下的政策分部、任何政府或其辖下政策分部的任 何部门、机关或机构；任何法院或仲裁庭；及任何 证券交易的监管部 门（包 括（但 不限 於）联 交所）； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「合营公司」 指 太原太钢大明金属制品有限公司，为本公司的间接 非全资附属公司，其60%股份由本公司间接拥有， 另40%股份由太原钢铁直接拥有； 「法律」 指 任何法规、规则、规例、法例或条例、或任何判决、 法令或颁令； 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修 订、补充或修 改）； 「最後完成日期」 指 二零一七年五月三十一日或本公司与认购人以书面 协定的其他日期； 「百分比率」 指 上市规则第14章所提述的百分比率； 「中国」 指 中华人民共和国（就本公布而言，不包括香港、澳 门特别行政区及台 湾）； 「股东」 指 本公司股东； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「太钢不锈钢」 指 山西太钢不锈钢股份有限公司，为一间不锈钢生产 商，其股份於深圳证券交易所上市（股份代号： 000825）； 「认购人」 指 太钢不锈香港有限公司，一家於香港注册成立的有 限公司，为太钢不锈钢的全资附属公司，而太钢不 锈钢为太原钢铁的非全资附属公司； 「认购事项」 指 根据认购协议，本公司配发及发行、而认购人认购 认购股份； 「认购协议」 指 本公司与认购人就认购103,750,000股新股份所订立 日期为二零一七年三月二十日的认购协议； 「认购价」 指 每股股份3.50港元； 「认购股份」 指 103,750,000股新股份； 「附属公司」 指 具有香港法例第622章公司条例第15条赋予该词的 涵义； 「太原钢铁」 指 太原钢铁（集团）有限公司，一家於中国注册成立的 国有企业，为合营公司的主要股东； 「交易日」 指 股份於联交所买卖的日子；及 承董事会命 大明国际控股有限公司 主席 周克明 香港，二零一七年三月二十日 於本公布日期，执行董事为周克明先生、徐霞女士、邹晓平先生、蒋长虹先生、 唐中海先生、福井勤博士及张锋先生；非执行董事为沈东先生；而独立非执行 董事为华民教授、陈学东先生、卓华鹏先生及陆大明先生。