香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 SAM WOO CONSTRUCTION GROUP LIMITED 三和建筑集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：3822） 关连交易 投资物业控股公司；及 确认不竞争承诺 关连交易 董事会谨此宣布，於2017年3月29日，买 方（为本公司的全资附属公 司）与 卖方订 立买卖协议，以按现金代价19,750,000港 元（可予调整）收购待售股份（相当於目 标公司全部已发行股 本5%）。 目标公司为目标集 团（由目标公司及被投资公司组成）的 控股公司，而目标集团 拥有该等物业。 刘先生为本公司主席、执行董事兼主要股东。卖方由刘先生全资拥有。因此， 根据上市规则，投资事项构成本公司一项关连交易。由於有关投资事项的最高 适用百分比率高於0.1%但低於5%，因此投资事项须遵守上市规则第14A章项下 的申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 由於根据上市规则第14.07条计算的所有适用百分比率均低於5%，因此投资事项 并不构成上市规则第14章项下本公司的须予公布交易。 确认不竞争承诺 本公司谨此就本公司截至2016年3月31日止年度的年报内所述本公司的控股股东 确认不竞争承诺提供补充资料。控 股股东向董事会提供确认书，确认彼等於截 至2016年3月31日止年度已妥为遵守该承诺。此外，本公司要求并已取得该等资 料。独立非执行董事已对确认书进行审阅，据此注意到於截至2016年3月31日止 年度，本公司控股股东并无报告从事任何竞争业务；以及并无有关完全遵守该 承诺的具体情况值得质疑。 谨此提述本公司日期为2016年10月20日的公告，内容有关本公司与目标公司签订 谅解备忘录以开拓有关合作发展由目标集团於香港持有的若干土地之机遇。 买卖协议 日期 2017年3月29日 订约方 卖方：天安控股有限公司(SkyEase Holdings Limited)，一家由刘先生全资拥有的 公司，主要从事投资控股。 买方：CapitalPlusGroupLimited，本公司的全资附属公司，主要从事投资控股。 将予收购的资产 根据买卖协议，卖方同意出售、而买方则同意收购待售股份，相当於目标公司全 部已发行股本的5%。 於完成时，目标集团的成员公司将不会成为本公司的附属公司，其财务业绩将不 会综合计入本集团财务业绩内。 目标公司为目标集团的控股公司，而目标集团拥有该等物业。根据买卖协议将予 收购的资产及所厘定的代价并不包括除外公司，除外公司主要从事物业控股或投 资以外的业务。目标集团将按买卖协议所允许以面值将除外公司出售予卖方或其 联系人。 代价 投资事项的代价为19,750,000港元（可予调整，惟上限为19,750,000港元），乃由买 卖双方经公平磋商後协定，并已参考(i)由独立估值师出具的估值报告所示该等物 业於2017年3月20日的估值合共432,000,000港元（「估值报告」）；及(ii)目标集团於 2017年3月20日的未经审核负债净额（不包括该等物 业）。 代价须由本集团於投资事项完成时以现金悉数支付，方式为香港持牌银行以卖方（或卖方可能指定的其他人士）为抬头人发出的银行本票或电汇，代价将以本集团内部资源拨付。 根据买卖协议的条款，倘参照完成账目厘定的资产净值少於参照管理账目厘定的 资产净值，则代价须予调整，方法为代价减去相等於该差额的金额。 独立非执行董事认为，代价诚属公平合理、符合一般商业条款及符合本公司及股 东的整体利益。 先决条件 投资事项须待下列条件达成後，方可完成： (i)买方完成对目标集团进行的尽职审查并信纳其结果； (ii)於完成当日或之前目标集团并无收到政府或任何其他主管当局发出任何足以 影响该等物业的强制收购通知或命令或收回及收购通知或命令，或买方并无 援引该等通知或命令之明文证据，及倘目标集团收到该等通知或命令，该等 通知或命令已於完成当日或之前解除且买方（全权酌情）完全信纳； (iii) 卖方拥有待售股份的有效所有权及并无任何产权负担，惟目标集团、卖方及 刘先生以该等物业的现有承按人为受益人签署的现有抵押文件所设置的产权 负担除外； (iv)卖方根据香港法例第219章物业转易及财产条例证明目标集团拥有每项该等 物业的有效业权； (v) 卖方作出的所有声明截至完成日期仍为真实及准确； (vi) 自买卖协议日期起并无发生任何事件或连串事件而其单独或一并考虑时可能 会对目标集团构成重大不利影响或会重大影响目标公司履行其於买卖协议项 下责任的能力；及 (vii) 本公司已取得其根据上市规则及�u或其他适用法例或规例就投资事项须予取 得的一切必要同意及批准。 倘上述任何条件未 能 於2017年3月31日（或 买卖双方可能书面协定的有关其他日期） 达成（或豁免），则任何一方均有权终止买卖协议，而各方概毋须再承担任何责任（惟不影响各方就任何先前违反而产生之权 利）。 完成 投资事项应於订约各方书面订明的日期完成，惟不得迟於上文「先 决条件」一段所 载列的先决条件最後一项获达 成（或 豁免（如适 用））当日後第十个营业日。 有关目标集团及该等物业的资料 目标集团的主要业务为物业投资，该等物业为其主要资产，而租金收入为其主要 收入。 有关目标公司及被投资公司的资料 (1) 目标公司 目标公司为一间於2016年8月16日於英属处女群岛注册成立的投资控股有限 公司，由卖方全资拥有。於本公告日期，除持有Ga Fun、大益及力�N的全部 已发行股本外，目标公司并无任何业务营运。 (2) GaFun Ga Fun为一间於2016年8月12日於英属处女群岛注册成立的投资控股有限公 司，由目标公司全资拥有。於本公告日期，除持有嘉�烊�部已发行股本的 99.9996%外，GaFun并无任何业务营运。 (3) 大益 大益为一间於2016年10月31日於英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司，由目标公司全资拥有。於本公告日期，除持有嘉�斓夭�的全部已发行股本外， 大益并无任何业务营运。 (4) 力�N 力�N为一间於2016年10月26日於英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司， 由目标公司全资拥有。於本公告日期，除持有冠盛的全部已发行股本外，力 �N并无任何业务营运。 (5) 嘉�� 嘉�煳�一间於1983年10月7日於香港注册成立的有限公司，分别由GaFun与刘 先生拥有99.9996%及0.0004%权益。嘉�斓闹饕�业务为物业投资，具体而言 是持有及出租该等物业。於本公告日期，除持有及出租该等物业外，嘉�觳� 无任何业务营运。 (6)嘉�斓夭� 嘉�斓夭�为一间於2013年10月21日於香港注册成立的有限公司，由大益全资 拥有。於本公告日期，嘉�斓夭�并无开展业务。 (7)冠盛 冠盛为一间於2016年6月24日於香港注册成立的有限公司，由力�N全资拥有。 於本公告日期，冠盛并无开展业务。 目标集团於截至2016年3月31日止财政年度的未经审核除税前及除税後纯利分别 约为1,700,000港元及1,500,000港元（2015年：分别为21,000,000港元及20,400,000港 元）。於2017年3月20日，目标集团的未经审核负债净额（不包括该等物业）约为 36,800,000港元（2016年3月31日：资产净值（不包括该等物 业）62,300,000港 元）。 有关该等物业的资料 根据估值报告，该等物业包括两幅分别位於元朗的住宅（戊类）1及住宅（丁类）土 地（「住宅用地」），及 一幅位於粉岭的工 业（丁 类）土 地（「工业用地」）。住宅用地的 总楼面面积约为14,270平方米，而工业用地的面积约为1,860平方米。 根据估值报告，该等物业於2017年3月20日的总市值为432,000,000港元。 住宅用地乃由目标集团分别於1997年及2003年收购，代价分别约为15,000,000港元 及8,500,000港元。工业用地乃由目标集团於1997年收购，代价约为4,600,000港元。 於2017年3月20日，目标集团财务报表所示该等物业的未经审核账面价值约为 38,800,000港元。 目标集团重组 预期目标集团将进行重组，以使(i)各项该等物业可由嘉�旎蚰勘昙�团旗下另一间 公司持有；(ii)除外公司由目标集团按面值出售予卖方或其联系人（目标集团旗下 的公司除外）；及(iii)目标集团签署的若干现有抵押文件可予解除，及由目标集团 签署的新抵押文件取代，以对该等物业设置类似产权负担及将目标集团的额外资 产抵押作目标集团结欠其贷款人的未偿还款项的抵押品。 根据买卖协议的条款，(i)於实行重组前买方应获全面告知重组的每一个步骤；(ii) 重组须严格遵从买方的同意进行；及(iii)於重组後该等物业仍属於目标集团旗下。 进行投资事项的理由 本公司透过其附属公司主要从事提供地基工程及附属服务之业务，是一家历史悠 久的承建商。 诚如本集团截至2016年3月31日止年度的年报及截至2016年9月30日止六个月的中 期报告所述，立法会拉布拖延批出公共工程及基础建设项目拨款，令到建筑市场 同业在工程造价作激烈竞争。因此，为降低公共及大型建筑项目放缓对业务带来 的影响，本集团一直探索业务多元化的可能性，并评估物业投资及物业发展市场 之机遇，扩阔本集团的收入来源。董事相信，投资事项有助分散本集团业务及增 加收入来源。另一方面，董事预期本集团能够参与该等物业的建筑工程（如适用），善用自身的专业知识、技能和经验，此亦将有助增加本集团作为承建商的收入及利润。 董事（包括独立非执行董事）认 为，投资事项的条款符合一般商业条款、诚属公平 合理及由各订约方经公平磋商後厘定，而投资事项亦符合本公司及其股东的整体 利益。 董事会批准 卖方由刘先生全资拥有，故刘先生於买卖协议中拥有重大利益。据此，刘先生及 其联系人（包 括其配偶梁丽苏女士及胞弟刘振国先生和刘振家先生（彼等均为本公 司的执行董事））已 放弃就批准买卖协议的决议案投票。 所有其他董事，即全部三位独立非执行董事，已审阅及批准买卖协议。 上市规则的涵义 刘先生为本公司主席、执行董事兼主要股东。卖方由刘先生全资拥有。因此，根 据上市规则，投资事项构成本公司一项关连交易。由於有关投资事项的最高适用 百分比率高於0.1%但低於5%，因此投资事项须遵守上市规则第14A章项下的申报 及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。 由於根据上市规则第14.07条计算的所有适用百分比率均低於5%，因此投资事项 并不构成上市规则第14章项下本公司的须予公布交易。 确认不竞争承诺 谨此提述本公司截至2016年3月31日止年度的年报，控股股东已向本公司确认，彼 等已遵守根据日期为2014年9月15日的不竞争契据向本公司作出的不竞争承诺（「该 承 诺」），据 此，控股股东承诺不会（亦 承诺促使彼等各自的紧密联系人不 会）从事 或参与直接或间接与本公司当时所进行的主要业务构成竞争的任何业务，有关详 情载於本公司日期为2014年9月29日的招股章程。本公司谨此就其控股股东的不竞 争承诺提供有关补充资料。於2016年6月27日，控股股东向董事会提供书面确认（「确认书」），确认彼等及彼等的紧密联系人於截至2016年3月31日止年度已妥为遵守 该承诺。此外，本公司要求并已取得由本公司控股股东所拥有的公司的资料（「该等资 料」）。独 立非执行董事已对确认书进行审阅，据此注意到於截至2016年3月31 日止年度，本公司控股股东并无报告从事任何竞争业务；以及并无有关完全遵守 该承诺的具体情况值得质疑。 除本公告上文所披露的其他资料外，本公司截至2016年3月31日止年度的年报所载 的资料一概维持不变。 词汇及释义 「联系人」 指 具上市规则所赋予涵义 「大益」 指 大益投资有限公司(Big Favour Investments Limited)，一家根据英属处女群岛法例注册成 立的公司 「董事会」 指 董事会 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「嘉�斓夭�」 指 嘉�斓夭�控股有限公司(Cheer Crown Property Holdings Limited)，一家根据香港法例注册成 立的公司 「嘉�臁� 指 嘉�煊邢薰�司(Cheer Crown Limited)，一家根 据香港法例注册成立的公司 「本公司」 指 三和建筑集团有限公司(SamWoo Construction Group Limited)，一家於开曼群岛注册成立的 有限公司，其股份於联交所上市 「完成账目」 指 根据香港财务报告准则编制目标集团於2016 年4月1日开始截至投资事项完成日期止期间及 於投资事项完成日期的未经审核备考合并账 目（包 括备考收益表及备考资产负债表） 「关连人士」 指 具上市规则所赋予涵义 「控股股东」 指 具上市规则所赋予涵义 冠盛实业有限公司(Crown Star In 「冠盛」 指 dustries Limited)，一家根据香港法例注册成立的公司 「董事」 指 本公司董事 「除外公司」 指 九龙船厂有限公司(Kowloon Shipyard Limited)，一家於香港注册成立的有限公司， 於本公告日期为目标公司的间接附属公司 「GaFun」 指 Ga Fun Holdings Limited，一家根据英属处女 群岛法例注册成立的公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港财务报告准则」 指 香港财务报告准则 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「被投资公司」 指 Ga Fun、大益、力�N、嘉�斓夭�、冠盛及嘉�� 之统称 「投资事项」 指 买方根据买卖协议收购待售股份 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「管理账目」 指 根据香港财务报告准则编制目标集团於2017 年3月20日的未经审核备考合并财务状况报表 及目标集团於2016年4月1日开始截至2017年3 月20日止期间的未经审核备考合并全面收入 报表 「刘先生」 指 刘振明先生，本公司主席、执行董事兼主要股 东 「资产净值」 指 於指定日期目标公司全部可随时兑换为现金 或现金等价物的有形流动资 产（包括有关该等 物业的预付水电及其他杂项按金、预付差饷 及地租及其他预付开支、应计租金收入（惟不 包括该等物业）、任何无形资产及其他固定资 产及递延税项）的总价值减以全部负债（实际、 或然或其他负债，包括目标公司根据该等物 业现有租约已收取的按金）及目标公司已作拨 备的总价 值（按 综合基准） 「力�N」 指 力�N环球有限公司(PowerUpGlobalLimited)， 一家根据英属处女群岛法例注册成立的公司 「该等物业」 指 三幅分别位於香港元朗及粉岭的土地，於本 公告日期由嘉�煊涤校�为目标集团的主要资 产 「买方」 指 Capital Plus Group Limited，一家於英属处女 群岛注册成立的公司，由本公司全资拥有 「买卖协议」 指 本公告所述日期为2017年3月29日有关买卖待 售股份的协议 「待售股份」 指 目标公司股本中250股每股面值1.00美元的普 通股 「股东」 指 本公司已发行股本中每股面值0.0025港元的普 通股之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具上市规则所赋予涵义 「目标公司」 指 金冠企业有限公司(Gold Champion Enterprises Limited)，一家於英属处女群岛注册成立的公 司，由卖方全资拥有 「目标集团」 指 目标公司及被投资公司（即除外公司以外的目 标公司所有附属公司） 「卖方」 指 天安控股有限公司(Sky Ease Holdings Limited)，一家於英属处女群岛注册成立的公 司，由刘先生全资拥有 「港元」 指 香港法定货币港元 「%」 指 百分比 承董事会命 三和建筑集团有限公司 刘振明 主席 香港．2017年3月29日 於本公告日期，本公司执行董事为刘振明先生、刘振国先生、刘振家先生及梁丽 苏女士，本公司独立非执行董事为王世全教授、朱德森先生及叶天赐先生。