Morris Holdings Limited 慕容控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1575） 薪酬委员会 职权范围 组成 1.慕容控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）的董事会 （「董事会」）已於2016年12月10日举行的会议议决成立董事委员会，将被称为薪酬委员会（「委员会」）。 会议成员及法定人数 2. 委员会须由董事会从本公司董事当中委任，并须由三名或以上成员组成，其 中绝大部分须为本公司独立非执行董事。会议法定人数应为两名成员。薪酬委员会首批成员是黄文礼先生、邵少敏先生和张冰冰女士。 3. 委员会主席须由董事会委任。 黄文礼先生应为首名主席。 秘书 4. 本公司的公司秘书或（倘其缺席）其代表须担任委员会秘书（「秘书」）。委员 会可不时委任具备合适资格及经验的任何其他人士为秘书。 会议次数 5. 会议应每年举行不少於一次。每当需要或合宜时委员会成员亦可召开任何会 议。 会议通知 6. 应在会议举行之前至少两天通知委员会全部成员。 该通知可於委员会成员一致同意时获得豁免。 投决定票 7. 倘出现相同数目票数，委员会主席应有权投决定票。 谘询 8. 委员会须谘询本公司主席及�u或行政总裁有关彼等就本公司其他执行董事薪 酬的建 议（倘有）， 并於认为有需要时考虑专业意见，相关费用由本公司承 担。 授权 9. 董事会授权委员会在其职权范围内调查任何活动、并在本公司及其附属公司 （包括董事会成员）雇员职责范围内寻求所需的任何资料。 职责 10. 委员会的职责应为： (a) 建立及检讨本公司董事及高级管理层所有的薪酬政策及架构，及为制订 此薪酬政策而建立正规及具透明度的程序，向董事会提出建议； (b) 为本集团全体执行董事及高级管理层厘定具体薪酬待遇，包括非金钱利 益、退休金权利及补偿金，包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额，以及就本公司非执行董事的薪酬向董事会作出建议。 委员会应考虑例如可资比较公司所支付的薪金、董事的时间承诺及责 任、本集团在其他地点的雇佣条件以及按表现厘定薪酬的可取性等因 素； (c) 经参考董事会不时厘定的企业方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬建 议； (d) 审阅及批准就离职或终止聘用或委任而应付本集团执行董事及高级管理 层的补偿金金额，以确保该等补偿金乃按有关合约条款厘定，而该补偿金金额属公平且不会对本公司造成过重负担； (e) 审阅及批准就因董事行为失当而遭撤职或免职而作出的赔偿安排，以确 保该等安排乃按有关合约条款厘定，若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当； (f) 确保任何董事或其任何联系人不得参与自行厘定酬金，有关非执行董事 （委员会成员）的酬金，其薪酬须由委员会的其他成员厘定；及 (g) 就董事任何服务合约对本公司股东作出建议，该合约要求股东根据香港 联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）作出批准。 就第10段而言，「高级管理层」应指本公司年报内所指同类职级人士及按上市规则附录16须予披露者。 汇报程序 11. 秘书或其代表须向董事会全体成员传阅委员会会议记录及报告。 12. 委员会须向董事会报告其调查结果，决议及建议。 13. 董事会报告及委员会会议记录於提呈董事会前须经委员会批准。 於2016年12月10日采纳