1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Morris Holdings liMited 慕容控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：01575） 持续关连交易－修订现有租赁协议及新租赁协议的年度上限 兹提述日期为2016年12月30日的本公司招股章程（「招股章程」）「关连交易－非 豁免持续关连交易」一节，内容有关（其中包括）浙江阿波罗皮革制品、海宁格 林家具、海宁慕容世家家居及海宁慕容国际（各自作为租客）与慕容中国（作为 业主）就租赁位於中国浙江省海宁市作厂房、直销店及办公室用途的现有租赁 物业订立的现有租赁协议。除另有指明外，本公告所用词汇与招股章程所界定 者具相同涵义。 董事会谨此宣布，於2017年3月17日，海宁格林家具、海宁慕容世家家居及海 宁慕容国际（各自作为租客）与慕容中国（作为业主）就租赁位於中国浙江省海 宁市作厂房、展厅、宿舍、食堂、办公室及研发中心用途的新租赁物业订立新 租赁协议，租期由2017年3月17日起至2020年3月16日止为期3年。 董事会预期，原年度上限对截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12 月31日及2020年12月31日止财政年度浙江阿波罗皮革制品、海宁格林家具、海 宁慕容世家家居及海宁慕容国际（各自作为租客）与慕容中国（作为业主）租赁 现有租赁物业及新租赁物业而言将不充足。因此，董事会已批准将截至2017年 12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止各财政年度 现有租赁协议的原年度上限修订为现有租赁协议及新租赁协议的经修订年度上 限，分别为数人民币15,000,000元、人民币15,000,000元、人民币15,000,000元 及人民币15,000,000元。 2 上市规则的涵义 该等租客均为本公司的间接全资附属公司。於本公告日期，慕容中国的全部已 发行股本由邹先生及邬女士拥有。因此，慕容中国为邹先生的联系人，故根据 上市规则第14A.07条为本公司的关连人士，而新租赁协议构成上市规则第14A 章下本公司的持续关连交易。 根据上市规则第14A.54条，一经超逾建议年度上限，本公司应重新遵守上市规 则第14A章的适用规定。由於有关经修订年度上限的所有适用百分比率均超过 0.1%但低於5%，故现有租赁协议及新租赁协议根据上市规则第14A.76条须遵 守年度审核、年度申报及公告规定，惟获豁免遵守通告（包括独立财务意见） 及独立股东批准规定。 由於邹先生及邬女士拥有慕容中国的全部已发行股本，故邹先生可能被视为於 新租赁协议下的持续关连交易拥有重大权益。因此，邹先生已放弃就有关新租 赁协议下的持续关连交易以及修订现有租赁协议及新租赁协议年度上限的董事 会决议案进行投票。 绪言 浙江阿波罗皮革制品、海宁格林家具、海宁慕容世家家居及海宁慕容国际（各自 作为租客）与慕容中国（作为业主）就租赁作厂房、直销店及办公室用途的现有 租赁物业订立现有租赁协议。然而，现有租赁物业的面积不足以满足本集团的生 产需要。董事会谨此宣布，於2017年3月17日，该等租客与慕容中国就租赁作厂 房、展厅、宿舍、食堂、办公室及研发中心用途的新租赁物业订立新租赁协议， 租期由2017年3月17日起至2020年3月16日止为期3年。 3 新租赁协议 位置 租期 租客 业主 用途 租赁面积 年租 （平方米） （人民币元） 施带路 2017年3月17日至 2020年3月16日 （首尾两日包括在内） 海宁格林家具 慕容中国 厂房 19,723.00 1,420,056.00 由拳路 2017年3月17日至 2020年3月16日 （首尾两日包括在内） 海宁格林家具 慕容中国 研发中心及展厅 9,300.00 669,600.00 隆兴路 2017年3月17日至 2020年3月16日 （首尾两日包括在内） 海宁慕容世家家居 慕容中国 厂房 20,532.00 1,478,304.00 由拳路 2017年3月17日至 2020年3月16日 （首尾两日包括在内） 海宁慕容世家家居 慕容中国 厂房、办公室、 宿舍及食堂 40,474.00 2,914,128.00 由拳路 2017年3月17日至 2020年3月16日 （首尾两日包括在内） 海宁慕容国际 慕容中国 展厅 4,608.00 331,776.00 施带路 2017年3月17日至 2020年3月16日 （首尾两日包括在内） 海宁慕容国际 慕容中国 厂房 6,400.00 460,800.00 总计 7,274,664.00 4 除以上资料外，所有新租赁协议亦包括以下条款及条件： 1. 三年租金须於2017年3月17日预先支付，不得扣减或抵销； 2. 该等租客可於到期後提前三个月发出通知按当时现行市价单方面重续新租赁 协议； 3. 倘新租赁物业可供销售，该等租客拥有优先购买权； 4. 倘该等租客认为新租赁物业无法满足其生产及营运要求，该等租客可单方面 终止新租赁协议； 5. 倘该等租客在(i)新租赁协议到期，而租客与慕容中国无法就延长新租赁协议 达成协议；或(ii)新租赁协议提前终止时须搬出新租赁物业，慕容中国将承担 一切搬迁费用； 6. 该等租客亦须承担或按要求支付(i)新租赁物业的维修及维护费用；(ii)安全监 管费用；及(iii)水电费；及 7. 倘慕容中国因中国政府修订法律法规或其他特殊理由而无法继续履行新租赁 协议，慕容中国须提前三个月告知租客，并承担租客所产生的相关费用。 订立新租赁协议的理由及裨益 董事认为，本集团需增加产能以满足增多的采购订单。由於新租赁物业邻近本集 团现有生产设施，选址便利，令新租赁物业更易管理。因此，新租赁协议乃由慕 容中国与该等租客参考邻近地区可资比较物业的当时市场租金经公平协商後订 立。由於该等租客获授较当时市场租金的一定折让，故三年租金於2017年3月17 日预先支付。 5 修订原年度上限 现有租赁协议的过往年租 现有租赁协议 截至2016年 12月31日 止年度的 租金开支 （人民币元） 浙江阿波罗皮革制品租赁协议 2,896,277.76 海宁格林家具租赁协议 1,439,305.20 海宁慕容世家家居租赁协议 2,830,464.00 海宁慕容国际租赁协议 72,000.00 总计 7,238,046.96 截至2016年12月31日止年度现有租赁协议的实际租金开支并无超逾原年度上限。 将现有租赁协议的原年度上限修订为现有租赁协议及新租赁协议的经修订年度上 限以及厘定基准 经计及：(a)现有租赁协议的过往年租及(b)新租赁协议的年租，董事会预期原年度 上限对截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31 日止财政年度浙江阿波罗皮革制品、海宁格林家具、海宁慕容世家家居及海宁慕 容国际（各自作为租客）与慕容中国（作为业主）租赁现有租赁物业及新租赁物业 而言将不充足。因此，董事会已批准将截至2017年12月31日、2018年12月31日、 2019年12月31日及2020年12月31日止各财政年度现有租赁协议的原年度上限修 订为现有租赁协议及新租赁协议的经修订年度上限，分别为数人民币15,000,000 元、人民币15,000,000元、人民币15,000,000元及人民币15,000,000元。 6 董事意见 董事（包括独立非执行董事，惟不包括放弃投票的董事）认为： (i) 新租赁协议的条款符合一般商业条款； (ii) 经修订年度上限属公平合理；及 (iii) 新租赁协议下拟进行的持续关连交易乃於本集团一般及日常业务过程中订 立，且符合本公司及股东的整体利益。 上市规则的涵义 根据上市规则第14A.54条，一经超逾建议年度上限，本公司应重新遵守上市规则 第14A章的适用规定。由於有关经修订年度上限的所有适用百分比率均超过0.1% 但低於5%，故现有租赁协议及新租赁协议根据上市规则第14A.76条须遵守年度审 核、年度申报及公告规定，惟获豁免遵守通告（包括独立财务意见）及独立股东批 准规定。 慕容中国的全部已发行股本由邹先生及邬女士拥有。因此，慕容中国为邹先生的 联系人，故根据上市规则第14A.07条为本公司的关连人士，而新租赁协议构成上 市规则第14A章下本公司的持续关连交易。 由於邹先生及邬女士拥有慕容中国的全部已发行股本，故邹先生可能被视为於新 租赁协议下的持续关连交易拥有重大权益。因此，邹先生已放弃就有关新租赁协 议下的持续关连交易以及修订现有租赁协议及新租赁协议年度上限的董事会决议 案进行投票。 一般资料 本集团 本集团主要从事生产及销售沙发、沙发套及其他家具产品。 本公司间接全资附属公司浙江阿波罗皮革制品主要从事生产及销售沙发套。 7 本公司间接全资附属公司海宁格林家具主要从事生产及销售软体沙发。 本公司间接全资附属公司海宁慕容世家家居主要从事生产及销售软体沙发。 本公司间接全资附属公司海宁慕容国际主要从事其他家具产品的贸易。 慕容中国 慕容中国主要从事在中国销售皮草及皮革服饰、物业开发、广告及买卖非家具产 品及在美国经营国内家具零售连锁店。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具备以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 慕容控股有限公司，一家根据开曼群岛法例 注册成立的获豁免有限公司，其股份於联交 所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「现有租赁协议」 指 浙江阿波罗皮革制品、海宁格林家具、海宁 慕容世家家居、海宁慕容国际（作为租客）分 别与慕容中国（作为业主）於2016年1月1日所 订立的租赁协议。 「现有租赁物业」 指 隆兴路、双联路及由拳路 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「海宁格林家具」 指 海宁格林家具有限公司，一家在中国成立的 有限公司，为本公司的间接全资附属公司 8 「海宁慕容世家家居」 指 海宁慕容世家家居有限公司，一家在中国成 立的有限公司，为本公司的间接全资附属公 司 「海宁慕容国际」 指 海宁慕容国际家居有限公司，一家在中国成 立的有限公司，为本公司的间接全资附属公 司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「隆兴路」 指 中国浙江省海宁市隆兴路120号 「慕容中国」 指 慕容集团有限公司，一家在中国成立的有限 公司，由邹先生拥有85%及邬女士拥有15% 「邹先生」 指 邹格兵先生，本公司主席、行政总裁兼执行 董事 「邬女士」 指 邬向飞女士，为邹先生的配偶 「新租赁协议」 指 海宁格林家具、海宁慕容世家家居及海宁慕 容国际（作为租客）分别与慕容中国（作为业 主）於2017年3月17日所订立的租赁协议。 「新租赁物业」 指 隆兴路、由拳路及施带路 「原年度上限」 指 现 有 租 赁 协 议 於 截 至2026年12月31日 止 十个年度的原最高年度总价值，为人民币 7,238,046.96元 「中国」 指 中华人民共和国，但就本公告而言，不包括 香港、澳门及台湾 9 「经修订年度上限」 指 租赁协议於截至2017年、2018年、2019年及 2020年12月31日止年度的经修订最高年度总 价值，分别为人民币15,000,000元、人民币 15,000,000元、人民币15,000,000元及人民币 15,000,000元 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.001美元的普通股 「施带路」 指 中国浙江省海宁市海宁经济开发区施带路20 号 「双联路」 指 中国浙江省海宁市海昌街道双联路115号 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「该等租客」 指 海宁格林家具、海宁慕容世家家居及海宁慕 容国际 「由拳路」 指 中国浙江省海宁市海宁经济开发区由拳路500 号 「浙江阿波罗皮革制品」 指 浙江阿波罗皮革制品有限公司，一家在中国 成立的有限公司，为本公司的间接全资附属 公司 「 %」 指 百分比 承董事会命 慕容控股有限公司 主席兼执行董事 邹格兵 浙江，2017年3月17日 於本公告日期，执行董事为邹格兵先生、陈国华先生、曾金先生及王铭先生；以 及独立非执行董事为邵少敏先生、黄文礼先生及张冰冰女士。