公司法 获豁免股份有限公司 WisdomEducation International HoldingsCompanyLimited 睿见教育国际控股有限公司 的 经修订及重订组织章程大网 （获於2017年1月3日通过的特别决议案有条件采纳并於2017年1月26日起生效） 1.本公司名称为睿见教育国际控股有限公司，其双语外文名称为Wisdom EducationInternationalHoldingsCompanyLimited。 2. 本公司的注册办事处为Codan Trust Company(Cayman) Limited的办事处，地 址为CricketSquare, HutchinsDrive,POBox2681,GrandCayman, KY1-1111, CaymanIslands。 3. 在本大纲下列条文的规限下，本公司的成立宗旨并无限制，包括但不限於： (a) 於其所有分公司行使及履行控股公司的一切职能，并协调任何不论在何 处注册成立或经营业务的一间或多间子公司或本公司或任何子公司为其成员公司或本公司以任何方式直接或间接控制的任何公司集团的政策及行政事宜； (b)作为一家投资公司行事，并就此根据任何条 款（不论是否有条件或绝 对），透过最初认购、招标、购买、交换、包销、加入财团或任何其他 方式认购、收购、持有、处置、出售、处理或买卖由任何不论在何处注 册成立的公司或任何政府、主权、管治者、专员、公共机构或部门（最 高级、市政级、地方级或其他级别）所发行或担保的股份、股票、债权证、债股、年金、票据、按揭、债券、债务及证券、外汇、外币存款及商品（不论是否缴足），并遵守催缴要求。 4. 在本大纲下列条文的规限下，根据公司法（经修订）第27(2)条的规定，本公 司拥有并能够行使作为一个具完全行为能力的自然人的一切职能（与是否符 合任何公司利益无关）。 5. 除非已取得正式执照，否则本大纲不允许本公司经营须根据开曼群岛法律取 得执照之业务。 6. 本公司不可於开曼群岛与任何人士、商号或法团进行交易，除促进本公司於 开曼群岛以外地区之业务者外；但本条款不应被诠释为禁止本公司於开曼群岛促成及订立合约及在开曼群岛行使一切对其於开曼群岛以外的地区经营业务所必要的权力。 7. 各股东之责任以该股东所持股份不时未缴付之款额为限。 8. 本公司之股本为100,000,000港元，分为10,000,000,000股每股面值为0.01港元 的股份，而本公司在法律允许之情况下有权赎回或购入其任何股份、增加或 削减上述股本（须受公司法（经修订）及本公司组织章程细则的条文所规限） 且有权发行其任何部分的原本、赎回或增加股本（无论是否具有或不具有任何优先权、特权或特别权利，或是否受限於任何权利的延後或任何条件或限制）；因此，除发行条件另行明文宣布外，每次发行之股份（无论是否宣布为优先股或其他股份）均享有上文所载之权利。 9. 本公司可行使公司法所载之权力取消於开曼群岛的注册，并以存续的方式於 另一司法管辖区进行注册。 公司法（经修订） 股份有限公司 WisdomEducation InternationalHoldingsCompany Limited 睿见教育国际控股有限公司 的 经修订及重订组织章程细则 (获於2017年1月3日通过的特别决议案有条件采纳并於2017年1月26日起生效) 目录 标题 细则编号 表A 1 诠释 2 股本 3 更改股本 4-7 股权 8-9 修订权利 10-11 股份 12-15 股票 16-21 留置权 22-24 催缴股款 25-33 没收股份 34-42 股东名册 43-44 记录日期 45 股份转让 46-51 股份传转 52-54 无法联络的股东 55 股东大会 56-58 股东大会通告 59-60 股东大会议事程序 61-65 投票 66-74 委任代表 75-80 由代表行事的公司 81 股东书面决议案 82 董事会 83 董事退任 84-85 取消董事资格 86 执行董事 87-88 替任董事 89-92 董事袍金及开支 93-96 董事权益 97-100 董事的一般权力 101-106 借款权力 107-110 董事的议事程序 111-120 经理 121-123 i 高级职员 124-127 董事及高级职员登记册 128 会议记录 129 印章 130 文件认证 131 销毁文件 132 股息及其他付款 133-142 储备 143 资本化 144-145 认购权储备 146 会计记录 147-151 审核 152-157 通知 158-160 签署 161 清盘 162-163 弥偿保证 164 修订组织章程大纲及细则及本公司名称 165 资料 166 ii 公司法（经修订） 股份有限公司 WisdomEducation InternationalHoldingsCompany Limited 睿见教育国际控股有限公司 的 经修订及重订组织章程细则 （获於2017年1月3日通过的特别决议案有条件采纳并於2017年1月26日起生效）表A 1. 公司法（经修订）附表的表A所载条例不适用於本公司。 诠释 2. (1) 在该等细则中，除文义另有所指外，下表第一栏所列词汇具有各自对应 的第二栏所载涵义。 词汇 涵义 「细则」 指 现有形式的该等细则或不时经补充或修订或取 代的细则。 「核数师」 指 本公司当前的核数师，可能包括任何个人或合 夥人。 「董事会」或「董事」指 本公司董事会或出席本公司有法定人数出席的 董事会议的董事。 「营业日」 指 指定证券交易所一般在香港开门办理证券交易业 务的日子。为免生疑问，若指定证券交易所因悬 挂八号或以上台风讯号、黑色暴雨警告或其他类 似事件而於营业日在香港暂停证券交易业务，则 就该等细则而言，该日应被视作营业日。 「股本」 指 本公司不时的股本。 「整日」 指 就通知期而言，不包括发出或视作发出通知之 日，及通知发出之日或通知生效之日。 1 「结算所」 指 本公司股份上市或报价所在证券交易所的司法 权区的法例所认可的结算所。 「紧密联系人」 指 就任何董事而言，具指定证券交易所不时修订App.34(1) 的规则（「上市规则」）界定的涵义，惟就细则第 100条而言（董事会将批准的交易或安排为上市 规则所述的关连交易），具有上市规则赋予「联 系人」的相同涵义。 「本公司」 指 睿见教育集团有限公司。 「主管监管机构」 指 本公司股份上市或报价所在证券交易所的地区 的主管监管机构。 「债券」及 指 分别包括债权股证及债权股证持有人。 「债券持有人」 「指定证券交易所」 指 本公司股份上市或报价所在的证券交易所，且 该证券交易所视该上市或报价为本公司股份主 要上市或报价。 「港元」 指 港元，香港法定货币。 「总办事处」 指 董事不时决定为本公司总办事处的本公司办事 处。 「公司法」 指 开曼群岛1961年第3号法例（经 综合及修订）第 22章公司法。 「股东」 指 本公司股本中股份的不时正式登记持有人。 「月」 指 历月。 「通知」 指 书面通知（除另有特别声明及该等细则另有界定 者外）。 「办事处」 指 本公司当前的注册办事处。 「普通决议案」 指 普通决议案为由有权投票的股东亲身或（若股东 为法团）由其正式授权代表或委任代表（如允许 委派代表）於股东大会（其通知已根据细则第59 条正式发出）上以简单大多数票通过的决议案。 2 「实缴」 指 实缴或入账列作实缴。 「股东名册」 指 存置於开曼群岛或开曼群岛以外地区（由董事会 不时决定）的股东名册总册及任何股东名册分册 （如适用）。 「过户登记处」 指 就任何类别股本而言，由董事会不时决定以存 置该类别股本的股东名册分册及（除非董事会另 有指示）递交该类别股本的过户或其他所有权文 件以作登记及将予登记的地点。 「印章」 指 在开曼群岛或开曼群岛以外任何地区使用的本 公司公章或任何一个或多个复制印章（包括证券 印章）。 「秘书」 指 董事会委任履行任何本公司秘书职责的任何人 士、商号或法团，包括任何助理、代理、暂委 或署理秘书。 「特别决议案」 指 特别决议案为由有权投票的股东亲身或（若股东 为法 团）由其各自的正式授权代表或委任代表 （如允许委派代 表）於股东大会（其 通知已根据 细则第59条正式发出）上以不少於四分之三的 多数票通过的决议案。 特别决议案对於根据该等细则或法规的任何条 文明确规定普通决议案所作目的而言均属有效。 「法规」 指 公司法及适用於或可影响本公司当时有效的开 曼群岛立法机关的任何其他法例、其组织章程 大纲及�u或该等细则。 「子公司及 指 具指定证券交易所规则所赋予的涵义。 控股公司」 「主要股东」 指 有权在本公司任何股东大会上行使或控制行使 10%或以上（或指定证券交易所规则不时指定的 其他比例）投票权的人士。 「年」 指 历年。 3 (2) 於该等细则内，除非主题或内容与该解释不相符，否则： (a) 词汇的单数包含复数的含义，而复数亦包含单数的含义； (b) 有性别的词汇包含性别及中性的含义； (c) 关於人士的词汇包含公司、协会及团体（无论属公司与否）； (d) 词汇： (i) 「可」应解释为许可； (ii)「应」或「将」应解释为必须； (e) 书面的表述应（除非出现相反意向）解释为包括打印、印刷、摄影及 其他视象形式反映词汇或数字的模式，并包括以电子显示方式作出的陈述，前提是相关文件或通知的送达方式及股东的选择须符合所有适用法规、规则及规例； (f) 对任何法例、条例、法规或法律条文的引用应诠释为有关其当时有 效的任何法规的修订版或重订版； (g) 除上述者外，法规中所界定的词汇及表述应於该等细则内具有相同 涵义（如并无与文中主题不符）； (h) 对所签立文件的提述包括提述亲笔签署或加盖印章或电子签署或以 任何其他方式签署的文件，而对通知或文件的提述包括提述以任何 数码、电子、电动、磁性或其他可取回方式或媒体及视象数据（无论有否实体）记录或储存的通知或文件； (i) 倘开曼群岛电子交易法（2003年）第8条（经不时修订）在该等细则所 载义务或规定施加其他额外义务或规定，则该等额外义务或规定不适用於该等细则。 4 股本 3. (1) 本公司股本於该等细则生效日将拆分为每股面值〔●〕港元的股份。 App.39 (2) 在公司法、本公司组织章程大纲及细则及（如适用）任何指定证券交易所 及�u或任何主管监管机构的规则规限下，本公司有权购买或以其他方式 购入其本身股份，而有关权力应由董事会按其绝对酌情认为适当的有关方式、条款及条件行使，而就公司法而言，董事会厘定的任何购买方式须被视为已获该等细则授权。本公司据此获授权就购买其股份自股本中或根据公司法为此目的而可动用的任何其他账户或资金支付款项。 (3) 在遵守指定证券交易所及任何其他相关规管机构的规则及条例下，本公 司可就任何人士购买或准备购买本公司任何股份或有关事宜给予财务资助。 (4) 本公司不会发行不记名股份。 更改股本 4. 本公司可不时依照公司法通过普通决议案变更其组织章程大纲的条件，以： (a) 增加其股本，及按决议案指定的金额增加股本及划分股份面值； (b) 将其全部或任何股本合并及分拆为面值较其现有股份面值为大的股份； (c) 在无损之前已授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，将其股份 App.3 10(1) 分拆为数个类别，分别为任何优先、递延、合资格或特别权利、特权、10(2) 条件或有关限制，若本公司於股东大会并无作出任何有关决定，则董事可作出决定；且若本公司发行不赋投票权的股份，则总须在该股份的称 谓中加上「无 投 票权」一 词； 若 股本包括具不同投票权的股份，则总须在各类别股份（具最优先投票权的股份除外）的称谓中加上「有限制投票权」一词或「有限投票权」一词； (d) 将其全部或部份股份细分为面值少於本公司组织章程大纲所规定面值的 股份（惟任何情况下均须受公司法规限），而有关细分股份的决议案可决定分拆产生的股份持有人之间，其中一股或更多股份可较其他股份有优先、递延或其他权利或受任何有关限制规限，而该等优先、递延或其他权利或限制为本公司可附加於未发行或新股者； 5 (e) 注销於通过决议案之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并 按注销股份的金额削减其股本金额，或若属无面值股份，则削减其股本所分拆的股份数目。 5. 董事会可以其认为权宜的方式解决根据上一条细则进行任何合并及分拆而产 生的任何困难，特别是，在无损上述一般性的情况下，可就零碎股份发行股票或安排出售该等零碎股份，并按适当比例向原有权取得该等零碎股份的股东分派出售所得款项净额（经扣除相关出售开支），及就此而言，董事会可授权某一人士向买家转让零碎股份，或议决将向本公司支付的该等所得款项净额拨归本公司所有。该买家无须理会购买款项的运用情况，且其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。 6. 在取得公司法要求的任何确认或同意下，本公司可不时通过特别决议案以公 司法许可的任何方式削减其股本或任何资本赎回储备或其他不可供分派储备。 7. 除发行条件或该等细则另有规定者外，任何透过增设新股而增加的股本应视 为如同构成本公司原有股本的一部份，且该等股份的催缴股款及分期付款、转让及传转、没收、留置权、注销、交回、投票及其他须受该等细则所载条文的规限。 股权 8. (1) 在不违反公司法及本公司组织章程大纲及细则条文，以及不影响任何股 App.36(1) 份或类别股份持有人所获赋任何特别权利的情况下，本公司可按董事会 的决定发行附有特别权利或限制（无论关於派息、投票权、资本归还或其他方面）的任何股份（无论是否构成现有股本的一部份）。 (2) 在不违反公司法、任何指定证券交易所的规则及本公司组织章程大纲及 细则，以及在不影响任何股份持有人所获赋或任何类别股份所附带的特 别权利的情况下，本公司可按董事会认为适当的有关条款（可能为，或本公司或其持有人认为须按有关条款作出赎回）及有关方式（包括自股本拨款）发行股份。 9. 若本公司为赎回可赎回股份而作出购买，并非透过市场或竞价方式作出的购App.3 8(1)8(2) 买应以本公司不时於股东大会上决定的最高价格为限（无论一般而言或就特 定购买而言）。若透过竞价方式购买，则全体同类股东可取得该竞价。 6 修订权利 10. 在公司法规限下且不违反细则第8条情况下，任何股份或任何类别股份当时附App.36(1) 有的一切或任何特别权利可（除非该类别股份的发行条款另有规定）经由该类已发行股份面值不少於四分之三持有人书面批准，或经由该类股份持有人在 另行召开的股东大会上通过特别决议案批准，不时（无论本公司是否正在清App.13B2(1) 盘）予以变更、修订或废除。该等细则中关於本公司股东大会的规定经必要 的修订後，适用於所有该等另行召开的股东大会，除： (a) 大会（续会除外）所需的法定人数为最少持有或由受委代表持有该类已发 App.36(2) 行股份面值三分之一的两位人士（若股东为公司，则其正式授权人士），而任何续会上，两位亲自或（若股东为公司）其正式授权人士或受委代表（不论其所持股份数目）出席的持有人即可构成法定人数；及 (b) 该类股份的每位持有人每持有一股该类股份可获一票投票权。 11. 赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利不可（除非该等股份所附权 利或发行条款另有明确规定）因增设或发行与该等股份享有同等权益的额外 股份而视作已被变更、修订或废除。 股份 12. (1) 在公司法、该等细则、本公司可能於股东大会上作出的任何指示，以及 （如适用）任何指定证券交易所规则的限制下，并在不影响任何股份或任何类别股份当时所附任何特别权利或限制的情况下，本公司所有尚未发行的股份（无论是否构成原有或任何经增加股本的一部份）可由董事会处置，董事会可按其全权酌情决定的时间、代价以及条款和条件向有关人士发售、配发、授予购股权或以其他方式出售该等股份，然而，任何股份概不得以折让价发行。任何特定地区的股东或其他人士注册地址在董事会认为（若无注册声明或其他特别手续情况下）即属或可能属违法或不可行，在此等情况下，本公司或董事会在作出配发、发售、授予购股权或出售股份时，都无须向其作出任何有关配发、发售、授予购股权或出售股份。因上述原因而受影响的股东无论如何不得成为或不被视为独立类别的股东。 (2) 董事会可按其不时决定的条款发行认股权证或可换股证券或类似性质的 证券，以赋予相关持有人可认购本公司股本中任何类别的股份或证券的权利。 7 13. 本公司可就发行任何股份行使公司法所赋予或许可的一切支付佣金及经纪佣 金的权力。在公司法规限下，佣金可以现金支付，或以配发全部或部份缴足股份的方式支付，或部份以现金部份以配发全部或部份缴足股份的方式支付。 14. 除非法例另有规定，否则任何人不会获本公司承认以任何信托方式持有任何 股份，而本公司亦不受任何股份或任何不足一股的股份中的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益或（但根据该等细则或法例另有规定者除外）任何股份中的任何其他权利所约束，且不会因任何方式被迫承认该等权益或权利（即使本公司已知悉有关事项），但登记持有人对该股份全部的绝对权利不在此限。 15. 在公司法及该等细则规限下，董事会可於配发股份後但於任何人士记入股东 名册作为持有人前任何时候，确认承配人以某一其他人士为受益人放弃获配股份，并给予股份承配人权利以根据董事会认为适合的条款及条件并在其规限下令该放弃生效。 股票 16. 发行的每张股票均须盖有钢印或钢印的摹印本或印上钢印，并须指明数目及App.32(1) 类别及其相关股份的特定数目（若有）及就此缴足的股款，以及按董事可能不时决定的方式作出其他规定。本公司仅可在董事授权下或由法定机构主管官员签署後於股票上加盖印章，惟董事另有订明者除外。所发行股票概不能代表一类以上的股份。董事会可议决（无论一般情况或任何特定情况）任何有关股票（或其他证券的证书）上的任何签名无须为亲笔签名而可以若干机印方式加盖或加印於该等证书上。 17. (1) 如若干人士联名持有股份，则本公司无须就此发行一张以上的股票，向 数名联名持有人中一名送交股票即已为充分交付股票予全部联名持有人。 (2) 如股份以两名或以上人士名义登记，则於股东名册内排名首位的人士就 接收通告及（在该等细则条文的规限下）有关本公司的全部或任何其他事项（转让股份除外）而言，视为该股份的唯一持有人。 18. 於配发股份後，作为股东记入股东名册的每位人士须有权免费就所有该等任 何一类股份获发一张股票，或就首张以後的每张股票支付董事会不时决定的合理实际开支後就一股或多股该类别股份获发多张股票。 8 19. 股票须於公司法规定或指定证券交易所不时决定配发或（本公司当时有权拒 绝登记且并无作出登记的转让除外）向本公司递交转让文件後的相关时限内 （以较短者为准）发行。 20. (1) 於每次转让股份後，转让人须放弃所持股票以作注销并须即时作相应注 销，所转让股份的承让人将获发新股票，其费用规定载於本细则第(2) 段。若所放弃股票中所包含股份的任何部份由转让人保留，则需由转让人向本公司支付上述费用後，就余下股份向其发出新股票。 (2) 上文第(1)段所指费用应为不高於指定证券交易所不时所决定的有关最高 款额，且董事会可随时就该费用决定较低款额。 21. 若股票遭损坏或涂污或声称已遗失、失窃或销毁，待有关股东提出要求及支App.3 2(2) 付指定证券交易所可能厘定的应付最高款项的费用或董事会可能厘定的较低 数额，并符合有关证据及弥偿保证的条款（如有）以及支付本公司於调查该等证据及编制董事会认为合适的弥偿保证产生的费用及合理的实报实销支出後，以及在损坏或涂污的情况下，向本公司递交原有股票後，可向有关股东发出代表相同数目股份的新股票，惟在已发出认股权证的情况下，除非董事并无合理疑问地信纳原有认股权证已遭销毁，否则不会发出新认股权证以取代原已遗失者。 留置权 22. 就全部款项（无论是否为现时应付）已於指定时间作出催缴或属应付款项的股App.3 1(2) 份（未缴足股款者）而言，本公司对每股股份拥有首要留置权。此外，就股东 或其承继人现时应向本公司支付全部款项（无论该等款项於向本公司发出有关该股东以外任何人士的任何衡平或其他权益的通知之前或之後产生、无论付款或履行付款责任的期间是否已实质到来，且即使该等款项为该股东或其承继人与任何其他人士（无论是否股东）的共同债务或责任）的股份（未缴足股款者）而言，本公司对以该股东（无论是否连同其他股东）名义登记的每股股份拥有首要留置权。本公司对股份的留置权应延展至有关该等股份的全部股息或其他应付款项。董事会可随时（就一般情况或就任何特定情况而言）放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则的规定。 9 23. 在该等细则规限下，本公司可以董事会厘定的方式出售本公司拥有留置权的 任何股份，惟除非存在留置权股份的某些款额现时应付或存在留置权股份有 关的负债或协议须现时履行或解除，且直至书面通知（声明及要求支付现时应付的款项或指明负债或协议及要求履行或解除负债或协议及通知有意出售 欠缴股款股份）送达当时的股份登记持有人或因其身故或破产而有权收取的人士後十四(14)个整日已届满，否则不得出售。 24. 出售所得款项净额由本公司收取，并用於支付或解除存在留置权股份现时应 付的负债或责任，而任何余额须（在出售前股份中存在并非现时应付的负债 或责任的类似留置权规限下）支付予出售时对股份拥有权利的人士。为令任 何有关出售生效，董事会可授权某一人士转让所出售股份予买家。买家须登记为获转让股份的持有人，且其无须受限於购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。 催缴股款 25. 在该等细则及配发条款规限下，董事会可不时向股东催缴有关其所持股份的 任何尚未缴付的款项（无论按股份的面值或以溢价形式计算），且各股东须於获发不少於十四(14)个整日的通知（其中注明缴付时间及地点）後向本公司支付该通知所要求缴付的催缴股款。董事会可决定全部或部分延後、延迟或撤回催缴，而股东概无权作出任何延後、延迟或撤回，除非获得宽限及优待则另当别论。 26. 当董事会通过授权催缴的决议时，催缴股款被视为已作出，并可以一次性全 数或分期的方式缴付。 27. 被催缴股款人士即使其後转让被催缴股款的股份，仍有责任缴付催缴股款。 股份的联名持有人须共同及个别负责支付所有催缴股款及其到期分期付款或有关的其他到期款项。 28. 倘被催缴股款人士未於指定付款日期或之前缴付催缴股款，则欠款人士须按 董事会厘定的利率（不超过年息百分之二十(20%)）缴付由指定付款日期至实际付款日期间有关未缴款项的利息，但董事会可全权酌情豁免缴付全部或部分利息。 29. 在股东（无论单独或连同任何其他人士）付清应向本公司支付的催缴股款或到 期分期付款连同应计利息及开支（如有）之前，该股东概无权收取任何股息或红利或（无论亲自或委任受委代表）出席任何股东大会及於会上投票（除非作为另一股东的受委代表）或计入法定人数或行使作为股东的任何其他特权。 10 30. 於有关收回任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中， 只须证明被起诉股东的姓名�u名称作为与该应计债务有关的股份的持有人或 其中一位持有人被记入股东名册，证明作出催缴的决议案已被正式记入会议记录，以及证明该催缴通知已根据该等细则正式向被起诉股东发出，而毋须证明作出该催缴的董事的委任或任何其他事项，惟上述事项的证明须为债务的不可推翻证据。 31. 於配发时或於任何指定日期就股份应付的任何款项（无论按面值或溢价或作 为催缴股款的分期付款）应视作已正式作出催缴及应於指定付款日期支付， 若并未支付，则该等细则的规定应适用，犹如该款项已通过作出正式催缴及通知而成为到期应付款项。 32. 於发行股份时，董事会可就承配人或持有人订定不同的催缴股款金额及付款 时间。 33. 董事会可在其认为适当情况下收取股东愿就所持股份垫付的全部或任何部分App.3 3(1) 未催缴、未支付或应付分期股款（无论以货币或货币等值形式），而董事会可按其厘定的利率（如有）支付此等预缴款项的利息（直到此等预缴款项成为当 前应就所持股份缴付的款项为止）。就还款意图向有关股东发出不少於一(1)个月通知後，董事会可随时偿还股东所垫付款项，除非於通知届满前，所垫付款项已全数成为该等股份的被催缴股款。预先支付的款项不会赋予有关股份持有人参与其後就股份所宣派股息的权利。 没收股份 34. (1) 若催缴股款於其到期应付後仍不获缴付，则董事会可向应缴款股东发出 不少於十四(14)个整日的通知： (a) 要求支付未缴付款额连同任何应计利息及计至实际付款日期的利 息；及 (b) 声明如该通知不获遵从，则该等已催缴股款的股份将予没收。 (2) 若股东不依有关通知的要求办理，则董事会其後随时可通过决议案，在 按该通知的要求支付全部催缴股款及就该等款项支付应付利息前，没收该通知所涉及的股份，而该项没收包括在没收之前就没收股份已宣派而实际未获派付的一切股息及分红。 35. 任何股份遭没收时，须向股份於没收前的持有人送达没收通知。发出通知方 面有任何遗漏或疏忽不会令没收失效。 11 36. 董事会可接受交还根据本项可被没收的任何股份，在此情况下，该等细则所 指的没收包括交还。 37. 任何遭没收的股份应被视为本公司的财产，且可按董事会厘定的条款及方式 予以销售、重新分配或以其他方式出售予有关人士，而於销售、重新分配或出售前，董事会可随时按其厘定的条款废止有关没收。 38. 股份被没收人士不再为被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付於没收 股份当日该股东就该等股份应付予本公司的一切款项，连同（在董事酌情要 求的情况下）该等款项自没收股份日期起至付款日期止按董事会厘定的利率 （不超过年息百分之二十(20%)）应计的利息。董事会於其认为适当的情况下 可於没收当日强制执行有关支付，而不会扣除或扣减遭没收股份的价值，惟倘本公司已获全额支付有关股份的全部款项，则其责任亦告终止。就本细则 而言，根据股份发行条款於没收日期後的指定时间应付的任何款项（无论按股份的面值或以溢价形式计算），即使该时间尚未到来，仍须视为於没收日期应付，且该款项应於没收时即成为到期及应付，惟只须就上述指定时间至实际付款日期期间支付相关利息。 39. 董事或秘书宣布股份於特定日期遭没收即为不可推翻的事实证据，藉此，任 何人士不得宣称拥有该股份，且该项宣布将（如有必要须由本公司签立转让 文件）构成股份的妥善所有权，且获出售股份的人士将登记为该股份的持有 人，而毋须受限於代价（如有）的运用情况，其就该股份的所有权概不会因股份在没收、销售或出售程序方面不合规则或不具效力而受影响。倘任何股份已遭没收，则须向紧接没收前股份登记於其名下的股东发出宣布通知，而没收事宜及相关日期须即时记录於股东名册。发出通知或作出任何记录方面有任何形式的遗漏或疏忽均不会令没收失效。 40. 即使已作出上述没收，在任何遭没收股份被销售、重新分配或以其他方式出 售前，董事会可随时准许遭没收股份按支付所有催缴股款及其应收利息以及就该股份已产生开支的条款及其认为适当的其他条款（如有）购回。 41. 没收股份不影响本公司对该股份已作出的任何催缴或应付分期付款的权利。 42. 该等细则有关没收的规定适用於根据股份发行条款於指定时间已成为应付的 任何款项（无论按股份的面值或以溢价形式计算，犹如如该等款项已因正式 作出催缴及通知成为应付）未获支付的情况。 12 股东名册 43. (1) 本公司须存置一本或以上的股东名册，并於其内记入下列资料，即： (a) 各股东姓名�u名称及地址、其所持股份数目及类别以及就该等股份 已支付或同意视为已支付的款项； (b) 各人士记入股东名册的日期；及 (c) 任何人士不再为股东的日期。 (2) 本公司可存置一本海外、本地或存於任何地方的其他股东名册分册，而 董事会於厘定存置任何有关股东名册及其存置所在的过户登记处时，可订立或修订有关规例。 44. 股东名册及股东名册分册（视情况而定）须於营业时间至少两(2)小时内在办 App.13B 3(2) 事处或按照公司法存置名册的其他地点免费供股东或已缴交最高费用2.50港 元或董事会规定的较少金额的任何其他人士查阅或（如适用）在过户登记处供 已缴交最高1.00港元或董事会规定的较少金额的人士查阅。於指定报章或根据指定证券交易所规定的任何其他报章以广告方式发出通知或以任何指定证 券交易所接受的电子方式作出通知後，股东名册（包括任何海外或本地或其 他股东名册分册）整体或就任何类别的股份将在任何董事会厘定的时间或时段暂停办理股份过户登记手续，惟该期间每年总共不得超过三十(30)日。 记录日期 45. 受任何指定证券交易所的规则所规限，即使该等细则有任何其他规定，本公 司或董事可决定任何日期为： (a) 决定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期，而有关记 录日期可为宣派、派发或作出有关股息、分派、配发或发行的任何日期前後不超过三十(30)日的任何时间； (b) 决定股东有权收取本公司任何股东大会通告及於大会上投票的记录日期。 股份转让 46. 在该等细则规限下，任何股东可以一般或通用的格式或指定证券交易所规定 的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文件转让其全部或任何股份。该等文件可以亲笔签署，或若转让人或承让人为结算所或其代理人，则可以亲笔或机印方式签署或董事会不时批准的其他方式签立转让。 13 47. 转让文件须由转让人及承让人双方或其代表签立（只有董事会在认为适合的 情况下有权酌情豁免承让人签立转让文件）。在不影响上一条细则的规定下，在一般情况或特殊情况下，董事会亦可应转让人或承让人的要求议决接受机印方式签立的转让文件。在股份承让人登记於股东名册前，转让人仍被视为股份的持有人。该等细则概无禁止董事会确认获配发人以某一其他人士为受益人放弃获配发或临时配发的任何股份。 48. (1) 董事会可全权酌情且无须给予任何理由拒绝登记将任何未缴足股份转让App.3 1(2) 予其不认可的人士或根据雇员股份奖励计划发行而其转让仍受限制的股1(3) 份转让，此外，董事会亦可（在不影响上述一般性的情况下）拒绝登记将任何股份转让予多於四(4)名的联名股份持有人或转让本公司拥有留置权的任何未缴足股份。 (2) 股份概不得转让予婴儿或精神不健全人士或其他法律上无行为能力人士。 (3) 在任何适用法例允许下，董事会可全权酌情随时及不时将总册的股份转 至任何分册，或将任何分册的任何股份转至总册或任何其他分册。如作 出任何转移，要求作出转移的股东须承担转移成本（除非董事会另有决定）。 (4) 除非董事会另行同意（该同意可能按董事会不时全权酌情决定的条款及 条件作出，且董事会（无须给予任何理由）可全权酌情作出或收回该同 意），否则不可将总册的股份转至任何分册或将任何分册的股份转至总册或任何其他分册。与分册的任何股份有关的所有转让文件及其他所有权文件须提交有关过户登记处登记，而与总册的任何股份有关的所有转让文件及其他所有权文件则须提交办事处或按照公司法存置总册的其他地区登记。 49. 在不限制上一条细则的一般性的情况下，董事会可拒绝确认任何转让文件， 除非： (a) 已就股份转让向本公司支付指定证券交易所规定须支付的最高数额或董App.3 1(1) 事会不时规定的较低数额费用； (b) 转让文件仅与一类股份相关； App.3 1(1) 14 (c) 转让文件连同有关股票及董事会合理要求以证明转让人有权转让股份的 凭证（及如转让文件由其他人士代表签立，则须同时送交授权该人士的 授权书）一并送交办事处或依照公司法存置总册的其他地点或过户登记 处（视情况而定）；及 (d) 转让文件已正式盖上印章（如适用）。 50. 若董事会拒绝登记任何股份的转让，则须於向本公司提交转让要求之日起两 (2)个月内分别向转让人及承让人发出拒绝通知。 51. 於任何报章内以广告方式或任何符合指定证券交易所规定的任何其他方式发 出通知後，可暂停办理股份或任何类别股份的过户登记，其时间及限期（每 年总共不超过整三十(30)日）可由董事会决定。 股份传转 52. 若股东身故，则其一名或以上尚存人（如死者为联名持有人）及其遗产代理人 （如其为单一或唯一尚存持有人）将因拥有其於股份中的权益而成为获本公司认可的唯一人士；但本细则概无解除已故股东（无论单独或联名）的财产就其单独或联名持有任何股份的任何责任。 53. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士於出示董事会可能要求 的所有权证据後，可选择成为股份持有人或提名他人登记为股份的承让人。 若其选择成为持有人，则须以书面通知本公司过户登记处或办事处（视情况 而定），以令其生效。若其选择他人登记，则须以该人士为受益人执行股份转让。该等细则有关股份转让及转让登记的规定须适用於上述通知或转让，如同该股东并无身故或破产及该通知或转让乃由该股东签署。 54. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权获得相同於如其获登 记为股份持有人而有权获得的股息及其他利益。然而，若董事会认为适当，董事会可扣起有关股份的任何应付股息或其他利益的支付，直至该人士成为股份的登记持有人，或获实质转让有关股份，但须在符合细则第72(2)条规定的前提下，则该人士可於会上投票。 15 无法联络的股东 55. (1) 在不损及本细则第(2)段项下本公司权利情况下，若有关支票或付款单连App.3 13(1) 续两次不获兑现，则本公司可停止邮寄股息权益支票或股息单。然而，本公司有权於有关支票或付款单首次出现未能送递而遭退回後即停止邮寄股息权益支票或股息单。 (2) 本公司有权以董事会认为适当的方式出售无法联络股东的任何股份，惟 App.3 13(2)(a) 下列情况下，方可进行出售： 13(2)(b) (a) 有关股份的股息相关的所有支票或股息单（总共不少於三份有关应 以现金支付予该等股份持有人款项於有关期间按细则许可的方式寄发）仍未兑现； (b) 於有关期间届满时，据本公司所知，本公司於有关期间内任何时间 并无接获任何有关该股东（即该等股份的持有人或因身故、破产或 因法律的施行而拥有该等股份的人士）存在的消息；及 (c) 如股份上市所在指定证券交易所的规管规则有此规定，本公司按照 指定证券交易所规则的规定以广告方式发出通告表示有意出售该等股份，且自刊登广告之日起三(3)个月或指定证券交易所允许的较短期间经已届满。 就上文而言，「有关期间」指本细则第(c)段所述刊登广告当日前十二(12)年起至该段所述届满期间止的期间。 (3) 为令任何有关出售生效，董事会可授权某一人士转让上述股份，而由或 代表该人士签署或以其他方式签立的转让文件的效力等同於由登记持有人或获传转股份而获有权利的人士签立的转让文件，且买家无须理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规则或不具效力而受影响。任何出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司於收讫该所得款项净额後，即欠负该名本公司前股东一笔相等於该项净额的款项。概不会就该债项设立信托，亦不会就此支付利息，而本公司无须对自所得款项净额（可用於本公司业务或本公司认为适当的用途）中赚取的任何款项作出交代。即使持有所出售股份的股东身故、破产或出现其他丧失法律能力或行事能力的情况，根据本细则作出的任何出售仍须为有效及具效力。 16 股东大会 56. 除本公司采纳该等细则的年度外，本公司的股东周年大会须每年举行一次，App.13B 3(3) 时间和地点由董事会决定。而每届股东周年大会须於上一届股东周年大会举4(2) 行日期起计十五(15)个月或该等细则采纳日期起计十八(18)个月期间内举行，除非较长期间并无违反任何指定证券交易所规则的规定（如有）。 57. 股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。股东大会可在董事会 决定的世界任何地方举行。 58. 董事会可於其认为适当的任何时候召开股东特别大会。任何一名或以上於递 呈要求日期持有不少於本公司缴足股本（赋有於本公司股东大会上投票权）十分之一的股东於任何时候有权透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理有关要求中指明的任何事项；且该大会 应於递呈该要求後两(2)个月内举行。倘递呈後二十一(21)日内，董事会未开展召开该大会的程序，则递呈要求人士可自发以同样方式作出此举，而递呈要求人士因董事会未能召开该大会而产生的所有合理开支应由本公司向递呈要求人士作出偿付。 股东大会通告 59. (1) 召开股东周年大会须发出不少於二十一(21)个整日及不少於二十(20)个完App.13B 3(1) 整营业日的通告。召开所有其他股东大会（包括股东特别大会）须发出不少於十四(14)个整日及不少於十(10)个完整营业日的通告，但倘指定证券交易所的规则许可且符合下列情况时，依据公司法，股东大会可於较短的通知期限发出通告召开： (a) 就召开股东周年大会而言，由有权出席及投票的本公司全体股东同 意；及 (b) 就任何其他大会而言，则由有权出席及投票的大多数股东同意（大 多数指彼等合共占所有股东於大会上总投票权的不少於百分之九十五(95%)）。 (2) 通告须注明会议时间、地点及将在大会上考虑的决议案详情。如有特别 事项，则须载述该事项的一般性质。召开股东周年大会的通告亦须注明上述大会资料。各届股东大会的通告须寄发予所有股东、因股东身故或破产或清盘而取得股份的所有人士及各董事及核数师，惟根据该等细则条文或所持股份发行条款无权收取本公司该等通告者除外。 17 60. 若因意外遗漏发给大会通告或（倘委任代表文件随附通告一起寄发）寄发委任 代表文件，或并无收到该通告或委任代表文件，则有权收取该通告的任何人士不得令任何已於该大会获通过的决议案或大会议程失效。 股东大会议事程序 61. (1) 在股东特别大会处理的事项及在股东周年大会处理的事项均被视为特别 事项，下列事项则除外： (a) 宣派及批准派息； (b) 省览并采纳账目及资产负债表及董事会与核数师报告及资产负债表 须附加的其他文件； (c) 以轮席退任或以其他方式选举董事以替代退任董事； (d) 委任核数师（根据公司法，毋须就该委任意向作出特别通告）及其他 高级职员； (e) 厘定核数师酬金，并就董事酬金或额外酬金投票； (f) 给予董事任何授权或权限，以发售、配发、授出购股权或以其他方 式出售本公司股本中的未发行股份（占其现有已发行股本面值不超 过百分之二十(20%)）；及 (g) 给予董事任何授权或权限，以购回本公司证券。 (2) 议程开始时，若无足够法定人数出席，除委任大会主席外，不可於任何 股东大会上处理任何事项。两(2)名有权投票并亲自出席的股东或受委代表或（若股东为公司）其正式授权代表即组成处理任何事项的法定人数。 62. 倘於大会指定举行时间後三十(30)分钟内（或大会主席可能厘定等候不超过 一小时的较长时间），并无法定人数出席，则（倘应股东要求而召开）须予散会。在任何其他情况下，则须押後至下星期同日同一时间及地点或董事会可能厘定的其他时间及地点举行。倘於有关续会上，於大会指定举行时间起计半小时内并无法定人数出席，则须予散会。 18 63. 本公司主席须出任主席主持各届股东大会。倘於任何大会上，主席於大会指 定举行时间後十五(15)分钟内未能出席或不愿担任主席，则在场董事须推举 其中一名出任，或倘只有一名董事出席，则其须出任主席（如愿意出任）。倘 概无董事出席或出席董事概不愿主持，或倘获选主席须退任，则亲自或（如 股东为公司）其正式授权代表或受委代表出席且有权投票的股东须推举其中一名出任主席。 64. 在有法定人数出席的任何大会上取得同意後主席可（且倘大会作出如此指示 则须）押後大会举行时间及变更大会举行地点（时间及地点由大会厘定），但於任何续会上，概不会处理倘在未押後举行大会的情况下可於会上合法处理 事务以外的事务。倘大会押後十四(14)日或以上，则须就续会发出至少七(7)个整日的通知，其中指明续会举行的时间及地点，但并无必要於该通告内指明将於续会上处理事务的性质及将予处理事务的一般性质。除上述者外，并无必要就任何续会发出通告。 65. 倘建议对考虑中的任何决议案作出修订，除非被大会主席真诚裁定为不符合 程序，则该实质决议案的议程不应因该裁定有任何错误而失效。倘属作为特 别决议案而正式提呈的决议案，在任何情况下，对其作出的修订（更正明显错误的仅属文书修订除外）概不予考虑，亦不会就此投票。 投票 66. (1) 在任何股份根据或依照该等细则而於当时附有关於表决的特别权利或限 制规限下，於任何股东大会上按股数投票表决时，每名亲自出席股东或其受委代表或倘股东为公司，则其正式授权代表，凡持有一股缴足股份（除非催缴或分期付款前缴足或入账列作缴足股款就上述目的而言将不被视为缴足股份），可投一票。提呈大会表决的决议案将以按股数投票方式表决，而仅大会主席可真诚准许就纯粹与一个程序或行政事宜有关的决 议案以举手方式表决，在该情况下，每名亲自（或倘为公司，则由其正 式授权代表）或由受委代表出席的股东均可投一票，只有当身为结算所（或其代名人）的股东委派多於一名受委代表时，则每名受委代表於举手表决时可投一票。就本细则而言，程序及行政事宜指(i)并无列入股东大会议程或本公司可能向其股东发出的任何补充通函者；及(ii)涉及主席维 持会议有序进行的职责者及�u或令会议事项获适当有效处理，同时让全体股东均有合理机会表达意见者。 19 (2) 准许以举手表决的情况下，在宣布举手表决结果之前或之时，下述人士 可要求以投票方式表决： (a) 不少於三名当时有权亲自或（倘股东为公司）由其正式授权代表或受 委代表出席并於大会表决的股东；或 (b) 当时有权亲自或（倘股东为公司）由其正式授权代表或受委代表出席 并代表不少於有权於大会表决的全部股东总表决权十分之一的一名或以上的股东；或 (c) 当时有权亲自或（倘股东为公司）由其正式授权代表或受委代表出席 并持有附有权利於大会表决股份且已缴股款总额不少於全部附有该项权利股份已缴股款总额十分之一的一名或以上的股东。 由作为股东受委代表的人士或（倘股东为公司）其正式授权代表提出的要求应视为与股东亲自提出的要求相同。 67. 倘决议案以举手表决方式进行投票，则主席宣布决议案获通过或一致通过或 以特定大多数通过或未能获特定大多数通过或未获通过，并记录於本公司会议记录後，即为具决定性的事实证据，而无须提供所记录有关赞成或反对该决议案的票数或比例作为证据。以投票方式表决的结果应视作大会的决议。 本公司仅於指定证券交易所规则有所规定时，方须披露投票表决的票数。 68. 投票表决时，可亲自或由受委代表投票。 69. 投票表决时，有权投一票以上的人士无须尽投其票数，亦无须以同一方式尽 投其票。 70. 所有提呈大会的事项须以简单多数票决定，除该等细则或公司法规定以更多 数票决定者外。倘所有票数相等，则除其可能已投任何其他票数外，大会主席有权投第二票或决定票。 71. 倘为任何股份的联名持有人，任何一名有关联名持有人可亲身或委任代表就 该股份投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘多於一名联名持有人出席任何大会，则有优先投票权的持有人（无论亲身或委任代表）投票後，其他联名持有人不得投票，就此而言，优先顺序按其联名持有股份於股东名册的排名而定。就本细则而言，已故股东的多名遗嘱执行人或遗产管理人应视为联名持有以该已故股东名义登记的人任何股份。 20 72. (1) 倘股东就任何目的而言为与精神健康有关的病人或已由任何具司法管辖 权的法院颁令保护或管理无能力管理其本身事务人士的事务，则可由其财产接管人、监护人、财产保佐人或获有关法院委任具财产接管人、监护人或财产保佐人性质的其他人士投票，而该等财产接管人、监护人、财产保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股东大会而言，被视作如同为该等股份的登记持有人一样，惟於大会或续会 （视情况而定）指定举行时间前不少於四十八(48)小时，应已向办事处、总办事处或过户登记处（如适用）递呈董事会可能要求的证明拟投票人士有权投票的凭证。 (2) 根据细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可於任何股东大 会上以如同其本身为该等股份登记持有人的方式就该等股份投票，而其 须於拟投票的大会或续 会（视情况而定）举行时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份享有的权利，或董事会应已事先认可其於大会上就该等股份投票的权利。 73. (1) 除非董事会另有决定，否则於股东已正式登记及已就本公司该等股份支 付目前应付的所有催缴或其他款项前，股东概无权出席任何股东大会并於会上投票及计入大会的法定人数。 (2) 根据指定证券交易所的规则，倘本公司知悉任何股东须就本公司的任何 App.3 14 特定决议案放弃表决，或被限制仅可表决赞成或反对本公司任何特定决议案，该股东或其代表违反上述规定或要求的任何投票将不予计算。 74. 如： (a) 对任何投票者的资格提出任何反对；或 (b) 原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内；或 (c) 原应予以点算的任何票数并无点算在内； 除非该反对或失误於作出或提出反对或发生失误的大会或（视情况而定）续会上提出或指出，否则不会令大会或续会有关任何决议的决定失效。任何反对或失误须交由大会主席处理，且若主席裁定该情况可能已对大会决定产生影响，方会令大会任何决议案的决定失效。主席有关该等事项的决定须为最终及具决定性。 21 委任代表 75. 凡有权出席本公司大会并於会上投票的任何股东有权委任其他人士作为其委App.13B 2(2) 任代表代其出席并代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任多於一名代表於本公司股东大会或类别会议上代其出席并投票。委任代表毋须为股东。 此外，委任代表有权代表个人股东或法团股东行使该股东可行使的同等权力。 76. 委任代表的委任文件须由委任人或其正式书面授权人亲笔签署，或如委任人App.3 11(2) 为法团，则须加盖公司印鉴或由高级人员、授权人或其他获授权人士签署。 委任代表文件本意由高级人员代表法团签署，除非出现相反的情况，否则该高级人员已获正式授权代表法团签署委任代表文件，而毋须提供进一步的事实证据。 77. 委任代表的委任文件及（倘董事会要求）签署委任代表文件所依据的授权书或 其他授权文件（如有）或经证明的授权书或授权文件副本，须於（该文件内列名的人士拟投票的）大会或其续会指定举行时间前不少於四十八(48)小时，送达召开大会通告或其附注或随附的任何文件内就此目的可能指定的有关地点或其中一个有关地点（如有）（或如并无指明地点，则於过户登记处或办事处（如适用））。委任代表的委任文件於其内指定的签立日期起计十二(12)个月届 满後即告失效，原订於由该日起计十二(12)个月内举行大会的续会除外。递交委任代表的委任文件後，股东仍可亲身出席所召开的大会并於会上投票，在此情况下，委任代表的委任文件视为已撤销。 78. 委任代表文件须以任何一般格式或董事会可能批准的其他格式（前提为不排App.3 11(1) 除使用两种格式），倘董事会认为适当，可随任何大会通告寄出於大会适用的委任代表格式文件。委任代表文件须视为赋予委任代表权力就在发出委任代表文件的大会上提呈的决议案的任何修订酌情进行投票表决。委任代表文件（除非其中有相反的表示）对与该文件有关的大会的任何续会同样有效。 79. 即使当事人早前身故或精神失常或已撤销委任代表文件或撤销签立委任代表 文件的授权，惟并无以书面方式将有关身故、精神失常或撤销於委任代表文 件适用的大会或续会召开前至少两(2)小时送交本公司办事处或过户登记处（或召开大会的通告或随附寄发的其他文件指明的送交委任代表文件的有关其他地点），则根据委任代表文件的条款作出投票仍属有效。 22 80. 根据该等细则规定，股东可委任代表进行的任何事项均可同样由其正式委任 的授权人进行，且该等细则有关委任代表及委任代表的委任文件的规定（经 必要修改後）须适用於任何该等授权人及据以委任该授权人的文件。 由代表行事的法团 81. (1) 身为股东的任何法团可透过其董事或其他管治机构的决议案授权其认为App.13B 2(2) 适合的人士担任本公司任何大会或任何类别股东大会的代表。如此获授权人士有权代表法团行使如同法团为个别股东时可行使的同等权力，且就该等细则而言，倘如此获授权人士出席任何该等大会，则须视为该法团亲自出席。 (2)倘作为法团的结算所（或其代名人）为股东，则可授权其认为合适的人App.13B6 士作为其於本公司任何大会或任何类别股东大会的代表，惟（倘超过一 名人士获授权）该授权须指明如此获授权的各代表的相关股份数目及类 别。根据本细则规定，如此获授权的各人士须视为已获正式授权，而毋须提供进一步的事实证据并有权行使结算所（或其代名人）可行使的同等权利及权力（包括在允许举手投票的情况下，个别举手表决的权利），犹如该人士为结算所（或其代名人）所持本公司股份的登记持有人一般。 (3) 该等细则有关法团股东的正式授权代表的任何提述乃指根据本细则规定 获授权的代表。 股东书面决议案 82. 就该等细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并於会上 投票的所有人士或其代表签署（以有关方式明确或隐含地表示无条件批准）的 书面决议案须视为於本公司股东大会上获正式通过的决议案及（如相关）获如此通过的特别决议案。任何有关决议案应视为已於最後一名股东签署决议案当日举行的大会上获通过，且若决议案声明某一日期为任何股东的签署日期，则该声明应为该股东於当日签署决议案的表面证据。该决议案可能由数份相同格式的文件（分别由一名或以上有关股东签署）组成。 23 董事会 83. (1) 除非本公司於股东大会上另行决定，董事的人数不可少於两(2)名。除非 股东不时於股东大会另行决定，董事人数并无最高限额。首任董事由组织章程大纲的认购方或其大多数选举或委任，其後根据细则第84条为此目的选出或委任。董事的任期由股东决定，或如并无有关决定，则根据细则第84条或直至其继任者被选出或委任或其职位被撤销为止。 (2) 在细则及公司法规限下，本公司可通过普通决议案选出任何人士出任董 事，以填补董事会临时空缺或作为现有董事会新增成员。 (3) 董事应有权不时及於任何时间委任任何人士为董事，以填补董事会临时 App.3 4(2) 空缺或作为现有董事会新增成员。任何获董事会委任以填补临时空缺的 董事任期将直至其获委任後首届股东大会为止，并於该大会上重选连任，而任何获董事会委任加入现有董事会的董事任期应仅至本公司下届股东周年大会为止，届时将符合资格重选连任。 (4) 董事或候任董事均毋须持有本公司任何股份以符合资格，而并非股东的 董事或候任董事（视情况而定）有权收取通告及出席本公司任何股东大会及本公司任何类别股份的任何股东大会并於会上发言。 (5) 股东可於根据该等细则召开及举行的任何股东大会上，透过普通决议案 App.3 4(3) 随时将任期尚未届满的董事撤职，即使该等细则或本公司与该董事订立 的任何协议有任何相反规定（但无损根据任何该等协议提出的任何损害App.13B5(1) 索偿）。 (6) 因根据上文第(5)分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可由股东於 罢免有关董事的大会上透过普通决议案以推选或委任的方式予以填补。 (7) 本公司可不时於股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，惟董事 人数须不少於两(2)名。 24 董事退任 84. (1) 尽管细则的任何其他条文另有规定，於每届股东周年大会上，按当时在 任董事人数计三分之一（或倘董事人数并非三(3)的倍数，则最接近但不 少於三分之一的数目）的董事须轮值退任，惟每位董事须至少每三年於 股东周年大会轮值告退一次。 (2) 退任董事可重选连任，并於其告退的整个大会上仍继续担任董事。轮值 退任的董事应包括（於需要时确定轮值退任董事人数）任何拟退任但不拟膺选连任的董事。任何其他退任董事应为其他须轮值退任且自上一次获重选或获委任以来任期最长者，惟於同一日成为董事或上一次获重选为董事的人士，须以抽签方式（除非彼等另行达成协议）厘定退任人选。根据细则第83(3)条获董事会委任的任何董事不应计入厘定轮值退任的董事名单或董事人数内。 85. 除非获董事推荐参选，否则除会上退任董事外，概无任何人士有资格於任何App.3 4(4) 股东大会上参选董事，除非由正式合资格出席大会并於会上投票的股东（并4(5) 非拟参选人士）签署通告，其内表明建议提名该人士参选的意向，另外，由 获提名人士签署通告，表明愿意参选。该等通告须呈交总办事处或过户登记处，惟该等通告的最短通告期限为至少七(7)日，倘该等通告是於寄发有关该推选的股东大会通告後才呈交，则呈交该等通告的期间由寄发有关该推选的股东大会通告之日起至不迟於该股东大会举行日期前七(7)日止。 取消董事资格 86. 董事可在下列情况离职： (1) 将其辞职信送呈本公司办事处或於董事会会议上呈递； (2) 精神失常或身故； (3) 未向董事会告假而连续六个月缺席董事会会议，而其代理董事（如有）亦 未於有关期间代其出席，董事会议决将其撤职； (4) 破产或接获接管令或暂停还债或与其债权人达成债务重整协议； (5) 被法例禁止出任董事；或 (6) 根据任何法例条文不再出任董事或根据该等细则而被免职。 25 执行董事 87. 董事会可不时委任一位或多位成员为本公司董事总经理、联席董事总经理、 副董事总经理或担任任何其他职位或行政职位，任期（不可超过其董事任 期）及条款由董事会决定，而董事会可撤销或终止任何此等委任。上述任何 撤回或终止委任不影响有关董事向本公司或本公司向有关董事提出任何赔偿申索。根据本细则获委任职位的董事须遵守与本公司其他董事相同的罢免规 定，倘因任何原因不再担任董事职位，亦须依照事实即时停止担任上述职位，除非彼与本公司所订立的合约条文另有规定。 88. 即使细则第93、94、95及96条另有规定，根据细则第87条获委任职位的执行 董事可收取董事会不时厘定的酬金（无论以薪金、佣金、分享溢利或其他方 式或兼有全部或任何上述方式支付）及其他福利（包括退休金及�u或抚恤金 及�u或其他退休福利）及津贴，作为其董事酬金以外的酬金或取代董事薪酬。 替任董事 89. 任何董事均可随时藉向办事处或总办事处递交通知或在董事会议上委任任何 人士（包括另一董事）作为其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其 获委替任的该位或该等董事的所有权利及权力，而该人士在决定是否达到法定人数时不得被计算多於一次。替任董事可由作出委任的团体於任何时间罢 免，在此项规定规限下，替任董事的任期将持续，直至发生任何事件导致（如其为董事）其须退任该职位或其委任人基於任何原因不再担任董事为止。 替任董事的委任或罢免须经由委任人签署通知并递交办事处或总办事处或在董事会会议上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一位董事，并可担任一位以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有权在与作出委任的董事相同的范围内代替该董事接收董事会会议或董事委员会会议的通知，并有权在作为董事的范围内出席作出委任的董事未有亲自出席的任何会议及在会 议上表决，以及一般在上述会议上行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力及职责，而就上述会议的议事程序而言，该等细则条文将适用，犹如其为董事般，惟在其替任一位以上董事的情况下，其表决权可累积。 26 90. 替任董事仅就公司法而言为一位董事，在履行其获委替任的董事的职能时， 仅受公司法中与董事职责及责任有关的条文所规限，并单独就其行为及过失向本公司负责，且不被视为作出委任的董事的代理。替任董事有权订立合约以及在合约或安排或交易中享有权益及从中获取利益，并在如同其为董事的相同范围内（加以适当的变通）获本公司付还开支及作出弥偿，但其无权以替任董事的身份从本公司收取任何董事袍金，唯有按委任人向本公司发出通告不时指示的原应付予委任人的该部份（如有）酬金除外。 91. 担任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事拥有一票表决权（如其亦为 董事，则其本身的表决权除外）。如其委任人当时不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事签署的任何董事会或委任人为成员的董事委员会书面决议案应与其委任人签署同样有效，惟其委任通知中有相反规定者则除外。 92. 如替任董事的委任人因故不再为董事，替任董事将因此事实不再为替任董 事。然而，该替任董事或任何其他人士可重获各董事委任为替任董事，然而如任何董事在任何会议上退任但在同一会议上获重选，则根据该等细则作出紧接替任董事退任前有效的替任董事委任将继续有效，如同该董事并无退任。 董事袍金及开支 93. 董事的一般酬金须由本公司不时於股东大会上决定，并须（就此投票的决议 案另行指示除外）按董事会可能协议的比例及方式分配予各董事，如未能达 成协议则由各董事平分；当任何董事任职期间仅为应付酬金的有关期间的一部分，则仅可按其在任时间的比例收取酬金。该酬金应视为按日累计。 94. 每位董事有权获偿还或预付出席董事会会议、董事委员会会议或股东大会或 本公司任何类别股份或债权证的独立会议或因执行董事职务所合理产生或预期合理产生的所有旅费、酒店费及杂费。 95. 任何董事应要求为本公司前往海外公干或居留或提供任何董事会认为超越董 事一般职责的服务时，董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以薪金、 佣金、分享溢利或其他方式支付），作为任何其他细则所规定或根据任何其他细则的任何一般酬金以外或代替该等一般酬金的额外酬金。 27 96. 董事会在向本公司任何董事或前任董事作出付款作为离职补偿或退任代价或App.13B 5(4) 退任相关代价（并非董事按合约可享有者）前，须於股东大会上取得本公司批准。 董事权益 97. 董事可： (a) 於在任董事期间根据董事会可能决定的任期及条款兼任本公司任何其他 有酬劳的职位或职务（但不可担任核数师）。董事就上述任何其他有酬劳 的职位或职务而获支付的任何酬金（无论以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），应为任何其他细则所规定或根据任何其他细则的任何酬金以外的酬金； (b) 由其本身或其公司以专业身份（核数师除外）为本公司行事，其或其公司 可就专业服务获取酬金（如同其并非董事）； (c) 继续担任或出任由本公司发起的任何其他公司或本公司作为卖方、股东 或其他身份而拥有权益的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事 总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或股东，且 （除非另行协 定）毋须交代其因出任上述任何另一公司的董事、董事总 经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理、其他高级职员或股东或在上述另一公司拥有权益而收取的任何酬金、溢利或其他利益。在该等细则其他规定的规限下，董事可按其认为适当的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或拥有任何其他公司的股份所赋予的表决 权，或彼等作为该另一公司董事可行使的表决权（包括行使表决权赞成任命董事本身或其中任何一位为该公司的董事、董事总经理、联席董事 总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员的决议 案），或就向该另一公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员支付酬金进行投票或作出规定。尽管任何董事可能或即将获委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员，因而在以上述方式行使表决权时拥有或可能拥有利害关系，但其可按上述方式投赞成票行使表决权。 28 98. 在公司法及该等细则的规限下，任何董事或候任或有意就任的董事不应因其 职位而失去与本公司订立有关其兼任任何有酬劳职位或职务的任期的合约或以卖方、买方或任何其他身份与本公司订立合约的资格，亦不得撤销该等任何合约或任何董事以任何方式於其中拥有权益的任何其他合约或安排；如此参与订约或有此权益的任何董事毋须因其担任董事或由此建立的受信关系向本公司或股东交代由任何此等合约或安排所变现的任何酬金、溢利或其他利益，前提是该董事须按该等细则第99条披露其於拥有权益的合约或安排中享有的权益性质。 99. 董事若在任何知情的情况下，在与本公司订立的合约或安排或建议订立的合App.13B 5(3) 约或安排中拥有任何直接或间接权益，则须於首次（若已知悉其当时拥有权 益）考虑订立合约或安排事宜的董事会会议中（或在任何其他情况下，须於其 知悉拥有或已拥有此项权益後的首次董事会会议中）申报其权益性质。就本细则而言，董事须向董事会提交一般通告以表明： (a) 其为某一特定公司或商号的股东或高级职员并被视为於通告日期後与该 公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或 (b) 其被视为於通告日期後与其特定关连人士订立的任何合约或安排中拥有 权益； 就上述任何合约或安排而言，该通告应视为根据本细则充分申报利益，除非该通告在董事会会议上发出或董事采取合理步骤确保於该通告发出後的下一董事会会议上提出及宣读该通告，否则该通告将告无效。 100.(1) 董事不得就批准其或其紧密联系人拥有重大权益的任何合约或安排或任App.3 4(1) 何其他建议的董事会决议案表决（或计入法定人数），但此项禁止不适用於下列任何事宜： (i) 就董事或其任何紧密联系人应本公司或其任何子公司的要求或为本 公司或其任何子公司的利益借出款项或招致或承担的责任而向该名董事或其紧密联系人作出任何抵押或弥偿保证所订立的任何合约或安排； (ii) 就本公司或其任何子公司的债项或责任（董事或其紧密联系人就此 根据一项担保或弥偿保证或透过提供抵押而个别或共同承担全部或 部份责任）而向第三方作出任何抵押或弥偿保证所订立的任何合约或安排； 29 (iii) 涉及提呈发售本公司或本公司发起或於其中拥有权益的任何其他公 司的股份或债券或其他证券或由本公司或任何其他公司提呈发售股份或债券或其他证券以供认购或购买的任何合约或安排，而董事或其紧密联系人士在提呈发售的包销或分包销中以参与者身份拥有或将拥有权益； (iv) 董事或其紧密联系人仅因其於本公司股份或债券或其他证券所拥有 的权益，而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以相同方式拥有权益的任何合约或安排；或 (v) 有关采纳、修订或实施购股权计划、退休金或退休、身故或伤残� 利计划或其他安排且涉及董事或其紧密联系人及本公司或其任何子公司雇员且并无向任何董事或其紧密联系人提供与该计划或基金有关的类别人士一般不获赋予的任何特权或优惠的任何建议或安排。 (2) 倘於任何董事会会议上提出任何有关董事（会议主席除外）权益的重大程 度或有关任何董事（主席除外）的表决权的问题，而该问题不能透过该董事自愿同意放弃表决而获解决，则该问题须提呈会议主席，而其对该等 其他董事所作裁决须为最终定论及具决定性（但据有关董事所知其权益 性质或范围并未向董事会公平披露的情况则除外）。倘上述任何问题关 乎会议主席，则该问题须由董事会决议案决定（就此而言该主席不得投票），该决议案须为最终定论及具决定性（但据该主席所知其权益性质或范围并未向董事会公平披露的情况则除外）。 董事的一般权力 101.(1) 本公司业务由董事会管理及经营，而董事会可支付本公司成立及登记所 产生的所有开支，并可行使根据法规或该等细则并无规定须由本公司 於股东大会行使的本公司所有权力（不论有关本公司业务管理或其他方 面），惟须遵守法规及该等细则的规定与本公司可能於股东大会所制定而与上述规定并不抵触的条例，但本公司股东大会制定的条例不得使如无该等条例原属有效的任何董事会过往行为成为无效。本细则给予的一般权力不受任何其他细则给予董事会的任何特别授权或权力所限制或局限。 (2) 任何在日常业务过程中与本公司订立合约或交易的人士有权倚赖由任何 两位董事共同代表本公司订立或签立（视情况而定）的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文据，而且上述各项应视为由本公司有效订立或签立（视情况而定），并在任何法例规则的规限下对本公司具约束力。 30 (3) 在不影响该等细则所赋予一般权力的原则下，谨此表明董事会拥有以下 权力： (a) 给予任何人士权利或选择权以於某一未来日期要求按面值或可能协 定的溢价获配发任何股份； (b) 给予本公司任何董事、高级职员或雇员在任何特定业务或交易中的 权益，或分享当中溢利或本公司一般溢利，以额外加於或代替薪金 或其他酬金；及 (c) 在公司法条文规限下，议决本公司取消在开曼群岛注册及在开曼群 岛以外的指定司法管辖区继续注册。 (4) 倘及於香港法例第622章公司条例禁止的情况下，本公司不得直接或间接App.13B 5(2) 向董事或其紧密联系人作出任何贷款（如同本公司为在香港注册成立的 公司）。 只要本公司股份在香港联合交易所有限公司上市，细则第101(4)条即属 有效。 102.董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区性或地方性的董 事会或代理处，并可委任任何人士出任该等地方性董事会的成员或任何经理 或代理，并可厘定其酬金（形式可以是薪金或佣金或赋予分享本公司溢利的 权利或两个或以上此等模式的组合）以及支付该等人士因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。董事会可向任何地区性或地方性董事会、经理或代 理转授董事会获赋予或可行使的任何权力、授权及酌情权（其催缴股款及没 收股份的权力除外）连同再作转授的权力，并可授权任何该等董事会的成员填补当中任何空缺及在有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转授均可按董事会认为合适的条款及条件而作出，董事会亦可罢免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改该等权力转授，但本着真诚办事及没有获通知撤回或更改的人士则不会受此影响。 103.董事会可就其认为合适的目的藉加盖印章的授权书委任任何公司、商号或人 士或一组人士不固定的团体（不论由董事会直接或间接提名）在其认为合适的期间内及在其认为合适的条件下作为本公司的受托代表，受托代表具备董事 会认为合适的权力、授权及酌情权（不超过董事会根据该等细则获赋予或可行使者）。任何上述授权书中可载有董事会认为合适的规定以用作保障及方便与任何上述受托代表有事务往来的人士，并可授权任何上述受托代表再转授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。如经本公司加盖印章授权，该位或该等受托代表可以其个人印章签立任何契据或文据，且与加盖本公司印章具有同等效力。 31 104.董事会可按其认为合适的条款及条件以及限制，以及在相辅或摒除董事会本 身权力下，向董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事委托及赋予董事会可行使的任何权力，并可不时撤回或更改所有或任何该等权力，但本着真诚办事及没有收到撤回或更改通知的人士则不会受此影响。 105.所有支票、承兑票据、汇款单、汇票及其他票据（不论是否流通或可转让）以 及就本公司所收款项发出的所有收据均须按董事会不时藉决议案决定的方式签署、开发、承兑、背书或签立（视情况而定）。本公司应在董事会不时决定的一家或以上银行维持本公司的银行户口。 106.(1) 董事会可设立或同意或连同其他公司（即本公司的子公司或在业务上有 联系的公司）设立任何计划或基金，并以本公司资金向该等计划或基金 作出供款，以为本公司雇员（此词语在此段及下一段使用时包括任何在 本公司或其任何子公司担任或曾担任行政职位或有报酬职位的董事或前 任董事）及前雇员及其受抚养亲属或任何一类或多类该等人士提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利。 (2) 董事会可在可撤回或不可撤回的情况下以及在受或不受任何条款或条件 所规限下，支付、订立协议支付或授出退休金或其他福利予雇员及前雇员及其受抚养亲属或任何该等人士，包括该等雇员或前雇员或其受抚养亲属根据前段所述的任何计划或基金享有或可能享有者以外的退休金或福利（如有）。任何该等退休金或福利可在董事会认为适宜的情况下，於雇员实际退休之前及预期实际退休或实际退休之时或实际退休後任何时间授予雇员。 借款权力 107.董事会可行使本公司一切权力筹集或借贷款项及将本公司的全部或任何部分 业务、现时及日後的物业及资产以及未催缴股本按揭或抵押，并在公司法规 限下，发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债项、负债或责任的十足或附属抵押。 108.债权证、债券及其他证券可予转让，而不涉及本公司与获发行人士之间任何 权益。 109.任何债权证、债券或其他证券均可按折让（股 份除 外）、溢价或其他价格发 行，并可附带任何有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的特权。 32 110.(1) 如以本公司任何未催缴股本作抵押，接纳其後以该等未催缴股本作抵押 的人士，应采纳与前抵押相同的目标物，无权藉向股东或其他人士发出通知而取得较前抵押优先的地位。 (2) 董事会须依照公司法条文促使存置一份适当的登记册，登记影响本公司 特定财产的所有抵押及本公司所发行的任何系列债权证，并须全面遵守公司法有关当中所订明的抵押及债权证的登记要求及其他规定。 董事的议事程序 111.董事会可举行会议以处理业务、休会及按其认为适合的其他方式规管会议。 任何董事会会议上提出的问题必须由大多数投票通过。若票数相等，会议主席可投第二票或决定票。 112.董事会会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。秘书应召开董事会 会议。倘董事会会议通告以书面或口头（包括亲身或通过电话）或透过电子邮件或通过电话或按董事会不时决定的其他方式送达予董事，则董事会会议通告被视为正式送达予该董事。 113.(1) 董事会处理事务所需的法定人数可由董事会决定，而除非由董事会决定 为任何其他人数，该法定人数为两(2)人。替任董事在其替任的董事缺席时应计入法定人数之内，但就决定是否已达法定人数而言，其不得被计算多於一次。 (2) 董事可通过电话会议方式或所有与会人士能够同时及实时彼此互通讯息 的其他通讯设备参与任何董事会会议，就计算法定人数而言，以上述方式参与应构成出席会议，如同该等与会人士亲身出席般。 (3) 在董事会会议上不再担任董事的任何董事，若其他董事不反对以及如不 计算该董事便不能达到法定人数的情况下，可继续出席会议并以董事身份行事以及计入法定人数之内，直至该董事会会议终止。 114.尽管董事会有任何空缺，继续留任的各董事或继续留任的唯一董事仍可行 事，但倘及只要董事人数减至少於根据或依照该等细则厘定的最少人数， 则尽管董事人数少於根据或依照该等细则厘定的人数或只有一位董事继续留任，则继续留任的各董事或一位董事可就填补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。 33 115.董事会可於其会议上选任一位主席及一位或多位副主席，并决定其各自的任 期。倘并无选任主席或副主席，或倘於任何会议上主席及任何副主席均未於会议指定举行时间後五(5)分钟内出席，则出席的董事可在其中推选一人担任会议主席。 116.出席人数达法定人数的董事会会议即符合资格行使当时董事会获赋予或可行 使的所有权力、授权及酌情权。 117.(1) 董事会可转授其任何权力、授权及酌情权予由董事会认为合适的董事或 各董事及其他人士组成的委员会，并可不时就任何人士或目的全部或部分撤回该等权力转授或撤回委任及解散任何该等委员会。如上所述组成的任何委员会在行使如上所述转授的权力、授权及酌情权时，须符合董事会可能对其施加的任何规例。 (2) 上述任何委员会在符合该等规例的情况下就履行其获委任的目的（但非 其他目的）作出的所有行为，应犹如董事会所作出般具有同等效力及作 用，董事会经本公司股东大会同意下有权向上述任何委员会的成员支付酬金，及将该等酬金列为本公司的经常开支。 118.由两位或以上成员组成的任何委员会的会议及议事程序，应受该等细则中有 关规管董事会会议及议事程序的规定（只要有关规定适用）规管，且不得被董事会根据前一条细则施加的任何规例所取代。 119.由全体董事（因健康欠佳或无行为能力而暂时未能行事者除外）及所有替任董 事（如适用，其委任人如上所述暂时未能行事）签署的书面决议案，将如同在妥为召开及举行的董事会会议上通过的决议案般具有同等效力及作用，惟有关人数须足以构成法定人数，且已按该等细则规定发出会议通告的相同方式向当时有权收取董事会会议通告的全体董事发出有关决议案副本或向该等全 体董事知会决议案内容。该决议案可载於一份文件或形式相同的数份（每份 经由一位或多位董事或替任董事签署）文件内，就此目的而言，董事或替任董事的传真签署应视为有效。尽管上文有所规定，於考虑本公司主要股东或董事有利益冲突的任何事宜或业务，且董事会已确定该利益冲突属重大时，不得以通过书面决议案取代召开董事会会议。 120.所有由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事的人士真诚作出 的行为，即使其後发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之处，或该等人士或任何该等人士不符合资格或已离任，有关行为仍属有效，犹如所有该等人士获正式委任、符合资格及继续担任董事或上述委员会成员。 34 经理 121.董事会可不时委任本公司的总经理及一位或以上经理，并可决定其酬金（形 式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司溢利的权利或两个或以上此等模式的 组合）以及支付总经理及一位或以上经理因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。 122.该总经理及一位或以上经理的任期由董事会决定，董事会可向其赋予董事会 认为适当的所有或任何权力。 123.董事会可按全权酌情认为合适的各方面条款及条件与任何有关总经理及一位 或以上经理订立一份或以上协议，包括总经理及一位或以上经理有权就经营本公司业务委任其属下的一位或以上助理经理或其他雇员。 高级职员 124.(1) 本公司的高级职员包括主席、董事及秘书以及董事会不时决定的额外高 级职员（不一定为董事），以上所有人士就公司法及该等细则而言被视为高级职员。 (2) 各董事须於每次董事委任或选举後尽快在各董事中选任一位主席，如超 过一(1)位董事获提名此职位，则有关此职位的选举将按董事决定的方式进行。 (3) 高级职员收取的酬金由各董事不时决定。 125.(1) 秘书及额外高级职员（如有）由董事会委任，任职条款及任期由董事会决 定。如认为合适，可委任两(2)位或以上人士担任联席秘书。董事会亦可不时按其认为合适的条款委任一位或以上助理或副秘书。 (2) 秘书须出席所有股东会议及保存该等会议的正确会议记录，以及在就此 目的提供的适当簿册载入该等会议记录。秘书须履行公司法或该等细则指定或董事会指定的其他职责。 126.本公司高级职员在本公司的管理、业务及事务上具备董事不时向其转授的权 力及履行董事不时向其转授的职责。 35 127.公司法或该等细则中规定或授权由或对董事及秘书作出某事宜的条文，不得 由或对同时担任董事及担任或代替秘书的同一人士作出该事宜而达成。 董事及高级职员登记册 128.本公司须促使在其办事处以一份或多份簿册保存董事及高级职员登记册，当 中须载入董事及高级职员的全名及地址以及公司法规定或董事可能决定的其他资料。本公司须将该登记册副本送交开曼群岛公司注册处处长，并须按公司法规定不时通知上述注册处处长有关董事及高级职员的任何变更。 会议记录 129.(1) 董事会须促使在所提供的簿册中就以下各项妥为载入会议记录： (a) 高级职员所有选任及委任； (b) 出席每次董事会议及每次董事委员会会议的董事姓名； (c) 每次股东大会、董事会会议及董事委员会会议的所有决议案及议事 程序，以及（如有经理）经理会议的所有议事程序。 (2) 会议记录应由秘书於总办事处保存。 印章 130.(1) 本公司应按董事会决定设置一个或以上印章。就於本公司所发行证券的 App.3 2(1) 设立或证明文件上盖章而言，本公司可设置一个证券印章，该证券印章为本公司印章的摹印本另在其正面加上「证券」字样或是属於董事会批准的其他形式。董事会应保管每一印章，未经董事会授权或董事委员会为此获董事会授权後作出授权，不得使用印章。在该等细则其他规定的规限下，在一般情况或任何特定情况下，凡加盖印章的文据须经一位董事及秘书或两位董事或董事会委任的其他一位或以上人士（包括董事）亲笔签署，除就本公司股份或债权证或其他证券的任何证书而言，董事会可藉决议案决定该等签署或其中任何签署获免除或以某些机械签署方法或系统加上。凡以本细则所规定方式签立的文据应视为事先经董事会授权盖章及签立。 36 (2) 如本公司设有专供海外使用的印章，董事会可藉加盖印章的书面文件，就加 盖及使用该印章的目的委任任何海外代理或委员会作为本公司的正式获授权代理，董事会并可就其使用施加认为合适的限制。在该等细则内凡对印章作出的提述，在适用情况下，均视为包括上述的任何其他印章。 文件认证 131.任何董事或秘书或就此目的获董事会委任的任何人士均可认证任何影响本公 司章程的文件及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议案以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘要为真实的副本或摘要。如任何簿册、记录、文件或账目存於办事处或总公司以外的地方，本公司在当地保管以上各项的经理或其他高级职员应视为如上所述获董事会委任的人士。宣称为本公司或董事会或任何委员会决议案副本或会议记录摘要的文件，凡按上文所述经核证，即为使所有与本公司有事务往来的人士受惠的不可推翻证据，基於对该证据的信赖，该决议案已经正式通过或（视情况而定）该会议记录或摘要属妥为召开的会议上议事程序的真实及准确记录。 销毁文件 132.(1) 本公司有权在以下时间销毁以下文件： (a) 任何已被注销的股票可在注销日期起计一(1)年届满後任何时间销 毁； (b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何变更名称或地址的通告可於 本公司记录该授权书、更改、撤销或通告之日起计两(2)年届满後任何时间销毁； (c) 任何已登记的股份转让文件可於登记之日起计七(7)年届满後任何时 间销毁； (d) 任何配发函件可於其发出日期起计七(7)年届满後销毁；及 (e) 授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的副本可於授权书、遗嘱认证书 或遗产管理书的相关账户结束後七(7)年届满後的任何时间销毁； 37 及现为本公司利益订立一项不可推翻推定，即登记册中宣称根据任何如上所述销毁的文件作出的每项记载乃经妥善及适当作出，每张如上所述销毁的股票均为经妥善及适当销毁的有效证书，每份如上所述销毁的转让文件均为经妥善及适当登记的有效文据，每份根据本细则销毁的其他文件依照本公司簿册或记录中记录的详情均为有效文件，前提是：(1)本细则上述规定只适用於本着真诚及在本公司未有获明确通知该文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件；(2)本细则内容不得诠释为就上述日期之前销毁任何上述文件或在上述第(1)项条件未获达成的任何情况下对本公司施加任何责任；及(3)本细则对销毁任何文件的提述包括以任何方式处置文件。 (2) 尽管该等细则内有任何规定，如适用法律准许，在本公司或股份过户登 记处已代表本公司将之拍摄成缩微胶片或以电子方式储存後，董事可授权销毁本细则第(1)段(a)至(e)分段载列的文件及与股份登记有关的任何其他文件，前提是本细则只适用於本着真诚及在本公司及其股份过户登记处未有获明确通知该文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件。 股息及其他付款 133.在公司法的规限下，本公司股东大会可不时宣布以任何货币向股东派发股 息，惟所宣派的股息不得超过董事会建议派付的数额。 134.股息可以本公司已变现或未变现溢利宣派及派付，或从董事决定再毋须由溢 利拨备的储备中拨款派发。倘获普通决议案批准，股息亦可自股份溢价账或公司法容许就此目的批准的任何其他基金或账目内宣派及派付。 135.除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，否则： (a) 所有股息须按派息股份的实缴股款金额宣派及派付，而就本细则而言，App.3 3(1) 凡在催缴前已就股份缴入的股款将不被视为该股份的实缴股款；及 (b) 所有股息均应根据股份在有关派息期间的任何时间段内的实缴股款比例 分配及派付。 38 136.董事会可根据本公司的溢利不时於其认为合理的情况下向股东派发中期股 息，尤其（在不影响前述的一般性原则下）当本公司的股本於任何时间分为不同类别时，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权的股份及就赋予其持有人获得股息的优先权的股份派付中期股息，惟在董事会真诚行事的情况下，董事会毋须因就任何附有递延或非优先权利的股份派付中期股息而令赋予优先权股份的持有人蒙受的损害而承担任何责任；倘董事会认为溢利足以派付股息时，本公司亦可每半年或在任何其他日期派付就任何股份应付的任何固定股息。 137.董事会可自本公司就任何股份应派付予股东的任何股息或其他款项中，扣除 该股东当时因催缴或其他原因应付予本公司的所有款项（如有）。 138.本公司毋须承担本公司就任何股份应付的股息或其他款项的利息。 139.任何股息、利息或其他应付股份持有人款项的现金款项可以支票或股息单派 付，并以邮寄方式寄至持有人的登记地址，或如属联名持有人，则邮寄至股东名册中就有关股份排名首位的持有人於股东名册所示的地址，或邮寄至持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。除持有人或联名持有人另有指 示外，所有支票或股息单的抬头人须为有关股份的持有人或倘为联名持有人，则为就有关股份名列股东名册首位的持有人，邮误风险概由彼或彼等承担，而付款银行兑现支票或股息单，即表示已解除本公司的责任，即使其後可能发现该支票或股息单被盗或其上任何背书属伪造。两名或以上联名持有人中任何一人均可就联名持有人所持股份的任何应付股息或其他款项或可分派财产发出有效收据。 140.在宣派後一(1)年未获认领的所有股息或花红，董事会可在其被认领前，将其App.3 3(2) 用於投资或作其他用途，收益拨归本公司所有。在宣派日期後六(6)年未获认领的任何股息或花红，应予没收并拨归本公司所有。董事会将任何应付或有关股份的未获认领股息或其他款项付入独立账户，本公司并不因此成为该款项的受托人。 141.董事会或本公司在股东大会上议决派付或宣派股息时，董事会可进一步议决 以分派任何类别的特定资产（特别是缴足股份、债权证或可认购本公司或任 何其他公司证券的认股权证或上述任何一种或多种方式）派付全部或部分股 息；倘出现有关分派的难题，董事会可按其认为适当的方式解决，特别是可就碎股发出股票、略去零碎配额或将其向上或向下凑整；可就分派厘定有关特定资产或其任何部分的价值；可决定根据上述厘定的价值向任何股东作出39 现金付款，以调整所有各方的权利；可在董事会认为适当的情况下将任何该等特定资产归属於受托人；并可委任任何人士代表任何有权收取股息的人士签署任何必需的转让文件及其他文件，而该委任应属有效及对股东具有约束力。倘若在并无办理注册声明或其他特定手续的情况下，董事会认为有关资产分派将会或可能於任何一个或多个特定地区属违法或不切实可行，则董事会可议决不向登记地址位於该地区或该等地区的股东分派该等资产，而在此情况下，上述股东只可如以上所述收取现金付款。因前一句规定而受影响的股东就任何目的而言不应作为或被视为一个独立股东类别。 142.(1) 倘董事会或本公司在股东大会上议决就本公司任何类别股本派付或宣派 股息，则董事会可进一步议决： (a) 配发入账列作缴足的股份以支付全部或部分股息，惟有权获派股息 的股东可选择收取现金作为股息（或如董事会决定，作为部分股息）以代替配发股份。在此情况下，以下条文应适用： (i) 任何上述配发基准须由董事会厘定； (ii) 厘定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於两 (2)个星期的通知，说明该等持有人所具有的选择权利，并须连 同该通知随附选择表格，列明为使填妥的选择表格有效而须遵 循的程序及递交地点及最後日期及时间； (iii)选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部份行 使；及 (iv) 并无正式行使现金选择权的股份（「非选择股份」）不得以现金派 付股息（或将以上述配发股份的方式支付的部分股息），而须按 上述厘定的配发基准向非选择股份的持有人配发入账列作缴足 的股份以支付有关类别股份的股息，为此，董事会须划拨及运 用董事会可能厘定的本公司未分配溢利的任何部分（包括转入 任何储备或其他特别账项、股份溢价账、资本赎回储备作为进 账的溢利，惟认购权储备（定义见下文）除外），并将其用於缴 付按该基准配发及分派予非选择股份持有人的有关类别股份的 适当数目的全部股款；或 40 (b) 有权获派股息的股东可选择获配发入账列作缴足股份以代替董事会认为 适当的全部或部分股息。在此情况下，下列条文应适用： (i) 任何上述配发基准须由董事会厘定； (ii) 厘定配发基准後，董事会须向有关股份的持有人发出不少於两(2)个 星期的通知，说明该等持有人所具有的选择权利，并须连同该通知 随附选择表格，列明为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序及递交地点及最後日期及时间； (iii) 选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部份行使；及 (iv) 已正式行使股份选择权的股份（「已选择股份」）不得以现金派付股息 （或具有选择权的部分股息），而须按上述厘定的配发基准向已选择股份的持有人配发入账列作缴足的相关类别股份，为此，董事会须 划拨及运用董事会厘定的本公司未分配溢利的任何部分（包括转入 任何储备或其他特别账项、股份溢价账、资本赎回储备作为进账的溢利，惟认购权储备（定义见下文）除外）），并将其用於缴付按该基准配发及分派予已选择股份持有人的适当相关类别股份数目的全部股款。 (2) (a) 根据本细则第(1)段条文配发的股份应与当时已发行的同类别股份 （如有）在所有方面享有同等权益，惟仅就分享有关股息或於派付或 宣派有关股息之前或同时所支付、作出、宣派或宣布的任何其他分派、花红或权利，除非在董事会宣布计划就有关股息应用本细则第 (1)段(a)或(b)分段的条文的同时或宣布有关分派、花红或权利的同时，董事会指明根据本细则第(1)段的条文将予配发的股份有权分享该等分派、花红或权利。 (b) 董事会可作出一切认为必要或适宜的行动及事宜，以根据本细则第 (1)段的规定进行任何资本化处理，倘可予分派的股份不足一股，董 事会可全权作出其认为合适的规定（包括规定合并及出售全部或部分零碎配额且所得款项净额分派予有权享有的股东，或不理会或调高或调低全部或部分零碎配额，或零碎配额的利益须累算归予本公司而非相关股东）。董事会可授权任何人士代表享有权益的所有股东就有关资本化及其附带事宜与本公司订立协议，而根据该授权订立的任何协议应对所有相关人士有效及具有约束力。 41 (3) 本公司在董事会建议下可透过普通决议案就本公司任何一项特定股息作出议 决，尽管有本细则第(1)段的规定，但股息可全部以配发入账列作缴足的股份派发，而不给予股东选择收取现金股息以代替配发股份的权利。 (4) 倘在任何股东的登记地址所属地区如无注册声明或未完成其他特定手续，传 达任何有关选择权或股份配发的要约将或可能就董事而言属违法或不切实 际，则董事会可於任何情况下决定不得向该等股东提供或作出本细则第(1)段的选择权及股份配发，在此情况下，上述条文应与有关决定一并阅读并据此诠释。因前一句规定而受影响的股东就任何目的而言不应作为或被视为一个独立股东类别。 (5) 任何宣派任何类别股份股息的决议案（不论为本公司股东大会的决议案或董 事会决议案）， 均可指定股息向於特定日 期（即使该日可能为决议案通过当 日前的日期）营业时间结束时已登记为该等股份持有人的人士派付或分派， 据此，股息可根据彼等各自名下所登记持有的股权向彼等派付或作出分派，惟不得影响与任何该等股份的转让人与承让人的股息有关的相互之间权利。 本细则的规定在作出适当修订後适用於本公司向股东作出的花红、资本化发行、已变现资本溢利分派或要约或授予。 储备 143.(1) 董事会须设立一个名为股份溢价账的户口，并须将相等於本公司任何股 份发行时所获付溢价金额或价值的款项不时转入该户口作为进账。除非该等细则条文另有规定，否则董事会可按公司法准许的任何方式运用股份溢价账。本公司须一直遵守公司法与股份溢价账有关的规定。 (2) 在建议派付任何股息前，董事会可从本公司溢利中提拨其决定的款项作 为储备。该款项将按董事会酌情决定用於本公司溢利的适当用途，而在作上述用途之前，亦可按董事会酌情决定用於本公司业务或投资於董事会不时认为合适的投资项目，因此毋须将构成储备的投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事会亦可将为审慎起见而不宜用作分派的任何溢利结转，而不拨入储备中。 42 资本化 144.经董事会建议，本公司可随时及不时通过普通决议案，表明适宜将任何储备 或基金（包括股份溢价账、股本赎回储备及损益账）当时的进账金额全部或任何部分资本化（不论该款项是否可供分派），就此，该款项将可供分派予如以股息形式分派时原可享有该款项的股东或任何类别股东及按相同比例作出分派，基础为该款项并非以现金支付，而用作缴足该等股东各自持有的本公司股份当时未缴足的金额，或是缴足该等股东以入账列为缴足方式将获配发及分派的本公司未发行股份、债权证或其他责任，又或是部分用於一种用途及部分用於另一用途，而董事会须令该决议案生效，前提为就本细则而言，股份溢价账及任何资本赎回储备或属於未变现溢利的基金只可用於缴足该等股东以入账列为缴足方式将获配发的本公司未发行股份。 145.董事会可按其认为适当的方式解决根据前一条细则作出分派时产生的任何困 难，特别是可就零碎股份发出股票，或是授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或是议决该分派应在实际可行情况下尽量最接近正确的比例但并非确切为该比例，或是可完全不理会零碎股份，并可在董事会视为适宜时决定向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利。董事会可委任任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必要或适宜的合约以使其生效，该项委任对股东有效及具约束力。 认购权储备 146.在没有被法例禁止及符合法例规定范围内，以下规定具有效力： (1) 如在本公司发行以认购本公司股份的任何认股权证所附有的任何权利尚 可行使时，本公司作出任何行为或进行任何交易，以致按照认股权证的条件规定调整认购价而使认购价降至低於股份面值，则以下规定适用： (a) 由该行为或交易之日起，本公司须按照本细则的规定设立及於此後 （在本细则的规定规限下）维持一项储备（「认购权储备」），其金额在任何时间均不得少於当时所须资本化的款项，以於所有未行使认购权获全数行使而根据下文(c)分段用以缴足所须发行及配发入账列为缴足的额外股份的面额，以及须在该等额外股份配发时运用认购权储备缴足该等额外股份； 43 (b) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已用竭，否则认购权储 备不得用作上文订明者以外的任何用途，而届时亦只可在法例要求时用於弥补本公司的亏损； (c) 在任何认股权证所代表的所有或任何认购权获行使时，与获行使认 股权有关的股份面额，应与该认股权证持有人在行使认股权证所代 表认购权（或视情况而定，在部分行使认购权的情况下，则为有关 的部分）时所须支付的现金金额相等，此外，行使认购权的认股权证持有人就该等认购权将获配发面额相等於下列两项之差的额外入账列为缴足股份： (i)该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或视情况而 定，在部分行使认购权的情况下，则为有关的部分）时所须支 付的上述现金金额；及 (ii)在该等认购权有可能作为以低於面值认购股份的权利的情况 下，在考虑认股权证的条件规定後，原应与该等认购权获行使 有关的股份面额；而紧随该行使後，缴足该等额外股份面额所 需的认购权储备进账金额将资本化，并用於缴足该等立即将配 发予该认股权证持有人的入账列为缴足额外股份的面额；及 (d) 若在任何认股权证所代表的认购权获行使後，认购权储备进账金额 不足以缴足该行使认股权证持有人可享有的相当於上述差额的额外股份面值，董事会须运用当时或其後可供此用途的任何溢利或储备（在法律准许范围内，包括股份溢价账），直至该等额外股份面值获 缴足及如上所述获配发为止，届时，将不会就本公司当时己发行缴足股份派付或作出任何股息或其他分派。在有关付款及配发之前，该行使认股权证持有人将获本公司发出一张证书，证明其有权获配 发有关额外面值股份。任何有关证书所代表的权利属记名形式，可按股份当时的相同转让方式以一股为单位全数或部分转让，而本公 司须作出安排，维持一本该等证书的登记册，以及办理与该等证书有关而董事会认为合适的其他事宜。在有关证书发出後，每名相关行使认股权证持有人应获提供有关该等证书的充足资料。 44 (2) 根据本细则规定配发的股份应与有关认股权证所代表的相关认购权获行 使时所配发的其他股份在所有方面享有同等权益。尽管本细则第(1)段有任何规定，将不会就认购权的行使配发任何零碎股份。 (3) 未经该等认股权证持有人或类别认股权证持有人藉特别决议案批准，本 细则有关成立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式修改或增订，致使更改或废除或具有效力更改或废除本细则下与任何认股权证持有人或类别认股权证持有人利益有关的规定。 (4) 由本公司当时核数师编制的有关是否需要设立及维持认购权储备及如有 需要时所须设立及维持的金额、有关认购权储备所曾使用的用途、有关其曾用作弥补本公司亏损的程度、有关将须向行使认股权证持有人配发的入账列为缴足的额外面值股份以及有关认购权储备任何其他事宜的证书或报告，在没有明显错误下，对本公司及所有认股权证持有人及股东而言属不可推翻及具约束力。 会计记录 147.董事会须安排保存本公司的收支款项、有关收支事项、本公司物业、资产、App.13B 4(1) 信贷及负债以及公司法规定或为真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的一切其他事项的真确账目。 148.会计记录必须存置於办事处或董事会决定的其他地点，并须随时公开以供董 事查阅。除法律准许或由董事会或本公司股东大会授权者外，董事以外的股东概无任何权利查阅本公司的任何会计记录或账册或文件。 149.在细则第150条的规限下，董事会报告的印刷本连同截至适用财政年度末的资App.3 5 产负债表及损益账（包括法律规定须与之随附的每份文件），当中载有以简明App.13B 标题编制的本公司资产及负债概要及收支表，连同核数师报告副本，须於股3(3) 4(2) 东大会日期前最少二十一(21)日及在发出股东周年大会通知的同时送交有权 收取的每名人士，并於根据细则第56条规定举行的股东周年大会上向本公司呈报，惟本细则并无规定须向本公司不知悉其地址的人士或任何股份或债权证的联名持有人中多於一名的持有人寄发该等文件的副本。 45 150.受限於妥善遵从所有适用法规、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所 的规则），及取得当中所要求的一切必要同意（如有），以法规并无禁止的任 何方式向任何人士送交摘录自本公司年度账目的财务报表概要以及其形式及所载资料符合适用法律及规例要求的董事会报告，即视为履行细则第149条的规定，若任何有权取得本公司年度财务报表及相关董事会报告的人士向本公司送达书面通知提出要求，其可要求本公司在财务报表概要以外另向其送交一份本公司年度财务报表及相关董事会报告的完整印刷本。 151.如本公司按照所有适用的法规、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所 的规则）在本公司的计算机网络或以任何其他认可方式（包括发出任何形式的电子通讯）刊载细则第149条所述的文件及（如适用）符合细则第150条的财务报告概要，且该人士同意或视为同意将上述方式的刊载或该等文件的接收视作本公司已履行向其送交该等文件副本的责任，则向细则第149条所述人士送交该条文所述文件或细则第150条项下财务报表概要的规定应视为已履行。 审核 152.(1) 在每年的股东周年大会上或其後的股东特别大会上，股东须委任一名核 App.13B 4(2) 数师对本公司的账目进行审核，该核数师的任期直至下届股东周年大会结束为止。该核数师可以是股东，但董事或本公司高级职员或雇员在任职期间无资格担任本公司核数师。 (2) 股东可在根据该等细则召开及举行的任何股东大会上藉特别决议案於该 核数师任期届满前任何时间罢免该核数师，并在该会议上藉普通决议案委任另一核数师代替其履行余下任期。 153.受限於公司法规定，本公司账目须每年至少审核一次。 App.13B 4(2) 154.核数师酬金须由本公司於股东大会或以股东决定的方式厘定。 155.如由於核数师辞任或身故或其因患病或其他残疾等理由而无法於需要时提供 服务，令核数师职位出现空缺，则董事可填补该空缺及决定所委任核数师的酬金。 156.核数师在所有合理时间可查阅本公司保存的所有簿册以及所有相关账目及会 计证据，其并可请求董事或本公司高级职员提供该等人士所管有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。 46 157.该等细则规定的收支表及资产负债表须由核数师审查，并与相关簿册、账目 及会计证据比较，核数师并须就此编制书面报告，说明所制定的报表及资产负债表是否公平地呈述回顾期间内本公司的财务状况及经营业绩，在请求董事或本公司高级职员提供资料的情况下，说明是否获提供资料及资料是否符合需要。本公司的财务报表应由核数师按照公认核数准则执行审核。核数师须按照公认核数准则作出书面报告，且须於股东大会上向各股东呈报。本文所指的公认核数准则包括开曼群岛以外国家或司法权区的相关准则。在此情况下，财务报表及核数师报告应披露此事并注明该国家或司法权区。 通知 158.任何通知或文件（包括具指定证券交易所规则所赋予涵义的任何「公司通App.3 7(1) 讯」），不论是否由本公司根据该等细则向股东提交或发出，均应以书面形7(2) 7(3) 式或经由电报、电传或传真传输信息或其他电子传输或通讯形式作出。本公司向股东送达或交付任何有关通知及文件时，可委派专人送达或以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册的登记地址或股东就此目的向本公司提供的任何其他地址，或可按股东就向其发出通知而向本公司提供者或按传输通知的人士合理及真诚相信在有关时间传输即可使股东妥为接收通知者，传输至任何其他地址或传输至任何电传或传真号码或电子号码或地址或网站（视情况而定），亦可按照指定证券交易所规定藉於适当报章刊登广告送达， 或在适用法律许可范围内，将通知登载於本公司或指定证券交易所网站， 并向股东发出通知，说明该通知或其他文件在该处可供查阅（「可供查阅通知」）。可供查阅通知可藉以上任何方式（刊登於某一网站除外）提供予股东。 在股份联名持有人的情况下，在股东名册排名首位的联名持有人应获发所有通知，而如此发出的通知应视为向所有联名持有人充分送达或交付。 159.任何通知或其他文件： (a) 倘以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，载有通知或文 件的信封应适当预付邮资及注明地址，并视为於投邮之日的翌日送达或交付。在证明送达或交付时，证明载有通知或文件的信封或封套已适当注明地址及已投邮，即为充分的证明，而由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明载有通知或文件的信封或封套已按上述注明地址及投邮，即为不可推翻证据； 47 (b) 倘以电子通讯传送，应视为於通知或文件从本公司或其代理的服务器传 输当日发出。登载於本公司或指定证券交易所网站的通知，在可供查阅通知视为送达股东之日的翌日视为由本公司发给股东； (c) 倘以该等细则所述的任何其他方式送达或交付，应视为於专人送交或交 付之时或（视情况而定）有关发送或传输之时送达或交付，而在证明送达或交付时，由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明该送达、交付、发送或传输的行为及时间，即为不可推翻证据；及 (d) 可以英文或中文发给股东，但须妥为符合所有适用的法规、规则及规例。 160.(1)根据该等细则交付或邮寄或留置於股东登记地址的任何通知或其他文 件，尽管该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司是否有该身故或破产或其他事件的通知，均视为已就以该股东作为独 立或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付（除非在送达或交付通知或文件之时其姓名已从股东名册删除作为股份持有人），而且该送 达或交付就所有目的而言，均视为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过该股东申索）的人士充分送达或交付该通知或文件。 (2) 因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可藉预付 邮资的信函及在信封或封套上注明其为收件人而将通知邮寄予该人士，或以身故者代表或破产者受托人的称谓或类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可将通知寄交声称如上所述享有权利的人士就此目的所提供 的地址（如有），或（直至获提供地址前）藉倘无发生该身故、精神紊乱或破产时原来的方式发出通知。 (3) 任何藉法例的实施、转让或其他方式而享有股份权利的人士，须受在其 姓名及地址记录於股东名册前原已就股份正式寄发予其获取股份权利的人士的每份通知所约束。 签署 161.就该等细则而言，声称来自股份持有人或（视情况而定）董事或替任董事或身 为股份持有人的法团的董事或秘书或获正式委任受权人或正式获授权代表的传真或电子传输讯息，在倚赖该讯息的人士於有关时间未有获得相反的明确证据时，应被视为该持有人或董事或替任董事按收取时的条款签署的书面文件或文据。 48 清盘 162.(1) 董事会有权以本公司名义代表本公司向法院提交将本公司清盘的呈请。 (2) 有关本公司在法庭颁令下清盘或自动清盘的决议案均须以特别决议案通 过。 163.(1) 受限於任何类别股份当时所附有关於分派清盘後剩余资产的特别权利、 特权或限制，如(i)本公司清盘而可向本公司股东分派的资产超逾偿还开始清盘时全部已缴股本，则余数可按股东就其所持股份的已缴股本的比例向股东分派，及(ii)本公司清盘而可向本公司股东分派的资产不足以偿还全部已缴股本，则资产的分派方式为尽可能由股东按开始清盘时所持股份的已缴及应缴股本比例分担亏损。 (2) 若本公司清盘（无论为自动清盘或法庭颁令清盘），清盘人可在获得特别 决议案批准下及根据公司法规定的任何其他批准，将本公司全部或任何部分资产以金钱或实物分发予股东，而不论该等资产为一类或多类不同的财产，而清盘人就此可为如前述分派的任何一类或多类财产决定其认为公平的价值，并决定股东或不同类别股东间的分派方式。清盘人可在 获得同样授权的情况下，将任何部分资产交予清盘人（在获得同样授权 的情况下）认为适当而为股东利益设立的信托的受托人，本公司的清盘实时结束且本公司解散，但不得强迫出资股东接受任何负有债务的股份或其他财产。 (3)如本公司在香港清盘，於本公司自愿清盘的有效决议案通过或颁令本 公司清盘後十四(14)日内，本公司当其时不在香港的每名股东须向本公 司送达书面通知，委任在香港居住的人士（列明该人士的全名、地址及 职业）接收就本公司清盘所送达的所有传票、通知、法律程序文件、命 令及判决，如无作出该提名，则本公司清盘人可自由代表该股东委任此人，而向该受委任人（不论由股东或清盘人委任）送达文件，就所有目的均视为对该股东的妥善面交方式送达。如清盘人作出此项委任，其须在方便范围内尽快藉其视为适当的公告或按股东在股东登记册的地址邮寄挂号函件将此项委任通知该股东，此项通知视为於公告首次刊登或函件投邮的翌日送达。 49 弥偿保证 164.(1) 本公司当其时的董事、秘书及其他高级职员及每名核数师以及当其时就 本公司任何事务行事的清盘人或受托人（如有）以及每名该等人士及每名其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人均可从本公司的资产及利润获得弥偿，该等人士或任何该等人士、该等人士的任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就各自的职务或信托执行其职责或假定职责时因所作出、发生的作为或不作为而招致或蒙受的所有诉讼、费用、收费、损失、损害及开支，可获确保免就此受任何损害。任何该等人士均无须就其他人士的行为、收入、疏忽或过失而负责，亦无须为符合规定以致参与任何收入或为本公司向其寄存或存入任何款项或财产作保管用途的任何银行或其他人士或为本公司赖以投放或投资任何款项的抵押不充分或不足或为该等人士执行各自的职务或信托时发生的任何其他损失、不幸事故或损害而负责，惟本弥偿保证不延伸至任何与上述任何人士欺诈或不忠诚有关的事宜。 (2) 每名股东同意放弃其原可因董事在履行本公司职责时采取的任何行动或 未有采取任何行动而针对董事提起的申索或起诉权利（不论个别或根据 或凭藉本公司的权利），惟该权利的放弃不延伸至任何与董事欺诈或不忠诚有关的事宜。 修订组织章程大纲及细则及本公司名称 165.任何细则的撤销、更改或修订及新增任何细则均须经股东特别决议案批准App.13B 1 後，方可作实。组织章程大纲任何条文的更改或变更本公司名称须经特别决议案通过。 资料 166.有关本公司贸易或任何与本公司经营业务有关的及董事认为就本公司股东的 权益而言不宜向公众透露的属於商业秘密或秘密工序性质的事宜的详情，股东不得要求作出披露或提供任何资料。 50