香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何 责任。 IMAX CHINA HOLDING, INC. （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1970） 持续关连交易― 超逾服务协议年度上限 兹提述IMAXChinaHolding,Inc（. 「本公司」）於2016年2月24日之公告（「原公告」）及本公 司於2015年9月24日之招股章 程（「 招股 章 程 」）「 关连交易―获豁免关连交 易 」一节，内容 关於（其中包括）IMAXCorporation分别与IMAXShanghai Multimedia及IMAXHongKong 订立的服务协议（「服务协议」）。 超逾服务协议年度上限 截至2016年12月31日止年度，IMAX Shanghai Multimedia及IMAX Hong Kong根据服务 协议应付的总服务费（「总对价」）超逾相关上限（3百万港元）约1.2百万港元（「超逾金 额」）。原先预计服务协议相关最高百分比率低於5%且总对价低於3百万港元，因此预 期服务协议为上市规则第14A.76(1)(c)条所指全面豁免关连交易。由於总对价超逾相关 上限，故截至2016年12月31日止年度服务协议所涉交易不再符合上市规则第14A.76(1) 条的全面豁免资格。 上市规则规定 由於IMAXCorporation为本公司控股股东，故根据上市规则第14A章，服务协议属本公 司持续关连交易。由於超逾服务协议的年度上限，故根据上市规则第14A.54(1)条，本 公司须重新遵守上市规则第14A章的申报及公告规定。 於本公告日期，董事会仍在审议服务协议适用的经修订年度上限。本公司将敲定及设 置经修订年度上限，重新遵守上市规则第14A章的申报及公告规定，并尽快另行公布。 兹提述IMAXChinaHolding,Inc（. 「本公司」）於2016年2月24日之公告（「原公告」）及本公司 於2015年9月24日之招股章程（「招股章程」）「关连交易―获豁免关连交易」一节，内容关 於（其中包括）IMAXCorporation分别与IMAXShanghaiMultimedia及IMAXHongKong订立 的服务协议（「服务协议」）。 1.超逾服务协议年度上限 截至2016年12月31日止年度，IMAXShanghaiMultimedia及IMAXHongKong根据服务 协议应付的总服务费（「总对价」）超逾相关上限（3百万港元）约1.2百万港元（「超逾金 额」）。原先预计服务协议相关最高百分比率低於5%且总对价低於3百万港元，因此 预期服务协议为上市规则第14A.76(1)(c)条所指全面豁免关连交易。由於总对价超 逾相关上限，故截至2016年12月31日止年度服务协议所涉交易不再符合上市规则第 14A.76(1)条的全面豁免资格。 2.超逾服务协议年度上限的原因 服务量意外增多主要是由於IMAXCorporation向本集团提供扩张影院网络所需的影院 支援服务，主要为技术维护服务。 全球所有IMAX影院均由上海及多伦多的网络运营中心（「网络运营中心」）提供每天 24小时、每周7天的支援。为确保全天候支援，本公司根据IMAXCorporation与IMAX ShanghaiServices订立的服务协议（「IMAXShanghaiServices协 议」）每天直接管理上海 网络运营中心12小时，向包括大中华以外的全球IMAX网络提供影院支援，而IMAX Corporation则根据服务协议管理多伦多网络运营中心的剩余12个小时，向包括大中 华的全球IMAX网络提供影院支援。根据IMAXShanghaiServices协议及服务协议提供 的指定影院支援服务相同。由於订约双方均具备技术实力全天候营运网络营运中心 及服务影院，故本公司及IMAXCorporation认为，现行安排在提供服务并降低总成本 方面可达致最佳效果。 2016年1月初，随着本公司实施新的企业资源规划系统（「企业资源规划系统」），本公 司及IMAXCorporation均透过大中华的影院记录网络运营中心成本，以更好评估资源 及影院盈利能力。截至2016年12月31日止年度，IMAXCorporation按根据服务协议透 过多伦多网络运营中心服务大中华影院的时间比例，向本公司支付网络运营中心成 本约328,000美元。本公司亦按根据IMAX Shanghai Services协议直接及透过上海网络 运营中心服务大中华以外影院的时间比例，向IMAXCorporation支付收入约280,000美 元。上述费用对本公司的净影响为增加开支约48,000美元。 IMAXCorporation根据IMAXShanghaiServices协议及服务协议提供及接获的相同影院 支援服务分别代表IMAXCorporation提供予本公司的收入及开支。根据上市规则，本 公司不会抵销该等相同影院支援服务的收入与开支。但倘本公司可抵销该等相同影 院支援服务，本公司将根据服务协议实际产生应付IMAX Corporation净开支总额约2 百万港元（合共不超过全面获豁免遵守上市规则第14A.76(1)条的3百万港元上限）。 服务协议2016年的固定服务费每月定期开单。由於本公司及IMAXCorporation於2016 年仍在研究如何利用企业资源规划系统妥为记录成本，故上述网络运营中心开单安 排（可变服务费）并无每月开单。然而，企业资源规划系统自2016年实施以来经已提 升，确保更为高效准确记录网络运营中心成本（可变服务费）。 IMAXShanghaiMultimedia及IMAXHongKong截至2016年12月31日止年度根据服务协 议应付的服务费自2016年10月起超逾上市规则第14A.76(1)条规定的全面豁免上限。 本公司於 2017年1月完成网络运营中心交易的季度回顾後察觉超逾上限，已有所延 误。本公司知悉超逾金额後尽快刊发本公告说明详情，向本公司股东公布超逾金额 及本公司确保未来遵守上市规则的措施。 刊发原公告以来，本公司已采取多项措施避免此类事件重演，包括加强内部管控， 监察所有持续关连交易。例如，本公司（其中包括）已於2016年6月聘任新的内部审计 负责人，并向有责任监控持续关连交易的新员工提供特殊培训。推出企业资源规划 系统後，目前按月进行上述开单，本公司得以监控交易并及时采取必要措施。 3.本公司确保日後合规的措施 为确保日後符合上市规则相关规定，本公司将采取以下措施加强内部控制： (a)本集团将定期向董事、高级管理层及会计人员提供有关关连交易的额外及持续 培训； (b)本公司将每月监控持续关连交易相关数据。倘年内任何时候交易金额达致年度 上限的80%，高级管理层将徵求本公司审计委员会意见且董事会将考虑跟进措 施，包括是否需要知会联交所、刊发任何公告及徵求独立股东批准提高年度上 限金额（如适用）；及 (c)本公司的新内部审计负责人将於2017年工作计划中记录及测试上述内部控制措 施并呈报本公司审计委员会。 4.订立服务协议的理由及裨益 根据服务协议，IMAXCorporation向IMAXShanghaiMultimedia及IMAXHongKong提供 配套支援服务。虽然自第三方服务供应商获取类似服务或增加职员数目以自行开展 该等服务并非难事，但本公司认为，我们可根据服务协议以最具成本效益的方式自 IMAX Corporation获取可靠服务。根据服务协议自IMAX Corporation持续获取服务， 可令本集团利用IMAXCorporation现有的基础设施，增进IMAXCorporation与本集团的 合作。 5.上市规则规定 由於IMAXCorporation为本公司控股股东，故根据上市规则第14A章，服务协议属本公 司持续关连交易。由於超逾服务协议的年度上限，故根据上市规则第14A.54(1)条， 本公司须重新遵守上市规则第14A章的申报及公告规定。 於本公告日期，董事会仍在审议服务协议适用的经修订年度上限。本公司将敲定及 设置经修订年度上限，重新遵守上市规则第14A章的申报及公告规定，并尽快另行 公布。 6.一般资料 本公司 本公司是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，股份於联交所主板上市。本 公司是大中华领先的电影技术供应商、影院及影片业务 中IMAX品牌的独占性许可人 及上映IMAX格式影片的唯一商业平台。本公司的两大业务分部为影院业务及影片业 务。 IMAXCorporation IMAXCorporation是一间於1967年在加拿大注册成立并於纽约证券交易所上市的有限 责任公司（纽交所：IMAX），为本公司的最终控股股东。IMAX Corporation是一间娱 乐技术公司，专门从事电影技术及大尺寸格式电影放映业务。 7.释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义。 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 IMAXChinaHolding, Inc.,於2010年8月30日根据开曼群岛 法律注册成立的有限责任公司 「董事」 指 本公司董事 「企业资源规划 指 企业资源规划系统 　系统」 「超逾金额」 指 总对价超逾相关上限3百万港元约1.2百万港元 「大中华」 指 仅就本公告而言，指中国、香港、澳门及台湾 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港的法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「IMAX 指 IMAXCorporation，於1967年在加拿大注册成立并於纽约 　Corporation」 证券交易所上市的有限责任公司（纽交所：IMAX），为本 公司最终控股股东，或按文义所指，其任何全资附属公 司 「IMAXHong 指 IMAXChina (Hong Kong), Limited，一间於2010年11月12 　Kong」 日在香港注册成立的有限责任公司，於2011年3月16日将 公司名称改为现用名称，为本公司的直接全资附属公司 「IMAXShanghai 指 IMAX (Shanghai) Multimedia Technology Co., Ltd.,於2011 　Multimedia」 年5月31日根据中国法律成立的外商独资企业，为IMAX HongKong的直接全资附属公司 「IMAXShanghai 指 IMAX (Shanghai) Theatre Technology Services Co., Ltd.,於 　Services」 2011年11月9日根据中国法律成立的外商独资企业，此 外，根据IMAX Corporation与IMAX Hong Kong於2015年7 月30日订立的股权转让协议，转让完成後为IMAX Hong Kong的直接全资附属公司 「IMAXShanghai 指 IMAX Corporation与IMAX Shanghai Services於2015年5月 　Services协议」 12日订立的服务协议 「上市规则」 指 联交所证券上市规则，经不时修订或补充 「澳门」 指 中国澳门特别行政区 「网络营运中心」 指 网络营运中心 「中国」 指 中华人民共和国 「原公告」 指 本公司於2016年2月24日刊发的公告 「招股章程」 指 本公司於2015年9月24日刊发的招股章程 「服务协议」 指 IMAX Corporation与IMAX Shanghai Multimedia及IMAX HongKong分别订立的服务协议 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股，而一股「股 份」指其中任何股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「总对价」 指 IMAXShanghai Multimedia及IMAXHongKong截至2016年 12月31日止年度根据服务协议支付的服务费总额 「美元」 指 美利坚合众国的法定货币美元 承董事会命 IMAXChinaHolding,Inc. 公司秘书 MichelleRosen 香港，2017年2月10日 於本公告日期，本公司董事为： 执行董事： 陈建德 JimAthanasopoulos 周美惠 非执行董事： RichardGelfond 黎瑞刚 GregFoster 独立非执行董事： JohnDavison 靳羽西 DawnTaubin 若本公告中英文版有歧义，概以英文版为准。