香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任 何责任。 Kingsoft Corporation Limited 金山软件有限公司 （於开曼群岛持续经营的有限公司） （股份代号：03888） 公告 持续关连交易 修订与腾讯深圳订立之 战略合作协议之年度上限 本公告乃根据上市规则第14A.54条作出。 兹提述本公司日期为二零一五年十二月三十日的公告，内容有关战略合作协议项下猎 豹与腾讯深圳之间的持续关连交易。 截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年十二月三十一日止年度， 在战略合作协议项下猎豹集团应付腾讯集团有关提供推广服务费用的年度上限分别 为人民币30百万元及人民币45百万元。由於业务扩张及猎豹集团对腾讯集团推广服务 的需求增加，预期猎豹集团应付腾讯集团的推广服务费可能会相应增加。因此，猎豹 与腾讯深圳於二零一六年十一月十九日订立补充协议，藉以将截至二零一六年十二月 三十一日止年度猎豹集团应付腾讯集团有关提供推广服务费用的现有年度上限从人民 币30百万元修订为人民币47.50百万元，及将截至二零一七年十二月三十一日止年度猎 豹集团应付腾讯集团有关提供推广服务费用的现有年度上限从人民币45百万元修订为 人民币62.50百万元。除上文所披露者外，战略合作协议项下的所有现有条款及条件均 维持不变。 腾讯为本公司附属公司猎豹的主要股东。腾讯深圳为腾讯的附属公司。因此，腾讯深 圳属本公司附属公司层面的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，腾讯深圳与猎 豹订立的补充协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 由於董事已批准该等交易且独立非执行董事已确认该等交易之条款属公平合理，按正 常商业条款进行且符合本公司及其股东之整体利益，故根据上市规则第14A.101条，补 充协议及修订年度上限仅须遵守申报、公布及年度审阅规定，惟豁免遵守独立股东批 准规定。 1.背景 本公告乃根据上市规则第14A.54条作出。 兹提述本公司日期为二零一五年十二月三十日的公告，内容有关战略合作协议项下 猎豹与腾讯深圳之间的持续关连交易。 於二零一五年十二月三十日，猎豹与腾讯深圳订立战略合作协议。根据战略合作协 议，腾讯集团将（其中包括）透过其PC产品或平台（包括特许产品或平台）及移动产品 或平台（包括特许产品或平台）为猎豹集团的各类产品（包括特许产品）提供各种形式 的推广服务，截至二零一六年十二月三十一日止年度的年度上限为人民币30百万元 及截至二零一七年十二月三十一日止年度的年度上限为人民币45百万元。 由於业务扩张及猎豹集团对腾讯集团推广服务的需求增加，预期猎豹集团应付腾讯 集团的推广服务费可能会相应增加。因此，猎豹与腾讯深圳订立补充协议，以修订 截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年十二月三十一日止年度猎 豹集团应付腾讯集团有关提供推广服务费用的现有年度上限。 2.补充协议 於二零一六年首九个月，猎豹集团就推广服务费用应付腾讯集团的历史交易金额为 人民币26百万元。本公司确认，直至本公告日期，猎豹集团就推广服务费用应付腾 讯集团的交易金额未超过截至二零一六年十二月三十一日止年度的现有年度上限人 民币30百万元。 於二零一六年十一月十九日，猎豹与腾讯深圳订立补充协议，藉以将截至二零一六 年十二月三十一日止年度在战略合作协议项下猎豹集团应付腾讯集团有关提供推广 服务费用的年度上限从人民币30百万元修订为人民币47.50百万元，将截至二零一七 年十二月三十一日止年度猎豹集团应付腾讯集团有关提供推广服务费用的年度上限 从人民币45百万元修订为人民币62.50百万元。 上述经修订年度上限乃经参考下列各项後厘定：(i)猎豹集团对腾讯集团广告服务需 求的持续增长；及(ii)腾讯集团产品的用户基础增长。除上文所披露者外，战略合作 协议项下的所有现有条款及条件均维持不变。 3.上市规则项下的涵义 腾讯为本公司附属公司猎豹的主要股东。腾讯深圳为腾讯的附属公司。因此，腾讯 深圳属本公司附属公司层面的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，腾讯深圳与 猎豹订立的补充协议及其项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 由於董事已批准该等交易且独立非执行董事已确认该等交易之条款属公平合理，按 正常商业条款进行且符合本公司及其股东之整体利益，故根据上市规则第14A.101 条，补充协议及修订年度上限仅须遵守申报、公布及年度审阅规定，惟豁免遵守独 立股东批准规定。 鉴於刘炽平先生为腾讯之董事，故其已就批准补充协议的相关董事会决议案放弃投 票。除上文所述者外，概无董事於补充协议中拥有重大权益，亦无董事就相关董事 会决议案放弃投票。董事（包括独立非执行董事）认为，补充协议项下拟进行之交易 乃於本公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行，属公平合理且符合本公司 及其股东之整体利益，而已修订年度上限属公平合理。 4.有关订约各方的资料 本集团为一家以互联网为基础的领先软件开发商、分销商及服务供应商，主要从事 网络游戏及办公应用软件、信息安全软件、网页浏览器、关键任务移动应用程序的 研究、开发及运作，并提供云储存、云计算、网络营销服务及跨平台的互联网增值 服务。 猎豹主要从事信息安全软件、网页浏览器、关键任务手机应用程序的研发及运作， 并提供在线广告服务及跨平台的互联网增值服务。 腾讯及其附属公司乃主要向中国用户提供互联网增值服务、移动及电信增值服务及 网络广告服务。 腾讯深圳主要於中国从事提供互联网、移动及电信增值服务。 5.释义 「联系人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指本公司董事会 「英属处女群岛」 指英属处女群岛 「开曼」 指开曼群岛 「猎豹」 指 Cheetah Mobile Inc（. 前称Kingsoft Internet Software HoldingsLimited），一间根据开曼法律注册成立的公司 及本公司非全资附属公司 「猎豹集团」 指猎豹及其附属公司 「本公司」 指 金山软件有限公司，一间於一九九八年三月二十日在英 属处女群岛注册成立之获豁免有限公司，其後在英属 处女群岛终止经营及於二零零五年十一月十五日於开 曼继续经营，其股份於联交所上市（股份代号：03888） 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、澳 门特别行政区或台湾 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「战略合作协议」 指猎豹与腾讯深圳於二零一五年十二月三十日订立的战 略合作协议，根据该协议，猎豹集团将为腾讯集团提 供推广服务且腾讯集团亦将为猎豹集团提供推广服务 「附属公司」 指具有上市规则所赋予之涵义 「主要股东」 指具有上市规则所赋予之涵义 「补充协议」 指猎豹与腾讯深圳於二零一六年十一月十九日订立的补 充协议，以修订战略合作协议项下截至二零一六年十二 月三十一日止年度及截至二零一七年十二月三十一日 止年度猎豹集团应付腾讯集团有关提供推广服务费用 的年度上限 「腾讯」 指腾讯控股有限公司，一间根据开曼法律组织及存续的 有限责任公司，其股份於联交所上市 「腾讯集团」 指腾讯及其附属公司以及彼等各自之联系人士 「腾讯深圳」 指深圳市腾讯计算机系统有限公司，为腾讯的附属公司 % 指百分比 承董事会命 金山软件有限公司 主席 雷军 香港，二零一六年十一月二十一日 在本公告日期，执行董事为张宏江先生、吴育强先生和邹涛先生；非执行董事为雷军先生、求伯君先生和 刘炽平先生；独立非执行董事为王舜德先生、邓元鋆先生和武文洁女士。