香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 MMGLIMITED 五矿资源有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （香港联交所股份代号:1208） （澳洲交易所股份代号:MMG） 须予披露的交易 有关CENTURY矿山出售事项之公布 於二零一七年二月二十八日，本集团签订了下述协议，实现有关本集团 Century 矿山资产及 相关基础设施的出售： 1. Album InvestmentPrivate Limited（Album Investment），本公司之全资附属公司，与 CenturyMineRehabilitationProjectPtyLtd（CMRP）、AttilaResourcesLimited（澳洲 交易所股份代号：AYA）（Attila）和CenturyBullPty Ltd（CenturyBull）签订并完成了 股份转让契据，以: （i） 将AlbumInvestment在MMG Century Limited（Century）、SPC1 PtyLtd （SPC1）和SPC2PtyLtd（SPC2）每家公司中分别持有的100%的股权转让 给CMRP；和 （ii） 促成 MMG Management向即将成立的海湾社区临时援助基金（Gulf CommunitiesInterimSupportFund）支付金额为12,100,000澳元（大约相当 於72,479,000港元）的资金，该基金成立的目的是为了支援：(a) Century履 行与原住民权益团体就 Century 矿山签订的海湾社区协议中规定的该公司义 务；和(b)为了下海湾社区的利益而约定的若干社区项目（股份转让契据）； 2. MMGAustraliaLimited（MMGAustralia），本公司之全资附属公司，与Century签订了 资�b出售协议，以将Century矿山编号为EPM No. 10544的矿产勘探许可证（勘探许可 证）转让给Century（资�b出售协议）； 3. MMG Australia与Century签订了资金提供契据，以向Century提供金额为34,500,000 澳元（大约相当於206,655,000港元）的资金支援，用於支付与Century矿山有关的近期 的运营、环境恢复及保养和维护成本，该等资金支援将在三年内每年分两期等额支付（资金提供契据）；和 4. MMG Management Pty Ltd（MMG Management），本公司之全资附属公司，与 Century 签订了银行保证书支援协议，以促使�� Century 的利益提供银行保证，对 Century 经营 Century 矿山的业务而需要履行的某些义务提供支援（银行保证书支援协 议）。 本集团亦订立了某些保证和担保安排，以降低其由於上述协议而面临的经济风险敞口。该等银行保证书的金额等於193,731,600澳元（大约相当於1,160,452,284港元）。 以上协议已於二零一七年二月二十八日生效。股份转让契据下的交易已於二零一七年二月二十八日发生。资�b出售协议下的交易预计於二零一七年下半年发生。 本集团出售Century 矿山的资产和基础设施於竞销程序之後进行。该出售交易将通过将与 Century 矿山相关的资产及义务转让予矿场经济复兴方面的专家并履行海湾社区临时援助基 金、资金提供契据及银行保证书支援协议项下的定量支援义务，让本公司继续专注於世界级采矿资产的开发及运营，从而使本公司受益。Century 矿山於二零一六年第一季停止运营。从Century矿山的露天矿开采最後一批矿石的时间为二零一五年八月。 上市规则之涵义 AlbumInvestment、MMG Australia和MMG Management为本公司之全资附属公司。股份 转让契据、资�b出售协议、资金提供契据和银行保证书支援协议及其相关安排一起共同构成由本公司及其附属公司进行的资产出售或提供担保事项，因此构成上市规则第 14.04(1)条下之交易（须予披露交易）。 由於上市规则第14.07 条下有关须予公布交易之至少一项适用百分比率超过 5%但全部低於 25%，故须予公布交易构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则第十四章之通知及公布规定。 1.股份转让契据 於二零一七年二月二十八日，Album Investment与CMRP、Attila和Century Bull订立股份转 让契据。 股份转让契据之主要条款如下： 订约方： (1)出让人：AlbumInvestment (2)承让人：CMRP (3)担保人：CenturyBull以及（若Attila收购项目发生）Attila 被转让的股份: （i）Century；（ii）SPC1；和（iii）SPC2这三家公司每一家的100%股 权。 代价： 相关代价为本公布中已予以概述的股份转让契据项下相互允诺（包括签 订资�b出售协议、资金提供契据和银行保证书支援协议）。无其他应予 支付的代价。 先决条件： 股份转让契据在资产出售协议和公司保证书（其概要见本公布第七页） 於二零一七年二月二十八日经正式签订时生效。 各订约方完成交易的义务於Album Investment或其相关实体已於二零一 七年二月二十八日从其信贷提供方获得相关同意时生效。 保证书： Century Bull以及（若 Attila收购项目发生）Attila均应向 Album Investment保证CMRP会妥善且及时地履行其在股份转让契据项下的义 务。 Album AlbumInvestment同意在股份转让契据项下交割之後的两个营业日内促 Investment有 成MMG Management向即将成立的海湾社区临时援助基金支付金额为 义务支付支援性 12,100,000澳元（大约相当於72,479,000港元）的资金，该基金成立的 资金： 目的是为了支援：(a) Century履行与原住民权益团体就Century矿山签 订的海湾社区协议中规定的该公司义务；和(b)为了下海湾社区的利益而 约定的若干社区项目。 交易完成： 交易完成已於二零一七年二月二十八日发生，Album Investment 已不再 拥有Century、SPC1和SPC2的任何权益。Century、SPC1和SPC2已 不再是本公司的附属公司。 2.资产出售协议 於二零一七年二月二十八日，MMGAustralia与Century订立资产出售协议。 资产出售协议之主要条款如下： 订约方： (1)卖方：MMGAustralia (2)买方：Century 被转让的资产： 勘探许可证 代价： 勘探许可证将按1澳元的象徵式代价出售。 先决条件： 资产出售协议在股份转让契据於二零一七年二月二十八日经正式签订时 生效。 各订约方完成交易的义务应於下列先决条件满足时生效： (1) 股份转让契据项下交割已发生； (2) 已收到相关政府部长不早於交易完成日前满十周之日就勘探许可证转 让发出的书面意向性批准； (3) MMG Australia已收到相关档，可以证明某独立协力厂商已同意勘探 许可证转让，因而MMGAustralia合理认定该协力厂商在没有删除对 其有利的知会备忘之情形下已同意该转让；以及 (4) 已收到某独立协力厂商的同意而可以证明：（i）该相关协力厂商已同 意勘探许可证转让；和（ii）该相关协力厂商已豁免其作��一方当事 人的各份矿产分成权契据（royaltydeeds）项下任何相关限制。 交易完成： 交易完成将於上述第（1）项至第（4）项先决条件均已得到满足或已被 豁免後第五个营业日（或者各订约方可能约定的其他日期）发生。 3.资金提供契据 於二零一七年二月二十八日，MMGAustralia与Century订立资金提供契据。 资金提供契据之主要条款如下： 订约方： (1)MMGAustralia (2)Century 关键承诺和代价： MMGAustralia同意向Century支付以下款项，以向Century提供资金支 援，用於支付与 Century 矿山有关的近期的运营、环境恢复及保养和维 护成本。MMGAustralia应以其内部资源支付上述款项。 付款日期 支持资金金额 支援资金的支付起始日期 5,750,000澳元（大约相当於 （MMG Australia收到Century关 34,442,500港元） 於开始支付支持资金的申请之日後 第三个营业日） 二零一七年七月一日 5,750,000澳元 二零一八年一月五日 5,750,000澳元 二零一八年七月一日 5,750,000澳元 二零一九年一月五日 5,750,000澳元 二零一九年七月一日 5,750,000澳元 Century 仅可将支持资金用於经允许的目的，包括遵守环境法律以及支付 法律和规例所要求的与物业单位有关的款项。 根据资金提供契据条款，Century无需支付任何代价。 4.银行保证书支援协议 於二零一七年二月二十八日，MMGManagement与Century订立银行保证书支援协议。 银行保证书支援协议之主要条款如下： 订约方： (1)MMGManagement (2)Century 关键承诺和代价： 银行保证书支援 MMGManagement已在其与某些认可财务机构（银行保证书发出人）之 间的现行安排下，为 Century 的利益，取得若干银行保证书，用於为 Century在经营Century矿山业务时必须履行的若干义务（主事人义务） 提供支援。作为须予公布交易的一部分，MMG Management已与 Century 约定允许该等银行保证书安排继续有效，直至二零二六年十二月 三十一日（含当日）（终止日期）。 该等银行保证书（初始银行保证书）的金额等於193,731,600澳元（大约 相当於 1,160,452,284港元）。在此银行保证书支援安排下，MMG Management 将招致约为每年初始银行保证书价值（或剩余未履行金额， 包括扣除下述由 Century 支付的费用後的金额）的 1.35%的费用，或 MMG Management在终止日期前应予支付最高不超过26,153,766 澳元 （大约相当於156,661,058港元）的预计总额（假设初始银行保证书在终 止日期前仍未全额履行）。 MMGManagement有权用其他认可财务机构提供的保证书，替代初始银 行保证书（该等替代保证书与初始银行保证书被合称为所维持银行保证 书）。 Century 必须按时履行所有主事人义务，并尽全力确保无任何人士在所维 持银行保证书下提出任何付款要求。 支付维持费 Century必须向MMGManagement支付一笔费用（银行保证书维持费）， 金额等於每年以下两项金额之和的1.35%：(i)所有未履行所维持银行保证 书的面值；与 (ii)Century对MMG Management承担的弥偿义务下的未 付金额总额（产生该弥偿义务的情况包括 Century未按时支付银行保证 书维持费以及发生银行保证书支援协议下的违约事件）（未履行金额）。 银行保证书维持费自银行保证书支援协议签署之日起，按日计收，直至 终止日期（含当日）。银行保证书维持费应按季度，在银行保证书支援 协议签署之日以及此後每三个月的同一日提前支付。 减少银行保证书支援的义务 Century 必须确保，在每个财政年度结束之日起90 日内，未履行金额将 减少，对於一个财政年度而言，减少的金额不少於下述公司在该财政年 度的EBITDA总额（息税折旧摊薄前利润）的40%：(i)Century；(ii)SPC 1；(iii)SPC2；(iv)PCML；和(v)InvestmentCo。 应付代价 MMGManagement和Century应各自以其内部资源支付银行保证书支援 协议规定的有关应付代价（见上文�h明）。 终止日期 於二零二六年十二月三十一日，Century必须承担或免除 MMG Management 承担以下款项：(i)所有所维持银行保证书下尚未被要求支 付的款项；(ii) 任何应计但未付的利息和费用；以及(iii)所维持银行保证书 的相关交易档下任何其他未付款项。 移交服务协议 於二零一七年二月二十八日，MMG Australia与Century 签订了移交服务协议，据此，MMG Australia承诺向Century提供或促致其其中一家相关的法人团体向Century提供若干移交服务， 包括利益相关者关系、资讯科技及场地分隔服务。除非另行商定，否则MMGAustralia提供移 交服务的义务於二零一七年四月三十日终止。Century将不就移交服务的提供另行支付代价。 保证和抵押安排 为减少集团因为资产出售协议、资金提供契据和银行保证书支援协议而承受的经济风险，集团已订立以下保证和抵押安排。 (1) 根据日期为二零一七年二月二十八日的保证及弥偿契据，Century、SPC1、SPC2、PCML 和Investment Co（分别称为保证人）分别向MMG Management保证，任何保证人将按 规定准时支付因为银行保证书支援协议、保证及弥偿契据、一般抵押契据、特定抵押契据 和任何其他相关协议（保证及弥偿契据）而产生的对MMGManagement的欠款。 (2) 根据日期为二零一七年二月二十八日的特定抵押契据，CMRP、SPC1、SPC2、Century、 CenturyBull和Attila（分别称为授予人）分别向授予人授予其在Century、SPC1、SPC2、 Investment Co、PCML和CMRP 的全部证券和相关权利中享有之利益中的担保权益，保 证任何授予人因为银行保证书支援协议、特定抵押契据或任何相关担保权益或保证或协议 （特定抵押契据）而产生的对MMG Management的欠款将获得支付。如果Attila收购项 目获得实现，Attila将成��授予人。 (3) 根据日期为二零一七年二月二十八日的一般抵押契据，Century、SPC1、SPC2、PCML、 InvestmentCo、CMRP和Century Bull（分别称为一般授予人）分别向授予人授予现有和 未来将取得之财产中的担保权益，保证任何一般授予人或任何相关担保人（对於保证款项而言）因为银行保证书支援协议、一般抵押契据或任何相关担保权益或保证或协议（一般 抵押契据）而产生的对MMGManagement的欠款将获得支付。 (4) 根据日期为二零一七年二月二十八日的公司保证书，Attila、CMRP和Century Bull（分别 称为公司保证人）分别向MMGManagement和MMGAustralia（分别称为受益人）保证， 每一主要义务人（即：(i) Century（对於资产出售协议、资金提供契据和银行保证书支援 协议而言）；和(ii)一般授予人和授予人（就一般抵押契据和特定抵押契据而言）将按规定准时支付任何主要义务人因为资产出售协议、资金提供契据、银行保证书支援协议、一般抵押契据和特定抵押契据而产生的对任何受益人的欠款，且每一主要义务人将按规定准时 履行其在任何该等协议下的义务（公司保证书）。如果 Attila 收购项目实现，Attila 应成 为公司保证人。CenturyBull最终处置完成後，CenturyBull应不再是公司保证人。 进行须予公布交易的理由及利益 须予公布交易构成向CMRP集团出售Century矿山业务的资产及基础设施，於竞销程序之後进 行，并将通过将与Century矿山相关的资产及义务转让予矿场经济复兴方面的专家并履行海湾 社区临时援助基金、资金提供契据及银行保证书支援协议项下的定量支援义务，让本公司继续专注於世界级采矿资产的开发及运营，从而使本公司受益。 作为 CMRP 集团承担Century 矿山业务的所有相关复兴负债的代价，须予公布交易构成转让 Century 矿山业务的资产及基础设施及提供担保。此等复兴负债已在本公司的二零一七年一月 三十一日的财务报表中予以确认，负债总额约为332,533,000美元（大约相当於2,593,757,400 港元）。 截至二零一六年十二月三十一日，Century 的帐面价值为净负债148,175,000 美元（大约相当 於1,557,765,000港元）。截至二零一六年十二月三十一日，SPC1和SPC 2各自的帐面价值 均为8美元（大约相当於62.4 港元）。截至二零一六年十二月三十一日，勘探许可证的帐面 价值为零。 由於须予公布交易，本公司二零一七财政年度可能就处置Century矿山的业务的资产及基础设 施录得介乎5,000,000 美元（大约相当於39,000,000港元）至20,000,000美元（大约相当於 156,000,000港元）之间的预计税後净亏损及介乎 140,000,000美元（大约相当於 1,092,000,000港元）至170,000,000美元（大约相当於1,326,000,000港元）之间的预计税前 净盈利。此等金额乃根据所处置的资产及负债的帐面价值与: (i) 初始银行保证书的公平价值； 及(ii)向海湾社区临时援助基金及根据资金提供契据向Century支付的金额抵销後而得出。 初始银行保证书的公平价值及向海湾社区临时援助基金及根据资金提供契据向Century支付的 金额，将在终止承认Century的资产和负债后承认为本集团的负债。 除本集团将根据资产出售协议收取的名义代价外，并无在须予公布交易下拟处置的Century矿 山业务的出售所得款项，因此不存在出售所得款项的预期用途。 综述 董事认为，须予公布交易的条款属公平合理，并符合本公司股东的整体利益。 概无董事於须予公布交易下拟进行之交易中拥有任何重大权益。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，CMRP、Attila、Century Bull 及其最终实 益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之协力厂商。 有关须予公布交易之条款及代价乃由本集团与 CMRP 集团经公平磋商後达成，考虑因素包括 Century、SPC 1、SPC 2和勘探许可证的帐面价值、Century矿山业务的复兴负债，以及本集 团於二零一六年第一季停止运营Century矿山的事实。 有关CENTURY矿山业务的资讯 Century矿山於二零一六年第一季停止运营，现已不再是运营中的部门。从Century 矿山的露 天矿开采最後一批矿石的时间为二零一五年八月。在运营期间，Century 矿山是世界上最大的 锌矿之一。与Century矿山的运营有关的所有资产由Century及Investment Co（由SPC 1和 SPC 2全资拥有的公司）持有。MMG Australia持有勘探许可证。PCML是Century的全资附 属公司。 本公司二零一五财政年度Century 矿山业务占未计税和非经常项目前的净亏损为80,940,000 美元（大约相当於631,332,000港元的净亏损）。本公司二零一四财政年度Century矿山业务 占未计税和非经常项目前的净盈利为118,020,000美元（大约相当於920,556,000港元的净盈 利）。 本公司二零一五财政年度Century 矿山业务占已计税和非经常项目後的净亏损为55,450,000 美元（大约相当於432,510,000港元的净亏损）。本公司二零一四财政年度Century矿山业务 占已计税和非经常项目後的净盈利为81,270,000 美元（大约相当於 633,906,000 港元的净盈 利）。 上市规则之涵义 AlbumInvestment、MMGAustralia和MMGManagement为本公司之全资附属公司。股份转 让契据、资�b出售协议、资金提供契据和银行保证书支援协议及其相关安排一起共同构成由本公司及其附属公司进行的资产出售或提供担保，因此构成上市规则第14.04(1)条下之交易。由於上市规则第14.07条下有关须予公布交易之至少一项适用百分比率超过5%但全部低於25%，故须予公布交易构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则第十四章之通知及公布规定。 有关本集团的资讯 本集团是全球领先的金属矿产企业集团，其目标是在二零二零年前将本公司发展成为全球顶尖的中型矿业公司之一。本公司在跨越全球四个大洲的五座已投产矿山和一个发展项目中拥有权益。本公司主要生产铜和锌，同时也生产少量金、银和铅。 本公司的全资附属公司AlbumInvestment是一家持有包括Century在内的矿业资产及公司的 投资组合的公司。 本公司之全资附属公司MMGAustralia拥有矿业资产，同时也为本集团其他成员公司提供技术 和管理支援服务。 本公司之全资附属公司MMGManagement於本集团内担任资金来源实体。 有关CMRP的资讯 CMRP是为Century矿山的经济复兴而设立的特殊目的实体。CMRP由Century Bull全资拥有， CenturyBull的管理层与RagingBull集团有联营关系，而RagingBull集团是一家以冶金为业 务重点的矿业集团，通过经济复兴活动实现价值创造，在复兴过程中利用剩余矿化产生现金流。 Attila是CMRP的针对Century 矿山业务开发的资金合作夥伴。Attila是一家在澳洲交易所上 市的矿业公司。 定义 在本公布中，除非上下文另有规定，否则下列词汇具有下述含义： AlbumInvestment AlbumInvestmentPrivateLimited，一家在新加坡注册成立的 公司 资产出售协议 MMGAustralia和Century於二零一七年二月二十八日签订的 资产出售协议 澳洲交易所 AustralianSecuritiesExchangeLimited Attila Attila ResourcesLimited，一家在澳洲注册成立并於澳洲交易 所上市的公司 Attila收购项目 Attila 或其相关实体於股份转让契据签署日期或该日之後收购 CMRP、Century、SPC1、SPC2、PCML或InvestmentCo的 任何股份或资产，或拥有该等股份或资产上的任何权益 澳元 澳洲元 银行保证书支援协议 MMGManagement和Century於二零一七年二月二十八日签 订的银行保证书支援协议 受益人 公司保证书项下的 MMG Management、MMG Australia和 AlbumInvestment每一方 银行保证书发出人 根据其与MMG Management订立的安排，为Century的利 益提供银行保证书的某些认可财务机构 银行保证书维持费 Century根据银行保证书支援协议的规定需要向 MMG Management支付的维持费 董事会 董事会 营业日 澳洲墨尔本的银行开门经营一般银行业务的日子（星期六、 星期日和公�\假期除外） CenturyBull CenturyBullPtyLtd，一家在澳洲注册成立的公司 CenturyBull最终处置 Attila收购CMRP100%的股份 Century MMGCenturyLimited，一家在澳洲注册成立的公司 Century矿山 一个位於澳洲昆士兰州西北部的露天锌矿 本公司 五矿资源有限公司，一家在香港注册成立的公司 公司保证书 MMG Management、MMG Australia、AlbumInvestment、 Attila、CMRP和Century Bull於二零一七年二月二十八日签 订的公司保证书 公司保证人 公司保证书项下的Attila、CMRP和CenturyBull每一方 CMRP Century MineRehabilitationProjectPty Ltd，一家在澳洲注 册成立的公司，由CenturyBull全资拥有 CMRP集团 CMRP及其附属公司 董事 本公司董事 勘探许可证 编号为EPMNo.10544的矿产勘探许可证 财政年度 於每个公历年十二月三十一日结束的年度会计报告期 资金提供契据 MMGAustralia和Century於二零一七年二月二十八日签订的 资金提供契据 一般授予人 一般抵押契据项下的 Century、SPC 1、SPC 2、PCML、 InvestmentCo、CMRP和CenturyBull每一方 一般抵押契据 MMG Management、Century、SPC 1、SPC 2、PCML、 Investment Co、CMRP和Century Bull於二零一七年二月二 十八日签订的一般抵押契据 授予人 特定抵押契据项下的 CMRP、SPC 1、SPC 2、Century、 CenturyBull和Attila每一方 本集团 本公司及其附属公司 保证及弥偿契据 MMG Management、 Century 、SPC 1、SPC 2、 PCML和 Investment Co於二零一七年二月二十八日签订的保证及弥偿 契据 保证人 保证及弥偿契据项下的 Century、SPC1、SPC 2、PCML和 InvestmentCo每一方 港元 香港货币 InvestmentCo InvestmentCoPtyLtd，一家在澳洲注册成立的公司 MMGAustralia MMGAustraliaLimited，一家在澳洲注册成立的公司 MMGManagement MMGManagementPtyLtd，一家在澳洲注册成立的公司 须予公布交易 股份转让契据、资产出售协议、资金提供契据、银行保证书 支援协议以及上述档的附带安排 未履行金额 银行保证书支援协议项下的以下两个金额之和：（i）所有未 履行的所维持银行保证书的面值；和（ii）Century向MMG Management承担的弥偿义务项下未付金额的总额 PCML PCMLSPCPtyLtd，一家在澳洲注册成立的公司 主事人义务 作��初始银行保证书发出之所有义务 股份转让契据 Album Investment、CMRP、Attila和Century Bull於二零一 七年二月二十八日签订的股份转让契据 SPC1 SPC1PtyLtd，一家在澳洲注册成立的公司 SPC2 SPC2PtyLtd，一家在澳洲注册成立的公司 特定抵押契据 MMG Management、CMRP、SPC 1、SPC 2、Century、 Century Bull和Attila於二零一七年二月二十八日签订的特定 抵押契据 所维持银行保证书 MMGManagement根据其与某些认可财务机构订立的安排为 Century的利益取得的银行保证书 终止日期 银行保证书支援协议规定为二零二六年十二月三十一日 美元 美国货币 除非另有�h明，否则本公布中采用的美元兑港元汇率为1.00美元=7.80港元，澳元兑港元汇率 为1.00澳元=5.99港元，仅供说明用途。并未声明或保证可以按该汇率购买或出售美元、澳元 或港元。 承董事会命 五矿资源有限公司 行政总裁兼执行董事 焦健 香港，二零一七年二月二十八日 於本公布日期，董事会由九名董事组成，包括两名执行董事焦健先生和徐基清先生；三名非执行董事国文清先生（董事长）、事高晓宇先生和张树强先生；及四名独立非执行董事 PeterWilliamCassidy博士、梁卓恩先生、JenniferAnneSeabrook女士和贝克伟教授。