香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Kiu Hung International Holdings Limited 侨雄国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：00381） 须予披露交易 进一步收购众乐发展有限公司9%股权 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十八日（联交所交易时段後），买方（为本公司之直接全资附属公司）与卖方订立该协议，据此，买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售销售股份，代价为65,700,000港元，并将由本公司於完成时透过向卖方（或其代名人）发行承兑票据偿付。销售股份相当於目标公司於本公告日期之已发行股本9%。 目标公司持有安城之100%股权，而安城持有中国公司之100%股权。中国公司主要透过合作协议从事水果种植，并为林业专营权之唯一拥有人。 完成须待下文「先决条件」一段所载先决条件达成後，方告作实。 上市规则之涵义 由於收购事项涉及之最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但低於 25%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则项下之申报及公告规定。 �C1�C 董事会欣然宣布，於二零一七年二月二十八日（联交所交易时段後），买方（为本公司之 直接全资附属公司）与卖方订立该协议，据此，买方有条件同意购买而卖方有条件同意 出售销售股份，代价为65,700,000港元，并将由本公司於完成时透过向卖方（或其代名 人）发行承兑票据偿付。该协议之主要条款载於下文。 该协议 日期 二零一七年二月二十八日（联交所交易时段後） 订约方 买方 ： 侨雄物业有限公司，为本公司之直接全资附属公司；及 卖方 ： 雅欣有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方。卖方之主要业务为投资控股。 将予收购资产 将予收购资产为销售股份，相当於目标公司之全部已发行股本9%。於本公告日期，目标公司由买方持有40%，而余下之60%由卖方持有。目标公司持有安城之100%股权，而安城持有中国公司之100%股权。中国公司主要透过合作协议从事水果种植，并为林业专营权之唯一拥有人。该土地为一幅位於中国江西省抚州市南丰县洽湾镇地盘面积合共约1,765.53亩之林地。本集团已於二零一四年九月及二零一六年一月分别完成收购目标公司之28%及12%股权。 代价 销售股份之代价为65,700,000港元，将由买方透过於完成时由本公司向卖方（或其代名 人）发行承兑票据支付。 代价由买方与卖方公平磋商後厘定，并经参考由独立专业估值师以市场法参照同类交易所编制该土地不少於730,000,000港元之初步估值。 �C2�C 先决条件 该协议须待以下条件达成或获豁免（视情况而定）後，方告完成： (i)买方合理信纳就目标集团所作尽职审查之结果，包括但不限於涉及目标集团之资 产、债务、营运及财务各方面； (ii) 卖方及目标公司已就收购事项取得所有必需同意及批准； (iii)买方已就收购事项取得所有必需同意及批准； (iv)买方所委聘估值师已就林业专营权发出估值报告，其形式及内容获买方信纳，而该 土地之估值不少於730,000,000港元； (v) 有关保证自该协议日期起至完成日期止仍属真实准确且并无误导； (vi)买方信纳目标集团之成员公司概无重大不利变动；及 (vii)买方取得其聘用的「中国」律师就「中国公司」的合法成立及存续、其营运、业务与资 产、买卖销售股份之合法性出具一份法律意见书，其形式及内容均为买方满意。 买方有权在发出书面通知後豁免上述第(i)、(ii)、(iv)、(v)、(vi)及(vii)项条件。其他先决条件概不得由任何一方豁免。倘上述条件未能於二零一七年四月三十日（或订约各方可能书面协定之其他日期）或之前达成或获豁免（视情况而定），该协议将告失效。此後，订约各方再毋须承担任何责任（任何先前违反事项除外）。 完成 完成将於上述条件达成或获豁免（视情况而定）後5个营业日内发生。 於完成时，目标公司将为本公司之间接联营公司，而本公司会将目标公司之财务业绩按权益会计法入账。 �C3�C 承兑票据 承兑票据之主要条款概述如下： 发行人 ： 本公司 持有人 ： 卖方（或其代名人） 本金额 ： 65,700,000港元 利息 ： 承兑票据不计任何利息 期满日 ： 承兑票据发行日期後18个月到期之日期 偿还 ： 承兑票据将於期满日到期偿还 转让规定：承兑票据之持有人可向本公司发出不少於三个营业日之事先书面通知 後，自行出让或转让承兑票据予任何人士 提早赎回： 本公司可向承兑票据持有人发出不少於三个营业日之事先书面通知後， 赎回承兑票据之全部或任何部分 有关目标集团之资料 目标公司为一间投资控股公司及持有安城全部已发行股本，而安城持有中国公司全部股本权益。中国公司主要透过合作协议从事水果种植，并为该土地之拥有人。 於二零一三年三月二十六日，中国公司与合作公司订立合作协议，据此，合作公司负责於该土地经营柑橘种植业务，并提供於该土地种植柑橘所需资金、技术及人员，由二零一三年四月一日至二零一八年三月三十一日止为期五年。合作协议亦规定合作公司须与中国公司摊分固定年收益人民币27,200,000元（相当於约30,700,000港元），超出此数之盈余将留作合作协议项下合作公司之合作费用。 �C4�C 目标集团根据香港公认会计原则编制之截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度各年之未经审核综合财务资料概述如下： 截至二零一六年 截至二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 概约千港元 概约千港元 收益 34,068 34,014 除税前溢利 33,836 33,789 除税後溢利 25,377 25,342 目标集团截至二零一六年十二月三十一日之未经审核综合资产净值为约9,025,000港元。 进行收购事项之原因及利益 本集团之主要业务为制造及买卖玩具及礼品以及天然资源勘探，以及投资各种潜在业 务，包括水果种植、休闲及文化。 本集团将不时检讨其业务，并将继续开拓其他具盈利潜力之投资机会，以扩展其现有业务及多元化发展其业务，从而为本集团及股东带来最佳之整体利益。考虑到就合作协议项下种植业务将产生之固定收益而言，收购事项属一项具盈利潜力之投资机会，与多元化发展本公司业务组合之本公司业务策略一致，董事认为，该协议之条款属公平合理，而收购事项符合本公司及股东整体利益。 上市规则之涵义 由於收购事项涉及之最高适用百分比率（定 义见上市规则第14.07 条）超过5%但低於 25%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则项下之申报及公告规定。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 买方拟根据该协议向卖方收购销售股份 「该协议」 指 买方与卖方就收购事项所订立日期为二零一七年二月二十八 日之有条件买卖协议 「董事会」 指 董事会 �C5�C 「营业日」 指 星期六、星期日以外之任何日子或香港之持牌银行於一般营 业时间开门营业之其他日子 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 侨雄国际控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公 司，其已发行股份於联交所上市（股份代号：00381） 「完成」 指 完成该协议项下之收购事项 「关连人士」 指 具上市规则所赋予涵义 「合作协议」 指 中国公司与合作公司於二零一三年三月二十六日订立并於二 零一三年三月二十八日补充之协议，内容有关委聘合作公司 於该土地经营柑橘种植业务 「合作公司」 指 上海中福企业投资发展有限公司，为中国公司所指定於该土 地经营柑橘种植业务之合作公司 「董事」 指 本公司董事 「安城」 指 安城投资有限公司，一间於萨摩亚注册成立之有限公司 「林业专营权」 指 指由南丰县人民政府於二零一一年十一月向中国公司发出之 三份林业专营权证书，以授出权利使用该土地种植南丰橘， 年期直至二零四八年十二月三十一日 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港公认会计原则」指 香港公认会计原则 「香港」 指 中国香港特别行政区 「该土地」 指 中国公司根据林业专营权所拥有一幅位於中国江西省抚州市 南丰县洽湾镇地盘面积合共约1,765.53亩之林地 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「中国公司」 指 江西雅欣果业有限公司（前称江西安发达果业有限公司），於 中国成立之有限公司 �C6�C 「承兑票据」 指 本公司将於完成时发行本金额为65,700,000港元之可转让零 息承兑票据 「买方」 指 侨雄物业有限公司，为本公司之直接全资附属公司 「销售股份」 指 目标公司每股面值1.00美元之9股股份，相当於目标公司於本 公告日期已发行股本9% 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.1港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 众乐发展有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公 司，其全部股本权益由卖方拥有 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「卖方」 指 雅欣有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元 「%」 指 百分比 本公告内以人民币计值之金额已按人民币1元兑1.129港元之汇率换算为港元，仅供说明用途。 承董事会命 侨雄国际控股有限公司 主席 许奇锋 香港，二零一七年二月二十八日 於本公告日期，董事会成员包括八名执行董事许奇锋先生、余允抗先生、张云先生、许 立强先生、刘兆桦博士、Nojiri Makoto先生、叶江南先生及张启军先生；一名非执行董事李兆生先生；及四名独立非执行董事张文龙先生、苏振邦先生、孙振鸿先生及王小宁先生。 �C7�C