此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下中国恒大集团证券全部售出或转让，应立即将本通函连同随附代表委任表 格送交买方或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转 交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生 或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 CHINA EVERGRANDE GROUP 中国恒大集团 （於开曼群岛注册成立的有限责任公司） （股份代号：3333） 主要交易 董事会函件载於本通函第5至16页。 2017年2月28日 目　录 页次 释义... ... ............. ... ... ... ................................................... 1 董事会函件...... ... ... ... ... ... ................................................... 5 附录一―本集团之财务资料... ... ... ... ................................... 17 附录二―物业估值报告... ....... ... ... .................................... 20 附录三―一般资料... ... ............ ... .................................... 146 �Ci�C 释　义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事局」 指本公司董事局； 「增资」 指投资者根据投资协议之条款向恒大地产之注册资本 投资合共人民币300亿元； 「中信聚恒投资协议」指凯隆置业、恒大地产及中信聚恒於2016年12月30日 订立的投资协议，内容有关中信聚恒向恒大地产之 资本投资人民币5,000,000,000元； 「中信聚恒」 指中信聚恒（深圳）投资控股中心（有限合夥）； 「本公司」 指中国恒大集团，一家於开曼群岛注册成立的公司， 其股份在联交所主板上市； 「关连人士」 指具有上市规则赋予的涵义； 「中国证监会」 指中国证券监督管理委员会； 「董事」 指本公司董事； 「本集团」 指本公司及其附属公司； 「广东唯美投资协议」指凯隆置业、恒大地产及广东唯美於2016年12月30日 订立的投资协议，内容有关广东唯美向恒大地产之 资本投资人民币3,000,000,000元； 「广东唯美」 指广东唯美明珠投资有限公司； 「广田投资协议」 指凯隆置业、恒大地产及广田於2016年12月30日订立 之投资协议，内容有关广田向恒大地产之资本投资 人民币5,000,000,000元； 「广田」 指广田投资有限公司； �C1�C 释　义 「恒大地产」 指恒大地产集团有限公司，一家於中国成立的有限公 司，於本公告日期由凯隆置业全资拥有； 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区； 「华建投资协议」 指凯隆置业、恒大地产及华建於2016年12月30日订立 的投资协议，内容有关华建向恒大地产之资本投资 人民币5,000,000,000元； 「华建」 指深圳市华建控股有限公司； 「投资协议」 指凯隆置业、恒大地产及投资者於2016年12月30日订 立关於增资的投资协议； 「投资者」 指投资协议中所指的投资者； 「凯隆置业」 指广州市凯隆置业有限公司，一家於中国成立的有限 公司，为本公司之全资附属公司； 「最後实际可行日期」指 2017年2月24日，即确认本通函所载资料之最後实际 可行日期； 「上市规则」 指联交所证券上市规则； 「美投投资协议」 指凯隆置业、恒大地产及美投於2016年12月30日订立 的投资协议，内容有关美投向恒大地产之资本投资 人民币3,000,000,000元； 「美投」 指深圳市美投高新技术创业投资有限公司； 「净利润」 指扣除非经常性损益後的归属於控股公司所有的净利 润; �C2�C 释　义 「履约承诺金额」 指凯隆置业及恒大地产根据投资协议承诺恒大地产於 履约承诺期间之最低净利润金额； 「履约承诺期间」 指截至2017年、2018年及2019年12月31日止三个财政年 度； 「中国」 指中华人民共和国，而就本公告而言，不包括香港、 台湾及澳门特别行政区； 「建议重组」 指深深房的建议主要资产重组，当中深深房将以发行 人民币普通股（A股）及�u或以现金为代价支付有关向 凯隆置业收购恒大地产的100%股权，而该收购将导 致凯隆置业成为深深房的控股股东； 「重组协议」 指凯隆置业、恒大地产、深深房及深圳投资就建议重 组将订立之重组协议； 「人民币」 指中华人民共和国法定货币人民币； 「睿灿投资」 指苏州工业园区睿灿投资企业（有限合夥）； 「睿灿投资协议」 指凯隆置业、恒大地产及睿灿投资於2016年12月30日 订立的投资协议，内容有关睿灿投资向恒大地产之 资本投资人民币3,000,000,000元； 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例； 「山东高速公司」 指山东高速集团有限公司的附属公司（山东高速投资控 股有限公司）及关联公司（山东铁路发展基金有限公 司）； �C3�C 释　义 「山东高速投资协议」指凯隆置业、恒大地产及山东高速公司於2016年12月 30日订立的投资协议，内容有关山东高速公司向恒 大地产之资本投资人民币3,000,000,000元； 「股东」 指本公司股东； 「深圳投资」 指深圳市投资控股有限公司，一家於中国成立的公 司，为深深房的控股股东； 「深深房」 指深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司，一家於 中国成立的股份公司，其股份於深圳证券交易所上 市（深圳证券交易所A股股份代号：000029，B股股份 代号：200029）； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； 「中融鼎兴投资」 指深圳市中融鼎兴投资合夥企业（有限合夥）； 「中融投资协议」 指凯隆置业、恒大地产及中融鼎兴投资於2016年12月 30日订立的投资协议，内容有关中融鼎兴投资向恒 大地产之注册资本投资人民币3,000,000,000元；及 「%」 指百分比。 �C4�C 董事会函件 CHINA EVERGRANDE GROUP 中国恒大集团 （於开曼群岛注册成立的有限责任公司） （股份代号：3333） 执行董事： 注册办事处： 许家印先生（主席） P.O.Box309 夏海钧先生（副主席兼总裁） UglandHouse 何妙玲女士 GrandCayman,KY1-1104 潘大荣先生 CaymanIslands 徐文先生 黄贤贵先生 中国主要营业地点： 中国 独立非执行董事： 广东省广州市 周承炎先生 黄埔大道西78号 何琦先生 恒大中心 谢红希女士 43楼 邮编�U510620 香港主要营业地点： 香港金钟道88号 太古广场一座 1501�C1507室 敬启者： 主要交易 绪言 兹提述本公司日期为2016年10月3日有关建议重组之公告，当中披露恒大地产 可能经私募引资方式引入战略性投资。自本公司开展引战工作以来，市场反应热 �C5�C 董事会函件 烈，本公司最後决定选择本通函所述投资者作为引战的第一批投资者。凯隆置业及 恒大地产（均为本公司之全资附属公司）已於2016年12月30日与投资者订立投资协 议，据此，投资者已同意向恒大地产之资本投入合共人民币300亿元。 本通函旨在向阁下提供有关（其中包括）增资详情之资料及恒大地产若干资 料。 增资 (1)中信聚恒投资协议 日期 2016年12月30日 中信聚恒投资协议之订约方 (1)凯隆置业； (2)恒大地产；及 (3)中信聚恒（深圳）投资控股中心（有限合夥）。 中信聚恒为一家於中国成立之有限合夥企业，由中信信托有限责任公司的 附属公司担任执行事务合夥人，并主要从事投资兴办实业、项目投资、投资谘 询、创业投资及有关服务。据董事经作出一切合理查询後所深知，中信聚恒及 其最终实益拥有人均独立於本公司或其关连人士且与彼等并无关连。 将根据中信聚恒投资协议出资金额 根据中信聚恒投资协议之条款，中信聚恒将向恒大地产之资本出资人民币 5,000,000,000元，占恒大地产於增资完成後之经扩大股权约2.19%。 �C6�C 董事会函件 (2)广田投资协议 日期 2016年12月30日 广田投资协议之订约方 (1)凯隆置业； (2)恒大地产；及 (3)广田投资有限公司。 广田为一家於中国注册成立之公司，是广田控股集团有限公司的附属公 司，并主要从事资产管理、私募投资和创业投资业务。据董事经作出一切合理 查询後所深知，广田及其最终实益拥有人均独立於本公司或其关连人士且与彼 等并无关连。 将根据广田投资协议出资金额 根据广田投资协议之条款，广田将向恒大地产之资本出资人民币 5,000,000,000元，占恒大地产於增资完成後之经扩大股权约2.19%。 (3)华建投资协议 日期 2016年12月30日 华建投资协议之订约方 (1)凯隆置业； (2)恒大地产；及 (3)深圳市华建控股有限公司。 华建为一家於中国注册成立之公司，是华超置业控股有限公司的附属公 司，并主要从事投资兴办实业、工业、农业、能源、交通、旅游项目业务。据 董事经作出一切合理查询後所深知，华建及其最终实益拥有人均独立於本公司 或其关连人士且与彼等并无关连。 �C7�C 董事会函件 将根据华建投资协议出资金额 根据华建投资协议之条款，华建将向恒大地产之资本出资人民币 5,000,000,000元，占恒大地产於增资完成後之经扩大股权约2.19%。 (4)中融投资协议 日期 2016年12月30日 中融投资协议之订约方 (1)凯隆置业； (2)恒大地产；及 (3)深圳市中融鼎兴投资合夥企业（有限合夥）。 中融鼎兴投资为一家於中国成立之有限合夥企业，由中融国际信托有限公 司的附属公司担任执行事务合夥人，并主要从事投资兴办实业、股权投资以及 投资谘询业务。据董事经作出一切合理查询後所深知，中融鼎兴投资及其最终 实益拥有人均独立於本公司或其关连人士且与彼等并无关连。 将根据中融投资协议出资金额 根据中融投资协议之条款，中融鼎兴投资将向恒大地产之资本出资人民币 3,000,000,000元，占恒大地产於增资完成後之经扩大股权约1.32%。 (5)山东高速投资协议 日期 2016年12月30日 山东高速投资协议之订约方 (1)凯隆置业； (2)恒大地产；及 �C8�C 董事会函件 (3)山东高速集团有限公司的附属公司（山东高速投资控股有限公司）及关联公 司（山东铁路发展基金有限公司（）统称「山东高速公司」）。 山东高速公司主要从事资产管理、项目投资与经营管理以及投资谘询业 务。据董事经作出一切合理查询後所深知，山东高速公司及其最终实益拥有人 均独立於本公司或其关连人士且与彼等并无关连。 将根据山东高速投资协议出资金额 根据山东高速投资协议之条款，山东高速公司将向恒大地产之资本出资人 民币3,000,000,000元，占恒大地产於增资完成後之经扩大股权约1.32%。 (6)睿灿投资协议 日期 2016年12月30日 睿灿投资协议之订约方 (1)凯隆置业； (2)恒大地产；及 (3)苏州工业园区睿灿投资企业（有限合夥）。 睿灿投资为一家於中国成立之有限合夥企业，由上海华信证券有限责任公 司的附属公司担任执行事务合夥人，并主要从事创业投资、实业投资、企业管 理谘询、财务信息谘询业务。据董事经作出一切合理查询後所深知，睿灿投资 及其最终实益拥有人均独立於本公司或其关连人士且与彼等并无关连。 将根据睿灿投资协议出资金额 根据睿灿投资协议之条款，睿灿投资将向恒大地产之资本出资人民币 3,000,000,000元，占恒大地产於增资完成後之经扩大股权约1.32%。 �C9�C 董事会函件 (7)美投投资协议 日期 2016年12月30日 美投投资协议之订约方 (1)凯隆置业； (2)恒大地产；及 (3)深圳市美投高新技术创业投资有限公司。 美投为一家於中国成立之有限公司，主要从事创业投资及有关服务。据董 事经作出一切合理查询後所深知，美投及其最终实益拥有人均独立於本公司或 其关连人士且与彼等并无关连。 将根据美投投资协议出资金额 根据美投投资协议之条款，美投将向恒大地产之资本出资人民币 3,000,000,000元，占恒大地产於增资完成後之经扩大股权约1.32%。 (8)广东唯美投资协议 日期 2016年12月30日 广东唯美投资协议之订约方 (1)凯隆置业； (2)恒大地产；及 (3)广东唯美明珠投资有限公司。 广东唯美为一家於中国成立并由广东唯投控股有限公司及佛山市叶盛投资 有限公司50:50持有之合资公司，并主要从事实业投资、股权投资及企业管理 谘询业务。据董事经作出一切合理查询後所深知，广东唯美及其最终实益拥有 人均独立於本公司或其关连人士且与彼等并无关连。 �C10�C 董事会函件 将根据广东唯美投资协议出资金额 根据广东唯美投资协议之条款，广东唯美将向恒大地产之资本出资人民币 3,000,000,000元，占恒大地产於增资完成後之经扩大股权约1.32%。 投资协议之其他条款 条件 增资以达成下列条件为条件： (a)投资者已接获其董事局�u执行董事、股东（如需要）或类似授权组织之批 准； (b)倘投资者为国有企业，须由国有资产管理局或其授权部门批准； (c)投资者监管部门之其他批准； (d)凯隆置业股东已批准增资及恒大地产组织章程细则之修订；及 (e)董事局（及股东（如需要））已批准增资。 厘定投资者应占股权之基准 增资总金额为人民币300亿元，并将注入恒大地产的股本及资本公积金。 增资金额乃经参考（其中包括）恒大地产於2016年6月30日之资产净值、恒大地 产之土地储备及有关项目之发展潜力、恒大地产之合同销售表现、参考独立第三方 评估师世邦魏理仕有限公司於其就恒大地产於2016年6月所持土地及物业作出之日 期为2016年9月1日之初步估值报告中所示的恒大地产土地增值、当前市场情况、以 及恒大地产之发展策略以及建议重组之潜在协同效应及裨益而经公平磋商後厘定。 恒大地产股东应占之备考资产净值厘定为约人民币1,980亿元，此乃股东应占之 重估资产净值，并包括於2016年6月30日恒大地产股东应占资产净值（经恒大地产股 东应占除税後土地增值调整并扣除投资物业价值）。 �C11�C 董事会函件 恒大地产股东应占除税後土地增值乃源自恒大地产所持土地储备之市值（用世 邦魏理仕有限公司编制之初步估值报告数据减该土地於2016年6月30日之账面值并 就潜在税务责任（包括估计增值税、土地增值税及所得税）进行调整而按剩余法於 2016年6月30日估计）。 出资时间 增资金额须由投资者於签订投资协议起计3个营业日内支付。订约方已同意於 恒大地产接获增资金额起计20个营业日内完成验资程序，并向市场监督管理局登记 增资。 履约承诺及弥偿保证 履约承诺 根据投资协议之条款，凯隆置业及恒大地产已向投资者承诺，恒大地产於2017 年、2018年及2019年之三个财政年度之净利润将分别不得少於人民币243亿元、人 民币308亿元及人民币337亿元。 履约弥偿保证乃根据本公司之内部预算及工作计划订立。 本公司将以进一步公告形式披露达致履约承诺项下恒大地产2017年、2018年及 2019年三个财政年度之履约弥偿保证承诺之基准及假设。本公司专业顾问现正审阅 该等基准及假设并预期将於2017年3月31日或之前作出进一步公告。 於订立重组协议前之股息派付 订约方已同意，於订立重组协议前及於股息派付不会对恒大地产持续营运之能 力造成不利影响之前提下，恒大地产将於履约承诺期间之每一个财政年度将其净利 润的最少60%分派予其股东。 �C12�C 董事会函件 倘恒大地产於履约承诺期间内之财务年度之净利润少於该财政年度之履约承诺 金额，恒大地产按比例派付予投资者之股息将使用下列公式向上调整： 按比例派付予投资者 =投资者所持股权之百分比 之股息之百分比率 （恒大地产於该财政年度之实际净利润�u该年度之履 约承诺金额） 倘按以上公式计算之百分比率高於100%，则向投资者作出之分派将按100%计 算。 於订立重组协议後之股息派付 上述股息派付安排将於签订重组协议後失效。於签订重组协议後，股息将根据 中国证监会之适用规定及重组协议之条款派付。 倘重组协议於签订後因任何原因遭终止，恒大地产将根据投资协议之条款弥补 於签订重组协议至其终止期间已派付予投资者之股息之任何不足金额，犹如未有订 立重组协议。 回购义务或补偿 倘重组协议项下拟进行之建议重组於2020年1月31日前尚未完成，而未能完成 并非由相关投资者造成，相关投资者将有权於有关限期届满前二个月内向凯隆置业 提出下列要求： (i)以原有投资成本回购相关投资者所持之股权；或 (ii)根据下列公式无偿向相关投资者转让恒大地产股份作为补偿： 凯隆置业向相关投资 相关投资者於签订补偿协议时持有 者提供作为补偿之恒 = 之恒大地产权益百分比（不包括相× 50% 大地产股权之百分比 关投资者於相关投资协议日期後收 购之任何额外权益） �C13�C 董事会函件 投资者承诺 投资者各自已向凯隆置业及恒大地产承诺，於增资完成起计三年期间或至紧接 建议重组完成前（以较早者为准），在未经凯隆置业同意下，其将不会转让於恒大地 产之权益或就有关权益增设任何产权负担。自增资完成日期起至完成建议重组，投 资者将不会更改其於恒大地产之直接或间接权益或进行将会对建议重组造成不利影 响之任何行动。 恒大地产的资料 恒大地产为一家於中国成立之有限责任公司，主要在中国从事物业发展业务。 根据恒大地产之未经审核财务报表，恒大地产截至2014年及2015年12月31日止 两个年度之财务业绩如下： 截至12月31日止年度 2014年 2015年 （未经审核）（未经审核） 人民币百万元人民币百万元 除税前净溢利 24,532 29,233 除税後净溢利 18,341 21,335 恒大地产於2016年6月30日之合并资产净值为人民币63,654百万元。 董事现时拟按下属方式动用增资所得款项人民币300亿元： 占所得 用途 金额 款项之%时间 人民币百万元 (i)偿还恒大地产之债项 12,000 40於增资完成後 十二个月内 (ii)收购新项目 12,000 40於增资完成後 十二个月内 �C14�C 董事会函件 占所得 用途 金额 款项之%时间 人民币百万元 (iii)一般营运资金 6,000 20於增资完成後 十二个月内 总计 30,000 100 本公司可因应市况变动调整其发展计划，因此亦可相应调整及重新分配所得款 项用途。本公司将於适当时候刊发进一步公告，以使股东了解所得款项计划用途的 任何重大调整或变动的最新资料。 增资的原因，建议A股上市 本公司於2016年10月3日宣布，凯隆置业及恒大地产已与深深房及深圳投资订 立合作协议，据此，订约方已同意就建议重组订立重组协议。根据建议重组，深深 房将以发行人民币普通股及�u或以现金为代价支付有关向凯隆置业收购恒大地产的 全部权益。於建议重组完成後，凯隆置业将成为深深房之控股股东，而本公司将透 过建议重组将房地产相关资产於深圳证券交易所A股市场上市。 增资将为本集团筹集资金，并致令本集团可维持深深房於建议重组完成後的公 众持股量。 鉴於增资乃经公平磋商後进行，而投资协议乃基於一般商业条款而达致，董事 （包括独立非执行董事）认为，增资乃按一般商业条款进行，其条款属公平合理，并 符合本公司及股东之整体利益。 本公司不排除在不久的将来向恒大地产引进更多投资者。在订立具有约束力的 投资协议时，本公司将根据上市规则披露任何该等进一步投资。 �C15�C 董事会函件 增资对本集团之财务影响 紧随增资後，本公司於恒大地产的实际股权将由100%摊薄至约86.84%。尽管出 现此摊薄，恒大地产将继续为本公司之非全资附属公司，而其财务业绩、资产、负 债及现金流量将根据香港财务报告准则继续於本公司之综合财务报表综合入账。由 於凯隆置业已同意回购义务，倘重组协议项下拟进行之建议重组於2020年1月31日 前尚未完成，对恒大地产之增资将被视为财务负债及将不会导致於本公司之综合财 务报表确认任何损益。於建议重组完成後，该增资将被分类为本集团的权益。董事 认为，增资将提高本集团之前景，因此符合本公司及股东之整体利益。 一般资料 本集团主要於中国从事发展大型住宅物业及综合商业物业。 上市规则的涵义 根据上市规则第14章，增资构成本公司之视作出售事项。根据上市规则第14.07 条，由於增资之适用百分比率高於25%但低於75%，增资构成本公司之一项主要交 易，并须遵守上市规则第14章有关申报、公布及股东批准的规定。由於概无股东於 交易中拥有权益而须於为批准增资而召开的股东大会上放弃投票，根据上市规则第 14.44条，本公司已透过鑫鑫（一名於本公告日期持有本公司已发行股本约68.45%的 股东）的书面批准通过增资，且获豁免遵守为批准增资而召开股东大会的规定。 此致 列位股东台照 承董事局命 中国恒大集团 主席 许家印 2017年2月28日 �C16�C 附录一 本集团之财务资料 I.本集团截至2015年12月31日止三个财政年度及截至2016年6月30日止六个 月的财务资料 本集团截至2013年、2014年及2015年12月31日止三个年度及截至2016年6月30日 止六个月的财务资料，分别於本公司日期为2014年4月29日之截至2013年12月31日 止年度的年报第89至170页、本公司日期为2015年4月29日之截至2014年12月31日止 年度的年报第69至162页、本公司日期为2016年4月21日之截至2015年12月31日止年 度的年报第67至180页及本公司日期为2016年9月30日之截至2016年6月30日止六个 月的中期报告第25至68页披露，全部已於联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网 站(www.evergrande.com)登载。本公司年报及中期报告的快速链接载列如下： 本公司截至2013年12月31日止年度的年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0429/LTN20140429684_c.pdf 本公司截至2014年12月31日止年度的年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0429/LTN201504291179_c.pdf 本公司截至2015年12月31日止年度的年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0421/LTN20160421038_c.pdf 本公司截至2016年6月30日止六个月的中期报告： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0930/LTN20160930220_c.pdf II.债务 借款 於2017年1月13日（即本通函付印前本债务声明的最後实际可行日期）营业 时间结束时，本集团的未偿还借款约为人民币565,257百万元，详情载列如下： 有抵押及 无抵押但 无抵押及 有担保 有担保 无担保 总计 人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元 借款 ―银行借款 221,467 39,969 ― 261,436 ―其他借款 165,600 55,440 7,051 228,091 ―优先票据 21,966 ― ― 21,966 ―中国企业债券 ― ― 53,764 53,764 总计 409,033 95,409 60,815 565,257 �C17�C 附录一 本集团之财务资料 财务担保及或然负债 於2017年1月13日营业时间结束时，本集团之财务担保及或然负债如下： 人民币百万元 若干物业买家的按揭融资 257,285 就授予第三方的信贷融资作出的担保 4,666 总计 261,951 附注(a)：於2017年1月13日营业时间结束时，本集团就若干银行就为若干本集团若干附属公 司开发的物业买家安排的按揭贷款所授予的按揭融资提供担保。该等担保项下的 未偿还按揭贷款约为人民币257,285百万元。根据担保条款，於该等买家出现按揭 还款违约事项後，本集团有责任向银行偿还违约买家结欠的未偿还按揭本金连同 应计利息，而经扩大集团有权接管相关物业的法定业权及拥有权。 III.营运资金 经考虑本集团的现有资源，包括内部产生的资金、外部借款、目前可动用银行 融资额度及第三方根据各项已签署投资协议建议以现金认购恒大地产之股份，如并 无未能预见的情况，董事认为，本集团将有充足的营运资金应付自本通函日期起未 来十二个月的目前需要。 IV.重大不利变动 董事并不知悉本集团之财务或经营状况自2015年12月31日（即本公司最近期刊 发经审核综合财务报表之日期）以来有任何重大不利变动。 V.展望及前景 增资将为本集团提供进一步资金。於完成增资後，本集团将继续主要於中国从 事物业开发、物业投资、物业管理、物业建造、酒店及其他业务。 VI.其他资料 (a)流动资金及财务资源 於2016年6月30日，本集团现金及现金等值物以及受限制现金总额为人民币 2,120.0亿元。 �C18�C 附录一 本集团之财务资料 於2016年6月30日，本集团的计息借款及其他借款约为人民币3,812.6亿元， 并按浮动利率计息。 (b)资本负债比率 截至2016年6月30日，本集团的资本负债比率约为38%，计算方法为总借款 除以总资产。 (c)雇员及薪酬政策 於2016年6月30日，本集团共有79,665名雇员。本集团根据彼等的长处和发 展潜能聘请和提拔个别人士。本集团乃参照个人表现和现行市价，厘定全体雇 员（包括董事）的薪酬待遇。 (d)本集团的重大收购 自2015年12月31日（即本公司最近期刊发经审核账目的编制日期）起，本集 团已进行了以下重大收购： 自本年度年初至2016年4月28日期间，本集团已收购盛京银行股份有限公司 （「盛京银行」，为一间於中国成立的商业银行，主要从事银行业务）的 577,180,500股H股股份及1,001,680,000股内资股（盛京银行为一间於中国成立的 商业银行，主要从事银行业务），总代价为6,926,166,000港元及人民币 10,016,800,000元。盛京银行的H股股份於联交所主板上市。本集团於2016年5月 6日已出售盛京银行的577,180,500股H股股份，以恢复其公众持股量，售价为 6,926,166,000港元，与该等H股股份的购买价相若。於出售後，本集团拥有盛京 银行的1,001,680,000股内资股之权益，占盛京银行已发行股本约17.28%。收购 及出售盛京银行股份的详情於本公司日期为2016年2月29日、2016年4月28日及 2016年5月6日的公布中披露。 於2016年4月24日，本集团已收购952,292,202股嘉凯城集团股份有限公司 （「嘉凯城集团」）股份，总代价为人民币3,609,187,445.58元。该等股份占嘉凯城 集团已发行股本约52.78%。嘉凯城集团主要於中国从事房地产开发，其股份於 深圳证券交易所上市。有关该收购之详情於本公司日期为2016年4月24日的公 布中披露。 自2016年年中起直至2016年11月29日，本集团合共已收购万科企业股份有 限公司（「万科」）1,553,210,974股A股股份，占万科於最後实际可行日期之已发行 股本约14.07%，总代价为约人民币362,730亿元。万科为一间於中国成立的股份 有限公司，其A股及H股分别於深圳证券交易所及联交所主板上市。万科主要 於中国从事房地产开发业务。有关该收购之详情於本公司日期为2017年1月13 日之通函中披露。 �C19�C 附录二 物业估值报告 以下为世邦魏理仕有限公司就该集团若干物业於2016年11月30日之估值之编制 估值概要函件全文，以供载入通函。 Suites1204�C06,12/F,3/F&4/F ThreeExchangeSquare 8ConnaughtPlace Central,HongKong T 85228202800 F85228100830 香港中环康乐广场八号交易广场第三期 十二楼 1204�C06室，三楼及四楼 电话 85228202800传真 85228100830 www.cbre.com.hk 地产代理（公司）牌照号码 EstateAgent’sLicence No:C-004065 敬启者： 吾等遵照中国恒大集团（「贵公司」）之指示对恒大地产集团及其附属公司（统称 「该集团」）於中华人民共和国（「中国」）及香港拥有权益之若干物业进行估值，吾等 确认经已进行视察、作出有关查询，并取得吾等认为必要之进一步资料，以向阁 下提供吾等就该等物业於2016年11月30日（「估值日期」）之市值之意见。 估值基准、假设及方法 吾等之估值乃根据香港测量师学会（「香港测量师学会」）刊发之「香港测量师学 会估值准则（2012年版）（」「该等准则」）、英国皇家特许测量师学会之英国皇家特许测 量师学会估值―专业准则编制，并符合国际估值准则（国际估值准则）。 �C20�C 附录二 物业估值报告 吾等已按市值基准进行估值，国际估值准则界定市值意指「一项资产或负债於 进行适当推销後，自愿买家与自愿卖家各自在知情、审慎及并无胁迫之情况下经公 平磋商，於估值日期交易之估计金额」，并获香港测量师学会采纳。 吾等亦已遵照公司条例、香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」） 第5章及第12项应用指引所载之所有规定。 吾等之估值已假设业主将於公开市场出售物业，并无附带递延条款合约、售後 租回、合营、管理协议或可影响该等物业价值之任何类似安排之利益或负担。 吾等之估值并无就该等物业之任何费用、按揭或结欠金额，以及进行销售时可 能产生之任何开支或税项作出拨备。除另有指明外，该等物业已假设为并无可影响 其价值之繁重产权负担、限制及支销。 吾等以直接比较法於对组别I之物业（由该集团持作出售）、组别II之物业（由该 集团持作自用）、组别V之物业（由该集团持作日後开发）进行估值时，已假设各物业 可於现况下出售。比较以实际交易所变现的价格及�u或对可资比较物业的出价为基 准。面积、特性及地点相若的可资比较物业会互相比较进行分析，并审慎衡量每项 物业各自的优点与缺点，以达致价值的公平比较。 吾等采用贴现现金流量法对组别II之部分物业（由该集团持作酒店经营）进行估 值，并分析能产生收入又有资本增长之物业於假设投资期内可能产生之长期回报。 进行此分析时，需要作出多项假设，包括目标或预设内部回报率、物业收入净额、 收入增长、潜在资本开支、最初购置物业之相关成本及投资期结束後出售物业的成 本。 �C21�C 附录二 物业估值报告 就组别III及组别VII之已竣工物业（由该集团持作投资）而言，该等物业均采用 直接比较法估值，假设该等物业均可於其现况下出售，并经参考相关市场之可资比 较销售交易及�u或对可资比较物业的出价。吾等亦将适时采用收入资本化法对该等 物业进行估值，将现有租约所产生的租金收入净额拨作资本，并就该物业之可复归 收益潜力计提适当拨备。 於对组别III之部分物业及组别IV之物业（发展中）进行估值时，吾等假设物业将 按照该集团向吾等提供的最新发展计划发展及完工。於达致估值意见时，吾等采用 比较法，参考相关市场上可资比较销售个案，并计及与於估值日期所处建设阶段相 关的之累计建设成本及专业费用，以及为完成开发项目而预期产生之剩余成本及费 用。吾等依据由该集团根据於估值日期该等物业不同建设阶段提供之累计建设成本 及专业费用资料，吾等并无发现该等资料与其他类似发展项目之资料存在任何重大 不一致。 就组别VI之物业（已订约将由该集团持有）而言，由於在估值日期该集团已经与 相关物业业主或政府部门订立协议或订立股份转让协议，但该集团未取得国有土地 使用证及�u或未悉数缴付土地出让金，吾等并无赋予该等物业任何商业价值。 资料来源 吾等依赖该集团所提供之资料，包括（但不限於）销售记录、规划批文、法定通 告、地役权、发展计划、建设成本、发展时间计划、地盘面积及建筑面积、租赁计 划、该集团应占权益以及其他相关资料。吾等并无进行实地量度。物业摘要所载之 尺寸、度量及面积仅为约数。在审阅吾等获提供的资料及作出有关查询时，吾等已 采取一切合理审慎措施。吾等并无理由怀疑该集团提供予吾等就估值而言属重大的 资料的真实性及准确性。吾等亦获该集团告知，吾等获提供之资料并无遗漏任何重 大事实。 �C22�C 附录二 物业估值报告 对中国物业进行估值时，吾等依赖该集团的中国法律顾问金杜律师事务所所提 供的法律意见（「中国法律意见」）。吾等已获提供有关该等物业的业权文件摘要。然 而，吾等没有对文件正本进行查册，以核实所有权或交予吾等的副本是否有任何修 订。所有文件只属参考用途。除非另有说明，於对该等物业进行估值时，吾等乃以 业主可行使该等物业之业权及在整个已授出而未届满年期内可自由且不受干扰地使 用、占用或转让该等物业为基准编制估值。 吾等并无理由怀疑该集团向吾等提供的资料是否真实准确。吾等亦获该集团确 认所提供的资料并无遗漏任何重大因素。吾等认为已获提供足够资料达致知情意 见，且并无理由怀疑遭隐瞒任何重大资料。 视察物业 吾等已就此次估值视察该等物业。於视察过程中，吾等并无发现任何严重损 坏。然而，吾等并无进行任何结构测量，亦无测试任何楼宇设施。因此，吾等无法 呈报该等物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构损坏。於视察过程中，吾等并无 为任何未来开发项目作出实地调查，以厘定地基状况及设施的恰当程度。 吾等并无就该等物业进行实地地盘量度，以查证其面积的准确程度。吾等假设 文件及楼面正式图则所列示的地盘面积均为正确。吾等之估值乃以上述各项已获信 纳为基准。所有文件及合约仅供参考之用，所有尺寸、量度及面积亦仅为约数。 视察物业乃由吾司的技术人员（包括叶颖思女士、王胜琛先生、龚晔女士、罗 启泰先生、严菁伟先生、朱文玫女士、施艺女士、雷弘祺先生、吴��O先生、陈霭 女士、刘玉秀女士、毛艳女士、王蕊蕊女士等）於2016年7月至2016年12月期间进 行。彼等为特许测量师�u中国房地产估价师及�u或於中国物业估值方面拥有两年至 五年以上之经验，并拥有有关房地产估值专业的学术背景。 货币 除另有说明者外，本报告所有有关中国及香港物业的货币金额分别以中国法定 货币人民币或香港法定货币港元列示。 �C23�C 附录二 物业估值报告 概要披露 根据香港联合交易所有限公司发布的证券上市规则第5章第5.02B条，由於该等 物业权益截至估值日期的价值低於物业权益总值的5%，故吾等按概要形式披露该 等物业资料及估值。 吾等谨此随附估值概要。 此致 香港 金钟道88号 太古广场一座 1501�C1507室 中国恒大集团台照 代表 世邦魏理仕有限公司 估值及谘询服务部 执行董事 DanielMohr MRICS 谨启 2017年2月28日 附注： Daniel Mohr先生为英国皇家特许测量师学会会员。彼於中国及香港拥有逾15年之估值经验、 亦於亚太地区拥有相关经验。 �C24�C 附录二 物业估值报告 於估值日期 物业组别 於估值日期 该集团 （组别I至组别V） 物业数目 现况下之市值 应占市值 （人民币百万元）（人民币百万元） 组别I―该集团於中国持作出售之物业 358 136,405.70 121,958.83 组别II―该集团於中国持作自用�u自营之物业 60 12,533.30 12,200.30 组别III-A―该集团於中国持作投资之物业 （已完工） 295 87,832.70 84,710.85 组别III-B―该集团於中国持作投资之物业（发展中） 122 24,138.00 22,279.21 组别IV―该集团於中国持有之发展中物业 502 532,737.60 487,571.36 组别V―该集团於中国持作日後发展之物业 56 40,554.10 35,478.88 小计 1,393 834,201.40 764,199.42 於估值日期 物业组别 该集团 （组别VI） 物业数目 应占市值 （人民币百万元） 组别VI―该集团於中国已订约将购入之物业 39 无商业价值 於估值日期 物业组别 於估值日期 该集团 （组别VII） 物业数目 现况下之市值 应占市值 （百万港元） （百万港元） 组别VII―该集团於香港持作投资之物业 2 11,009.79 11,009.79 �C25�C 於中国之物业 录二附 组别I―该集团於中国持作出售之物业 总建筑面 积(1) 於估值日期 预售 (1 物业 土地使用权 （不包括停车停车位 ) 预售 於现况下 该集团 该集团 之市值 (2 编号物业名称 持有实体 城市 土地用途届满日期 物业类型 位）数目竣工日期建筑面积停车位 预售代价 ) 应占权益应占市值(2) （平方米） （平方米） （人民币百万元） （人民币 (% （人民币 ) 百万元） 百万元） I-1信阳恒大翡翠华庭的一信阳骏景地产有限公司信阳 住宅、商业、 2055年2月13日至住宅 51,2 ― 2016年 ― 10 50,966 264.58 266.00 55.0% 146.30 部分 办公 2085年2月13日 I-2商丘恒大名都的一部分商丘世龙房地产开发有商丘 住宅、商业 2054年6月7日至住宅 91,8 ― 2016年 ― 65 67,436 425.45 594.30 100.0% 594.30 限公司 2084年6月7日 I-3安阳恒大绿洲的一部分安阳通瑞达房地产开发安阳 住宅、商业 2050年11月19日至住宅 12,802 ― 2015年 12,760 ― 70.00 70. 20 100.0% 70.20 有限公司 2083年12月30日 I-4平顶山恒大名都的一部平顶山恒荣置业有限公平顶山 住宅、商业 2053年8月13日至住宅 27,492 ― 2016年 10,731 ― 60.31 160.90 57.0% 91. 71 �C�C26 分 司 2083年8月13日 I-5郑开恒大未来城的一部开封国际城一号实业开郑州 住宅 2081年3月2日至住宅 18,6 ― 2016年 ― 10 2,516 15.21 110.70 51.0% 56.46 分 发有限公司 2081年3月2日 I-6洛阳恒大绿洲的一部分恒大地产集团洛阳有限洛阳 住宅、商业 2048年1月6日至住宅 90,713 ― 2016年 73,076 ― 445.70 560.30 100.0% 560.30 公司 2078年1月6日 I-7新乡恒大雅苑的一部分新乡名都置业有限公司新乡 住宅、商业 2051年1月16日至住宅、商业 2,235 ― 2016年 2,235 ― 18.45 18. 50 100.0% 18.50 2081年1月16日 I-8新乡恒大御景湾的一部新乡市三联置业有限公新乡 住宅、商业 2053年5月14日至住宅 18,322 ― 2016年 16,108 ― 162.93 187.50 100.0% 187.50 分 司 2083年5月14日 I-9郑州恒大金碧天下的一新乡御景置业有限公司郑州 住宅、商业、 2052年7月19日至住宅 5,211 ― 2016年 606 ― 5.43 55. 20 100.0% 55.20 部分 住宿及餐饮 2086年6月29日 I-10郑州恒大名都的一部分河南兴科置业有限公司郑州 住宅、商业 2049年12月8日至住宅、商业 8,1 ― 2015年 ― 业估值报告物 56 8,156 220.10 220.10 100.0% 220.10 2079年12月8日 I-11信阳恒大名都的一部分河南大有房地产开发有信阳 住宅、商业 2046年8月31日至住宅、商业 697 ― 2016年 540 ― 14.91 15. 80 100.0% 15.80 限公司 2076年8月31日 总建筑面 附录二 积(1) 於估值日期 预售 (1 物业 土地使用权 （不包括停车停车位 ) 预售 於现况下 该集团 该集团 之市值 (2 编号物业名称 持有实体 城市 土地用途届满日期 物业类型 位）数目竣工日期建筑面积停车位 预售代价 ) 应占权益应占市值(2) （平方米） （平方米） （人民币百万元） （人民币 (% （人民币 ) 百万元） 百万元） I-1漯河恒大名都的一部分漯河御盛房地产开发有漯河 住宅、商业 2053年6月18日至住宅 ― 2016年 ― 2 60,319 32,571 186.34 363.90 100.0% 363.90 限公司 2083年6月18日 I-13漯河恒大御景的一部分漯河御盛房地产开发有漯河 住宅、商业 2053年6月18日至住宅 29,5 ― 2016年 ― 04 11,489 69.58 192.10 100.0% 192.10 限公司 2083年6月18日 I-1舞钢恒大华府的一部分舞钢恒大置业有限公司舞钢 住宅、其他 2050年12月10日至住宅 ― 2013年 ― 4 5,138 5,138 20.97 21.00 100.0% 21.00 2052年10月15日 许昌恒大绿洲的一部分许昌帝景置业有限公司许昌 住宅、办公 2052年3月29日至住宅 ― 2015年 1,061 ― 6.71 13. I-15 2,266 70 100.0% 13.70 2083年3月29日 I-1郑州恒大翡翠华庭的一郑州合广置业有限公司郑州 住宅 2085年5月2日至住宅 ― 2016年 ― 6 18,644 18,644 228.18 228.20 100.0% 228.20 部分 2085年5月2日 I-17郑州恒大绿洲的一部分郑州御邦置业有限公司郑州 住宅、办公 2053年5月22日至住宅 3,453 ― 2016年 ― ― ― 53. 90 100.0% 53.90 2083年5月22日 I-1郑州恒大山水城的一部郑州恒林置业有限公司郑州 住宅 2079年3月3日至住宅 ― 2016年 ― 8 449,252 165,508 1,389.08 3,988.90 50.2% 2,002.83 �C�C27 分 2085年7月26日 I-19驻马店恒大名都的一部驻马店开发区御城房地驻马店 住宅、商业 2055年6月至 住宅 30,2 ― 2016年 ― 30 28,441 167.85 178.60 100.0% 178.60 分 产开发有限公司 2085年6月 东莞恒大华府的一部分东莞市城邦房地产开发东莞 住宅 2078年4月16日至住宅 22,3 ― 2016年 ― I-20 56 18,900 32.69 74.20 100.0% 74.20 有限公司 2078年4月16日 I-21东莞恒大帝景的一部分东莞市深建房地产有限东莞 住宅 2081年9月21日至住宅 2,333 ― 2016年 1,385 ― 12.98 26. 40 99.5% 26.25 公司 2081年9月21日 I-22东莞恒大雅苑（三期）的东莞市深建房地产有限东莞 住宅 2074年5月19日商业 422 ― 2015年 422 ― 8.44 8.40 99.5% 8.35 一部分 公司 I-23东莞恒大御景的一部分东莞市鸿郡置业有限公东莞 住宅、商业 2053年3月18日至住宅 997 ― 2016年 844 ― 18.01 20. 00 100.0% 20.00 司 2083年3月18日 中山恒大名都的一部分中山长信宏展房地产有中山 住宅 2083年10月21日至住宅、停车 16,6 2016年 ― 估业物报告值 I-24 27 1,228 16,627 159.92 362.50 100.0% 362.50 限公司 2083年10月21日场 I-25佛山恒大金名都的一部佛山市南海俊诚房地产佛山 住宅 2062年7月31日至住宅 115,163 ― 2015年 115,163 ― 2,612.62 2,612.60 100.0% 2,612.60 分 开发有限公司 2064年8月11日 总建筑面 附录二 积(1) 於估值日期 预售 (1 物业 土地使用权 （不包括停车停车位 ) 预售 於现况下 该集团 该集团