香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 SUNAC CHINAHOLDINGS LIMITED 融创中国控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股票代码：01918） 须予披露交易及关连交易 收购北京融智瑞丰及成都联创融锦的股权及债权 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年三月一日，北京融 创（ 本 公司的间接全资附属公 司）(1)与（其中包括）天津博联投资（即卖方一）订立股权转让协议一；及(2)与（其 中包括）联想（北京）（即卖方二）订立股权转让协议二，据此： (i) 北京融创同意收购而卖方一同意出售北京融智瑞丰（即目标公司一）的30%股 权及债权，总代价为人民币686,812,439.55元，其中(a)股权代价约为人民币 486,670,781.63元（即总代价金额与将於实际付款日期厘定的债权代价之间的 差额）；(b)债权代价约为人民币200,141,657.92元（加上截至实际付款日期应 计未付利息）；及 (ii) 北京融创同意收购而卖方二同意出售成都联创融锦（即目标公司二）的49%股 权，总代价为人民币1,617,330,459.59元。 �C1�C 因此，收购事项的总代价为人民币2,304,142,899.14元。 目标公司及其附属公司主要从事合肥融科城及武汉融科天域项目的开发。 於本公告日期及在收购事项完成前，本公司已实益拥有目标公司一70%权益，目 标公司二35.7%权益，并且已实益拥有合肥融科城项目41.5%权益及武汉融科天 域项目35.7%权益。 收购事项完成後，目标公司一及目标公司二将成为本公司的间接全资附属公司， 并且本公司将间接拥有合肥融科城及武汉融科天域项目的全部权益。 合肥融科城项目位於中国安徽省合肥市，主要用作住宅及商业的开发，总占地面 积约401,595平方米，总建筑面积约1,515,704平方米及未售面积约918,733平方 米。 武汉融科天域项目位於中国湖北省武汉市，主要用作住宅及商业的开发，总占地 面积约47,129平方米，总建筑面积约164,950平方米及未售面积约3,457平方米。 上市规则的涵义 由於有关收购事项的一项或多项适用百分比率高於5%但低於25%，故订立股权 转让协议及据此拟进行的收购事项构成上市规则第14章项下的本公司须予披露交 易，须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。 由於目标公司一作为本公司的附属公司入账及卖方一持有目标公司一10%以上股 权，因此根据上市规则第14A章，卖方一为本公司附属公司层面的关连人士，而 收购事项一构成本公司的关连交易。 根据上市规则第14A.101条，由於(i)卖方一为本公司附属公司层面的关连人士； (ii)董事会已批准收购事项一；及(iii)董事（包括独立非执行董事）已确认收购事项 一的条款属公平合理的正常商业条款，且收购事项一符合本公司及股东的整体利 益，因此根据上市规则第14A章，收购事项一须遵守申报及公告规定，但获豁免 遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。 �C2�C 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月一日，北京融创（本公司的间接全资附属公司） (1)与（其中包括）卖方一订立股权转让协议一；及(2)与（其中包括）卖方二订立股权 转让协议二，据此： (i)北京融创同意收购而卖方一同意出售目标公司一的30%股权及债权，总代价为 人民币686,812,439.55元，其中(a)股权代价约为人民币486,670,781.63元（即总 代价金额与将於实际付款日期厘定的债权代价之间的差额）；(b)债权代价约为 人民币200,141,657.92元（加上截至实际付款日期应计未付利息）；及 (ii)北京融创同意收购而卖方二同意出售目标公司二的49%股权，总代价为人民币 1,617,330,459.59元。 因此，收购事项的总代价为人民币2,304,142,899.14元。 目标公司及其附属公司主要从事合肥融科城及武汉融科天域项目的开发。 於本公告日期及在收购事项完成前，本公司已实益拥有目标公司一70%权益，目标 公司二35.7%权益，并且已实益拥有合肥融科城项目41.5%权益及武汉融科天域项 目35.7%权益。 收购事项完成後，目标公司一和目标公司二将成为本公司的间接全资附属公司，并 且本公司将间接拥有合肥融科城及武汉融科天域项目的全部权益。 收购事项的详情载列如下。 收购事项一 股权转让协议一 股权转让协议一的主要条款如下。 �C3�C 日期： 二零一七年三月一日 订约方： (i) 北京融创（作为买方）； (ii) 天津博联投资（作为「卖方一」）； (iii)融创房地产（作为买方担保人）；及 (iv)目标公司一。 由於目标公司一作为本公司的附属公司入账及卖方一持有目标公司一10%以上股 权，因此卖方一为本公司附属公司层面的关连人士。除上文所披露者外，经作出一 切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，卖方一及其最终实益拥有人均为独立於 本公司及本公司关连人士的第三方。 将予收购的资产 根据股权转让协议一，北京融创同意收购： (i) 目标公司一的30%股权；及 (ii)於股权转让协议一日期，目标公司一及其附属公司欠付卖方一的未偿还股东贷 款约人民币200,141,657.92元（加上截至实际付款日期应计未付利息）。 �C4�C 代价 收购事项一应付的总代价为人民币686,812,439.55元，包括： (i) 股权的代价约人民币486,670,781.63元（即总代价金额与将於实际付款日期厘定 的债权代价之间的差额）；及 (ii)债权的代价（包括目标公司一及其附属公司欠付卖方一的未偿还股东贷款）约为 人民币200,141,657.92元（加上截至实际付款日期应计未付利息）。 此外，目标公司一欠付卖方一的截至2016年12月31日的应分未分利润为人民币 74,816,711.46元（「应分派予卖方一的利润」），应根据股权转让协议一由目标公司一 支付予卖方一。 代价基准 股权转让协议一项下拟进行的收购事项一代价乃参考目标公司一资产的市场价值及 目标公司一及其附属公司欠付的未偿还股东贷款金额後，经各订约方公平磋商後厘 定。董事认为收购事项一的代价属公平合理。 代价的支付 收购事项一的全部代价将由北京融创或其指定公司按以下方式支付： (1)在股权转让协议一生效之日起五个工作天内，须向卖方一支付人民币 362,982,262.58元（「收购事项一的第一笔款项」）； (2) 在股权转让协议一生效之日起90日内，及完成移交目标公司一及其附属公司由 卖方一管有的公司印章、账册与记录以及其他文件及资产後，及卖方一放弃其 �C5�C 於先前收购事项中的相关优先购买权後，须向卖方一支付人民币161,915,088.48 元（「收购事项一的第二笔款项」）；及 (3)在股权转让协议一生效之日起180日内，及待卖方一已签署目标公司一股权工 商变更登记所需的所有文件後，须向卖方一支付剩余款项人民币161,915,088.48 元。 收购事项一的代价将以本集团内部资源拨付。 收购事项一的完成 根据股权转让协议一，收购事项一的第一笔款项支付完成当日，卖方一向北京融创移交上述目标公司一的文件及资产。收购事项一的第二笔款项及应分派予卖方一的利润支付完成後5个工作日内，卖方一签署目标公司一股权工商变更登记的所有文件。 根据股权转让协议一，当股权转让协议一项下拟进行的目标公司一股权变动完成工 商变更登记时，收购事项一即告完成。 於本公告日期，根据先前收购事项本公司已实益拥有目标公司一70%权益，另由卖 方一实益拥有30%权益，而目标公司一实益拥有目标公司二51%权益。 於收购事项一完成後，北京融创将持有目标公司一的100%权益，而目标公司一将 成为本公司的间接全资附属公司。 �C6�C 收购事项二 股权转让协议二 股权转让协议二的主要条款如下。 日期： 二零一七年三月一日 订约方： (i) 北京融创（作为买方）； (ii) 联想（北京）（作为「卖方二」）； (iii)融创房地产（作为买方担保人）；及 (iv)目标公司二。 经作出一切合理查询後，据董事所知、所悉及所信，卖方二及其最终实益拥有人均 为独立於本公司及本公司关连人士的第三方。 将予收购的资产 根据股权转让协议二，北京融创同意收购目标公司二的49%股权。 代价 收购事项二应付的总代价为人民币1,617,330,459.59元。 此外，目标公司二欠付卖方二的截至2016年12月31日的应分未分利润为人民币 264,476,222.72元（「应分派予卖方二的利润」），应根据股权转让协议二由目标公司 二支付予卖方二。 代价基准 股权转让协议二项下拟进行的收购事项二代价乃参考目标公司二资产的市场价值 後，经各订约方公平磋商後厘定。董事认为收购事项二的代价属公平合理。 �C7�C 代价的支付 收购事项二的全部代价将由北京融创或其指定公司按以下方式支付： (1)在股权转让协议二生效之日起五个工作天内，须向卖方二支付人民币 541,160,636.56元（「收购事项二的第一笔款项」）； (2) 在股权转让协议二生效之日起90日内，及完成移交目标公司二及其附属公司由 卖方二管有的公司印章、账册与记录以及其他文件及资产後，须向卖方二支付 款项人民币538,084,911.52元（「收购事项二的第二笔款项」）；及 (3)在股权转让协议二生效之日起180日内，及待卖方二已签署目标公司二股权工 商变更登记所需的所有文件後，须向卖方二支付剩余款项人民币538,084,911.52 元。 收购事项二的代价将以本集团内部资源拨付。 收购事项二的完成 根据股权转让协议二，收购事项二的第一笔款项支付完成当日，卖方二向北京融创移交上述目标公司二的文件及资产。收购事项二的第二笔款项及应分派予卖方二的利润支付完成後5个工作日内，卖方二签署目标公司二股权工商变更登记的所有文件。 根据根据股权转让协议二，当股权转让协议二项下拟进行的目标公司二股权变动完 成工商变更登记时，收购事项二即告完成。 �C8�C 於本公告日期，目标公司二由目标公司一实益拥有51%权益及由卖方二实益拥有 49%权益。 於收购事项二完成後，北京融创将直接持有目标公司二的49%权益，及待收购事项 一完成後，经由目标公司一间接持有目标公司二的51%权益，而目标公司二将成为 本公司的间接全资附属公司。 目标公司的资料 目标公司一及目标公司二均为在中国成立的有限公司。於本公告日期，本公司实益 拥有目标公司一70%权益，目标公司一已作为本公司的附属公司入账，而目标公司 二为目标公司一的合营公司。 於本公告日期，目标公司及其附属公司主要从事位於合肥融科城以及武汉融科天域 项目的开发。合肥融科城及武汉融科天域的进一步资料载於下文「目标公司持有物 业项目的资料」。 下表载列目标公司若干未经审核综合财务资料： （人民币万元） 截至二零一五年 截至二零一六年 於二零一六年 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日 除税前纯利 除税後纯利 除税前纯利 除税後纯利 资产净值 目标公司一 13,296 13,296 515 515 38,326 目标公司二 26,596 26,596 682 1,034 76,789 �C9�C 目标公司持有物业项目的资料 於本公告日期，目标公司持有物业项目的详情如下： 总占地 总建筑 预计 预计 项目名称 产品类型 面积 面积 可售面积 已售面积 未售面积 （平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米） 合肥融科城 商业、住宅、 401,595 1,515,704 1,515,704 596,971 918,733 写字楼及车位 武汉融科天域 住宅、商业及 47,129 164,950 160,290 156,833 3,457 车位 附注： 物业项目的上述详情以中国政府部门的最终批准为准。 进行收购事项的理由 本公司一直坚持在中国市场的区域深耕战略，已经布局中国主要核心一二线城市。 收购事项将进一步增加本公司在合肥和武汉的土地储备和市场份额，并进一步巩固 本集团在合肥和武汉市场的领先地位及品牌影响力。 因此，董事（包括独立非执行董事）认为收购事项乃按正常商业条款进行，属公平合理，并符合股东之整体利益。 �C10�C 本公司及股权转让协议订约方的资料 本公司是一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主机板上市。本集 团为中国的领先房地产发展商之一，专业从事住宅及商业地产综合开发。本集团坚 持区域聚焦和高端精品发展战略，在中国的一线及核心二线城市拥有众多已发展或 发展中的优质地产项目，项目涵盖高层住宅、别墅、商业、写字楼等多种物业类 型。 北京融创为在中国成立的有限公司及本公司的间接全资附属公司，主要在中国从事 房地产开发及物业管理业务。 融创房地产为在中国成立的有限公司及为本公司的间接全资附属公司，主要在中国 从事物业发展及投资业务。 卖方一为在中国成立的有限合夥公司，主要在中国从事房地产投资管理及谘询业 务。 卖方二为在中国成立的有限公司，主要在中国从事管理谘询及投资业务。 上市规则的涵义 由於有关收购事项的一项或多项适用百分比率高於5%但低於25%，故订立股权转 让协议及据此拟进行的收购事项构成上市规则第14章项下的本公司须予披露交易， 须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。 由於目标公司一作为本公司的附属公司入账及卖方一持有目标公司一10%以上股 权，因此根据上市规则第14A章，卖方一为本公司附属公司层面的关连人士，而收 购事项一构成本公司的关连交易。 �C11�C 根据上市规则第14A.101条，由於(i)卖方一为本公司附属公司层面的关连人士； (ii)董事会已批准收购事项一；及(iii)董事（包括独立非执行董事）已确认收购事项一 的条款属公平合理的正常商业条款，且收购事项一符合本公司及股东的整体利益， 因此根据上市规则第14A章，收购事项一须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守通 函、独立财务意见及股东批准规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项一」 指 根据股权转让协议一拟收购(i)目标公司一的30% 股权及(ii)目标公司一及其附属公司欠付卖方一的 未偿还股东贷款约为人民币200,141,657.92元（加 上截至实际付款日期应计未付利息） 「收购事项二」 指 根据股权转让协议二拟收购目标公司二的49%股 权 「收购事项」 指 收购事项一及收购事项二 「北京融创」 指 北京融创融科地产有限公司，一家在中国成立的 有限公司，及为本公司的间接全资附属公司 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 融创中国控股有限公司，一家根据开曼群岛法律 注册成立的有限公司，其股份於联交所主机板上 市（股份代号：1918） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 �C12�C 「股权转让协议一」 指 北京融创、卖方一、本公司及目标公司一就收购 事项一订立日期为二零一七年三月一日的股权转 让协议 「股权转让协议二」 指 北京融创、卖方二、本公司及目标公司二就收购 事项二订立日期为二零一七年三月一日的股权转 让协议 「股权转让协议」 指 股权转让协议一及股权转让协议二 「建筑面积」 指 建筑面积 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「先前收购事项」 指 根据本集团、融科智地及�u或联想控股股份有限 公司（股份代号：3396）订立日期为二零一六年 九月十六日的两份资产转让框架协议项下拟收购 41家目标公司（包括目标公司一）的股权及债权的 收购事项，有关详情载於本公司日期为二零一六 年九月十八日的公告及本公司日期为二零一六年 十一月十六日的通函 「融科智地」 指 融科智地房地产股份有限公司，一家根据中国法 律成立的股份有限公司 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 �C13�C 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「融创房地产」 指 融创房地产集团有限公司，一家在中国成立的有 限公司，及为本公司的间接全资附属公司 「目标公司一」或「北京 指 北京融智瑞丰投资有限公司，一家在中国成立的 融智瑞丰」 有限公司 「目标公司二」或 指 成都联创融锦投资有限责任公司，一家在中国成 「成都联创融锦」 立的有限公司 「目标公司」 指 目标公司一及目标公司二 「卖方一」或 指 天津博联投资合夥企 业（ 有 限 合夥 ），一家在中国 「天津博联投资」 成立的有限责任合夥企业 「卖方二」或「联想 指 联 想（ 北 京）有限公司，一家在中国成立的有限公 （北京）」 司，及为联想集团有限公司（股份代号：992）的全 资附属公司 「平方米」 指 平方米 「%」 指 百分比 承董事会命 融创中国控股有限公司 主席 孙宏斌 香港，二零一七年三月一日 於本公告日期，执行董事为孙宏斌先生、汪孟德先生、荆宏先生、迟迅先生、田强先生、商羽先 生、黄书平先生及李绍忠先生；独立非执行董事为潘昭国先生、竺稼先生、李勤先生、马立山先生 及谢志伟先生。 �C14�C