此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或将采取之行动有任何疑问，应谘询股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有耀科国际 （控股）有限公司之股份，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送 交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 耀科国际 （控股）有限公司於香港联合交易所有限公司作主要上市，并於新加坡证券交易所有限公司作第二上 市。股东应注意，由於香港联合交易所有限公司为股份上市的主要证券交易所，而新加坡证券交易所有限公 司为股份上市的第二证券交易所，只要(i)本公司承诺在相关资料须发放予香港联合交易所有限公司及香港股 东的时间同时向新加坡证券交易所有限公司及新加坡股东发放该资料；(ii)本公司通知新加坡证券交易所有 限公司发行已於新加坡证券交易所有限公司上市的类别之额外证券以及香港联合交易所有限公司的决定；及 (iii)本公司遵守新加坡证券交易所有限公司可能不时采纳的其他上市规则，本公司即毋须遵守新加坡证券交 易所有限公司的持续上市规定。 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及新加坡证券交易所有限公司对本通函之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本通函全部或任何部份内容产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 GLOBAL TECH (HOLDINGS) LIMITED 耀 科 国 际（ 控 股 ） 有 限 公 司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：143） 非常重大收购事项 本公司之财务顾问 董事会函件载於本通函第5至18页。本公司谨订於二零一七年三月二十二日 （星期三）上午十一时正假座香港 铜锣湾告士打道281号香港怡东酒店3楼解颐阁I厅召开股东特别大会，大会通告载於本通函第91至92页。 本通函亦随附代表委任表格。无论 阁下是否拟出席大会，务请按照代表委任表格上印备之指示填妥表格， 并尽快交回(i)本公司的总办事处及香港主要营业地点 （地址为香港九龙观塘成业街6号泓富广场2903室） （如　 阁下为香港股东）；或(ii)本公司的新加坡股份过户代理Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd. （前 称Lim Associates (Pte) Ltd） 之 办 事 处 （ 地 址 为50 Raffles Place, #32-01 Singapore Land Tower, Singapore 048623（如　阁下为新加坡股东） ） ，惟於任何情况下须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前 交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席大会，并於会上投票。 二零一七年三月三日 * 仅供识别 �C i �C 目 录 页次 释义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 附录一 － 本集团之财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 附录二 － 目标公司之财务资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 附录三 － 经扩大集团之未经审核备考财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 附录四 － 该物业之估值报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 附录五 － 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 股东特别大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 �C 1 �C 释 义 於本通函中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「浩德融资」 指 浩德融资有限公司，获发牌可从事证券及期货条例项下第4 类 （就证券提供意见）、第6类 （就机构融资提供意见）及第9 类 （提供资产管理）受规管活动的法团，为本公司之财务顾 问 「收购事项」 指 根据买卖协议收购销售股份及目标公司股东贷款之利益 「该公告」 指 本公司日期为二零一七年一月二十六日有关(i)非常重大收 购事项；及(ii)建议供股之公告 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行一般开门办理业务超过五小时之日子 （星期六及 星期日除外） 「公司条例」 指 香港法例第622章公司条例 （以不时经修订者为准） 「本公司」 指 耀科国际 （控股）有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公 司，其股份於联交所主板作主要上市及於新加坡交易所作 第二上市 「完成」 指 收购事项完成 「代价」 指 买方将就收购事项向卖方支付的总额港币318,000,000元 （可予调整）之代价 「控股股东」或 「 Road Shine」 指 Road Shine Developments Limited，於英属处女群岛注册 成立之有限公司，为本公司的控股股东 「董事」 指 本公司董事 �C 2 �C 释 义 「股东特别大会」 指 将为考虑及酌情批准收购事项而召开的本公司股东特别大 会 「经扩大集团」 指 於完成後的本集团 「本集团」 指 本公司连同其不时的附属公司 「独立物业估值师」 指 仲量联行有限公司 「独立第三方」 指 与本公司及其关连人士 （定义见上市规则）概无关连的人士 或公司 「不可撤回承诺」 指 控股股东(i)向本公司作出的认购其根据供股获准认购的最 高数目股份之不可撤回承诺；及(ii)向本公司作出的於股东 特别大会上投票赞成批准收购事项的普通决议案之不可撤 回承诺 （日期均为二零一七年一月二十六日） 「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月一日，即本通函印发前就确定当中若干资 料而言之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年三月二十四日，即买卖协议的最後截止日期 「新股东贷款」 指 控股股东将於股东特别大会前授予本公司的金额为港币 286,200,000元之无抵押免息股东贷款 「中国」 指 中华人民共和国 「该物业」 指 为香港夏�U道18号海富中心第二座15楼整层的物业，由目 标公司法定及实益拥有 「买方」 指 Capital Ring Enterprises Limited，於英属处女群岛注册成 立之有限公司，为本公司的全资附属公司 �C 3 �C 释 义 「买方律师」 指 罗拔臣或买方不时书面通知卖方获委任於收购事项中代表 买方的其他香港律师事务所 「供股」 指 建议根据包销协议所载条款及在其条件规限下，按认购价 每股供股股份港币0.170元就於记录日期每持有两(2)股已 发行股份发行一(1)股供股股份 「买卖协议」 指 买方与卖方於二零一七年一月二十六日 （交易时段後）就收 购事项订立的买卖协议 「销售股份」 指 卖方法定及实益拥有的一(1)股股份，为目标公司於完成日 期的全部已发行股本 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 （香港法例第571章） 「新加坡交易所」 指 新加坡证券交易所有限公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.010元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购价」 指 供股项下每股供股股份港币0.170元 「目标公司」 指 鹰信投资有限公司，根据香港法例注册成立之公司，并登 记为香港公司 「目标公司股东贷款」 指 卖方透过股东贷款而提供予目标公司的於完成时之款项 「获接纳股份」 指 Road Shine根据不可撤回承诺同意认购的1,374,605,446股 供股股份 �C 4 �C 释 义 「包销商」 指 益高证券有限公司，获发牌可从事证券及期货条例项下第1 类 （证券交易）受规管活动的法团，为供股的包销商 「包销协议」 指 本公司与包销商就供股订立的日期为二零一七年一月 二十六日之包销协议 「卖方」 指 First Choice Properties Limited，根据英属处女群岛法律注 册成立之公司，并登记为香港公司 「港币」 指 港币，香港法定货币 「 %」 指 百分比 �C 5 �C 董事会函件 GLOBAL TECH (HOLDINGS) LIMITED 耀 科 国 际（ 控 股 ） 有 限 公 司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：143） 执行董事： 注册办事处： 黄振谦先生 P.O. Box 309 苏灏先生 Ugland House George Town 非执行董事： Grand Cayman KY1-1104 杜军先生 （主席） Cayman Islands 李向禹先生 崔明宏先生 总办事处及香港主要营业地点： 杨立明先生 香港 九龙观塘 独立非执行董事： 成业街6号 王俊文先生 泓富广场2903室 谢涌海先生 吴文拱先生 敬启者： 非常重大收购事项 绪言 兹提述日期为二零一七年一月二十六日之该公告，买方 （为本公司之全资附属公司）与卖 方於二零一七年一月二十六日 （交易时段後）订立买卖协议，据此，买方已有条件同意收购目标 公司之销售股份 （相当於其全部已发行股本）及目标公司股东贷款之利益，代价为港币 318,000,000元。於完成後，买方将持有目标公司之100%股权，而目标公司将成为本公司之全资 附属公司。 由於上市规则第14.07条所载有关收购事项的一项或多项适用百分比率超过100%，收购 事项构成上市规则第14章项下本公司之非常重大收购事项，须遵守申报、公告及股东批准规 定。 * 仅供识别 �C 6 �C 董事会函件 由於并无股东於收购事项中拥有任何重大权益，且卖方及其联系人於最後实际可行日期 并无持有任何股份，概无股东须於股东特别大会上就批准收购事项放弃投票。 买卖协议之主要条款 日期： 二零一七年一月二十六日 （交易时段後） 订约方： 买方： Capital Ring Enterprises Limited，为本公司之全资附属公司 卖方： First Choice Properties Limited 据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥 有人均为独立第三方。 买方担保人：本公司 将予收购之资产 根据买卖协议，买方已有条件同意购买而卖方已同意出售销售股份 （相当於目标公 司之全部已发行股本）及目标公司股东贷款之利益。於最後实际可行日期，目标公司股东 贷款总额约港币114,800,000元。偿还卖方提供予目标公司的目标公司股东贷款须作为代 价的一部分而清偿，目标公司股东贷款须由卖方转让予买方。 本公司已同意担保买方於买卖协议项下的购买付款义务。 有关目标公司的进一步资料，请参阅本通函 「目标公司之资料」一节。 �C 7 �C 董事会函件 代价及付款方式 代价乃由买方与卖方经考虑该物业的位置、潜在用途及可能产生的收益，按公平原 则磋商後厘定。在评估该物业之潜在价值时，本集团已(i)审阅(a)近期进行；(b)面积与该 物业相若；(c)位於该物业附近的过往物业销售交易；及(ii)就该物业的评估及估计市场 价值谘询独立物业估值师。该物业的估计市场价值乃使用直接比较法得出，该方法涉及 将该物业与近期交易的其他可资比较物业进行直接比较，并作出适当调整。根据本通函 附录四所载独立物业估值师编制的估值报告，该物业於二零一七年二月二日的市场价值 为港币320,000,000元，因此代价较该物业的经评估市场价值折让极低。 代价港币318,000,000元须由买方按下列方式以现金偿付： (i) 按金港币31,800,000元之金额已由买方按下列方式支付： (I) 港币10,000,000元之金额已支付予卖方律师 （作为保管人），以待根据买 卖协议之条款发放予卖方或买方 （视情况而定）；及 (II) 港币21,800,000元之金额已支付予买方律师 （作为保管人），以待根据买 卖协议之条款发放予卖方或买方 （视情况而定）；及 (ii) 余额港币286,200,000元 （等於代价之90%（须参考目标公司之财务报表所载 ） 其资产净值作出进一步调整 （如下文进一步详述））须由买方於完成时支付予 卖方。 代价须按照目标公司所有资产的价值 （不包括该物业的价值）作出调整，从中扣除 等於目标公司所有负债 （不包括目标公司股东贷款及已收到卖方书面通知将於完成前由 买方悉数偿还的一笔现有按揭贷款，须从代价中扣除须支付予卖方的相等金额）价值的 金额。 �C 8 �C 董事会函件 如该总价值为正数，代价须上调相同金额，如该总价值为负数，代价须下调相应金 额。 代价调整初步须使用目标公司的备考账目 （须於完成前十个营业日提供予本集团， 旨在计量目标公司於完成日期的资产净值）计算。代价随後须按照目标公司的协定账目 （将由卖方於完成日期後一个月内交付予买方）在需要时作出调整。 只有在目标公司的备考账目与目标公司的协定账目之间存在差别时，才需要於完 成後作出调整。届时作出的任何调整须於完成後2个月内偿付。对代价作出的调整将为因 目标公司正常业务经营出现的变动。根据目标公司截至二零一七年一月三十一日止月份 的最新现有管理账目，代价预期上调金额约港币128,000元。进一步调整预期极低，原因 是目标公司除持有该物业外只有极少数业务。按本公司於二零一七年一月三十一日持有 的现金及现金等价物约港币13,000,000元 （远高於代价预期上调金额）计算，董事认为，本 公司将有充足资金为该等代价调整 （如有）提供资金。 如代价下调 （根据上述目标公司的管理账目，预期不会发生），卖方根据买卖协议有 法律义务向买方支付调整金额。由於调整金额将仅在买方已向卖方支付港币318,000,000 元後结算，董事预计卖方将有足够的财政资源结算调整金额 （如有）。 基於上文所述，董事认为，代价属公平合理。 先决条件 完成须待以下条件於最後截止日期或之前达成後，方可作实： (a) 控股股东已於先决条件达成日期 （定义见下文）前签署不可撤回承诺，向本公 司承诺於将召开的股东特别大会上投票赞成收购事项，且买方於买卖协议日 期後两个营业日内向卖方提供该妥为签署的承诺之经核证副本；及 �C 9 �C 董事会函件 (b) 已於二零一七年三月九日或之前或卖方与买方可能书面共同协定的较迟日期 （ 「 先决条件达成日期」）取得股东按照上市规则的规定批准收购事项。 於二零一七年一月二十六日，按照上文(a)所述，控股股东已向本公司作出不可撤 回承诺，承诺於股东特别大会上投票赞成批准收购事项的普通决议案。於最後实际可行 日期，上文(b)所载先决条件已达成，且该条件不可由任何一方豁免。 终止 於买卖协议根据买卖协议之条款终止後，各方的所有权利及义务将不再有效，惟 （其中包括）以下各项除外： (i) 如(a)或(b)所载先决条件未於先决条件达成日期前达成，买卖协议将终止，此 後卖方律师作为保管人持有的总款项港币10,000,000元将被卖方没收。 (ii) 如(a)及(b)所载先决条件达成，但买方未能或拒绝於最後截止日期或之前完 成收购事项，按金将被卖方没收，作为买方应付的违约金，且买方亦须在收 到卖方要求後向卖方补偿卖方就磋商、编制、签署及终止买卖协议而合理产 生的所有成本。 (iii) 如(a)及(b)所载先决条件已达成，但卖方拒绝或未能完成收购事项，按金须悉 数 （不计利息）退还予买方，且卖方须在收到买方要求後向买方补偿买方就磋 商、编制、签署及终止买卖协议而合理产生的所有成本。 其他条款 买方有权提名一名代名人 （由本公司直接或间接拥有）於完成时根据收购事项作为 销售股份的承让人及目标公司股东贷款的受让人。 �C 10 �C 董事会函件 完成 待所有先决条件达成後，完成将於最後截止日期或之前发生。於完成後，买方将持 有目标公司的100%股权，而目标公司将成为本公司之间接全资附属公司。 进行收购事项之理由及裨益 本集团主要从事电讯产品贸易、提供电讯产品之维修服务及金融资产投资。 於二零一五年十二月中信国安集团有限公司 （中国一家大型集团，从事 （其中包括）电 讯、能源、物业发展、物业管理及资产管理业务）收购本公司大部分股权後，本公司有意於香港 设立永久综合据点，为其业务及经营持续发展提供坚实基础。 现时本集团有四个办事处，位於中环、观塘及大角咀。预期收购事项将令本集团可将其 业务活动及员工整合至一个地点，从而改善经营效率及减少行政开支。迁至同一办事处後，能 增强员工之间的沟通及合作。董事及本公司高级管理层监督本集团的日常运作亦更方便。亦将 节省员工在办事处之间的交通及传递文件的时间与成本。於完成後，本集团将对该物业进行装 修，以筹备将现时於本集团多个办事处 （不包括位於观塘的主要营业地点）进行的业务经营在 现有租约届满 （即二零一八年三月至二零一八年五月期间）後尽快逐步搬迁至该物业。如条款 允许及属合理，本集团可能考虑提早终止该等租约，以加快搬迁至该物业，从而减少或节省租 金开支。 �C 11 �C 董事会函件 下表载列本集团现有租赁协议的概要： 租约1 租约2 租约3附注 租约4 租约5 现时用途 办事处 办事处 仓库 办事处 办事处 地点 香港九龙大角咀 香港九龙观塘 香港九龙油塘 香港九龙观塘 香港中环 租约届满日期 二零一八年 四月十五日 二零一九年 三月三十一日 二零一九年 一月三十一日 二零一八年 五月三十一日 二零一八年 三月十三日 月租金 （港币） 42,525 120,000 26,000 21,600 80,000 提早终止罚款 赔偿业主遭受 的任何损失 赔偿业主遭受 的任何损失 赔偿业主遭受 的任何损失 赔偿业主遭受 的任何损失 如已发出2个月 通知，则毋须 支付罚款 附注：本公司无意将该仓库现时进行的业务搬迁至该物业。只有办事处会搬迁至该物业。 在将本集团主要营业地点搬迁至该物业 （预期於二零一九年三月或之前进行）前，该物业 约70%拟用於本集团自有业务。该物业余下30%将透过与独立第三方订立短期租赁协议而出 租。因此，短期而言，本集团预期可从该物业获得租金收入，补充其现有收入。现时目标公司 与主租户之间订有一份主租赁协议，该协议将於完成後终止，不作出处罚。同时，卖方确认， 於最後实际可行日期，主租赁协议项下所有分租已终止。因此，该物业将於完成後以空置管有 权形式交付予买方。 在本集团主要营业地点搬迁後，董事确认，本公司拟於二零一九年前将该物业完全用於 自有业务。一旦本集团办事处搬迁至该物业，预期本集团每年可节省租金开支总额约港币 3,200,000元 （按上表所披露本集团现时根据该等租约 （不包括租约3）支付的现行租金总额计 算）。 尽管收购事项及随後搬迁本集团业务地点可能产生短期额外成本 （如一次性投资成本、 装修开支、差旅费及其他搬迁开支等），董事认为，收购事项将(i)增加本集团资产基础，(ii)在 长期而言提高经营效率及减少行政开支 （如上文所述）。因此，董事认为，收购事项有利於本集 团持续增长的长期目标，符合本公司及股东的最佳利益。 本公司现时无意於收购事项後收购或出售或终止经营任何业务�u资产，亦无任何业务扩 张计划。本公司无意於完成後发展及扩张至物业投资业务。 �C 12 �C 董事会函件 收购事项之资金 按金乃使用本集团之现金储备拨付，主要来自控股股东於二零一六年授予本公司的金额 为港币50,000,000元之股东贷款。代价余额将使用控股股东将於股东特别大会日期或之前授予 本公司的金额为港币286,200,000元之无抵押免息新股东贷款偿付。控股股东提供的该两笔股 东贷款总额将使用供股所得款项偿还。有关简单描述，请参阅下文 「建议供股」一节。 建议供股 建议供股拟於完成後发生及待完成後方可作实。本公司建议透过供股筹集约港币 439,100,000元 （扣除包销佣金、专业费用及其他相关开支前），据此，2,582,986,966股供股股份 将按於记录日期每持有两(2)股现有股份获发一(1)股供股股份之基准配发及发行。 认购价为每股供股股份港币0.170元，须由合资格股东於根据供股申请供股股份时悉数支 付。 假设於记录日期或之前本公司不会发行新股份及�u或购回股份，合共2,582,986,966股供 股股份将予配发及发行，相当於： �C 13 �C 董事会函件 (i) 於最後实际可行日期本公司的现有已发行股份约50.0%；及 (ii) 经发行供股股份而扩大的本公司现有已发行股份约33.3%。 每股面值港币0.01元的供股股份之总面值将为约港币25,829,870元。 供股 （不包括获接纳股份）将由包销商全面包销，包销协议之条款乃由本公司与包销商按 公平原则磋商後协定。 於二零一七年一月二十六日 （交易时段後），控股股东向本公司作出不可撤回承诺，承诺 认购其根据供股获准认购的最高数目股份。於最後实际可行日期，控股股东於2,749,210,892股 股份中拥有实益权益，相当於本公司的现有已发行股本约53.2%。总而言之，控股股东承诺接 纳1,374,605,446股供股股份。 更多详情请参阅本公司日期为该公告 「建议供股」一节。 卖方及目标公司之资料 卖方之资料 卖方主要从事投资控股。 据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均为独立第 三方。卖方及其关联方与本公司及其关连人士之间现时或过往并无书面或口头关系、业务、安 排、交易、协议或谅解 （与收购事项有关者除外）。於最後实际可行日期，卖方及其联系人概无 持有任何股份。 目标公司之资料 下文载列目标公司之集团架构、业务及财务资料 （基於卖方提供的资料）。 �C 14 �C 董事会函件 目标公司之集团架构 於最後实际可行日期，目标公司为於香港注册成立的公司及卖方的全资附属公 司。收购事项前目标公司之股权架构载列如下： 卖方 目标公司 该物业 100% 100% 完成後目标公司之股权架构载列如下： 本公司 目标公司 该物业 100% 100% 100% 买方 本集团现有业务 目标公司之业务 目标公司为一间投资控股公司，并为该物业 （即香港夏�U道18号海富中心第二座15 楼整层）的法定及实益拥有人。该物业 （将用作办公空间）所报总楼面面积约10,627平方 尺，而该物业的实用面积约8,862平方尺。经卖方确认，目标公司并无拥有其他物业或重 大资产。 �C 15 �C 董事会函件 目标公司之财务资料 按照香港财务报告准则编制的目标公司之财务资料载列於本通函附录二。 吾等注意到，在目标公司的独立申报会计师国卫会计师事务所有限公司编制的报 告 （载列於本通函附录二）中，有一段 「强调事项」，提请注意目标公司於二零一四年、二 零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日的流动负债净额分别约 港币97,200,000元、港币100,000,000元、港币102,400,000元及港币117,400,000元。 董事已将此纳入考虑，并注意到，目标公司的净流动负债状况主要是由於二零一四 年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日一笔应付直接控 股公司的款项 （即结欠卖方的目标公司股东贷款） 分别约港币98,300,000元、港币 100,100,000元、港币103,300,000元及港币118,500,000元所致。作为收购事项的一部分， 目标公司股东贷款将由卖方转让予买方。 於二零一七年一月三十一日，目标公司的资产净值约港币127,600,000元。 完成後对本集团之潜在会计处理 於完成後，本公司将实益拥有目标公司之100%股权，而目标公司将成为本公司之间接全 资附属公司。 於完成後，董事的意向是於二零一九年前该物业约70%将用於本集团自有业务。该物业 余下30%将透过与独立第三方订立短期租赁协议而出租。於该期间，本集团会将该两个部分分 开入账。由本集团持作自用的部分将按照香港会计师公会颁布的香港会计准则 （ 「香港会计准 则」）第16号 「物业、厂房及设备」分类为物业、厂房及设备，并将按成本减後续累计折旧及後续 累计减值亏损 （如有）入账。为赚取租金而持有的另一部分将按照香港会计准则第40号 「投资物 业」分类为投资物业，并将初步按成本计量。初步确认後，投资物业按公平价值计量。因投资物 业公平价值变动产生的收益及亏损将计入产生期间的损益。於二零一九年後，董事预计该物业 的100%将由本集团持作自用。 本公司董事会构成不会因收购事项而变化，且本公司无意委任卖方�u目标公司的任何董 事或高级管理层担任董事。 �C 16 �C 董事会函件 收购事项对本集团之潜在财务影响 於完成後，目标公司将成为本公司的全资附属公司，而目标公司的财务业绩将综合入经 扩大集团。经扩大集团之未经审核备考财务资料 （说明收购事项对本集团的业绩、资产及负债 的财务影响）载列於本通函附录三。 资产及负债 於二零一六年九月三十日，本集团的经审核综合总资产及总负债 （摘录自本公司截至二 零一六年九月三十日止年度的已刊发年报）分别为约港币78,400,000元及约港币80,500,000元。 因此，本集团於二零一六年九月三十日处於净负债状况。根据本通函附录三所载经扩大集团的 未经审核备考财务资料，假设於二零一六年九月三十日完成已发生及供股未发生，则供股前经 扩大集团的未经审核备考总资产及总负债将分别为约港币373,800,000元及约港币375,700,000 元，因此，紧随完成後及供股完成前经扩大集团将继续处於净负债状况。由於本集团的现金结 余因供股所得款项而增加，於供股完成後，本集团的财务状况将由净负债状况改善为净资产状 况。假设於二零一六年九月三十日完成、供股及按照该公告所述计划使用供股所得款项均已发 生，则经扩大集团的未经审核备考总资产及总负债将分别为约港币426,200,000元及约港币 5,700,000元。 盈利 截至二零一六年九月三十日止年度，本集团录得净亏损约港币25,300,000元。根据本通函 附录三经扩大集团的未经审核备考财务资料，假设於二零一五年十月一日完成已发生，截至二 零一六年九月三十日止年度经扩大集团将录得净亏损约港币18,600,000元。假设於二零一五年 十月一日完成及供股均已发生，影响将相同。 董事预计，收购事项後应向董事支付的薪酬与董事应收实物利益的总额不会出现重大变 动。 �C 17 �C 董事会函件 董事提请股东注意，编制该备考分析仅作说明用途，基於其自身的判断、估计及假设，且 因其假设性质使然，未必能真实反映本集团於二零一六年九月三十日或未来任何日期的财务 状况或本集团截至二零一六年九月三十日止年度或於收购事项及供股後未来任何期间的业绩 及现金流量。 批准收购事项之不可撤回承诺 於二零一七年一月二十六日，控股股东向本公司作出不可撤回承诺，承诺於股东特别大 会上投票赞成批准收购事项的普通决议案。由於控股股东於最後实际可行日期持有本公司全 部已发行股本约53.2%，这确保了收购事项将於股东特别大会上获批准。 据董事所深知，除(i)控股股东向本公司作出的不可撤回承诺；及(ii)控股股东向本公司授 出的新股东贷款外，控股股东与其他方之间并无有关收购事项及供股的其他协议或安排。 香港主要营业地点变动 本公司拟於本公司现有办事处搬迁至该物业後更改本集团的香港主要营业地点，以反映 搬迁。本公司将在变动生效後就此另行刊发公告。 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条所载有关收购事项的一项或多项适用百分比率超过100%，收购 事项构成上市规则第14章项下本公司之非常重大收购事项，须遵守申报、公告及股东批准规 定。 由於并无股东於收购事项中拥有任何重大权益，且卖方及其联系人於最後实际可行日期 并无持有任何股份，概无股东须於股东特别大会上就批准收购事项放弃投票。 �C 18 �C 董事会函件 股东特别大会 股东特别大会将於二零一七年三月二十二日 （星期三）上午十一时正假座香港铜锣湾告士 打道281号香港怡东酒店3楼解颐阁I厅举行，召开大会之通告载於本通函第91至92页。於股东 特别大会上将提呈普通决议案，以酌情批准收购事项。 随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论 阁下能否亲身出席股东特别大会，务请 按照随附代表委任表格上印备之指示填妥表格，并尽快交回(i)本公司的总办事处及香港主要 营业地点 （地址为香港九龙观塘成业街6号泓富广场2903室） （如　阁下为香港股东）；或(ii)本公 司 的 新 加 坡 股 份 过 户 代 理Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd. （ 前 称Lim Associates (Pte) Ltd）之 办 事 处 （ 地 址 为50 Raffles Place, #32-01 Singapore Land Tower, Singapore 048623（如　阁下为新加坡股东） ） ，惟於任何情况下须於股东特别大会指定举行时间 48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或任何续 会，并於会上投票。 根据上市规则第13.39(4)条，於股东特别大会上的所有表决必须以投票表决方式进行，本 公司将按上市规则第13.39(5)条规定的方式公布投票表决结果。 据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，概无股东须就将於股东特别大会上提 呈的普通决议案放弃投票。 推荐建议 董事会认为，收购事项乃按一般商业条款进行，买卖协议的条款属公平合理，并符合股 东的整体利益。因此，董事会推荐股东投票赞成将於股东特别大会上提呈的批准收购事项之普 通决议案。 一般资料 另请 阁下垂注本通函各附录所载额外资料。 此 致 列位股东 台照 承董事会命 耀科国际 （控股）有限公司 主席 杜军 二零一七年三月三日 �C 19 �C 附录一 本集团之财务资料 1. 本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年九月三十日止年度之经审核综 合财务资料 本集团(i)截至二零一四年九月三十日止年度的经审核综合财务报表载於二零一五年一月 二十九日刊发的本公司二零一四年年报第33至69页；(ii)截至二零一五年九月三十日止年度的 经审核综合财务报表载於二零一六年一月六日刊发的本公司二零一五年年报第33至75页；及 (iii)截至二零一六年九月三十日止年度的经审核综合财务报表载於二零一七年一月十九日刊发 的本公司二零一六年年报第41至111页。 二零一四年年报 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0129/LTN20150129311_c.pdf 二零一五年年报 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0106/LTN20160106750_c.pdf 二零一六年年报 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0119/LTN20170119134_c.pdf 2. 债务声明 於二零一七年一月三十一日 （即就本债务声明而言之最後实际可行日期）营业时间结束 时，经扩大集团有金额约港币209,760,000元的总借贷，详情如下： (i) 目标公司有银行借贷约港币23,422,000元，以目标公司的投资物业抵押，并由Sun Hing Holdings Limited担保。 (ii) 本集团有金额为港币4,500,000元的银行借贷以本集团的已抵押银行存款抵押。 (iii) 目 标 公 司 有 应 付 目 标 公 司 的 直 接 控 股 公 司 （ 即 卖 方 ） 的 无 抵 押 款 项 约 港 币 114,803,000元。 (iv) 本集团有应付本公司一名前任董事的无抵押款项约港币17,035,000元。 (v) 本集团有应付本公司的直接控股公司 （即Road Shine）的无抵押贷款港币50,000,000 元。 �C 20 �C 附录一 本集团之财务资料 除上文所披露者及集团内部公司间负债以及正常贸易应付款项外，於二零一七年一月 三十一日营业时间结束时，经扩大集团并无已发行及尚未偿还或已同意发行之任何借贷资本、 银行透支、贷款、抵押、债权证或其他类似债务、承兑负债 （不包括正常贸易票据）、承兑信贷、 按揭、租购或融资租赁承担、担保或其他重大或然负债。 3. 营运资金 经考虑收购事项、建议供股及现时可用之财政资源、预期内部产生的资金及经扩大集团 现时可用的银行信贷，董事认为，如并无未预见之情况，经扩大集团将具备充裕营运资金应付 其现有需要及自本通函日期起最多12个月期间的需要。 4. 本集团之财务及贸易前景 截至二零一六年九月三十日止年度，本集团主要从事(i)电讯产品贸易；(ii)提供电讯产品 之维修服务；及(iii)金融资产投资。 电讯产品贸易 截至二零一六年九月三十日止年度该分部的收益约港币8,700,000元，较截至二零 一五年九月三十日止年度约港币5,800,000元增加约49.7%。增加主要是由於截至二零 一六年九月三十日止年度电讯产品的需求增加。如本公司的二零一六年年报所披露，根 据香港通信管理局的记录，於二零一六年三月，香港每月流动数据用量按年增长约1.18 倍。此外，除现有3G服务外，本集团经营所在的本地公共流动服务市场全部四家流动网 络运营商均已采用长期演进部署4G服务，带动了市场上电讯产品的需求及贸易活动。 提供维修服务 截至二零一六年九月三十日止年度该分部的收益约港币94,700,000元，较截至二零 一五年九月三十日止年度约港币80,900,000元增加约17.0%。增加主要是由於上述因素令 智能手机升级�u保养服务的需求增加。 �C 21 �C 附录一 本集团之财务资料 金融资产投资 截至二零一六年九月三十日止年度该分部的收益约港币27,000元，而截至二零一五 年九月三十日止年度为亏损约港币20,000元。该分部表现变动主要是由於本集团持有的 金融资产公平价值变化所致。 本集团会继续在充满挑战和不断变化的市场环境中经营现有业务。同时，配合集团致力 提升股东价值的长远目标，及监於本地电讯市场的经营环境竞争激烈，集团将寻求可行的投资 机会以拓阔业务领域。董事会相信，在不同行业、地域、产品及服务类别中寻求具协同效应的 投资机会，为集团长远建立更广泛的业务范畴，符合股东利益。 本集团会继续检讨财务状况及现有业务，并制定长远的业务计划及策略。发展业务的过 程中，集团会坚守严谨的风险评估及管理方针。本集团管理层会检视集团营运效益。 於完成後，经扩大集团将透过专注於现有业务，继续物色为股东创造价值之机会，从而 为股东带来进一步价值。 5. 业务及财务回顾 本集团截至二零一六年九月三十日止年度的收益约港币103,400,000元，较截至二零一五 年九月三十日止年度约港币86,700,000元增加约19.3%。该增加主要是由於智能手机升级�u保 养服务的需求增加，令提供修理服务产生的收益由截至二零一五年九月三十日止年度约港币 80,900,000元，增加至截至二零一六年九月三十日止年度约港币94,700,000元。该服务提供分部 继续为本集团带来稳定的经常性收入来源，同时补充其贸易业务。 截至二零一六年九月三十日止年度，本集团录得净亏损约港币25,300,000元，较截至二零 一五年九月三十日止年度的净亏损约港币23,300,000元增加约8.6%。该净亏损增加主要是由於 行政支出增加所致，并部分被其他经营支出减少及毛利增加所抵销。 �C 22 �C 附录一 本集团之财务资料 本集团主要在香港经营业务，主要涉及港币。故此，本集团认为其外汇风险极低，因此并 未进行任何重大对冲活动。 6. 流动资金及财政资源 於二零一五年及二零一六年九月三十日，本集团的非流动资产总额分别约港币8,900,000 元及港币9,300,000元。本集团於本年度实行保守的低存货政策。因此，於二零一五年及二零 一六年九月三十日之存货分别维持於约港币2,300,000元及港币1,400,000元之低水平。於二零 一五年及二零一六年九月三十日，本集团有应收贸易账款净额分别约港币1,300,000元及港币 1,100,000元。 於二零一五年及二零一六年九月三十日，本集团的银行借贷以已抵押定期存款抵押。银 行借贷按香港银行同业拆息加每年2.9%计息，以港币计值。於二零一五年及二零一六年九月 三十日，须偿还的银行借贷金额处於约港币4,500,000元的相近水平，须於一年内偿还。 於二零一六年九月三十日，本集团有金额约港币12,000,000元的应付一名前任董事款 项，该款项为免息、无抵押及须於要求时偿还。於二零一六年九月三十日，本集团亦有金额约 港币50,000,000元的直接控股公司 （即Road Shine）贷款，该款项为无抵押、不计息及须於一年 内偿还。该两笔贷款均以港币计值。 本集团的资产负债比率 （以总借贷金额占总资产的百分比表示）由二零一五年九月三十日 约11.3%增加至二零一六年九月三十日约69.5%。该大幅增加的原因是提取了一笔由控股股东 於二零一六年所提供的港币50,000,000元无息及无抵押贷款。於二零一五年及二零一六年九月 三十日，本集团亦有金额约港币5,000,000元的定期存款被抵押，以作为银行融资的担保。 本集团的流动比率由二零一五年九月三十日约1.84减少至二零一六年九月三十日约 0.86，而速动资产比率由二零一五年九月三十日约1.71减少至二零一六年九月三十日约0.84。 本集团之现金及现金等价物 （以港币计值）由二零一五年九月三十日约港币14,300,000元 增加至二零一六年九月三十日约港币52,900,000元。该大幅增加的主要原因是提取了一笔由控 股股东於二零一六年所提供的港币50,000,000元无息及无抵押贷款。 �C 23 �C 附录一 本集团之财务资料 7. 资本架构 本公司於一九九八年十二月九日在开曼群岛注册成立为一间获豁免有限公司，其股份在 联交所拥有第一上市地位，及於新交所拥有第二上市地位。 本集团管理其资本以确保本集团之实体有能力进行持续经营，并透过完善平衡其债务与 权益为权益拥有人带来最大回报。本集团之整体策略自过往年度起维持不变。本集团之资本架 构由债务 （包括浮动利率银行借贷及直接控股公司贷款）、现金及现金等价物及本公司拥有人应 占权益 （包括已发行股本及储备）组成。 本集团将透过支付股息、发行新股份及新增借贷平衡其整体资本架构。 本集团以银行借贷及直接控股公司贷款除以总资产之资产负债比率为基准来监控其资 本。本集团致力将资产负债比率维持在合理水准。於结算日之资产负债比率如下： 二零一六年 二零一五年 港币千元 港币千元 总借贷 （附注） 54,500 4,500 总资产 78,448 39,945 资产负债比率 69.5% 11.3% 附注：总借贷包括银行借贷及直接控股公司贷款。 於二零一六年九月三十日，本公司拥有人应占的股本为亏绌约港币51,700,000元。 8. 融资活动 於二零一七年一月二十六日，本公司建议透过供股筹集约港币439,100,000元 （扣除专业 费用及其他相关开支前），据此，2,582,986,966股供股股份将按於记录日期每持有两(2)股现有 股份获发一(1)股供股股份之基准配发及发行。认购价为每股供股股份港币0.170元，须由合资 格股东於根据供股申请供股股份时悉数支付。有关供股的更多详情，请参阅本公司日期为二零 一七年一月二十六日之公告。 於最後实际可行日期，除上述供股外，本公司於过往十二个月并无建议或进行任何集资 活动。 �C 24 �C 附录一 本集团之财务资料 董事会继续物色机会，以吸引更多投资者，扩大股东基础，为扩展现有及�u或未来业务 而提供财政资源，减少累计亏损及提高集资灵活性。 9. 重大变动 董事确认，自二零一六年九月三十日 （即本公司最近刊发的经审核财务报表之编制日期） 起直至最後实际可行日期 （包括该日），本集团的财务或贸易状况或前景并无任何重大变动。 10. 重大收购及出售附属公司及关联公司 董事确认，自二零一六年九月三十日起，并无重大收购及出售附属公司及关联公司。 11. 雇员及薪酬政策 於二零一五年及二零一六年九月三十日，本集团雇用120名雇员，包括执行董事。员工成 本总额 （包括董事酬金）由截至二零一五年九月三十日止年度约港币28,000,000元，增加至截至 二零一六年九月三十日止年度约港币34,300,000元。 雇员薪酬乃按照其经验、能力、资格及职责性质以及现行市场趋势厘定。除基本薪金外， 亦可能向本集团雇员提供酌情花红及其他奖励，以表彰其表现及贡献。董事的酬金乃由本公司 薪酬委员会考虑个人表现及市场趋势後厘定。本集团为根据香港雇佣条例聘用的雇员提供强 制性公积金计划。 �C 25 �C 附录二 目标公司之财务资料 以下为独立申报会计师国卫会计师事务所有限公司发出的报告全文，乃为载入本通函而 编制。 香港 中环 毕打街11号 置地广场 告罗士打大厦31楼 敬启者： 下文载列吾等就Eagle Faith Investments Limited （ 「目标公司」）的财务资料之报告，其财 务资料包括目标公司於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年 九月三十日的财务状况表，以及目标公司於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月 三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止六个月 （ 「相关期间」）的损益及其他全面收益 表、权益变动表及现金流量表连同其附注 （ 「财务资料」），以及截至二零一五年九月三十日止六 个月的比较损益及其他全面收益表、权益变动表及现金流量表 （ 「未经审核比较财务资料」），乃 按照下文附录二附注3(b)所载呈列基准编制，以供载入耀科国际 （控股）有限公司 （ 「贵公司」）日 期为二零一七年三月三日的通函 （ 「通函」），通函内容有关First Choice Properties Limited （ 「卖 方」）与Capital Ring Enterprises Limited （ 「买方」）就以总代价港币318,000,000元 （可予调整） （ 「代价」）买卖目标公司的合共100%股权 （统称 「收购事项」）而订立的日期为二零一七年一月 二十六日之买卖协议 （ 「该协议」）。 目标公司主要从事物业投资，以赚取租金收入。目标公司为於二零零七年十二月七日在 香港注册成立之有限公司。 目标公司已采纳三月三十一日为其财政年度结束日期。目标公司截至二零一四年、二零 一五年及二零一六年三月三十一日止年度的法定财务报表乃由林海涵、林霭欣、林霭文会计师 事务所有限公司审核。 �C 26 �C 附录二 目标公司之财务资料 编制基准 目标公司的董事乃按照香港会计师公会 （ 「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则 （ 「香港财务报告准则」）及香港公司条例编制相关期间的财务报表 （ 「相关财务报表」）。截至二 零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个年度各年以及截至二零一六年九月 三十日止六个月的相关财务报表乃由吾等按照香港会计师公会颁布的香港核数准则审核。 财务资料乃由　贵公司董事基於相关财务报表按照香港联合交易所有限公司证券上市规 则 （ 「上市规则」）的适用披露条文及香港公司条例编制，以供载入有关收购事项的通函，并无作 出调整。 董事之责任 贵公司的董事对本通函的内容负责，包括按照上市规则的披露规定编制财务资料及未 经审核比较财务资料，以令财务资料作出真实而公平的反映，及落实目标公司董事认为必要的 内部控制，以使财务资料及未经审核比较财务资料的编制不存在由於欺诈或错误而导致的重 大失实陈述。 申报会计师之责任 就相关期间的财务资料而言，吾等的责任是基於吾等的检查就财务资料达致独立意见， 并向 阁下汇报吾等的意见。吾等已按照香港会计师公会颁布的核数指引第3.340号 「章程及 申报会计师」检查目标公司於相关期间的相关财务报表，并已执行必要的程序。 就本报告而言，吾等已按照香港会计师公会颁布的香港审阅工作准则第2400号 「审阅过 往财务报表的工作」审阅未经审核比较财务资料 （贵公司董事对此负责）。审阅主要包括向目标 公司的管理层作出查询，对未经审核比较财务资料应用分析性程序，并就此评估会计政策及呈 报是否已贯彻应用 （另有披露者除外）。审阅不包括控制测试及核实资产、负债及交易等审核程 序。其范围远小於审核，因此提供的保证程度低於审核。因此，吾等不对未经审核比较财务资 料发表审核意见。 �C 27 �C 附录二 目标公司之财务资料 有关财务资料之意见 吾等认为，就本报告而言，相关期间的财务资料真实公平地反映了目标公司於二零一四 年、二零一五及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日的财务状况以及目标公 司於各相关期间的财务表现及现金流量。 有关中期比较资料之审阅结论 基於吾等的审阅 （并不构成审核），就本报告而言，吾等并无注意到任何事项，令吾等认为 未经审核比较财务资料并未在所有重大方面按照与就财务资料所采纳者相同的基准而编制。 强调事项 在不保留意见的情况下，吾等提请注意财务资料附录二附注3(b)，当中显示目标公司於 二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日的流动负债 净额分别约港币97,195,000元、港币99,982,000元、港币102,392,000元及港币117,373,000元。有 关状况，加上附录二附注3(b)所载其他事项，显示存在可能令目标公司能否持续经营严重成疑 之重大不明朗因素。 �C 28 �C 附录二 目标公司之财务资料 I. 财务资料 损益及其他全面收益表 截至三月三十一日止年度 截至 九月三十日止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 附注 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 收益 6 1,488 2,976 4,463 2,232 1,488 销售成本 (1,009) (1,322) (1,404) (667) (704) 毛利 479 1,654 3,059 1,565 784 其他收益 7 12 4 �C �C �C 投资物业之公平价值变动 11 (15,000) 9,000 11,000 23,000 9,000 行政支出 (547) (520) (1,394) (257) (630) 财务成本 8 (285) (263) (239) (122) (105) 除税前 （亏损）�u溢利 9 (15,341) 9,875 12,426 24,186 9,049 税项 10 57 (145) (215) (175) (8) 本年度�u期间 （亏损）�u溢利及全面收 入总额 (15,284) 9,730 12,211 24,011 9,041 目标公司拥有人应占本年度�u期间 （亏 损）�u溢利及全面收入总额 (15,284) 9,730 12,211 24,011 9,041 随附附注构成财务资料的一部分。 �C 29 �C 附录二 目标公司之财务资料 财务状况表 於三月三十一日 於 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 九月三十日 附注 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 非流动资产 投资物业 11 243,000 252,000 263,000 272,000 流动资产 预付款项、按金及其他应收款项 12 3,583 3,753 4,158 5,309 预付税项 125 125 �C �C 银行结余 1,086 612 455 183 4,794 4,490 4,613 5,492 流动负债 应计费用及其他应付款项 14 14 673 12 636 应付直接控股公司款项 13 98,340 100,136 103,232 118,453 银行借贷 15 3,635 3,663 3,690 3,705 应付税项 �C �C 71 71 101,989 104,472 107,005 122,865 流动负债净额 (97,195) (99,982) (102,392) (117,373) 总资产减流动负债 145,805 152,018 160,608 154,627 �C 30 �C 附录二 目标公司之财务资料 於三月三十一日 於 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 九月三十日 附注 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 资本及储备 股本 16 �C �C �C �C 储备 115,707 125,437 137,648 133,517 总权益 115,707 125,437 137,648 133,517 非流动负债 银行借贷 15 29,846 26,184 22,497 20,639 递延税项负债 17 252 397 463 471 30,098 26,581 22,960 21,110 145,805 152,018 160,608 154,627 随附附注构成财务资料的一部分。 �C 31 �C 附录二 目标公司之财务资料 权益变动表 股本 保留盈利 总计 港币千元 港币千元 港币千元 於二零一三年四月一日 �C 130,991 130,991 本年度亏损及全面亏损总额 �C (15,284) (15,284) 於二零一四年三月三十一日及 二零一四年四月一日 �C 115,707 115,707 本年度溢利及全面收入总额 �C 9,730 9,730 於二零一五年三月三十一日及 二零一五年四月一日 �C 125,437 125,437 本年度溢利及全面收入总额 �C 12,211 12,211 於二零一六年三月三十一日及 二零一六年四月一日 �C 137,648 137,648 本期间溢利及全面收入总额 �C 9,041 9,041 股息 �C (13,172) (13,172) 於二零一六年九月三十日 �C 133,517 133,517 於二零一五年四月一日 �C 125,437 125,437 本期间溢利及全面收入总额 �C 24,011 24,011 於二零一五年九月三十日 （未经审核） �C 149,448 149,448 随附附注构成财务资料的一部分。 �C 32 �C 附录二 目标公司之财务资料 现金流量表 截至三月三十一日止年度 截至 九月三十日止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 经营活动之现金流量 除所得税前 （亏损）�u溢利 (15,341) 9,875 12,426 24,186 9,049 调整： 投资物业公平价值变动 15,000 (9,000) (11,000) (23,000) (9,000) 财务成本 285 263 239 122 105 营运资金变动前之经营现金流量 (56) 1,138 1,665 1,308 154 预付款项、按金及其他应收款项 （增加）�u减少 (3,560) (170) (405) �C (1,151) 应计费用及其他应付款项增加�u （减少） (1,735) 659 (661) (159) 624 应付直接控股公司款项增加 8,756 1,796 3,096 520 2,049 经营产生之现金 3,405 3,423 3,695 1,669 1,676 所得税退税 �C �C 47 125 �C 经营活动产生之现金净额 3,405 3,423 3,742 1,794 1,676 融资活动之现金流量 已付利息 (285) (263) (239) (122) (105) 偿还银行借贷 (3,905) (3,634) (3,660) (1,826) (1,843) �C 33 �C 附录二 目标公司之财务资料 截至三月三十一日止年度 截至 九月三十日止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 融资活动使用之现金净额 (4,190) (3,897) (3,899) (1,948) (1,948) 现金及现金等价物减少净额 (785) (474) (157) (154) (272) 本年度�u期间初之现金及现金等价物 1,871 1,086 612 612 455 本年度�u期间末之现金及现金等价物 1,086 612 455 458 183 现金及现金等价物结余分析 银行结余 1,086 612 455 458 183 随附附注构成财务资料的一部分。 �C 34 �C 附录二 目标公司之财务资料 II. 财务资料附注 1. 一般事项 目标公司为於二零零七年十二月七日在香港注册成立之有限公司。目标公司之注册地址为 香港金钟道95号华汇中心10楼A及B室。目标公司的主要业务为物业投资，以赚取租金收入。 目标公司的直接控股公司为First Choice Properties Limited，该公司为於英属处女群岛注 册成立之公司。 财务资料乃以港币 （ 「港币」）呈列，港币与本公司的功能货币相同。除另有指明外，所有金 额已取整至最接近的港币千元 （ 「港币千元」）。 2. 应用新订及经修订香港财务报告准则 （ 「香港财务报告准则」）及披露 就编制及呈列相关期间的财务资料而言，目标公司已於整个相关期间贯彻应用自二零一六 年四月一日起财政年度对目标公司生效的所有香港财务报告准则。 目标公司尚未采纳下列已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则： 香港会计准则第7号 （修订本） 披露主动性1 香港会计准则第12号 （修订本） 就未变现亏损作出递延税项资产之确认1 香港财务报告准则第2号 （修订本） 以股份为基础付款交易之分类及计量2 香港财务报告准则第4号 （修订本） 应用香港财务报告准则第9号金融工具及香港财务报告 准则第4号保险合约2 香港财务报告准则第9号 金融工具2 香港财务报告准则第10号及 香港会计准则第28号 （修订本） 投资者与其联营或合营企业之间的资产出售或投入4 香港财务报告准则第15号 来自客户合约之收益2 香港财务报告准则第15号 （修订本） 香港财务报告准则第15号来自客户合约之收益之澄清2 香港财务报告准则第16号 租赁3 1 於二零一七年一月一日或之後开始之年度期间生效 2 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效 3 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效 4 於待定日期或之後开始之年度期间生效 �C 35 �C 附录二 目标公司之财务资料 香港财务报告准则第9号金融工具 香港财务报告准则第9号新增至现有之香港财务报告准则第9号。香港财务报告准则 第9号 （於二零一四年经修订）为所有并非按公平价值计入损益之金融资产引进新减值规定 及对先前已落实之分类及计量规定作出修订。 香港财务报告准则第9号之新 「预期亏损」减值模式取代香港会计准则第39号 「金融 工具：确认及计量」之 「已产生亏损」模式。就按摊销成本或公平价值计入其他全面收入之 金融资产而言，实体现时一概於损益中确认 （至少）十二个月之预期亏损。就应收贸易账款 而言，现有可行的权宜之法，是基於过往亏损模式或客户基础之提列矩阵来计算预期信贷 亏损。 香港财务报告准则第9号亦引入额外的应用指引，以澄清金融资产之合约现金流产生 属仅支付本金及利息 （ 「仅支付本金及利息」）之付款之规定，此乃按摊销成本计量之资产所 需符合之两项条件之一，其可能导致更多金融资产按摊销成本计量。 债务工具亦获新增第三个计量类别－按公平价值计入其他全面收入，此类别适用於 符合仅支付本金及利息合约现金流特性测试之债务工具。 目标公司的董事 （ 「董事」）预期，於未来采纳香港财务报告准则第9号可能对目标公司 之金融资产及金融负债构成重大影响。然而，在目标公司完成详尽检讨前合理估算香港财 务报告准则第9号之影响并不可行。 香港财务报告准则第15号来自客户合约之收益 香港财务报告准则第15号已颁布，其制定一项单一全面模式供实体用作将来自客户 合约所产生之收益入账。於香港财务报告准则第15号生效後，其将取代现时载於香港会计 准则第18号 「收益」、香港会计准则第11号 「建筑合约」及相关诠释之收益确认指引。 �C 36 �C 附录二 目标公司之财务资料 香港财务报告准则第15号之核心原则为实体所确认描述向客户转让承诺货品或服务 之收益金额，应为能反映该实体预期就交换该等货品或服务有权获得之代价。具体而言， 该准则引入确认收益之五个步骤： 第一步： 识别与客户订立之合约 第二步： 识别合约中之履约责任 第三步： 厘定交易价 第四步： 将交易价分配至合约中之履约责任 第五步： 於实体完成履约责任时 （或就此）确认收益 根据香港财务报告准则第15号，实体於完成履约责任时 （或就此）确认收益，即於特 定履约责任相关之货品或服务之 「控制权」移交客户之时。香港财务报告准则第15号已就特 别情况之处理方法加入更明确之指引。此外，香港财务报告准则第15号要求更详尽之披露。 董事预期，於未来应用香港财务报告准则第15号可能对目标公司财务报表中呈报及 披露之金额构成重大影响。然而，在目标公司完成详尽检讨前合理估算香港财务报告准则 第15号之影响并不可行。 香港财务报告准则第16号 「租赁」 香港财务报告准则第16号 （将於生效日期起取代香港会计准则第17号 「租赁」）引入单 一承租人会计处理模式，并规定承租人就为期超过12个月的所有租赁确认资产及负债，除 非相关资产为低价值资产。具体而言，根据香港财务报告准则第16号，承租人须确认使用 权资产 （表示其有权使用相关租赁资产）及租赁负债 （表示其有责任支付租赁款项）。因此， 承租人应确认使用权资产折旧及租赁负债利息，并将租赁负债的现金还款分类为本金部分 及利息部分，在现金流量表中呈列。此外，使用权资产及租赁负债初步按现值基准计量。计 量包括不可注销租赁付款，亦包括在承租人合理肯定会行使选择权延续租赁，或不行使选 择权而中止租赁的情况下，将於选择权期间内作出的付款。此会计处理方法与承租人就租 赁采用的会计处理方法存在明显差异，承租人所采用的会计处理方法适用於根据原准则香 港会计准则第17号分类为经营租赁的租赁。 就出租人会计处理方法而言，香港财务报告准则第16号大致转承了香港会计准则第 17号的出租人会计处理方法的规定。因此，出租人继续将其租赁分类为经营租赁或融资租 赁，并且以不同方式将两类租赁入账。 �C 37 �C 附录二 目标公司之财务资料 目标公司现正就香港财务报告准则第16号对目标公司财务状况及财务表现之影响进 行评估。在目标公司进行详尽检讨前合理估算应用香港财务报告准则第16号之影响并不可 行。 董事预期，应用其他新订及经修订香港财务报告准则不会对目标公司之财务状况及 财务表现构成重大影响。 3. 主要会计政策概要 编制目标公司财务资料之主要会计政策如下。除非另有说明，该等政策一概适用於所有呈 列之期间。 (a) 合规声明 财务资料乃根据所有适用之香港财务报告准则 （即香港会计师公会） （ 「香港会计师公 会」）所颁布，所有个别适用之香港财务报告准则 （ 「香港财务报告准则」）、香港会计准则 （ 「香港会计准则」）及诠释之统称）、香港公认会计原则及香港公司条例而编制。 (b) 编制基准 目标公司於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九 月三十日的流动负债超过其流动资产分别约港币97,195,000元、港币99,982,000元、港币 102,392,000元及港币117,373,000元。该等情况显示显示存在可能令目标公司能否持续经营 严重成疑之重大不明朗因素。 该等收购事项完成後，买方将向目标公司提供持续财务支持，令其能够持续经营及 清偿到期负债。 因此，财务资料已按持续经营基准编制。财务资料并未包括该公司若未能按持续经 营基准营运之情况下所导致之任何调整。 编制财务资料时使用历史成本法作为计算基准。 历史成本一般按换取货品及服务所付代价之公平价值计算。 �C 38 �C 附录二 目标公司之财务资料 公平价值是指市场参与者之间在计量日进行之有秩序交易中出售一项资产可收取或 转让一项负债须支付之价格，不论该价格是否可使用其他估值技术直接观察或估计。於估 算资产或负债之公平价值时，目标公司考虑市场参与者在计量日为该资产或负债进行定价 时将会考虑之该等特徵。在该等财务资料中作计量及�u或披露用途之公平价值均按此基准 厘定，惟香港财务报告准则第2号范围内以股份为基础之付款交易、香港会计准则第17号范 围内之租赁交易，以及与公平价值类似但并非公平价值之计量 （例如香港会计准则第2号之 可变现净值或香港会计准则第36号之使用价值）除外。 此外，就财务呈报而言，公平价值计量根据公平价值计量之输入数据可观察程度及 输入数据对整体计量公平价值之重要性分类为第一级、第二级或第三级，其载述如下： 第一级输入数据是实体於计量日可以取得相同资产或负债於活跃市场之报价 （未经调整）； 第二级输入数据是除第一级内包括之报价外可直接或间接观察之资产或负债 之输入数据；及 第三级输入数据是资产或负债之不可观察输入数据。 (c) 投资物业 投资物业指为赚取租金收入及�u或资本升值而根据租赁权益拥有或持有的土地及�u 或楼宇，包括为现时未厘定的用途而持有的土地及为未来用作投资物业而正在建设或开发 的物业。 投资物业於财务状况表按公平价值列账，除非於报告日期仍然在建设或发展中，且 当时其公平价值无法可靠计量。因投资物业的公平价值变化或报废或出售而产生的任何收 益或亏损，於损益或其他全面收益表确认。 (d) 税项 所得税支出指即期应付税项与递延税项的总和。 �C 39 �C 附录二 目标公司之财务资料 即期税项 即期应付税项乃按本期间应课税溢利计算。应课税溢利与损益及其他全面收 益表中所报告之溢利不同，乃由於前者不包括在其他年度应课税或可扣税收入或开 支项目，并且不包括从未课税及可扣税之项目。目标公司本期税项负债是以报告期 末之已制订或实际采用之税率计算。 递延税项 递延税项乃就财务资料的资产及负债账面值与用作计算应课税溢利的相应税 基之间的暂时差额。递延税项负债一般会就所有应课税暂时差额确认。递延税项资 产一般於可能有应课税溢利以动用所有可扣减暂时差额时就该等可扣税暂时差额确 认。倘暂时差额因商誉或初步确认 （除业务合并外）因一项不影响应课税溢利或会计 溢利的交易的其他资产及负债而产生，则不予确认有关递延税项资产及负债。 递延税项负债就与附属公司的投资相关的应课税暂时差额予以确认，惟倘目 标公司可控制其拨回及暂时差额於可见将来有可能不会拨回则除外。因与有关投资 及权益相关的可扣减暂时差额而产生的递延税项资产仅於可能产生足够应课税溢利 以运用暂时差额的利益，并预期可於可见将来拨回时确认。 递延税项资产的账面值於各报告期间结束时作检讨，并於不可能有足够应课 税溢利以收回全部或部分资产时作调减。 递延税项资产及负债以变现资产或清偿负债期间预期的适用税率计算，根据 於报告期间结束时已实施或实质上已实施的税率 （及税法）计算。 递延税项负债和资产的计量反映目标公司预期在报告期间结束时将来能收回 或支付有关资产和负债账面金额的税务影响。 本期间即期及递延税项 即期及递延税项於损益确认，惟当其与在其他全面收入中确认或直接在权益 中确认的项目相关，则即期及递延税项亦分别於其他全面收入或直接於权益中确认。 �C 40 �C 附录二 目标公司之财务资料 (e) 已确认收益 收益在经济利益很可能会流入目标公司，且收益金额能够可靠计量时，按下列基准 确认： 租金收入 （包括预收来自经营租赁项下物业的租金）按直线法於相关租赁年期在损益 确认。 (f) 租赁 当租赁的条款将所有权的绝大部分风险及回报转移予承租人时，该租赁分类为融资 租赁。所有其他租赁分类为经营租赁。 目标公司作为出租人 来自经营租赁的租金收入按直线法於相关租赁年期在损益确认。磋商及安排 经营租赁产生的初步直接成本加入租赁资产的账面值，按直线法於租期内确认为开 支。 (g) 其他应收款项 其他应收款项首先按公平价值入账，其後采用实际利率法按摊销成本扣除减值拨备 计量。在有客观证据证明目标公司将无法按应收款项之原订条款收回全部款项时，须就其 他应收款项作出减值拨备。拨备金额为有关资产之账面值与估计未来现金流量按实际利率 贴现之现值两者间之差额。拨备金额在损益中确认。 (h) 金融工具 当一个实体成为工具合约条款之一方时，会确认金融资产及金融负债。 金融资产及金融负债首先以公平价值进行计量。购买或发行金融资产及金融负债 （透 过损益以公平价值列账之金融资产及金融负债除外）之直接应占交易成本於初步确认时计 入或扣自各金融资产或金融负债 （如适用）之公平价值。购买透过损益以公平价值列账之金 融资产或金融负债之直接应占交易成本即时於损益中确认。 �C 41 �C 附录二 目标公司之财务资料 金融资产 金融资产归类为贷款及应收款项。分类视乎金融资产之性质及目的而定，乃於 初步确认时厘定。所有以常规方式购买或出售之金融资产，均按交易日基准进行确 认及终止确认。以常规方式购买或出售之金融资产要求在相关市场之规则或惯例设 定之时间内交付资产。 实际利率法 实际利率法乃计算金融资产之摊销成本及在相关期间内分配利息收入的一种 方法。实际利率乃按金融资产之预计年期或适用之较短期间，准确贴现估计未来现 金收入 （包括构成实际利率不可或缺部分之一切已付或已收利率差价费用、交易成本 及其他溢价或折让）至於初步确认时之账面净值之利率。 除该等分类为透过损益以公平价值列账之金融资产，金融资产之利息收入乃 按实际利率基准确认。 贷款及应收款项 贷款及应收款项 （包括按金及其他应收款项及银行结余）为固定或可厘定款项 的非衍生金融资产，且并无在活跃市场上报价。贷款及应收款项使用实际利率法按 摊销成本减任何减值计量。 利息收入使用实际利率法确认，惟於确认利息属无关重要之短期应收款项除 外。 金融资产减值 金融资产於各报告期末被评估减值迹象。倘有客观证据证明，初步确认金融资 产後，因发生一件或多件事件使投资的估计未来现金流量受影响，则金融资产被视 为已减值。 减值客观证据可包括： 发行人或对手方出现严重财政困难；或 违反合约，如逾期支付或拖欠利息或本金；或 �C 42 �C 附录二 目标公司之财务资料 借款人有可能面临破产或进行财务重组；或 该金融资产之活跃市场因财政困难而消失。 就若干类别之金融资产而言，获评估为不会个别减值之资产将进而整体作减 值评估。应收款项组合出现减值之客观证据可包括目标公司过往收款经验、组合内 延误还款之次数超过平均信贷期增加、以及拖欠应收款项与国家或地方经济状况出 现明显变动有关。 对於按摊销成本列账之金融资产而言，确认减值亏损之金额为资产之账面值 与以金融资产原来实际利率折现估计未来现金流量现值间之差额。 以成本列账的金融资产而言，计量减值亏损之金额为资产账面值及以类似金 融资产现时市场回报率折让後的估计未来现金流量之差额。此减值亏损不可於以後 期间拨回。 金融资产之账面值直接透过所有金融资产之减值亏损减少，惟应收贸易账款 除外，其账面值透过使用拨备账减少。拨备账账面值之变动於损益内确认。倘应收贸 易账款被认为不可收回，则於拨备账撇销。之後收回过往已撇销的数额计入拨备账。 对於按摊销成本计量之金融资产而言，倘减值亏损之金额於以後期间减少，而 该减少可客观地与确认减值後出现之事件有关，则过往已确认之减值亏损会透过损 益拨回，惟於拨回减值日，资产之账面值不可超过假设并无确认减值之摊销成本。 金融负债及权益工具 分类为债务或权益 实体发行的债务及权益工具乃根据所订立的合约安排的实质内容以及金融负 债及权益工具的定义而分类为金融负债或权益。 �C 43 �C 附录二 目标公司之财务资料 权益工具 权益工具指能证明实体在减除其所有负债後的资产中的剩余权益的任何合 约。目标公司发行之权益工具按已收所得款项，扣除直接发行成本予以确认。 购回目标公司本身权益工具直接於权益内确认及扣除。於购买、出售、发行或 注销目标公司本身权益工具时，不会於损益中确认收益或亏损。 其他金融负债 其他金融负债 （包括应计费用及其他应付款项、应付直接控股公司款项及银行 借贷）其後使用实际利率法按摊销成本计量。 实际利率法 实际利率法乃计算金融负债之摊销成本及在相关期间内分配利息收入的一种 方法。实际利率乃按金融负债之预计年期或适用之较短期间，准确贴现估计未来现 金付款 （包括构成实际利率不可或缺部分之一切已付或已收利率差价费用、交易成本 及其他溢价或折价）至於初步确认时之账面净值之利率。 利息开支以实际利率基准确认，惟透过损益按公平价值归类之金融负债除外。 终止确认 只有当收取资产现金流量之合约权利届满时，或将其金融资产及该等资产拥 有权之绝大部分风险及回报转移予另一实体时，目标公司方会终止确认金融资产。 倘目标公司并未转移亦未保留拥有权之绝大部分风险及回报，并继续控制已转移资 产，则目标公司继续按持续参与之幅度将资产确认入账并确认相关负债。倘目标公 司仍保留已转移金融资产拥有权之绝大部分风险及回报，目标公司将继续确认该金 融资产以及确认已收所得款项之有抵押借贷。 全面终止确认金融资产时，资产账面值与已收取及应收代价以及已於其他全 面收益确认及於权益累计之累计收益或亏损总额间之差额乃於损益确认。 �C 44 �C 附录二 目标公司之财务资料 目标公司於及仅於其责任获解除、取消或到期时终止确认金融负债。终止确认 之金融负债之账面值与已付或应付代价之差额於损益内确认。 (i) 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括手头现金、银行活期存款及原定到期日为三个月或以下之其 他短期高流动性投资。 (j) 借贷 借贷初步按公平价值减应占交易成本确认。於初步确认後，借贷按摊销成本入账，初 步确认金额与赎回价值之间的差额 （连同任何利息及应付费用）使用实际利率法於借贷期间 在损益确认。 所有借贷成本於产生期间在损益确认。 (k) 拨备 倘目标公司因过去事件导致现有法律或推定责任，而目标公司很可能须履行责任， 且能够可靠估计责任的数额时，则会确认拨备。 已确认为拨备之款项乃於报告期末就履行现有责任所需代价之最佳估计，已考虑有 关责任之风险及不明确因素。倘拨备按预计履行现有责任之现金流量计量，则其账面值为 该等现金流量之现值 （如货币时间价值的影响重大）。 倘预期可自第三方收回结算拨备所需之部分或全部经济利益，且几乎肯定能收回偿 付金额及能可靠地计量应收款项，则确认该应收款项为资产。 (l) 或然负债及或然资产 或然负债指因已发生之过往事件而可能引起之责任，而其存在与否取决於某一宗或 多宗事件会否发生才能确认，而目标公司并不能完全控制这些未来事件会否发生。或然负 债亦可能是因已发生之事件引致之现有责任，但由於可能不需要流出经济资源，或未能可 靠地衡量责任金额而未有入账。或然负债不会被确认，但会在财务资料附注内披露。假若 流出资源之可能性改变而导致可能出现资源流出，此等或然负债将被确认为拨备。 �C 45 �C 附录二 目标公司之财务资料 或然资产指因已发生之过往事件而可能产生之资产，而其存在与否取决於某一宗或 多宗事件会否发生才能确认，而目标公司并不能完全控制这些未来事件会否发生。或然资 产不会被确认，但会於可能收到经济利益时在财务资料附注内披露。若实质确定有收到经 济利益，资产会被确认。 (m) 有关连人士 (a) 倘属以下人士，则该人士或该人士的近亲家庭成员与目标公司有关连： (i) 可控制或共同控制目标公司； (ii) 对目标公司有重大影响；或 (iii) 为目标公司或目标公司母公司之主要管理人员之成员。 (b) 倘符合下列任何条件，即实体与目标公司有关连： (i) 该实体与目标公司属同一集团之成员公司 （即各母公司、附属公司及同 系附属公司彼此间有关连）； (ii) 一间实体为另一实体之联营公司或合营公司 （或另一实体为成员公司之 集团成员公司之联营公司或合营公司）； (iii) 该实体与目标公司均为同一第三方之合营公司； (iv) 一间实体为第三方实体之合营公司，而另一实体为同一第三方实体之联 营公司； (v) 该实体为目标公司或与目标公司有关连之实体就雇员利益而设之离职 後福利计划。如报告实体本身即为该计划，则赞助雇员亦与目标公司有 关连； (vi) 该实体受上文(a)项所识别人士控制或共同控制； (vii) 於上文(a)(i)项所识别对实体有重大影响之人士，或为实体 （或实体之母 公司）之主要管理人员之成员；或 (viii) 该实体或其所属集团内任何成员公司为目标公司或其母公司提供主要 管理人员服务。 �C 46 �C 附录二 目标公司之财务资料 某一人士之近亲家庭成员指预期可影响该人士与实体进行买卖或於买卖时受该人士 影响的有关家庭成员。 当有关连人士转让资源或责任时，交易被视为有关连人士交易。 4. 金融工具 金融风险管理目标及政策 目标公司的主要金融工具包括按金及其他应收款项、银行结余、应计费用及其他应 付款项、应付直接控股公司款项及银行借贷。该等金融工具之详情及如何降低该等风险之 政策於下文载列。管理层管理及监察该等风险，以确保已及时及有效地采取适当措施。 於三月三十一日 於 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 九月三十日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 金融资产 贷款及应收款项 （包括银行结余） 4,669 4,364 4,612 5,492 金融负债 摊销成本 131,835 130,656 129,431 143,433 金融风险因素 目标公司面对多种不同之金融风险：市场风险、信贷风险及流动资金风险，均来自 其经营及投资业务。目标公司之整体风险管理计划专注於金融市场之不可预测性，并寻求 尽量减低对目标公司财务表现之潜在不利影响。 管理层定期管理目标公司之金融风险。由於目标公司之财务结构及现时的营运操作 简单，故管理层并无进行任何重大对冲活动。 �C 47 �C 附录二 目标公司之财务资料 (a) 市场风险 现金流量及公平价值利率风险 由於目标公司并无以固定利率计息之贷款，故目标公司认为并无重大公平价 值利率风险。 目标公司承受之现金流利率风险主要与以浮动利率计息之银行结余以及按香 港同业拆息以现行利率计息之浮动利率银行借贷有关。 目标公司现时并无任何利率对冲政策。然而，管理层监控利率风险，并将於需 要时考虑对冲重大利率风险。 董事认为，银行结余及浮动利率银行借贷之利率之合理可能变动并不重大，因 此概无呈列敏感度分析。 (b) 信贷风险 其他应收款项之账面值纳入财务状况表，为与目标公司之金融资产有关之目标公司 之最大信贷风险。概无其他金融资产拥有重大信贷风险。 为了尽量降低信贷风险，目标公司管理层有信贷审批及其他监控程式，确保已采取 跟进行动收回逾期债项。就此而言，董事认为目标公司之信贷风险已大幅下降。 (c) 流动资金风险 目标公司管理流动资金风险之方式包括定期监控其目前及预期流动资金需求，确保 有充足之现金及现金等价物，以满足目标公司之短期及长期流动资金需求。此外，目标公 司之管理层继续监察预期及实际现金流量，并对金融资产及负债之到期情况进行配对。 下表详列目标公司非衍生金融负债之剩余合约到期情况。下表根据未折让金融负 债，包括该等负债而累计之利息 （目标公司有权及拟於到期前偿还之负债除外）之合约到期 情况而编制。 �C 48 �C 附录二 目标公司之财务资料 於二零一六年九月三十日 加权平均 实际利率 1年内 1年至 5年内 超过5年 合约未折让 现金流量 总额 总账面值 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 非衍生金融负债 应计费用及其他应付款项 �C 636 �C �C 636 636 应付直接控股公司款项 �C 118,453 �C �C 118,453 118,453 银行借贷 0.9% 3,902 19,511 1,626 25,039 24,344 122,991 19,511 1,626 144,128 143,433 於二零一六年三月三十一日 加权平均 实际利率 1年内 1年至 5年内 超过5年 合约未折让 现金流量 总额 总账面值 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 非衍生金融负债 应计费用及其他应付款项 �C 12 �C �C 12 12 应付直接控股公司款项 �C 103,232 �C �C 103,232 103,232 银行借贷 0.8% 3,897 19,485 3,572 26,954 26,187 107,141 19,485 3,572 130,198 129,431 �C 49 �C 附录二 目标公司之财务资料 於二零一五年三月三十一日 加权平均 实际利率 1年内 1年至 5年内 超过5年 合约未折让 现金流量 总额 总账面值 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 非衍生金融负债 应计费用及其他应付款项 �C 673 �C �C 673 673 应付直接控股公司款项 �C 100,136 �C �C 100,136 100,136 银行借贷 0.8% 3,898 19,490 7,471 30,859 29,847 104,707 19,490 7,471 131,668 130,656 於二零一四年三月三十一日 加权平均 实际利率 1年内 1年至 5年内 超过5年 合约未折让 现金流量 总额 总账面值 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 非衍生金融负债 应计费用及其他应付款项 �C 14 �C �C 14 14 应付直接控股公司款项 �C 98,340 �C �C 98,340 98,340 银行借贷 0.8% 3,894 19,467 11,356 34,717 33,481 102,248 19,467 11,356 133,071 131,835 资本风险管理 目标公司管理其资本以确保目标公司之实体有能力进行持续经营，并透过完善平衡 其债务与权益为权益拥有人带来最大回报。 目标公司之资本架构由债务 （包括银行借贷）、银行结余及目标公司拥有人应占权益 （包括已发行股本及储备）组成。董事按持续基准检讨资本架构。作为是项检讨之一部分， 董事考虑资本成本及与资本有关之风险。 �C 50 �C 附录二 目标公司之财务资料 目标公司以银行借贷除以总资产之资产负债比率为基准来监控其资本。目标公司致 力将资产负债比率维持在合理水准。 於相关期间之资产负债比率如下： 於三月三十一日 於 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 九月三十日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 总借贷 33,481 29,847 26,187 24,344 总资产 247,791 256,490 267,613 277,492 资产负债比率 13.51% 11.64% 9.79% 8.77% 5. 关键会计估计及判断 估计及判断乃根据以往经验及其他因素，包括对日後在合理情况下相信会出现之事件之预 测，而持续进行评估及判断。 目标公司就未来作出估计及假设。所得出之会计估计，根据定义，极少等同相关的实际业 绩。於下个财政年度有相当大风险将会导致资产与负债之账面值作出重大调整之估计及假设讨论 如下。 投资物业之公平价值 目标公司的投资物业基於独立专业估值师进行的估值按公平价值入账。在厘定公平 价值时，估值师基於涉及若干估计的估值方法。在依赖估值报告时，目标公司管理层已作 出判断，并相信估值方法反映当前市况 （详见附注11）。如假设因市况而出现任何变动，投资 物业的公平价值未来将会变化。 �C 51 �C 附录二 目标公司之财务资料 6. 收益 截至三月三十一日止年度 截至 九月三十日止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 租金收入 1,488 2,976 4,463 2,232 1,488 7. 其他收益 截至三月三十一日止年度 截至九月三十日止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 杂项收入 �C 4 �C �C �C 补偿收入 12 �C �C �C �C 12 4 �C �C �C 8. 财务成本 截至三月三十一日止年度 截至 九月三十日止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 银行借贷利息支出 285 263 239 122 105 �C 52 �C 附录二 目标公司之财务资料 9. 除税前 （亏损）�u溢利 除税前 （亏损）�u溢利乃经扣除�u （计入）以下各项： 截至三月三十一日止年度 截至 九月三十日止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 核数师酬金 10 11 11 5 �C 董事酬金 �C �C �C �C �C 雇员福利支出 �C �C �C �C �C 退休福利支出 �C �C �C �C �C 投资物业总租金收入 (1,488) (2,976) (4,463) (2,232) (1,488) 减：年度�u期间产生租金 收入的投资物业之 直接经营开支 1,009 1,322 1,404 667 704 (479) (1,654) (3,059) (1,565) (784) 10. 税项 截至三月三十一日止年度 截至 九月三十日止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） （抵免）�u支出包括： 香港利得税： 本年度�u期间支出 �C �C 149 135 �C 递延税项： 本年度�u期间 （抵免）�u 支出 (57) 145 66 40 8 (57) 145 215 175 8 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五年及二 零一六年九月三十日止六个月，香港利得税就估计应课税溢利按16.5%计算。 �C 53 �C 附录二 目标公司之财务资料 年度�u期间所得税 （抵免）�u支出与损益及其他全面收益表所示的除税前 （亏损）／溢利对账 如下： 截至三月三十一日止年度 截至 九月三十日止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 除税前 （亏损）／溢利 (15,341) 9,875 12,426 24,186 9,049 按香港利得税率16.5%计算 的税项 (2,531) 1,629 2,050 3,990 1,493 毋须课税收入的税务影响 �C (1,484) (1,815) (3,795) (1,485) 不可扣税开支的税务影响 2,474 �C �C �C �C 一次性扣除利得税 �C �C (20) (20) �C 本年度�u期间税项 （抵免）�u支出 (57) 145 215 175 8 11. 投资物业 公平价值 於三月三十一日 於 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 九月三十日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 於本年度�u期间初 258,000 243,000 252,000 263,000 公平价值变动 (15,000) 9,000 11,000 9,000 於本年度�u期间末 243,000 252,000 263,000 272,000 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日，公平 价值分别约港币243,000,000元、港币252,000,000元、港币263,000,000元及港币272,000,000元的投 资物业已抵押予一间银行，作为授予目标公司的一般银行融资的担保。 目标公司为赚取租金或资本升值而根据经营租赁持有的所有物业权益，乃使用公平价值模 型计量，分类为投资物业及作为投资物业入账。 �C 54 �C 附录二 目标公司之财务资料 於年度�u期间末的物业估值由独立专业估值师国际评估有限公司就目标公司於香港的投资 物业进行。估值师具有对相关位置类似物业估值的近期相关经验。 於报告期末，目标公司管理层已与独立合资格专业估值师讨论适当的估值技术及第二级公 平价值计量的主要输入数据。 投资物业於年度�u期间末的估值报告由国际评估有限公司的董事 （为香港测量师学会成员） 签署。估值乃按照香港测量师学会颁布的 《香港测量师学会估值准则 （二零一二年版）》进行。 各投资物业的公平价值乃於各报告期末基於其市场价值及采用直接比较法个别厘定。直接 比较法假设各该等物业能在现况下以空置管有权出售，并参考相关市场上现有的可资比较销售证 据。 下表将於报告期末按公平价值计量的投资物业分析成香港财务报告准则第13号 「公平价值 计量」界定的三个层级。 於二零一六年九月三十日 公平价值 第一级 第二级 第三级 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 经常性公平价值计量： 商业物业 272,000 �C 272,000 �C 於二零一六年三月三十一日 公平价值 第一级 第二级 第三级 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 经常性公平价值计量： 商业物业 263,000 �C 263,000 �C 於二零一五年三月三十一日 公平价值 第一级 第二级 第三级 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 经常性公平价值计量： 商业物业 252,000 �C 252,000 �C �C 55 �C 附录二 目标公司之财务资料 於二零一四年三月三十一日 公平价值 第一级 第二级 第三级 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 经常性公平价值计量： 商业物业 243,000 �C 243,000 �C 就公平价值等级为第二级的商业物业而言，公平价值乃根据近期市价使用直接比较法厘 定，未对市场可观察数据作出任何重大调整。 於 二零一六年 九月三十日 重大估值技术 於三月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 不可观察输入数据 敏感度 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 投资物业 243,000 252,000 263,000 272,000 直接比较法 市场单位价值，计及可资比 较对象与该物业在地段及 个别因素 （如临街及大小） 方面的差异。 市场单位价值大幅增加将令 公平价值大幅增加，反之 亦然。 12. 预付款项、按金及其他应收款项 於三月三十一日 於 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 九月三十日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 预付款项 �C 1 1 �C 按金 49 24 24 60 其他应收款项 3,534 3,728 4,133 5,249 3,583 3,753 4,158 5,309 附注： 其他应收款项包括於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年 九月三十日应收UCC Business Centre Company Limited （ 「 UCCBCC」）的款项分别约港币 3,534,000元、港币3,728,000元、港币4,100,000元及港币5,249,000元。Lee先生为UCCBCC 之董事。该款项为免息、无抵押及须於要求时偿还。於本通函日期，该款项已悉数结清。 �C 56 �C 附录二 目标公司之财务资料 13. 应付直接控股公司款项 应付直接控股公司款项为无抵押、免息及须於要求时偿还。 14. 应计费用及其他应付款项 於三月三十一日 於二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 九月三十日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 应计费用 �C 661 �C �C 其他应付款项 14 12 12 636 14 673 12 636 附注： 其他应付款项包括於二零一六年九月三十日应付Sun Hing Holdings Limited及World Frontage Limited的 款 项 分 别 约 港 币342,000元 及 港 币246,000元。Lee先 生 为Sun Hing Holdings Limited及World Frontage Limited之董事。该等款项为免息、无抵押及须於要求时 偿还。於本通函日期，该等款项已悉数结清。 15. 银行借贷 於三月三十一日 於二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 九月三十日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 须於以下期限偿还的银行借贷账面值： 一年内 3,635 3,663 3,690 3,705 第二至五年 （包括首尾两年） 18,627 18,777 18,936 19,017 五年後 11,219 7,407 3,561 1,622 33,481 29,847 26,187 24,344 减：分类为流动负债的款项 (3,635) (3,663) (3,690) (3,705) 分类为非流动负债的款项 29,846 26,184 22,497 20,639 银行借贷由目标公司的投资物业及租金收入抵押，并由Sun Hing Holdings Limited担保， 按年利率0.6%加上1个月香港银行同业拆息率计息，须分180期偿还。 �C 57 �C 附录二 目标公司之财务资料 16. 股本 股份数目 股本 港币 於二零一四年三月三十一日、二零一五年三月三十一日、 二零一六年三月三十一日及二零一六年九月三十日 1 1 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日，目标 公司的缴足资本为港币1元。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以 及截至二零一六年九月三十日止六个月，目标公司的股权并无变动。 17. 递延税项 於财务状况表确认的目标公司递延税项 （资产转回）�u负债及本年度�u期间变动如下： 加速税项折旧 税项亏损 总计 港币千元 港币千元 港币千元 於二零一三年四月一日 309 �C 309 本年度支出�u （抵免） （附注10） 51 (108) (57) 於二零一四年三月三十一日及 二零一四年四月一日 360 (108) 252 本年度支出 （附注10） 52 93 145 於二零一五年三月三十一日及 二零一五年四月一日 412 (15) 397 本年度支出 （附注10） 51 15 66 於二零一六年三月三十一日及 二零一六年四月一日 463 �C 463 本期间支出 （附注10） 8 �C 8 於二零一六年九月三十日 471 �C 471 �C 58 �C 附录二 目标公司之财务资料 18. 经营租赁承诺 目标公司作为出租人 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五 年及二零一六年九月三十日止六个月，所赚取的物业租金收入分别约港币1,488,000元、港 币2,976,000元、港币4,463,000元、港币2,232,000元及港币1,488,000元，减去支销分别约港 币1,009,000元、港币1,322,000元、港币1,404,000元、港币667,000元及港币704,000元。 於报告期末，目标公司已就以下未来最低租赁付款与租户订立合约。 於三月三十一日 於 二零一六年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 九月三十日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 一年内 3,720 4,463 3,720 4,463 於第二至五年 （包括首尾两年） 4,463 �C 4,463 2,232 8,183 4,463 8,183 6,695 19. 其他承诺 於二零一六年九月三十日，目标公司已承诺就其投资物业的电梯及自动扶梯的全面保养服 务及现代化工程支付开支约港币192,000元。预计工程将於二零一七年开始。 20. 股息 董事已就截至二零一六年九月三十日止六个月宣派股息约港币13,172,000元，就截至二零 一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五年九月三十日止六个月 宣派的股息为港币零元。 �C 59 �C 附录二 目标公司之财务资料 21. 董事薪酬及五名最高薪雇员 目标公司董事於相关期间的酬金载列如下： 薪金津贴及 实物利益 退休福利计划供款 总薪酬 港币千元 港币千元 港币千元 截至二零一四年、二零一五年及 二零一六年三月三十一日止年度以及 截至二零一五年 （未经审核）及 二零一六年九月三十日止六个月 Lee Kar Fai, Philip先生 （ 「 Lee先生」） �C �C �C Million Horse Company Limited �C �C �C �C �C �C 於相关期间及截至二零一五年九月三十日止六个月 （未经审核），目标公司并无产生任何雇 员开支。 22. 重大有关连人士交易 除财务报表其他各节所披露者外，目标公司於年度�u期间内有以下重大有关连人士交易： 交易 截至三月三十一日止年度 截至九月三十日止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一六年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （未经审核） 来自UCCBCC的租金收入 �C 2,976 4,463 2,232 1,488 支付予World Frontage Limited的 楼宇管理费 492 492 492 246 246 支付予Sun Hing Holdings Limited 的管理费 504 504 684 342 342 结余 於报告期末与有关连人士的结余详情载列於附注12、13及14。 �C 60 �C 附录二 目标公司之财务资料 主要管理人员酬金 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一六 年九月三十日止六个月，并无已付或应付本公司主要管理人员的酬金。 23. 非现金交易 截至二零一六年九月三十日止六个月，目标公司董事宣派股息约港币13,172,000元，乃透过 抵销应付直接控股公司款项而支付。 24. 期後财务报表 目标公司并无就二零一六年九月三十日後任何期间编制经审核财务报表。 此 致 耀科国际 （控股）有限公司 董事会 台照 香港 九龙观塘 成业街6号 泓富广场2903室 国卫会计师事务所有限公司 执业会计师 吴家华 执业证书编号：P06417 香港 谨启 二零一七年三月三日 �C 61 �C 附录二 目标公司之财务资料 2. 目标公司之管理层讨论及分析 下文载列目标公司於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以 及截至二零一六年九月三十日止六个月 （ 「 相关期间」）之业务及表现的管理层讨论及分析。目 标公司的财务资料乃使用与本公司基本一致的会计政策编制。 业务回顾 目标公司为於二零零七年十二月七日在香港注册成立之有限公司。目标公司主要 从事物业投资，以赚取租金收入，此乃相关期间目标公司的唯一收益来源。 截至二零一四年三月三十一日止年度，目标公司的收益约港币1,488,000元。目标公 司的除税後净亏损为港币15,284,000元，主要来自投资物业的公平价值变动亏损约港币 15,000,000元。 截至二零一五年三月三十一日止年度，目标公司的收益约港币2,976,000元，较上一 年度增加约100.0%，乃由於收到的租金收入增加。目标公司的除税後纯利约港币 9,730,000元，较上一年度增加约163.66%，主要是由於截至二零一四年三月三十一日止 年度录得投资物业的公平价值变动亏损约港币15,000,000元，而截至二零一五年三月 三十一日止年度录得投资物业公平值变动收益约港币9,000,000元。 截至二零一六年三月三十一日止年度，目标公司的收益约港币4,463,000元，较上一 年度增加约50.0%，乃由於收到的租金收入增加。目标公司的除税後纯利约港币 12,211,000元，较上一年度增加约25.50%，主要是由於投资物业的公平价值变动收益由 截至二零一五年三月三十一日止年度约港币9,000,000元增加至截至二零一六年三月 三十一日止年度约港币11,000,000元。 �C 62 �C 附录二 目标公司之财务资料 截至二零一六年九月三十日止六个月，目标公司的收益约港币1,488,000元，较二零 一五年同期减少约33.3%，乃由於收到的租金收入减少。董事获悉，租金收入减少主要是 由於该物业乃由卖方筹备主要按空置管有权基准出售，因此本期间并未积极物色新租 户。目标公司的除税後纯利约港币9,041,000元，较二零一五年同期减少约62.35%，主要 是由於上文所述收到的租金收入减少及行政支出增加，以及投资物业的公平值变动收益 由截至二零一五年九月三十日止六个月约港币23,000,000元减少至截至二零一六年九月 三十日止六个月约港币9,000,000元。 流动资金及财政资源 於相关期间，目标公司主要以银行借贷及直接控股公司提供的贷款为其经营提供 资金。 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十 日，目标公司的流动资产分别约港币4,794,000元、港币4,490,000元、港币4,613,000元及 港币5,492,000元。其中，於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二 零一六年九月三十日，以港币计值的银行结余分别约港币1,086,000元、港币612,000元、 港币455,000元及港币183,000元。於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日 以及二零一六年九月三十日，目标公司的流动资产亦包括金额分别约港币3,534,000元、 港币3,728,000元、港币4,133,000元及港币5,249,000元的其他应收款项。这指应收主租户 （将该物业的单位转租予其现有租户）的租金收入。 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十 日，目标公司有以目标公司的投资物业及租金收入抵押，并由Sun Hing Holdings Limited 担保的银行借贷。该银行借贷以港币计值，按年利率0.6%加上1个月香港银行同业拆息计 息，须分180期偿还。於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零 一六年九月三十日，须於一年内偿还的银行借贷金额分别约港币3,635,000元、港币 3,663,000元、港币3,690,000元及港币3,705,000元；而於二零一四年、二零一五年及二零 一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日，须於一年後偿还的银行借贷金额分别 约港币29,846,000元、港币26,184,000元、港币22,497,000元及港币20,639,000元。 �C 63 �C 附录二 目标公司之财务资料 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十 日，目 标 公 司 的 流 动 负 债 净 额 分 别 约 港 币97,195,000元、港 币99,982,000元、港 币 102,392,000元及港币117,373,000元，目标公司有应付直接控股公司的款项，该款项为无 抵押、免息及须按要求偿还。应付直接控股公司的款项以港币计值，於二零一四年、二零 一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日分别约港币98,340,000 元、港币100,136,000元、港币103,232,000元及港币118,453,000元。 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十 日，目标公司的资产负债比率 （定义为银行借贷除以总资产）分别约13.5%、11.6%、9.8% 及8.8%。 资本架构 於相关期间，目标公司的股本并无变动。 重大收购及出售 於相关期间，目标公司并无任何重大收购或出售。 或然负债 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十 日，目标公司并无任何重大或然负债。 汇率风险 目标公司的申报货币为港币。於相关期间，目标公司的所有交易均以港币计值。於 相关期间，目标公司并无任何外汇波动风险，且并无使用任何金融工具进行对冲。 财务担保及资产抵押 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十 日，公平价值分别约港币243,000,000元、港币252,000,000元、港币263,000,000元及港币 272,000,000元的投资物业已抵押予一间银行，作为授予目标公司的一般银行融资的担 保。 �C 64 �C 附录二 目标公司之财务资料 雇员及薪酬政策 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十 日，目标公司并无雇员。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年止年度以及截至二 零一六年九月三十日止六个月，目标公司并无任何雇员支出 （包括董事及主要行政人员 的薪酬）。 有关重大投资及收购资本资产的未来计划 并无有关重大投资或收购重大资本资产的具体计划。 �C 65 �C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 (A) 经扩大集团之未经审核备考财务资料 以下作说明用途，为经收购事项及供股扩大的本集团之未经审核备考财务资料 （ 「 未经审 核备考财务资料」），包括经收购事项及供股扩大的本集团之未经审核备考综合财务状况表、未 经审核备考综合损益及其他全面收益表及未经审核备考综合现金流量表。 由於供股拟於紧随收购事项後进行，以偿还股东贷款 （为收购事项提供资金），因此在本 分析中加入供股的影响被认为属适当。 本集团之未经审核备考财务资料由本公司董事按照上市规则第4.29条编制，仅作说明用 途，基於其判断、估计及假设，且因其假设性质使然，未必能真实反映经扩大集团於二零一六 年九月三十日或未来任何日期的财务状况或经扩大集团截至二零一六年九月三十日止年度或 於收购事项及供股後未来任何期间的业绩及现金流量。 未经审核备考财务资料乃使用与本公司截至二零一六年九月三十日止年度的已刊发年报 所载本集团会计政策一致的会计政策编制。 经收购事项及供股扩大的本集团於二零一六年九月三十日之未经审核备考综合财务状况 表乃假设收购事项及供股於二零一六年九月三十日已进行而编制，并基於(i)本集团於二零 一六年九月三十日的经审核综合财务状况表 （乃摘录自本公司截至二零一六年九月三十日止年 度的年报）；(ii)目标公司於二零一六年九月三十日的经审核财务状况表 （摘录自本通函附录二 所载会计师报告），并经作出(i)收购事项及供股直接应占；及(ii)有事实支持的备考调整。 经收购事项及供股扩大的本集团截至二零一六年九月三十日止年度之未经审核备考综合 损益及其他全面收益表以及未经审核备考综合现金流量表乃假设收购事项及供股於二零一五 年十月一日已进行而编制，并基於(i)本集团截至二零一六年九月三十日止年度的经审核综合 损益及其他全面收益表及经审核综合现金流量表 （摘录自本公司截至二零一六年九月三十日止 年度的年报）；(ii)目标公司截至二零一六年三月三十一日止年度的经审核损益及其他全面收益 表及经审核现金流量表 （摘录自本通函附录二所载会计师报告），并经作出(i)收购事项及供股直 接应占；及(ii)有事实支持的备考调整。 未经审核备考财务资料应连同本通函其他各节所载财务资料一并阅读。 �C 66 �C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 经扩大集团之未经审核备考综合财务状况表 本集团 於二零一六年 九月三十日 之经审核 综合财务 状况表 目标公司 於二零一六年 九月三十日 之经审核 财务状况表 就收购事项的备 考调整 收购事项 完成後 但於供股完成前 於二零一六年 九月三十日 经扩大集团之 未经审核 综合财务 状况表 就供股的 备考调整 收购事项 及供股完成後 於二零一六年 九月三十日 经扩大集团 之未经审核 综合财务状 况表 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （附注1） （附注2） 附注 附注 非流动资产 物业、厂房及设备 3,343 �C 5 225,180 228,523 11 10,500 239,023 投资物业 �C 272,000 4 49,686 96,506 11 4,500 101,006 5 (225,180) 可供出售金融资产 5,950 �C 5,950 5,950 9,293 272,000 330,979 345,979 流动资产 存货 1,432 �C 1,432 1,432 应收贸易账款 1,137 �C 1,137 1,137 预付款项、按金及其他应 收款项 8,415 5,309 13,724 13,724 透过损益以公平价值列账 之金融资产 204 �C 204 204 已抵押定期存款 5,044 �C 5,044 5,044 现金及银行结余 52,923 183 3 286,200 21,306 8 422,600 58,706 4 (318,000) 9 (336,200) 10 (26,000) 11 (15,000) 12 (8,000) 69,155 5,492 42,847 80,247 �C 67 �C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 本集团 於二零一六年 九月三十日 之经审核 综合财务 状况表 目标公司 於二零一六年 九月三十日 之经审核 财务状况表 就收购事项的备 考调整 收购事项 完成後 但於供股完成前 於二零一六年 九月三十日 经扩大集团之 未经审核 综合财务 状况表 就供股的 备考调整 收购事项 及供股完成後 於二零一六年 九月三十日 经扩大集团 之未经审核 综合财务状 况表 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （附注1） （附注2） 附注 附注 流动负债 应付贸易账款 2,622 �C 2,622 2,622 应计费用及其他应付款项 23,397 636 4 8,000 32,033 10 (21,500) 2,533 12 (8,000) 应付税项 �C 71 71 71 银行借贷 4,500 3,705 4 (3,705) 4,500 10 (4,500) �C 直接控股公司贷款�u应付 直接控股公司款项 50,000 118,453 4 (118,453) 336,200 9 (50,000) �C 3 286,200 9 (286,200) 80,519 122,865 375,426 5,226 流动 （负债）�u资产净额 (11,364) (117,373) (332,579) 75,021 非流动负债 银行借贷 �C 20,639 4 (20,639) �C �C 递延税项负债 �C 471 471 471 �C 21,110 471 471 总资产减流动负债 (2,071) 154,627 (1,600) 421,000 （负债）�u资产净额 (2,071) 133,517 (2,071) 420,529 股本 股本 51,659 �C 51,659 8 25,830 77,489 储备 (53,730) 133,517 4 (133,517) (53,730) 8 396,770 343,040 (2,071) 133,517 (2,071) 420,529 �C 68 �C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 经扩大集团之未经审核备考综合损益及其他全面收益表 本集团截至 二零一六年 九月三十日 止年度之经审核 综合损益及 其他全面 收益表 目标公司截至 二零一六年 三月三十一日 止年度之经审核 损益及 其他全面 收益表 就收购事项的 备考调整 收购事项 完成後 但於供股 完成前截至 二零一六年 九月三十日 止年度 经扩大集团之 未经审核综合 损益及 其他全面 收益表 就供股的 备考调整 收购事项及 供股完成後截至 二零一六年 九月三十日 止年度经扩大 集团之未经审核 综合损益及 其他全面 收益表 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （附注1） （附注2） 附注 附注 收益 103,401 4,463 107,864 107,864 销售成本 (75,668) (1,404) (77,072) (77,072) 毛利 27,733 3,059 30,792 30,792 其他收益 584 �C 584 584 投资物业之公平价值变动 �C 11,000 11,000 11,000 销售及分销支出 (31) �C (31) (31) 行政支出 (53,383) (1,394) 6 (5,502) (60,279) (60,279) 其他经营支出 (73) �C (73) (73) 财务成本 (129) (239) (368) (368) 除税前 （亏损）�u溢利 (25,299) 12,426 (18,375) (18,375) 税项 �C (215) (215) (215) 本年度 （亏损）�u溢利 (25,299) 12,211 (18,590) (18,590) �C 69 �C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 本集团截至 二零一六年 九月三十日 止年度之经审核 综合损益及 其他全面 收益表 目标公司截至 二零一六年 三月三十一日 止年度之经审核 损益及 其他全面 收益表 就收购事项的 备考调整 收购事项 完成後 但於供股 完成前截至 二零一六年 九月三十日 止年度 经扩大集团之 未经审核综合 损益及 其他全面 收益表 就供股的 备考调整 收购事项及 供股完成後截至 二零一六年 九月三十日 止年度经扩大 集团之未经审核 综合损益及 其他全面 收益表 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （附注1） （附注2） 附注 附注 其他全面收入 其後可能重新分类至损益之 项目： 换算海外业务之汇兑差额 133 �C 133 133 本年度其他全面收入，扣除 税项 133 �C 133 133 本年度全面 （亏损）�u收入总 额 (25,166) 12,211 (18,457) (18,457) 本公司拥有人应占本年度 （亏 损）�u溢利 (25,299) 12,211 (18,590) (18,590) 本公司拥有人应占本年度全 面 （亏损）�u收入总额 (25,166) 12,211 (18,457) (18,457) �C 70 �C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 经扩大集团之未经审核备考综合现金流量表 本集团截至 二零一六年 九月三十日 止年度之 经审核 综合损益及 其他全面 收益表 目标公司截至 二零一六年 三月三十一日 止年度之 经审核 损益及 其他全面 收益表 就收购事项的 备考调整 收购事项 完成後 但於供股 完成前截至 二零一六年 九月三十日 止年度 经扩大集团之 未经审核综合 损益及 其他全面 收益表 就供股的 备考调整 收购事项及 供股完成後截至 二零一六年 九月三十日 止年度经扩大 集团之未经审核 综合损益及 其他全面 收益表 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （附注1） （附注2） 附注 附注 经营活动之现金流量 除税前 （亏损）�u溢利 (25,299) 12,426 6 (5,502) (18,375) (18,375 调整： 折旧 1,396 �C 6 5,502 6,898 6,898 呆坏账撇销 63 �C 63 63 透过损益以公平价值列账 之金融资产未变现收益 (27) �C (27) (27) 撇销物业、厂房及设备之 亏损 10 �C 10 10 投资物业之公平价值变动 �C (11,000) (11,000) (11,000) 存货拨备 58 �C 58 58 存货拨备拨回 (72) �C (72) (72) 存货撇销 564 �C 564 564 股息收入 (5) �C (5) (5) 利息收入 (16) �C (16) (16) 利息支出 129 239 368 368 营运资金变动前之经营现金 流量 (23,199) 1,665 (21,534) (21,534) 存货减少 290 �C 290 290 应收贸易账款减少 110 �C 110 110 预付款项、按金及其他应收 款项增加 (314) (405) (719) (719) 应付直接控股公司款项增加 �C 3,096 3,096 3,096 �C 71 �C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 本集团截至 二零一六年 九月三十日 止年度之 经审核 综合损益及 其他全面 收益表 目标公司截至 二零一六年 三月三十一日 止年度之 经审核 损益及 其他全面 收益表 就收购事项的 备考调整 收购事项 完成後 但於供股 完成前截至 二零一六年 九月三十日 止年度 经扩大集团之 未经审核综合 损益及 其他全面 收益表 就供股的 备考调整 收购事项及 供股完成後截至 二零一六年 九月三十日 止年度经扩大 集团之未经审核 综合损益及 其他全面 收益表 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （附注1） （附注2） 附注 附注 应付贸易账款减少 (1,717) �C (1,717) (1,717) 应计费用及其他应付款项 增加�u （减少） 15,385 (661) 4 8,000 22,724 10 (21,500) (6,776) 12 (8,000) 经营活动 （使用）�u产生之 现金 (9,445) 3,695 2,250 (27,250) 退回利得税 20 47 67 67 经营活动 （使用）�u产生 之现金净额 (9,425) 3,742 2,317 (27,183) 投资活动之现金流量 购买物业、厂房及设备 (1,831) �C (1,831) 11 (10,500) (12,331) 添置投资物业 �C �C �C 11 (4,500) (4,500) 已收股息 5 �C 5 5 已收利息 16 �C 16 16 已抵押定期存款增加 (14) �C (14) (14) 收购一间附属公司之现金流 出 �C �C 7 (317,545) (317,545) (317,545) 投资活动使用之现金净额 (1,824) �C (319,369) (334,369) 融资活动之现金流量 已付利息 (134) (239) (373) (373) �C 72 �C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 本集团截至 二零一六年 九月三十日 止年度之 经审核 综合损益及 其他全面 收益表 目标公司截至 二零一六年 三月三十一日 止年度之 经审核 损益及 其他全面 收益表 就收购事项的 备考调整 收购事项 完成後 但於供股 完成前截至 二零一六年 九月三十日 止年度 经扩大集团之 未经审核综合 损益及 其他全面 收益表 就供股的 备考调整 收购事项及 供股完成後截至 二零一六年 九月三十日 止年度经扩大 集团之未经审核 综合损益及 其他全面 收益表 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 （附注1） （附注2） 附注 附注 直接控股公司贷款增加 50,000 �C 3 286,200 336,200 9 (50,000) �C 9 (286,200) 银行借贷增加 40,500 �C 40,500 40,500 偿还银行借贷 (40,500) (3,660) (44,160) 10 (4,500) (48,660) 供股所得款项净额 �C �C �C 8 422,600 422,600 融资活动产生�u （使用）之现 金净额 49,866 (3,899) 332,167 414,067 现金及现金等价物增加�u （减少）净额 38,617 (157) 15,115 52,515 本年度初之现金及现金 等价物 14,298 612 14,910 14,910 汇率变动之影响 8 �C 8 8 本年度末之现金及现金 等价物 52,923 455 30,033 67,433 现金及现金等价物结余分析 现金及银行结余 52,923 455 30,033 67,433 �C 73 �C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 附注： 1) 金额摘录自本公司日期为二零一六年十二月十九日的年报所载本集团於二零一六年九月 三十日的经审核综合财务状况表及本集团截至二零一六年九月三十日止年度的经审核综合 损益及其他全面收益表及经审核综合现金流量表。 2) 金额来自本通函附录二所载目标公司之财务资料。 3) 总代价港币318,000,000元将使用本集团的现金储备偿付，主要来自控股股东於二零一六年 授予本集团的金额为港币50,000,000元之股东贷款。代价余额将使用控股股东将授予本集 团的金额为港币286,200,000元之无抵押免息新股东贷款偿付。该调整预期不会对经扩大集 团具有持续影响。 4) 根据香港财务报告准则，由於本集团拟收购的目标公司不构成业务，收购事项作为收购资 产及负债入账。本集团识别及确认所收购的个别可识别资产及所承担的负债。目标公司的 成本按收购日期的相对公平价值分配予个别可识别资产及负债。该交易不产生商誉。所收 购的该物业初步按成本确认，随後按公平价值入账。 账面值 公平价值 盈余调整 公平价值 港币千元 港币千元 港币千元 投资物业 272,000 49,686 321,686 根据First Choice Properties Limited （ 「卖方」）与Capital Ring Enterprises Limited （ 「买方」， 为本公司全资附属公司）就以总代价现金港币318,000,000元买卖Eagle Faith Investments Limited的合共100%股权订立的日期为二零一七年一月二十六日之买卖协议 （ 「买卖协议」）。 港币千元 收购事项之代价 代表目标公司偿还现有银行借贷 24,344 向卖方支付的现金代价 293,656 直接应占成本 （附注i） 8,000 326,000 �C 74 �C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 港币千元 所收购的可识别资产及负债： 目标公司之资产净值 133,517 转让目标公司股东贷款 （附注ii） 118,453 偿还目标公司之银行借贷 24,344 有关收购事项的投资物业公平价值盈余调整 49,686 326,000 (i) 该调整指本公司应付的估计法律及专业费用以及其他开支约港币8,000,000元 （为收 购事项直接应占，并作为收购事项成本的一部分而处理）。该调整预期不会对经扩大 集团具有持续影响。 (ii) 转让股东贷款 根据卖方与买方订立的买卖协议，偿还卖方提供予目标公司的目标公司股东贷款约 港币118,453,000元须作为代价的一部分而偿付，且目标公司股东贷款须由卖方转让 予本公司。 (iii) 目标公司的可识别资产及负债的公平价值假定与收购事项完成日期的账面值相若。 5) 该调整指由於董事拟於二零一九年前将该物业约70%用於本集团自有业务，将投资物业的 一部分重新分类至物业、厂房及设备。 6) 该调整指於经扩大集团的综合损益及其他全面收益表中就本集团用於自有业务的物业 （该 物业的70%）确认的年度折旧支出。就编制未经审核备考财务资料而言，本集团用於自有业 务的物业的估计可使用年期假定为余下租期 （即37.9年）。该折旧支出将对未来年度经扩大 集团之财务报表具有持续影响。 7) 收购一间附属公司的现金流出净额约港币317,545,000元指备考现金代价港币318,000,000 元 （附注3）减於二零一六年三月三十一日收购的目标公司现金及现金等价物约港币455,000 元 （犹如收购事项於二零一五年十月一日已完成）。该调整预期不会对经扩大集团具有持续 影响。 �C 75 �C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 8) 供股的估计所得款项净额约港币422,600,000元，乃基於按於记录日期每持有两股本公司现 有股份获发一股供股股份之基准以认购价每股供股股份港币0.17元发行2,582,986,966股供 股股份而计算，并经扣除本公司将产生的估计包销佣金及其他相关开支约港币16,500,000 元。该调整预期不会对经扩大集团具有持续影响。 9) 该调整指使用供股所得款项偿还股东贷款。该调整预期不会对经扩大集团具有持续影响。 10) 该调整指使用供股所得款项偿还银行借贷、一名前任董事的贷款及本集团的其他应付款 项。该调整预期不会对经扩大集团具有持续影响。 11) 该调整指使用供股所得款项支付该物业的装修成本。该调整预期不会对经扩大集团具有持 续影响。 12) 该调整指使用供股所得款项偿付本集团就收购事项应付的专业费用及代理费。该调整预期 不会对经扩大集团具有持续影响。 �C 76 �C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 以下为独立申报会计师国卫会计师事务所有限公司发出的报告全文，乃为载入本通函而 编制。 香港 中环 毕打街11号 置地广场 告罗士打大厦31楼 敬启者： 独立申报会计师有关编制载入投资通函的未经审核备考财务资料之鉴证报告 致耀科国际 （控股）有限公司董事会 吾等已完成鉴证工作，以就耀科国际 （控股）有限公司 （ 「 贵公司」）董事为仅作说明用途而 编制的 贵公司及其附属公司 （统称 「 贵集团」）的备考财务资料作出报告。备考财务资料包括 於二零一六年九月三十日的未经审核备考综合财务状况表、截至二零一六年九月三十日止年 度的未经审核备考综合损益及其他全面收益表、截至二零一六年九月三十日止年度的未经审 核备考综合现金流量表 （ 「 未经审核备考财务资料」），以及 贵公司刊发的通函 （ 「 通函」）附录 三所载相关附注。 贵公司董事编撰未经审核备考财务资料所依据的适用标准载於通函附录 三。 未经审核备考财务资料乃由 贵公司董事编制，以说明有关建议收购Eagle Faith Investments Limited （ 「 目标公司」）的100%股权之非常重大收购事项 （ 「 收购事项」）及建议按於 �C 77 �C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 记 录 日 期 每 持 有 两 股 股 份 获 发 一 股 供 股 股 份 之 基 准 以 每 股 供 股 股 份 港 币0.17元 供 股 2,582,986,966股每股面值港币0.01元之股份 （ 「 供股」），对 贵集团於二零一六年九月三十日的 财务状况及 贵集团截至二零一六年九月三十日止年度的财务表现及现金流量之影响 （犹如收 购事项於二零一六年九月三十日及二零一五年十月一日已分别进行）。作为该程序的一部分， 有关 贵集团财务状况、财务表现及现金流量的资料乃由 贵公司董事摘录自 贵集团截至 二零一六年九月三十日止年度的财务报表 （已就此刊发审核报告）。有关目标公司於二零一六年 九月三十日的财务状况及截至二零一六年三月三十一日止年度的财务表现与现金流量之资料 乃由　贵公司董事摘录自本通函附录二所载财务资料。 董事就未经审核备考财务资料之责任 贵公司董事负责按照香港联合交易所有限公司证券上市规则 （ 「 上市规则」）第4.29条及参 考香港会计师公会 （ 「 香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号 「编制备考财务资料以供载入投 资通函」 （ 「 会计指引第7号」）而编制未经审核备考财务资料。 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布的专业会计师操守准则，该准则建基於有关诚信、客观 信、专业胜任能力及适当审慎、保密性及专业行为方面的根本原则。本事务所已采纳香港质量 控制准则第1号 「审核及审阅财务报表以及进行其他核证及相关服务工作的事务所质量控制」， 并相应设有全面的质量控制系统，包括有关遵守操守要求、专业准则及适用的法律及监管规定 的已存档政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任为按照上市规则第4.29(7)条规定，就未经审核备考财务资料发表意见及 向 阁下汇报吾等的意见。就吾等过往就编制未经审核备考财务资料时使用的任何财务资料 提供的任何报告而言，吾等并不承担超出吾等於该等报告刊发日期对报告收件人承担的责任 以外之责任。 �C 78 �C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 吾等已按照香港会计师公会颁布的香港鉴证工作准则第3420号 「就编制载入章程的备考 财务资料作出报告的鉴证」进行工作。该准则要求申报会计师计划及实施程序，以就 贵公司 董事是否按照上市规则第4.29(1)条及参考香港会计师公会颁布之会计指引第7号编制未经审核 备考财务资料取得合理保证。 就本次工作而言，吾等并不负责就编制未经审核备考财务资料时使用的任何历史财务资 料更新或重新发布任何报告或意见，亦概无於本次工作中对编制未经审核备考财务资料时使 用的财务资料进行任何审核或审阅。载入投资通函的未经审核备考财务资料仅旨在说明一项 重大事件或交易对 贵集团未经调整财务资料的影响 （假设该事件或交易於选定的较早日期已 发生），以作说明用途。因此，吾等并不对该事件或交易於二零一六年九月三十日或二零一六年 十月一日将出现的实际结果提供任何保证。就未经审核备考财务资料是否乃按适用标准妥为 编制而作出报告的合理鉴证工作，涉及履行程序评估 贵公司董事编制未经审核备考财务资 料时使用的适用标准是否能为呈报该事件或交易直接带来的影响提供合理基准，并就以下各 项取得充分适当的证据： 相关备考调整是否令该等标准适当生效；及 未经审核备考财务资料是否反映对未经调整财务资料适当应用该等调整。 所选定的程序视乎申报会计师在考虑申报会计师对 贵集团性质、编制未经审核备考财 务资料时涉及的事件或交易及其他相关工作情况的理解後作出的判断而定。 该工作亦涉及整体呈报未经审核备考财务资料。 吾等相信，吾等取得的证据属充分及适当，可为吾等之意见提供依据。 �C 79 �C 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 意见 吾等认为： 未经审核备考财务资料乃按所述基准妥为编撰； 该基准符合 贵集团的会计政策；及 调整就根据上市规则第4.29(1)条披露的未经审核备考财务资料而言属适当。 此 致 耀科国际 （控股）有限公司 董事会 台照 香港 九龙观塘 成业街6号 泓富广场2903室 国卫会计师事务所有限公司 执业会计师 吴家华 执业证书编号：P06417 香港 谨启 二零一七年三月三日 �C 80 �C 附录四 该物业之估值报告 仲量联行有限公司 物业估价部 香港皇后大道东1号太古广场三期6楼 电话 +852 2846 5000 传真 +852 2169 6001 牌照号码： C-030171 敬启者： 有关： 香港夏�U道18号海富中心第二座15楼估值。 1.1 指示 兹提述吾等获Capital Ring Enterprises Limited （透过耀科国际 （控股）有限公司 （ 「贵公 司」））指示，以就位於香港夏�U道18号海富中心第二座15楼的物业权益 （ 「该物业」）之市场价值 提供意见。 吾等确认已进行外部检查，作出相关查询及取得吾等认为对向 阁下提供吾等就该物业 於二零一七年二月二日 （ 「估值日期」）的市场价值之意见属必要的其他资料。 1.2 估值基准 除另有说明者外，吾等的估值乃按照香港测量师学会 （ 「香港测量师学会」）颁布的 《香港 测量师学会估值准则二零一二年版》、国际估值准则理事会 （ 「国际估值准则理事会」）颁布的 《国际估值准则》及皇家特许测量师学会 （ 「皇家特许测量师学会」）颁布的 《皇家特许测量师学会 估值－专业准则二零一四年版》编制，并已为符合当地现有法律而作出修改。除另有说明者 外，吾等的估值乃作为相关估值准则界定的外部估值师进行。 �C 81 �C 附录四 该物业之估值报告 1.2.1 市场价值 吾等对物业权益的估值乃基於国际估值准则理事会所界定并获香港测量师学会及皇家特 许测量师学会采纳的市场价值进行，市场价值的定义载列如下： 「在进行适当的市场推广後，自愿买卖双方在知情、审慎及不受胁迫的情况下於估值日期 达成资产或负债公平交易的估计金额」。 1.3 估值假设 吾等进行估值时，乃假设业主在公开市场上出售该物业，且并无凭藉递延条款合约、售 後租回、合资经营、管理协议或任何类似安排而可能影响该物业的价值。 吾等之估值并无考虑物业权益有任何抵押、按揭或欠负债项，亦无考虑在进行出售时可 能产生之任何开支或税项。除另有说明者外，吾等假设该物业概无涉及可能影响其价值之繁重 性质的法律问题及产权负担、限制及支销。 1.4 资料来源 吾等已从土地注册处取得相关资料，并已接受就占用详情及所有其他相关事项等事宜向 吾等提供的意见。吾等已假设提供予吾等的所有资料正确。然而，如随後发现与物业权益有关 的详情不正确，吾等保留权利调整所报告的价值。 吾等已就该物业的楼面面积依赖相关发展项目的注册楼面平面图。吾等并无对该物业进 行实地测量，以核实该物业楼面面积是否正确。报告中包含的尺寸、量度及面积基於吾等获提 供的文件副本所载资料，因此仅为约数，作参考用途。 1.5 测量 所有测量按照香港测量师学会刊发的 《量度作业守则》手册进行。为适应当地惯例，吾等 宣布偏离皇家特许测量师学会於二零一五年五月颁布的 《皇家特许测量师学会物业测量》。除另 有说明者外，吾等并未对实际物业进行实地测量或核实提供予吾等的楼面面积 （除非吾等明确 书面同意），但吾等已参考注册楼面平面图 （如有）。 �C 82 �C 附录四 该物业之估值报告 1.6 业权调查 吾等并未获提供该物业的业权文件副本，但已在土地注册处进行搜寻。然而，吾等并无 检查正本，以核实所有权或确定是否存在任何租赁修订未出现在提供予吾等之文件内。所有文 件及租约仅用作参考，而所有尺寸、量度及面积均为约数。吾等并未见到原有规划同意，并假 设该物业乃按照该等同意建设、占用及使用，且并无未解决的法定通知。 1.7 物业检查 吾等已於二零一七年一月四日对该物业进行外部检查。检查由仲量联行有限公司物业估 价部经理Joan Law女士 （ MRICS）进行。吾等并无进行正式的现场及结构测量，因此无法呈报 该物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构损坏。吾等并无进行屋宇测量，亦未检查该物业被 覆盖、未暴露或无法进入的部分，并假定该等部分维修妥善及状况良好。吾等并不对未经检查 部分的状况发表意见或建议，本报告不应被视为就该等部分作出任何隐含的声明或陈述。吾等 亦无测试该物业内的任何设施。 吾等并未安排进行任何调查，以厘定该物业在建设时或建成後是否使用过任何有害或危 险物质，因此无法在本报告中呈报该物业不存在风险。就本次估值而言，吾等已假设该调查不 会发现存在任何大量该等物质。 1.8 装置及机械 吾等的估值一般包括构成建筑设备安装一部分的所有装置及机械。然而，吾等的估值并 不包括可能完全就占用人的工业及商业用途而安装的装置、机械及设备，连同家俱及家�h、租 户固定装置及配件。 1.9 估值师 本估值报告由区域董事Cliff Tse先生 （ MRICS、MHKIS及RPS(GP)）在部门经理Joan Law 女士 （ MRICS）协助下编制。Cliff Tse先生为合资格产业测量师，在香港物业估值方面拥有逾20 年经验。 �C 83 �C 附录四 该物业之估值报告 吾等确认，Cliff Tse先生及Joan Law女士能够提供客观公正的估值，并有能力进行估值 工作。 1.10 估值证书 除非其形式及内容经吾等书面批准，否则本报告的全部或任何部分内容或对其的提述不 得加入任何文件、通知或陈述中。 此 致 耀科国际 （控股）有限公司 董事会 台照 九龙 观塘 成业街6号 泓富广场2903室 代表 仲量联行有限公司 区域董事 Cliff Tse B.Sc.(Hons), FHKIS, MRICS, RPS(GP) 牌照编号E-145551 谨启 二零一七年三月三日 �C 84 �C 附录四 该物业之估值报告 估值证书 物业 概况及年期 占用详情 於二零一七年二月 二日之市场价值 香港夏�U道16号海富中 心第二座15楼 内地段第8423号 1,257/227,600份同等不 分割份数 （ 「地段」） 「海富中心」 （发展项目）为一幢於 一九八零年落成的26层商业楼宇。 该物业包括发展项目第二座15楼整 层。根据销售手册，该物业之报告总 楼面面积约10,627平方尺 （ 987.27平 方米）。按注册楼面平面图缩放，该物 业的实用面积约8,862平方尺 （ 823.30 平方米）。 地段根据批地条件第UB11226号持 有，年期75年，自一九七八年八月 十八日起计，可另外续期75年。地段 应付的现有年度总地租为每年港币 1,000元。 该物业现时作为 投资持有并已出 租，租赁协议於 二零一六年三月 三十日签署。 该物业由主租户 出租，自二零 一六年四月一日 起至二零一八年 三月三十一日为 期2年，月租金为 港币371,945元， 租约将於完成後 终止。 截至二零一七年 二月二日，主租 户已将该物业不 到20%的总面积 分租予五名分租 户，概约面积分 别为9.2平方米、 8.8平方米、7.8平 方米、8.8平方米 及8.6平方米，分 租将分别於二零 一七年十月、二 零一七年五月、 二零一七年六 月、二零一七年 九月及二零一七 年九月届满。 主租户为UCC Business Centre Company Limited。 港币320,000,000元 （港币 叁亿贰仟万元） �C 85 �C 附录四 该物业之估值报告 附注： 1. 根据吾等近期於二零一七年一月四日在土地注册处的查册记录，该物业的登记业主为Eagle Faith Investments Limited。 2. 根据吾等近期在土地注册处的查册记录，该物业已登记以下重大产权负担： 於一九八一年一月二十七日登记的公契，详见注册摘要编号UB2014346。 旧地政测量处颁发的日期为一九八零年九月二十五日之合约完成证明书，详见注册摘要编 号UB2698588。 注册总署颁发的日期为一零八五年七月十八日之合约完成证明书，详见注册摘要编号 UB2824687。 以交通银行股份有限公司为受益人的日期为二零零八年二月二十九日之按揭，详见注册摘 要编号08032602810499。 以交通银行股份有限公司为受益人的日期为二零零八年二月二十九日之租金转让书，详见 注册摘要编号08032602810509。 3. 该物业位於金钟地区，当地为位於中环商业区以东的一个综合发展区。附近有许多大型商业发展 项目，如海富中心、联合中心、力宝中心、太古广场及远东金融中心。所有该等商业发展项目均透 过首层一个高架人行道系统连接至中环区东部边缘。政府总部及立法会大楼位於金钟北面。该地 区车辆主要透过东西向的中央分隔道路夏�U道及金钟道出入。 �C 86 �C 附录五 一般资料 1. 责任声明 本通函载有遵照上市规则提供之内容，以提供关於本集团之资料，董事共同及个别对此 承担责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等深知及确信，本通函所载资料在各重大方 面均属准确及完整，且无误导或欺诈成份，本通函并无遗漏任何其他事项致使本通函或其所载 任何陈述产生误导。 2. 股本 於最後实际可行日期的股本 法定： 港币 20,000,000,000 股股份 200,000,000.00 已发行及缴足： 5,165,973,933 股已发行股份 51,659,739.33 2,582,986,966 股根据供股将予配发及发行的供股股份 25,829,869.66 7,748,960,899 股紧随供股完成後已发行的股份 77,489,608.99 3. 董事於本公司及其相联法团的股份、相关股份及债权证之权益 於股份之好仓 於最後实际可行日期，概无董事及本公司主要行政人员於本公司或其任何相联法 团 （定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债权证中，拥有(i)根据证券及期 货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓 （包括彼等根据证券及 期货条例之相关条文被当作或视为拥有之权益或淡仓）；或(ii)根据证券及期货条例第352 条须记载於该条所述本公司存置的登记册内之权益或淡仓；或(iii)根据标准守则须知会 本公司及联交所之权益或淡仓。 �C 87 �C 附录五 一般资料 4. 董事於资产�u合约之权益 (i) 概无董事於自二零一六年九月三十日 （即本集团最近刊发的经审核综合财务报表之 编制日期）以来由本集团任何成员公司收购、出售或租用或拟收购、出售或租用之 任何资产中拥有任何直接或间接权益。 (ii) Road Shine （即控股股东）已向本公司作出不可撤回承诺，以认购其根据供股有权认 购的1,374,605,446股供股股份及於股东特别大会上投票赞成收购事项。除所披露 者外，概无董事於最後实际可行日期存续的对本集团业务属重大的任何合约或安 排中拥有重大权益。 (iii) 於最後实际可行日期，董事及彼等各自的紧密联系人 （定义见上市规则）概无於与 本集团业务直接或间接竞争或可能竞争的任何业务中拥有权益。 5. 董事之服务合约 於最後实际可行日期，概无董事已与本公司订立不可由本公司於一年内毋须支付赔偿 （法定赔偿除外）而终止的任何服务合约或相关未届满服务合约。 �C 88 �C 附录五 一般资料 6. 主要股东之权益 於最後实际可行日期，据董事所知，於本公司股份及相关股份中拥有记录於根据证券及 期货条例第336条须予存置的登记册之权益或淡仓的人士 （不包括本公司董事或主要行政人员） 如下： (a) 於股份之权益 名称 身份 拥有权益的 股份数目 概约权益 百分比 Road Shine 实益拥有人 2,749,210,892 53.2% 国安 （香港）控股有限公司 （附注） 受控制法团权益 2,749,210,892 53.2% 中信国安集团有限公司 （附注） 受控制法团权益 2,749,210,892 53.2% 附注： Road Shine由国安 （香港）控股有限公司持有100%，而国安 （香港）控股有限公司由中信国安 集团有限公司持有100%。根据证券及期货条例，国安 （香港）控股有限公司及中信国安集团 有限公司被视为於Road Shine Developments Limited持有的所有股本中拥有权益。 7. 诉讼 於最後实际可行日期，本集团任何成员公司概无牵涉任何重大诉讼、索偿或仲裁，且董 事并不知悉本集团任何成员公司牵涉任何尚未了结或面临的重大诉讼、索偿或仲裁。 �C 89 �C 附录五 一般资料 8. 重大合约 以下合约 （并非於日常业务过程中的合约）乃於紧接最後实际可行日期前两年 （包括该日） 内本集团成员公司订立的属或可能属重大的合约： (i) 买卖协议；及 (ii) 包销协议。 9. 专家及同意书 已提供载於本通函的意见、函件或建议之专家的资格如下： 名称 资格 国卫会计师事务所有限公司 执业会计师 仲量联行有限公司 独立物业估值师 上述各专家均已就本通函的刊发及按各自所示形式及内容收录其函件、意见或报告 （视 情况而定）及提述其名称发出且并无撤回书面同意。 於最後实际可行日期，上述专家概无拥有本集团任何成员公司的任何股权，且概无可认 购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券的任何权利 （不论是否可依法强制行使）。 於最後实际可行日期，上述专家概无於自二零一六年九月三十日 （即本集团最近刊发的 经审核财务报表之编制日期）以来由本集团任何成员公司收购、出售或租用或拟收购、出售或 租用之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 �C 90 �C 附录五 一般资料 10. 备查文件 以下文件之副本於本通函日期起直至股东特别大会日期 （包括该日）期间的正常营业时间 内，可在本公司的总办事处及香港主要营业地点 （地址为香港九龙观塘成业街6号泓富广场 2903室）查阅： (i) 本公司的组织章程大纲及细则； (ii) 本公司截至二零一五年及二零一六年九月三十日止年度之年报； (iii) 本通函附录二所载国卫会计师事务所有限公司发出的目标公司会计师报告； (iv) 本通函附录四所载仲量联行有限公司有关该物业的估值报告； (v) 本附录 「专家及同意书」一段所述之同意书； (vi) 本附录 「重大合约」一段所披露之重大合约；及 (vii) 本通函。 11. 一般事项 (i) 本 公 司 的 注 册 办 事 处 位 於P.O. Box 309, Ugland House, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands，其总办事处及香港主要营业地点位於香港九 龙观塘成业街6号泓富广场2903室。 (ii) 本公司的香港股份过户登记分处为卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼。本公司的新加坡股份过户代理为Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd. （前称Lim Associates (Pte) Ltd），地址为50 Raffles Place， #32-01 Singapore Land Tower, Singapore 048623。 (iii) 本公司的公司秘书为黄文耀先生，彼为特许公认会计师公会及香港会计师公会之资 深会员。 (iv) 本通函、随附的股东特别大会通告及代表委任表格之中英文版本如有任何歧异，概 以英文版为准。 �C 91 �C 股东特别大会通告 GLOBAL TECH (HOLDINGS) LIMITED 耀 科 国 际（ 控 股 ） 有 限 公 司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：143） 兹通告耀科国际 （控股）有限公司 （ 「本公司」）谨订於二零一七年三月二十二日 （星期三）上 午十一时正假座香港铜锣湾告士打道281号香港怡东酒店3楼解颐阁I厅举行股东特别大会 （ 「股 东特别大会」），以考虑及酌情通过 （不论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案： 「 动议： (a) 批准、确认及追认本公司附属公司Capital Ring Enterprises Limited收购(i)Eagle Faith Investments Limited的全部已发行股本；及(ii)於收购Eagle Faith Investments Limited完 成 时Eagle Faith Investments Limited结 欠 卖 方 （ First Choice Properties Limited）的所有到期款项 （详细条款载於本公司日期为二零一七年三月三日的通函 （ 「通函」）（标有 ） 「 A」字样并由大会主席简签以资识别的通函副本已於会上提呈） （ 「收购事项」）；及 (b) 授权本公司任何一名董事代表本公司签署其全权酌情认为对实施及�u或落实收购 事项属必要、适宜、适当或便利的所有其他文件及协议，并作出所有相关行为及事 项，以及所有附属或附带的事项。」 承董事会命 耀科国际 （控股）有限公司 主席 杜军 香港，二零一七年三月三日 注册办事处： 总办事处及香港主要营业地点： P.O. Box 309 香港 Ugland House 九龙观塘 George Town 成业街6号 Grand Cayman KY1-1104 泓富广场2903室 Cayman Islands * 仅供识别 �C 92 �C 股东特别大会通告 附注： (1) 有权出席大会并投票的股东有权委任一名或多名代表出席大会及 （如进行投票表决）代其投票。受 委代表毋需为本公司股东。 (2) 代表委任表格连同其据以签署的授权书或其他授权文件 （如有）或经由公证人签署证明之授权书 或授权文件副本，必须尽快交回(i)本公司的总办事处及香港主要营业地点 （地址为香港九龙观塘 成业街6号泓富广场2903室） （如 阁下为香港股东）；或(ii)本公司的新加坡股份过户代理 Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd. （前称Lim Associates (Pte) Ltd）之办事处 （地 址为50 Raffles Place, 32-01 Singapore Land Tower, Singapore 048623（如 ） 阁下为新加坡股 东），惟於任何情况下须於股东特别大会或其任何续会 （视情况而定）指定举行时间48小时前交 回，方为有效。 (3) 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席大会或其任何续会，并於会上投票，在此情 况下，代表委任表格将被视为已撤销。 於本通告日期，本公司董事会包括： (1) 执行董事黄振谦先生及苏灏先生； (2) 非执行董事杜军先生、李向禹先生、崔明宏先生及杨立明先生；及 (3) 独立非执行董事王俊文先生、谢涌海先生及吴文拱先生。