此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之持牌证券交易商或 注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之金卫医疗集团有限公司全部股份出售或转让，应立即将本通函与随附代 表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其 他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 GOLDEN MEDITECHHOLDINGS LIMITED 金卫医疗集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份编号：00801） (A)非常重大出售事项： 出售CCBC经扩大已发行股本之65.4%； 及 (B)终止有关出售CCBC全部已发行股本之非常重大出售事项及 有关收购南京新百股权之非常重大收购事项； 及 (C)股东特别大会通告 本公司财务顾问 本封页所使用之词汇与本通函内所界定者具有相同涵义。 董事会函件载於本通函第10页至35页。本公司谨订於二零一七年三月二十二日（星期三）上 午十时正假座中国北京北京经济技术开发区（亦庄）永昌北路4号举行股东特别大会，召开 股东特别大会之通告载於本通函第EGM-1页至EGM-3页。随函附奉股东特别大会之代表委 任表格。无论 阁下是否拟出席股东特别大会，务请按代表委任表格上列印之指示填妥代 表委任表格并尽快交回本公司之香港股份登记及过户分处香港中央证券登记有限公司，地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，但无论如何不得迟於股东特别大会或其 任何续会指定时间举行前48小时。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席 股东特别大会并於会上投票。 二零一七年三月六日 目 录 页次 释义...... 1 董事会函件...... 10 附录一－ 本集团之财务资料...... I-1 附录二－ CCBC集团之财务资料...... II-1 附录三－ 余下集团之管理层讨论及分析...... III-1 附录四－ 余下集团之未经审核备考财务资料...... IV-1 附录五－ 一般资料...... V-1 股东特别大会通告...... EGM-1 �Ci�C 释 义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「经调整CCBC净利润」指 根据中国公认会计原则，经扣除(i)非经营亏损�u收 益；(ii)可换股票据产生之亏损�u收益净额；(iii)中国 境外产生之费用及开 支（包括遵守境外法律及法规以 及上市规则产生之费用）；(iv)私有化产生之成本及开 支；(v)非现金拨备；(vi)就受限制股份进行股权奖励 计划产生之收益�u亏损净额；及(vii)履行受限制股份 相关协议产生之服务费及任何其他开支（各项於CCBC 之综合财务报表中反映）後，CCBC之综合净利润 「协议」 指 终止协议、新协议及新承诺利润补偿协议的统称 「该公布」 指 本公司日期为二零一六年十二月三十日之公布，内容 有关（其中包括）协议 「BioGarden」 指 Bio Garden Inc.，一家於英属处女群岛注册成立的有 限公司，由甘先生创办的若干全权信托全资拥有 「BlueOcean」 指 BlueOceanStructureInvestmentCompanyLtd.，一家 於英属处女群岛注册成立的有限公司 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 中国及香港银行一般营业进行日常银行业务之日子， 不包括星期六、星期日及公众假期 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「CCBC」 指 中国脐带血库企业集团，一家於开曼群岛注册成立之 有限公司，於最後实际可行日期，为本公司非全资附 属公司，其股份於纽约证交所上市 「CCBC换股股份」 指 按转换价转换康盛集团可换股票据、Excellent可换股 票据及大业国际可换股票据（视情况而定）後可予发行 之新CCBC股份 �C1�C 释 义 「CCBC集团」 指 CCBC及其附属公司 「CCBC少数股份」 指 除新目标CCBC股份以外的所有已发行及在外流通 CCBC股份，合共将占经悉数转换该等可换股票据後 之CCBC换股股份扩大之CCBC所有已发行及在外流 通股本约34.6%，并将在私有化完成後以收取私有化 现金代价之方式注销 「CCBC股份」 指 CCBC股本中每股面值0.0001美元之普通股股份 「康盛集团」 指 康盛人生集团，根据新加坡法例注册成立之有限公司 「康盛集团协议」 指 本公司与康盛集团就买卖（其中包括）康盛集团可换股 票据而订立日期为二零一五年五月八日之买卖协议 「康盛集团可换股票据」指 由CCBC发行於二零一七年十月到期之7厘优先可换 股票据，尚未转换本金总额为25,000,000美元，可转 换为CCBC换股股份，该可换股票据已由本公司根据 康盛集团协议收购，且於最後实际可行日期由GMSC 持有 「康盛集团可换股票据 指 按转换价悉数转换康盛集团可换股票据後可予发 换股股份」 行之8,809,020股CCBC换股股份 「有质押证券」 指 (i) GMSC於最後实际可行日期持有的38,352,612股 CCBC股份及该等可换股票据；或(ii)新目标CCBC股 份（视情况而定） 「该等可换股票据」 指 康盛集团可换股票据、Excellent可换股票据及大业国 际可换股票据之统称 「本公司」或「保证方」 指 金卫医疗集团有限公司，一家於开曼群岛注册成立之 有限公司，其股份於港交所主板上市 「交割」 指 完成新协议 �C2�C 释 义 「交割日期」 指 新目标CCBC股份将转让予买方（或其代名 人 ）并 以其 （或其代名人）名义登记的日期，即(a)(i)生效条件获达 成及(ii)买方交割条件及卖方交割条件获达成或豁免後 20个营业日内的日期或新协议之订约方可能书面协定 之其他日期；或(b)新目标CCBC股份按新协议之拟定 方式实际转让之日期 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「代价」 指 出售事项之代价人民币5,764百万元 「转换价」 指 每股CCBC换股股份2.838美元 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 GMSC建议向买方出售新目标CCBC股份 「诚意金」 指 三胞向本公司支付之人民币300百万元 「诚意金协议」 指 本公司与三胞就诚意金订立日期为二零一六年九月一 日之诚意金协议（经日期为二零一六年十月三十一日之 补充协议修订及补充） 「生效条件」 指 为使新协议生效而於新协议项下作出的交割条件 「股东特别大会」 指 本公司将举行以供股东考虑及酌情批准新协议、新承 诺利润补偿协议、终止协议及该等项下拟进行之各项 交易之股东特别大会 「诚意金协议之第二份 指 由本公司与三胞所订立日期为二零一六年十二月 补充协议」 三十日的诚意金协议之第二份补充协议，详情於董事 会函件「诚意金协议之第二份补充协议」一节披露 「共管银行」 指 就共管安排担任卖方及�u或买方共管银行之银行 �C3�C 释 义 「共管安排」 指 有关（其中包括）根据新协议的规定(i)支付、持有及划 转共管资金；及(ii)向卖方支付代价的共管安排，概要 载於董事会函件「共管安排及代价支付」分节 「共管资金」 指 人民币5,764百万元，与代价金额相等 「Excellent协议」 指 本公司与Excellent China就买卖Excellent可换股票据 而订立日期为二零一五年十一月三日之买卖协议 「ExcellentChina」 指 ExcellentChinaHealthcare InvestmentLimited，於开 曼群岛注册成立之有限公司，由甘先生间接全资拥有 「Excellent可换股票据」指 由CCBC发行於二零一七年四月到期之7厘优先可换 股票据，尚未转换本金总额为65,000,000美元，可转 换为CCBC换股股份，该可换股票据已由本公司根据 Excellent协议收购，且於最後实际可行日期由GMSC 持有 「Excellent可换股票据 指 按转换价悉数转换Excellent可换股票据後可予 换股股份」 发行之22,903,454股CCBC换股股份 「Fortress」 指 Fortress Group Limited，一家於开曼群岛注册成立的 公司 「GMInvestment」 指 GMInvestmentCompanyLimited，一家於香港注册成 立之有限公司，为本公司之全资附属公司 「GMSC」或「卖方」 指 GoldenMeditechStemCells(BVI)CompanyLimited， 一家於英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之 全资附属公司，即新协议之卖方 「GMSC指定 指 GMSC指定之任何非共管银行账户 非共管账户甲」 「GMSC指定 指 GMSC指定之GMSC（或其境内联属人士）之非共 非共管账户乙」 管银行账户 「私有化」 指 GMSC透过长式合并将CCBC私有化并将CCBC从纽 约证交所除牌之过程 �C4�C 释 义 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港财务报告准则」 指 香港财务报告准则 「香港」 指 香港特别行政区 「独立第三方」 指 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，为独 立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之人士 「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月一日，即本通函印制前为确定其中所 载若干资料之最後实际可行日期 「董事会函件」 指 本通函所载「董事会函件」一节 「上市规则」 指 港交所证券上市规则 「长式合并」 指 根据开曼群岛公司法（二零一六年修订本）第XVI部进 行之法定程序，据此，(i)MergerSub将并入CCBC， 而CCBC将成为合并下之存续公司；(ii)各CCBC少数 股份将被注销，以换取将由本集团支付之现金；(iii) CCBC（作为存续公司）将会向GMSC配发及发行同 等数目之新股份（其股份将构成先前目标CCBC股份 乙）；(iv)每股新目标CCBC股份将被无偿注销；及(v) 每股新目标CCBC股份将转换为一股CCBC（作为存续 公司）股份（并构成先前目标CCBC翻转股份甲） 「最後截止日期」 指 自新协议生效日期起第90日之日期或新协议订约方可 能协定之有关其他日期 「大业国际」 指 大业国际控股有限公司，根据英属处女群岛法例注册 成立之有限公司，由甘先生全资拥有 「大业国际协议」 指 本公司与大业国际就买卖大业国际可换股票据而订立 日期为二零一五年五月八日之买卖协议 �C5�C 释 义 「大业国际可换股票据」指 由CCBC发行於二零一七年十月到期之7厘优先可换 股票据，尚未转换本金总额为25,000,000美元，可转 换为CCBC换股股份，该可换股票据已由本公司根据 大业国际协议收购，且於最後实际可行日期由GMSC 持有 「大业国际可换股票据 指 按转换价悉数转换大业国际可换股票据後可予发 换股股份」 行之8,809,020股CCBC换股股份 「MergerSub」 指 COM Company Limited，一家於开曼群岛注册成立之 获豁免公司，并为GMSC之全资附属公司 「甘先生」 指 本公司主席兼执行董事甘源先生 「南京新百」 指 南京新街口百货商店股份有限公司，一家於中国成立 之公司，其股份於上海证券交易所上市 「新协议」 指 GMSC、本公司与买方就出售事项订立日期为二零 一六年十二月三十日之有条件买卖协议 「新承诺利润补偿协议」指 GMSC与买方订立日期为二零一六年十二月三十日之 承诺利润补偿协议，其主要条款於董事会函件「新承诺 利润补偿协议」一节中概述 「新目标CCBC股份」 指 合共78,874,106股CCBC股份，即康盛集团可换股票 据换股股份、Excellent可换股票据换股股份、大业国 际可换股票据换股股份以及於最後实际可行日期已发 行并由GMSC持有之38,352,612股CCBC股份 「非经营亏损�u收益」 指 根据中国证监会公开发行证券的公司资讯披露解释性 公告第1号－非经常性损益（二零零八年）所载「非经常 性亏损�u收益」之定义及关於非经常性亏损�u收益之规 定而厘定之亏损�u收益 「纽约证交所」 指 纽约证券交易所或其任何後续机构 �C6�C 释 义 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「中国外汇手续」 指 买方根据中国适用法律法规为按跨境人民币及�u或其 他货币向卖方支付代价须办理之必要手续 「先前协议甲」 指 GMSC、本公司与南京新百就买卖先前目标CCBC股 份甲而订立日期为二零一六年一月六日之买卖协议； 南京新百将根据当中所载之条款及条件发行代价股份 作为部分偿付代价 「先前协议乙」 指 GMSC、本公司与南京新百就买卖先前目标CCBC股 份乙而订立日期为二零一六年一月六日之买卖协议 「先前承诺利润 指 GMSC与南京新百就GMSC以保障南京新百之利 补偿协议」 益而为CCBC之财务表现作出利润承诺及补偿而订立 日期为二零一六年一月六日之承诺利润补偿协议 「先前目标CCBC 指 78,874,106股CCBC（作为紧随长式合并完成後之 翻转股份甲」 存续公司）股份 「先前目标CCBC 指 新目标CCBC股份或先前目标CCBC翻转股份甲 股份甲」 （视情况而定） 「先前目标CCBC 指 41,730,636股CCBC（作为存续公司）新股份，将 股份乙」 於紧随长式合并完成後发行予GMSC 「承诺利润补偿 指 GMSC与南京新百就终止先前承诺利润补偿协议 终止协议」 而订立日期为二零一六年十二月三十日之终止协议 「买方」 指 南京盈鹏蕙康医疗产业投资合夥企业（有限合夥），一 家於中国成立之有限合夥企业 �C7�C 释 义 「买方交割条件」 指 新协议项下作出并由GMSC及本公司就买方完成新协 议而负责达成之该等交割条件，详情於董事会函件「买 方交割条件」分节中概述 「余下集团」 指 完成後之本集团 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「三胞」 指 三胞集团有限公司，一家於中国成立之有限公司 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 於最後实际可行日期，本公司股本中每股面值0.20港 元之普通股股份 「股东」 指 股份之持有人 「港交所」 指 香港联合交易所有限公司 「存续公司」 指 CCBC，作为长式合并之存续公司 「终止协议甲」 指 GMSC、本公司与南京新百就终止先前协议甲而订立 日期为二零一六年十二月三十日之终止协议 「终止协议乙」 指 GMSC、本公司与南京新百就终止先前协议乙而订立 日期为二零一六年十二月三十日之终止协议 「终止协议」 指 终止协议甲、终止协议乙及承诺利润补偿终止协议之 统称 「过渡期」 指 新协议日期至交割日期之期间 「美元」 指 美元，美国法定货币 「美国」 指 美利坚合众国 �C8�C 释 义 「卖方交割条件」 指 新协议项下作出并由买方就GMSC及本公司完成新协 议而负责达成之该等交割条件，详情於董事会函件「卖 方交割条件」分节中概述 「卖方确认」 指 卖方对其认可概无任何事件可能会影响买方以符合适 用法律之方式悉数向GMSC指定非共管账户甲支付代 价之确认 「%」 指 百分比 除非另有指明，否则人民币按照人民币1.00元兑1.11港元之汇率换算成港元，及美元 按照1.00美元兑7.75港元之汇率换算成港元。该等汇率仅在适当时使用，以作说明用途， 并不表示任何金额已经或可能已经按上述汇率或任何其他汇率换算。 �C9�C 董事会函件 GOLDEN MEDITECHHOLDINGS LIMITED 金卫医疗集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份编号：00801） 执行董事： 注册办事处： 甘源先生（主席） CliftonHouse 江金裕先生 75FortStreet,P.O.Box1350 非执行董事： GrandCaymanKY1-1108 郑汀女士 CaymanIslands 高悦先生 中国总办事处及主要营业地点： 独立非执行董事： 中国北京 曹冈教授 北京经济技术开发区（亦庄） 冯文先生 万源街11号 顾樵教授 （邮编100176） DanielFoa先生 香港主要营业地点： 香港 中环 花园道1号 中银大厦48楼 敬启者： (A)非常重大出售事项： 出售CCBC经扩大已发行股本之65.4%； 及 (B)终止有关出售CCBC全部已发行股本之非常重大出售事项及 有关收购南京新百股权之非常重大收购事项； 及 (C)股东特别大会通告 �C10�C 董事会函件 绪言 兹提述该公布，内容有关（其中包括）订立(i)终止协议甲及终止协议乙，分别终止先前 协议甲及先前协议乙；(ii)承诺利润补偿终止协议，终止先前承诺利润补偿协议；(iii)新协 议；及(iv)新承诺利润补偿协议。 本通函旨在向 阁下提供（其中包括）(i)出售事项之详情；(ii)终止协议之详情；(iii)本 集团及CCBC集团之财务资料；及(iv)股东特别大会通告。 终止协议 兹提述本公司以下公布： (i) 日期为二零一六年一月十三日之公布，据此宣布（其中包括）GMSC、本公司与南 京新百订立(a)有关买卖先前目标CCBC股份甲之先前协议甲；及(b)有关买卖先 前目标CCBC股份乙之先前协议乙； (ii) 日期为二零一六年八月二十九日之公布，据此宣布（其中包括）董事会获南京新百 通知，南京新百已刊发日期为二零一六年八月二十九日之公布，据此宣布（其中包括）由於有关中国上市公司重大资产重组之当前监管政策尚存在不确定性，南京新 百决定向中国证监会申请撤回其根据先前协议甲收购先前目标CCBC股份甲之申请文件； (iii)日期为二零一六年九月一日之公布，据此宣布（其中包括）(a)本公司与南京新百之 大股东三胞订立诚意金协议，据此，三胞同意向本公司以现金支付人民币300百万 元之诚意金，以促使根据先前协议甲或替代方案（包括但不限於由三胞或其联营公 司就收购先前目标CCBC股份甲设立一项基金）买卖先前目标CCBC股份甲；及(b)订约双方将尽一切合理努力於签订诚意金协议後两个月内（或订约双方可能协定之较後期限）就替代方案订立具有法律约束力之协议。诚意金已悉数收取； (iv)日期为二零一六年十月三十一日之公布，据此宣布（其中包括）上文第(iii)(b)段所 指两个月期限已延长至四个月；及 �C11�C 董事会函件 (v) 该公布，据此宣布，於二零一六年十二月三十日，(i) GMSC、本公司与南京新百 订立终止协议甲及终止协议乙，分别终止先前协议甲及先前协议乙；及(ii) GMSC 与南京新百订立承诺利润补偿终止协议，终止先前承诺利润补偿协议。 终止协议与新协议同时订立，并为达成新协议而订立。 终止协议甲将於(i) GMSC之董事会已批准终止协议甲；及(ii)董事会及股东已批准终 止协议甲後生效。於最後实际可行日期，上文(i)项所述条件已获达成，而上文(ii)项所述 条件已因获得董事会批准而已获部分达成。 根据先前协议甲，倘先前协议甲於协议列明的若干情况下终止，南京新百须向GMSC 支付30百万美元作为补偿。本公司尚未从南京新百收到有关补偿。同时，本公司并无放弃 先前协议甲项下的任何权利。本公司及GMSC已与南京新百订立终止协议甲以终止先前协 议甲，而终止协议甲须（其中包括）获股东批准方会生效。新协议及终止协议甲将由股东於 股东特别大会上以一项决议案审议及批准（如适合）。於终止协议甲生效後，终止协议甲之 订约各方将不再因先前协议甲而向对方提出任何申索。 终止协议乙将於(i)南京新百之董事会已批准终止协议乙；(ii)GMSC之董事会已批准终 止协议乙；及(iii)董事会及股东已批准终止协议乙後生效。於最後实际可行日期，上文(i) 及(ii)项所述条件已获达成，而上文(iii)项所述条件已因获得董事会批准而已获部分达成。 承诺利润补偿终止协议将於(i)GMSC之董事会已批准承诺利润补偿终止协议；及(ii)董 事会及股东已批准承诺利润补偿终止协议後生效。於最後实际可行日期，上文(i)项所述条 件已获达成，而上文(ii)项所述条件因获得董事会批准而已获部分达成。 待终止协议甲、承诺利润补偿终止协议及终止协议乙各自生效後，有关协议各方不得 再就相关原协议（即先前协议甲、先前承诺利润补偿协议或先前协议乙（视情况而定））而向 协议对方提出任何申索。 �C12�C 董事会函件 董事会认为终止先前协议甲、先前协议乙及先前承诺利润补偿协议（倘发生）均不会对 本集团之财务状况及业务营运造成任何重大不利影响。 新协议 为促进先前目标CCBC股份甲的买卖，及继续与本公司进行协商，三胞与本公司订立 诚意金协议，并向本公司存入人民币300百万元作为诚意金。此外，三胞亦透过促使买方 成立以促进出售事项。买方其中一名普通合夥人（即南京盈鹏资产管理有限公司）及其中一 名有限合夥人（即三胞集团南京投资管理公司）为三胞的全资附属公司。三胞亦为南京新百 之大股东。三胞透过其附属公司向买方注资并占买方总资本约9.22%。其後，本公司直接 与买方就出售事项进行讨论及协商。於讨论及协商出售事项过程中，本公司仅与买方代表 南京盈鹏资产管理有限公司（主要业务活动为资产及股权投资管理）进行交流。 於二零一六年十二月三十日（交易时段後），GMSC（作为卖方）及本公司（作为保证方） 与买方订立新协议，据此，GMSC有条件同意出售而买方有条件同意按代价人民币5,764百 万元（相当於约6,398百万港元）收购新目标CCBC股份。 新协议之主要条款概述如下： 日期 二零一六年十二月三十日（交易时段後）。 订约方 (i) 买方； (ii) GMSC（作为卖方）；及 (iii)本公司（作为保证方）。 将予出售资产 GMSC有条件同意出售而买方有条件同意收购新目标CCBC股份。 �C13�C 董事会函件 於最後实际可行日期，GMSC持有(i) 38,352,612股已发行CCBC股份，相当於CCBC 所有已发行及在外流通股本约47.89%；及(ii)该等可换股票据。於悉数转换该等可换股票 据後，GMSC将合共持有78,874,106股CCBC股份（即 新目标CCBC股份）， 相当於经悉数 转换该等可换股票据後发行CCBC换股股份而扩大之CCBC所有已发行及在外流通股本约 65.40%。 与新协议有关及待(i)新协议已生效；及(ii)卖方交割条件与买方交割条件分别已获达 成（或获豁免，如适用），GMSC将於交割前悉数转换该等可换股票据（「该转换」）。由於如 本公司日期分别为二零一五年十月十五日及二零一六年一月四日有关本公司相关股东特别 大会投票结果之公布所披露，已分别就大业国际协议、康盛集团协议及Excellent协议（包括 行使该等可换股票据各自附带之转换权）获得相关股东批准，因此，该转换毋须遵守上市规 则第14章及�u或14A章之规定，包括但不限於股东批准之规定。本公司将根据上市规则适时发布有关该转换之进一步公布。 代价及其厘定基准 代价为人民币5,764百万元（相当於约6,398百万港元）之应付现金。 根据新协议，买方须以人民币及�u或其他货币偿付代价。倘代价以人民币以外之货币 支付，於有关支付、汇兑或结算日期由中国人民银行公布之汇率中间价将被应用。 代价乃经GMSC与买方参 考（其 中包括）先前协议甲项下之总代价人民币5,764百万元 （相当於约6,398百万港元）後公平磋商厘定。 於厘定先前协议甲下之总代价时，GMSC已考虑CCBC股份之历史市价及原收购成 本。由於CCBC为一间上市公司及CCBC股份之市价乃报於信誉良好之证券交易所（即纽约 证交所），董事相信CCBC股份之市价为一项合理及客观之参考资料，有助董事判断先前协 议甲下之代价是否公平，并从而厘定代价。就CCBC紧接先前协议甲日期前12个月期间的 历史交易价之审阅反映每日收市价介乎4.27美元至7.65美元。参考最高每日收市价7.65美 元，先前目标CCBC股份甲的市值约为603百万美元（相当於约4,673百万港元）。先前协议 甲项下之总代价较上述先前目标CCBC股份甲的市值溢价约37%。 �C14�C 董事会函件 已对CCBC股份於紧接新协议日期前12个月之市价进行进一步审阅（「进一步审阅」）， 反映出每日收市价乃介乎4.42美元至6.37美元，每日平均成交量约67,847股CCBC股份（相 当於CCBC截至新协议日期所有已发行及发行在外股本约0.1%）。进一步审阅显示CCBC股 份之市价处於较低峰，而且每日成交量亦偏低。此外，由订立先前协议甲之日期至订立新 协议之日期，CCBC集团之业务表现并无重大变动（进一详情载於下文「订立协议之理由及 裨益」一节）。因此，董事认为，就厘定代价而言，参考先前协议甲下之总代价乃属公平合 理。 代价较CCBC集团截至二零一六年九月三十日之净资产约1,574百万港元溢价约4,824 百万港元或306%。 基於最後实际可行日期CCBC股份在纽约证交所所报的收市价每股股份6.18美元， CCBC的市值约为495百万美元（相当於约3,836百万港元）及在全面摊薄的基准上约为745 百万美元（相当於约5,774百万港元 ）。 新目标CCBC股份的市值估值约为487百万 美 元（ 相 当於约3,774百万港元）。 生效条件须於新协议签署日期後一年内满足。考虑到代价於协议日期订立及并无任何 调整为市场惯例，且董事会亦认为以双方同意透过计及CCBC集团的未来表现及市场状况 之代价之全面调整机制在商业上或不可行，董事会认为，代价於该一年期後仍属公平及合 理。 经考虑上述因素，董事认为，代价乃属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 共管安排及代价支付 於新协议签署日期起15个营业日内（或新协议订约方可能协定之有关其他日期），本 公司於中国成立之全资附属公司将开立共管账户（「卖方共管账户」），而买方亦将开立共管 账户（「买方共管账户」，连同卖方共管账户统称「共管账户」）。开立有关共管账户之同时， GMSC及买方将与共管银行订立资金共管协议，以规定GMSC及买方共同管理共管账户的 权利并监管（其中包括）资金存入及转出共管账户。於最後实际可行日期，共管账户已开立。 �C15�C 董事会函件 於开立卖方共管账户後5个营业日内，买方须将共管资金存入卖方共管账户。於最後实 际可行日期，共管资金已存入卖方共管账户。 待(i)生效条件获达成；及(ii)买方交割条件与卖方交割条件均已获达成（或获豁免） 後，共管资金将予处理，而代价将支付予GMSC（如下文(A)或(B)段所概述）。 (A) 情形A A1:倘买方於最後截止日期後20个营业日内已完成中国外汇手续，GMSC与买方将於 交割日期或之前，联合指示共管银行将共管资金由卖方共管账户转入买方共管账 户，以安排支付代价。 A2:於共管资金支付至买方共管账户之日，GMSC与买方将指示共管银行将共管资金 作为代价支付至GMSC指定非共管账户甲。 (B) 情形B B1:GMSC将有权要求买方联合指示共管银行将共管资金转入GMSC指定非共管账户 乙。 B2:待共管资金转入GMSC指定非共管账户乙後，买方将有权要求GMSC办理交割。 B3:待(i)共管资金转入GMSC指定非共管账户乙；(ii)买方完成中国外汇手续；及(iii) GSMC发出卖方确认後，GMSC须於其发出卖方确认後30个营业日内将共管资金 转入买方共管账户，以安排支付代价。 B4:於共管资金支付至买方共管账户之日，GMSC与买方将指示共管银行将共管资金 作为代价支付至GMSC指定非共管账户甲。 股东应注意，概不能确定买方及�u或共管银行根据中国外汇手续以跨境人民币及�u或 其他货币完成向GMSC支付代价所必要之监管及�u或行政手续（包括汇款程序）所需时间及 相关详情，且於最後实际可行日期，适用之中国法律并无就完成中国外汇手续的时间订立 时间表或期限。 �C16�C 董事会函件 返还共管资金 根据新协议所载内容，共管资金须返还买方之情况概述如下： (a) 新协议於其签订日期後一年内尚未生效且并无订立任何延长上述期间之补充协议； (b) 新协议生效後，买方因卖方违反新协议而终止新协议；或 (c) 新协议生效後，卖方因买方违反新协议而终止新协议。 在上文(c)所述情况下，共管资金须经扣除卖方根据新协议有权收取之相关款项（如损 失、赔偿及违约金）後返还买方。 为免生疑，新协议之订约方承诺於交割发生後，卖方於任何时候均无责任退还共管资 金或其任何部分。 向买方质押有质押证券之押记 为保证卖方履行其於共管安排项下的责任，卖方应自(i)新协议生效之日；及(ii)共管 资金已存入卖方共管账户之日（以较迟者为准）起10个营业日内向买方质押有质押证券（「卖 方质押」）。 倘卖方不能提供卖方质押，买方则有权单方面指示共管银行将共管资金转入买方共管 账户。紧随卖方质押获提供後，卖方有权单方面指示共管银行将共管资金转入卖方共管账 户。 卖方质押应於发生下列任何事件时终止： (i) （在上文「共管安排及代价支付」分节所述情形A中）共管资金自卖方共管账户转入 买方共管账户； (ii)（在上文「共管安排及代价支付」分节所述情形B中）共管银行已将共管资金转入 GMSC指定非共管账户乙及交割已根据新协议进行；或 �C17�C 董事会函件 (iii)共管银行将共管资金返还予买方（於上文「返还共管资金」分节披露）。 向卖方质押新目标CCBC股份之押记 於根据上文「向买方质押有质押证券之押记」分节第(ii)段所披露终止卖方质押後，买方 （或其代名人）须於共管资金返还予买方共管账户之日起至代价支付至GMSC指定非共管账 户甲日期止期间向卖方质押新目标CCBC股份，以担保买方履行支付代价的责任，并在违 反有关约定时赔偿卖方因此而遭受的损失。 有关卖方履行共管安排的谅解备忘录 於二零一六年十二月三十日（交易时段後），Bio Garden与买方订立一份谅解备忘录， 据此，Bio Garden同意（其中包括）保证卖方履行其於共管安排项下的责任，包括(i)卖方将 履行其提供卖方质押之承诺；(ii)卖方於提供卖方质押前不得单方面以任何方式处置共管资 金；及(iii)倘卖方不能提供卖方质押，买方则有权单方面指示共管银行将共管资金转回买 方共管账户，直至卖方提供卖方质押。 Bio Garden为一家於英属处女群岛注册成立的公司，为本公司控股股东，於最後实际 可行日期持有约37.70%本公司已发行股本。Bio Garden由甘先生创办的若干全权信托全资 拥有。 新协议生效之条件 新协议将於达成下文所概述之生效条件後生效： (i) 根据新协议拟进行之交易已获股东批准； (ii) 本公司已遵守港交所及其他监管机关之所有适用规定，而该等监管机关已批准新 协议项下拟进行之交易（如需要）； (iii)终止协议甲已生效； (iv)承诺利润补偿终止协议已生效；及 �C18�C 董事会函件 (v) 本公司与GMSC已就订立及履行新协议及其项下拟进行之交易取得第三方豁免及 �u或同意（如需要）。 生效条件必须於签订新协议日期後一年内获达成，否则新协议将会失效。於最後实际 可行日期，生效条件尚未达成。 本公司须负责达成所有生效条件，其中包括自第三方取得豁免及�u或同意。董事相 信，鉴於第三方参与其中，设定更具弹性之时限可给予充足时间以满足生效条件，实属稳 健及合适。此外，倘生效条件於紧接一年期届满前已获达成，新协议将於届时生效。本公 司已尽力并将继续尽力在合理可行之情况下尽快达成生效条件。 就上文(v)所载之生效条件而言，本公司於最後实际可行日期已正在向其银行及可换股 票据持有人获取相关之同意及豁免。根据本公司与Blue Ocean订立日期为二零一五年十二 月四日之认购协议，GMSC已向Blue Ocean发行本金总额为250百万美元之承兑票据， 并已向Blue Ocean质押新目标CCBC股份之押记。於最後实际可行日期，本公司与Blue Ocean已经就建议提早赎回承兑票据及对新目标CCBC股份的押记作出相关解除进行讨论。 於最後实际可行日期，本公司预期於二零一七年九月前达成所有生效条件。本公司亦 将尽力且在可行情况下尽快完成出售事项，惟须视乎买方交割条件及卖方交割条件的达成 （或豁免）状况而定。 先决条件 交割须待(i)下文概述之买方交割条件及卖方交割条件於最後截止日期或之前获达成（或 获豁免）；及(ii)新协议已於达成生效条件後生效，方告作实。 买方交割条件 (i) 除已向买方披露或获买方豁免者外，於过渡期内，CCBC须正常进行其业务，其 法人地位、股权结构、财务状况或重大资产概无出现重大不利变动，且CCBC不 得严重违反任何法例或规例； (ii) 新协议及其项下拟进行之交易已获GMSC之董事会批准； �C19�C 董事会函件 (iii)新协议及其项下拟进行之交易已获董事会批准；及 (iv)於交割日期，GMSC及保证方各自根据新协议作出之所有声明及保证於所有重大 方面均属真实、准确及完整、不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 卖方交割条件 (i) 除已向GMSC披露或获GMSC豁免者外，於过渡期内，买方须合法存续且须根据 应继续有效之适用法律有权及有能力订立及履行新协议； (ii) 於交割日期，买方根据新协议作出之所有声明及保证於所有重大方面均属真实、 准确及完整、不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；及 (iii)新协议及其项下拟进行之交易已根据买方之合夥协议获批准。 倘卖方交割条件及买方交割条件於最後截止日期或之前未获达成或豁免，新协议将告 失效，而新协议於下文「在新协议终止的情况下给予卖方之赔偿」及「在新协议终止的情况下给予买方之赔偿」分节分别概述之条文应适用。 买方可於最後截止日期或之前书面通知GMSC，以全部或部分（不论有条件或无条件） 豁免所有或任何买方交割条件。 GMSC及本公司可於最後截止日期或之前书面通知买方，以全部或部分（不论有条件或 无条件）豁免所有或任何卖方交割条件。 於最後实际可行日期，除(x)上文「买方交割条件」分节第(ii)及(iii)段所述买方交割条 件已获达成；及(y)上文「卖方交割条件」分节第(iii)段所述卖方交割条件已获达成外，概无 买方交割条件及卖方交割条件获达成。 在新协议终止的情况下给予卖方之赔偿 倘新协议於新协议项下所述之情况（如下列各项）下获GMSC单方面终止，买方须於接 获GMSC书面通知後20个营业日内向GMSC支付30百万美元（相当於约232.5百万港元）作 为赔偿： �C20�C 董事会函件 (i) 倘卖方交割条件未获全部达成，而GMSC已明确表示其将不会豁免该等尚未获达 成之卖方交割条件； (ii) 买方已违反其於新协议项下作出之若干声明及保证，如不能(A)支付共管资金； (B)向卖方提交一份由三胞及三胞主席袁亚非先生各自担保买方履行新协议之担 保；或(C)提供一份由买方投资者适当签署的基金合约副本及一份显示有关投资者 并无於新协议签订日期或之前终止该基金合约的证明； (iii)卖方交割条件及买方交割条件已获全部达成（或未获达成之条件已获买方或GMSC 豁免），惟买方拒绝就交割履行其责任；或 (iv)买方拒绝履行或未有适当地履行其付款责任以偿付代价，并於GMSC提出要求後 30日内仍未能全面履行有关责任。 就上文(ii)(B)段而言，三胞及袁先生各自发出一封日期为二零一六年十二月三十日的 担保函件，据此，彼等各自无条件及不可撤回地同意保证买方履行新协议项下之责任，包 括支付共管资金、代价，以及其他费用及买方应付开支，以及完成买方履行该等责任所须 的全部法定手续。 在新协议终止的情况下给予买方之赔偿 倘新协议基於买方交割条件未获全部达成之原因而获买方单方面终止，而买方已明确 表示其将不会豁免该等未获达成之买方交割条件，则GMSC须於接获买方书面通知後20个 营业日内向买方支付30百万美元（相当於约232.5百万港元）作为赔偿。 交割 待(i)卖方交割条件及买方交割条件於最後截止日期或之前获达成（或获豁免（倘适 用））；及(ii)生效条件获达成後，须於交割日期交割。 於交割日期，（其中包括）新目标CCBC股份须转让予买方（或其代名人）并以其名义登 记。 新承诺利润补偿协议 与新协议有关，於二零一六年十二月三十日，买方与GMSC订立新承诺利润补偿协 议，据此，GMSC同意就CCBC之财务表现作出若干利润保证及补偿，以保障买方之利益。 �C21�C 董事会函件 新承诺利润补偿协议之主要条款概述如下： 新承诺利润补偿协议生效之条件 新承诺利润补偿协议将於紧随下列各项发生後生效： (i)新协议及新承诺利润补偿协议及该等项下拟进行之交易已获GMSC之董事会批 准； (ii) 新协议及新承诺利润补偿协议及该等项下拟进行之交易已获董事会及股东批准； (iii)新协议及新承诺利润补偿协议及该等项下拟进行之交易已根据买方之合夥协议获 批准； (iv)新协议及其补充协议（如有）已生效； (v) 已根据新协议完成转让新目标CCBC股份；及 (vi)已根据新协议之条款及条件悉数偿付代价。 於最後实际可行日期，上文(i)及(iii)项所述条件已获达成，而上文(ii)项所述条件已因 获得董事会批准而部分获达成。 倘订立新协议之任何补充协议，本公司将於适当时候遵守相关上市规则规定。 利润承诺 GMSC承诺，经调整CCBC净利润於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二 月三十一日止各财政年度（「承诺期」）将分别不少於人民币300百万元（相当於约333百万港 元）、人民币360百万元（相当於约400百万港元）及人民币432百万元（相当於约480百万 港元）（「承 诺CCBC净利润 」）。 在经GMSC同意下，倘买方於承诺期向CCBC提供任何融 资，就该融资支付之任何利息开支将不会计入经调整CCBC净利润。 �C22�C 董事会函件 承诺CCBC净利润乃由GMSC与买方经参 考（其中包括 ）C C B C的业务模式、CCBC集 团过往的财务及营运业绩、中国过往的生育率以及先前承诺利润补偿协议项下之承诺利润 後并经公平磋商後厘定。根据中华人民共和国国家统计局於二零一七年一月二十日刊发之 文章，於二零一六年，在中国出生之婴儿数目较二零一五年增加7.9%至17.86百万。於二 零一七年二月六日，中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会（「委员会」）制定及发布 《「十三五」全国计划生育事业发展规划》，当中中国政府将透过（其中包括）进一步提高生育 率、加强家庭计划基础以及提升母婴健康服务水平，专注於调整及改善生育政策，并促进 中国人口的长期均衡发展。因此，我们相信在中国出生之婴儿数目会继续上升。 自CCBC於二零零九年上市起，CCBC一直由本公司一支独立管理团队管理及营运。新 承诺利润补偿协议载有条文以确保CCBC可以继续维持其主要管理层，并在无买方的非必 要干预下履行及执行其公司策略，并免除GMSC於特定情况下的补偿责任。详情请参阅下 文「豁免条件」分节。 鉴於(i)CCBC作为中国规模最大之脐带血库营运商（持有七项经营牌照中的四项）的显 要地位；(ii)因储存於脐带血库设施的单位数目於过去数年逐渐增加而达致经济效益；(iii) 预期新用户稳定增长（因为根据中华人民共和国国家统计局所发布有关中国过往出生率的统 计，中国的出生率於过往十年间（二零零六年至二零一五年）维持在每年平均人口约1.2%的 增长），本公司有信心CCBC应能够於截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度 达到经调整CCBC净利润。 倘於承诺期间出现任何可预见之承诺利润短缺，本公司可能会对利润承诺补偿计提拨 备，及因而就每人民币1百万元之利润短缺於其综合收益表中的其他亏损净额计入约人民币 2.29百万元之亏损，及该金额上限为人民币2,500百万元。利润承诺补偿拨备将基於CCBC 的相应财务表现於本集团二零一六�M一七年、二零一七�M一八年及二零一八�M一九年财政 年度内各中期及财政年度结束时作出调整。本集团将於各方根据由共同挑选的会计师事务 所将予作出的特别审计报告确认补偿金额当日起计180日内以现金支付补偿金额（如有）， 因而减少本集团之现金及现金等价物。 根据先前承诺利润补偿协议及新承诺利润补偿协议，补偿金额乃分别参考先前协议甲 项下之总代价（即人民币5,764百万元）及人民币2,500百万元後厘定。即GMSC根据新承诺 利润补偿协议就每人民币1元的利润差异所支付的补偿金额将较根据先前承诺利润补偿协议 应支付的金额为低。GMSC根据先前承诺利润补偿协议及新承诺利润补偿协议应支付的补 �C23�C 董事会函件 偿金额上限为相同，且并非按等额基准调整。利润补偿最高上限人民币2,500百万元乃为买 方及卖方经参考（其中包括）CCBC作为中国规模最大之脐带血库的显要地位而协定的商业条 款。因此，订约方磋商及协定一个双方均可接受的最高金额（即人民币2,500百万元），以取 代本集团以总代价（即人民币5,764百万元）的款项支付利润补偿之最高金额。 CCBC之综合财务报表须遵照中国企业会计准则以及其他适用法例及规例编制。 承诺利润补偿 买方须委聘新承诺利润补偿协议订约方批准之会计师事务所，以於承诺期各财政年度 （「有关年度」）为CCBC进行年度审核，并就CCBC於有关年度实际实现之经调整CCBC净 利润（於CCBC之综合财务报表反映）（「实现CCBC净利润」）与有关年度之承诺CCBC净利 润之间的差额发出特别审核报告。 承诺期之补偿金额（「补偿金额」）应以现金支付，计算如下： 承诺期之承诺CCBC净利润累积总额－ 承诺期已实现之CCBC净利润累积总额Ｘ 人民币2,500百万元 承诺期之承诺CCBC净利润累积总额 仅当承诺期已实现之CCBC净利润累积总额低於承诺期之承诺CCBC净利润累积总额 时，GMSC须支付补偿金额。补偿金额之上限为人民币2,500百万元（相当於约2,775百万港 元）。本集团将於各方根据由共同挑选的会计师事务所将予作出的特别审计报告确认补偿金 额当日起计180日内支以现金付补偿金额（如有）。 豁免条件 买方须以其作为CCBC股东之身份及透过其於CCBC董事会之代表，保障CCBC之管 理自主权。倘买方作出或采取了於新承诺利润补偿协议项下所述的不利决定或行动（「不 利行动」），GMSC将获豁免履行受不利行动影响之新承诺利润补偿协议项下之任何补偿责 任。不利行动包括： �C24�C 董事会函件 (a) 变更CCBC之主要管理层，包括但不限於变更成员人数或其组成，惟(i)因(x)自愿 辞任；(y)严重违反法例及规例或严重违反CCBC之规则及规例产生之变动；及(ii) 获CCBC过半数主要管理层成员批准及经GMSC事先书面同意之变动除外； (b) 变更（包括但不限於）主要业务、主要管理层成员不时厘定（或调整）之经营范围、 发展计划、经营策略及�u或不合理地干扰CCBC的日常经营，惟获CCBC过半数 主要管理层成员批准及经GMSC事先书面同意之变动除外；或 (c) 於承诺期变更CCBC之内部股权结构、控股关系及财务报表综合入账关系，惟获 CCBC过半数主要管理层成员批准及经GMSC事先书面同意之变动除外。 倘发生任何不利行动，GMSC毋须偿付任何补偿金额。 尽管有上述豁免，倘基於并非由买方造成之原因，CCBC无法以新承诺利润补偿协议 日期或之前之相同方式正常营运，或CCBC之营运发生重大不利变动，或CCBC严重违反 法例或规例，因而导致实现CCBC净利润累积总额少於承诺期之承诺CCBC净利润累积总 额，上文不利行动(a)及(b)概不会解除GMSC於新承诺利润补偿协议项下之补偿责任。 诚意金协议之第二份补充协议 诚如该公布所披露，鉴於订立新协议，就诚意金协议项下拟进行之替代安排作出规 定，於二零一六年十二月三十日（交易时段後），本公司与三胞订立诚意金协议之第二份补 充协议，据此，本公司须根据新协议自(i)代价支付至GMSC指定非共管账户甲之日；及 (ii)共管资金支付至GMSC指定非共管账户乙之日（以较早者为准）起3个营业日内向三胞返 还诚意金。 诚意金协议之第二份补充协议毋须经股东批准。 有关买方及南京新百之资料 买方为一家於中国成立之有限合夥公司。其主要业务为医疗及保健业务之投资。 �C25�C 董事会函件 於最後实际可行日期，买方共有13名合夥人（「买方合夥人」），其中2名为普通合夥人 及11名为有限合夥人。买方合夥人包括三胞之附属公司、南京新百及中国资产管理、投资 及信托公司。 南京新百为一家於中国成立并於上海证券交易所上市之有限公司。其主要从事百货零 售、医疗保健及养老服务业务。 据董事在作出一切合理查询後所知、所悉及所信，(i)买方及南京新百以及其各自之最 终实益拥有人；及(ii)所有买方合夥人均为独立第三方。 有关CCBC之资料 CCBC为一家於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於纽约证交所上市。CCBC为中 国首家及规模最大之脐带血库营运商（按地域覆盖范围计）并为唯一在中国拥有多个营运牌 照之脐带血库营运商。CCBC提供脐带血收集、检测、造血干细胞处理及干细胞储存服务。 CCBC之财务资料 按照CCBC根据香港财务报告准则编制之经审核综合财务报表，於二零一六年九月 三十日，CCBC之股份持有人应占综合资产净值约为1,568百万港元。 CCBC根据香港财务报告准则编制截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个 财政年度及截至二零一六年九月三十日止六个月之财务资料载列如下： 截至二零一五年 截至二零一六年 截至二零一六年 三月三十一日 三月三十一日 九月三十日 止年度 止年度 止六个月 概约 概约 概约 百万港元 百万港元 百万港元 （经审核） （经审核） （经审核） 收入 801 813 420 除税前（亏损）�u溢利 (55) (52) 446 年度�u期内（亏损）�u溢利 (116) (115) 417 �C26�C 董事会函件 CCBC之股权架构 以下载列CCBC(i)於最後实际可行日期；(ii)悉数转换该等可换股票据後但於交割前； 及(iii)紧随交割後之股权架构： 悉数转换该等可换股票据 於最後实际可行日期 後但於交割前 紧随交割後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 本公司（附注1） 38,352,612 47.89 78,874,106 65.40 － － 买方 － － － － 78,874,106 65.40 KentC.McCarthy先生（附注2） 6,890,868 8.60 6,890,868 5.71 6,890,868 5.71 SkandinaviskaEnskilda BankenAB 7,088,342 8.85 7,088,342 5.88 7,088,342 5.88 其他公众股东 27,751,426 34.66 27,751,426 23.01 27,751,426 23.01 总计 80,083,248 100.00 120,604,742 100.00 120,604,742 100.00 附注： (1) 38,352,612股CCBC股份由GMSC（本公司之全资附属公司）持有。 (2) 该等6,890,868股CCBC股份包括(i)由JayhawkPrivateEquityFundII,L.P.持有之2,864,800股 普通股股份；(ii)由JHMSFund,LLC持有之3,796,068股普通股股份；及(iii)由日期为二零零三 年十月二十四日之KentC.McCarthy可撤销信托（「可撤销信托」）持有之230,000股普通股股份。 KentC.McCarthy先生为Jayhawk PrivateEquity, LLC之经理；JayhawkPrivateEquity, LLC 为Jayhawk Private EquityGP II, L.P.之普通合夥人。JayhawkPrivate EquityGP II, L.P.为 Jayhawk PrivateEquity FundII, L.P.之普通合夥人。因此，McCarthy先生、Jayhawk Private Equity, LLC及JayhawkPrivate EquityGP II,L.P.被视为由JayhawkPrivate EquityFundII, L.P.记名持有之证券之实益拥有人。McCarthy先生亦为JayhawkCapital Management, LLC 之经理，而JayhawkCapital Management,LLC为JHMS Management,LLC之管理人。JHMS Management,LLC为JHMS Fund, LLC之管理人。因此，McCarthy先生、Jayhawk Capital Management,LLC及JHMSManagement, LLC被视为由JHMSFund,LLC记名持有之证券之实 益拥有人。McCarthy先生为可撤销信托之受托人。因此，McCarthy先生被视为由可撤销信托 记名持有之证券之实益拥有人。 紧随交割後，本公司将不再於CCBC中持有任何权益，而CCBC集团之成员公司将不 再为本公司之附属公司。因此，交割将导致CCBC集团之资产及负债自本集团之综合账目 中分拆出来。 �C27�C 董事会函件 出售事项之财务影响及所得款项用途 为作说明，预期本集团将因出售事项录得账面收益约3,884百万港元，而该金额乃基於 (i)本公司自出售事项收取之代价约人民币5,764百万元之公允价值；(ii)於二零一六年九月 三十日，本公司应占CCBC之综合资产（包括商誉）及负债以及累计其他全面收入账面值（经 假设本公司悉数转换该等可换股票据後作出调整）；(iii)出售事项将产生之估计开支；及(iv) 未有根据新承诺利润补偿协议就利润承诺补偿（如有）作出任何拨备计算。 有关出售事项之实际收益或亏损将於交割後作出评估并有待审核。 预期本公司将就出售事项收取现金款项净额约6,103百万港元。董事会拟将上述所得款 项净额用於以下用途： (i)约2,400百万港元将用作偿还向Blue Ocean发行本金总额为250百万美元（相当於 约1,937.5百万港元）之三年（可予提早赎回或延长）承兑票据（於本公司日期为二零 一五年十二月四日及二零一六年一月五日之公布中披露）连同有关利息或任何配套融资； (ii)约600百万港元将用作偿还本集团未偿还并於二零一七年到期之银行贷款本金额约 381百万港元及可换股票据本金额20百万美元（相当於约155百万港元）及其估计利 息费用； (iii)约400百万港元将用於本集团可能物色之日後收购。本公司一直积极发掘、采购及 就适当投资及收购目标进行初步讨论，以不时丰富其服务及产品组合。然而，於 最後实际可行日期，本集团并无就任何潜在收购资产或业务，或出售或减少本集 团现有资产或业务的任何具体计划、安排、认知及意向；及 (iv)余额约2,703百万港元将用作本集团之营运资金，包括但不限於任何可能派发之 股息。截至最後实际可行日期，本公司拟分配约1,000百万港元至1,500百万港元 以进一步发展本公司的医疗服务分部，尤其是医院管理业务。於最後实际可行日 期，本公司有意：(i)增设新的诊所及�u或医院；(ii)扩展本集团医院所能进行的治 疗种类；(iii)引入海外医疗专家以扩展现有的医疗团队；及(iv)透过现有的医院网 �C28�C 董事会函件 络引入新型或替代性的医疗方法。此外，本公司拟将150百万港元至300百万港元 用於在中国发展及推广调节性T细胞疗法（「该疗法」）。本公司预期於未来两年逐 渐投放本公司所得的现金所得款项净额。余下金额约903百万港元至1,553百万港 元拟用於可能之股息分派，须视乎（其中包括）本集团在境外已收取之有关款项而 定。 倘上述(iv)段所述之余下金额并无作为股息进行分派，本公司拟储备该款项用於（不限 於）本集团的营运开支及�u或医疗保健项目及长期而言有潜力为股东带来较高回报的投资机遇。 於最後实际可行日期，本公司并无就发展医疗服务分部及该疗法订立任何具体磋商或 约束性协议。 出售事项对盈利、资产及负债之影响 资产净值 诚如本通函附录四之余下集团之未经审核备考综合财务状况报表所载，假设交割於二 零一六年九月三十日落实，於二零一六年九月三十日，由於进行出售事项，余下集团之资 产总值将由约10,177百万港元增至约10,523百万港元，余下集团之负债总值将由约6,041 百万港元减至约3,593百万港元，而余下集团之资产净值将由约4,137百万港元增至约6,929 百万港元。 本公司股份持有人应占溢利�u亏损 诚如本通函附录四之余下集团之未经审核备考综合收益表所载，假设交割已於二零 一五年四月一日落实并计及出售事项之可能收益，因进行出售事项，截至二零一六年三月 三十一日止财政年度，本公司股份持有人应占亏损将由约687百万港元提升至约3,683百万 港元之溢利。 订立协议之理由及裨益 本集团为中国领先之综合性医疗设备及服务营运商。CCBC为本公司之一家主要附属 公司，目前为中国最大脐带血库营运商，其透过其附属公司及一间联营公司持有中国政府 签发之七个脐带血库牌照之其中四个。本集团亦为首家在中国境外港交所上市之医疗设备 �C29�C 董事会函件 企业。本集团从事五个不同业务分部，即(i)医疗设备分部（自本集团二零零一年於港交所 上市後为其主要业务）；(ii)脐带血储存分部（透过本公司之附属公司CCBC於纽约证交所上 市）；(iii)医院管理分部；(iv)医保信息管理分部；及(v)中草药分部。 诚如上文「终止协议」一节所载，（其中包括）由於有关中国上市公司重大资产重组之当 前监管政策尚存在不确定性，南京新百（先前协议甲之买方）决定向中国证监会申请撤回其 收购先前目标CCBC股份甲之相关申请文件。其後，本公司与南京新百之大股东三胞订立 诚意金协议，据此，三胞同意向本公司支付诚意金，以促使根据先前协议甲或其替代方案 （包括但不限於由三胞或其联营公司就收购先前目标CCBC股份甲设立一项基金）买卖先前 目标CCBC股份甲。与根据诚意金协议拟进行之替代方案有关，GMSC及本公司就出售新 目标CCBC股份与买方进行协商并继而订立新协议。南京新百（作为先前协议甲的买方）为 一家於上海证券交易所上市之有限公司。根据适用的中国法律及法规，先前协议甲项下拟 进行的交易须获得相关中国监管机构批准，尤其是就中国上市公司重大资产重组获得中国 证监会批准。然而，买方为一家於中国成立的有限合夥企业，因此新协议项下拟进行的交 易毋须受上述中国证监会批准的限制。新承诺利润补偿协议经已订立，并作为新协议项下 拟进行交易的一部分。 余下集团凭藉其自身资源（如生产�u办公场所及员工）独立於CCBC集团经营。因此， 董事会相信出售事项将不会对余下集团之营运产生重大持续性影响。余下集团过往曾向 CCBC出售自动脐带血干细胞处理设备及耗材，该等交易录作集团之内部交易。截至二零 一六年九月三十日止六个月，本公司之医疗设备分部因向CCBC出售上述设备及耗材而 录得收入约18.23百万港元或经营溢利约5.20百万港元（按期内医疗设备分部之利润率约 28.52%计算）。CCBC所产生之溢利占本集团医疗设备分部之分部溢利总额约20.81%。 CCBC所产生之上述溢利之影响已於本集团之综合财务报表内抵销，倘CCBC於交割後继 续向本集团采购，其将对余下集团之财务表现产生正面影响。此外，余下集团及CCBC集 团均无向对方取得或提供任何保证。 �C30�C 董事会函件 截至二零一六年三月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止六个月，CCBC 的业务表现并无重大变动，可见於(i)截至二零一六年三月三十一日止年度及截至二零一六 年九月三十日止六个月分别约为78%及79%的稳定毛利率；及(ii)截至二零一六年三月 三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止六个月分别约为38%及33%的稳定经营溢 利。截至二零一六年九月三十日止六个月，CCBC集团录得纯利约416.96百万港元，这主 要归因於CCBC股份市价下跌导致按公允价值计入损益之金融负债之公允价值变动（非现金 项目）约为310.39百万港元之收益。 就CCBC集团的收入而言，截至二零一六年九月三十日止六个月，CCBC集团录得收 入约419.79百万港元，较二零一五年同期的约421.98百万港元略微减少约2.19百万港元或 0.52%。截至二零一六年三月三十一日止年度，CCBC集团录得收入约812.94百万港元， 较二零一五年同期的约800.56百万港元略微增加约12.38百万港元或1.55%。就CCBC集 团的净利润而言及撇除按公允价值计入损益之金融负债之公允价值变动产生之盈亏，(i)截 至二零一六年九月三十日止六个月，CCBC集团录得净利润约106.57百万港元，较二零 一五年同期的约104.21百万港元略微增加约2.36百万港元或2.26%；及(ii)截至二零一六 年三月三十一日止年度，CCBC集团录得净利润约240.63百万港元，较二零一五年同期的 约257.96百万港元略微减少约17.33百万港元或6.72%。此外，就CCBC集团的资产净值 及撇除按公允价值计入损益之金融负债，CCBC集团的净资产於二零一六年九月三十日约 3,182百万港元，较二零一六年三月三十一日的约3,193百万港元略微减少约11百万港元或 0.34%。鉴於上述讨论的实际金额并无重大变动，董事会认为其对代价的公平合理性之观点不受影响。 透过出售事项，本集团现正出售本集团一项贡献收益的主要业务，其业务模式已证实 为相对稳定及可预测。CCBC现时亦为中国最大的脐带血库营运商。这或会影响投资者预 测余下集团未来财务表现之能力，从而或会影响投资者对本公司的观感及投资者对余下集 团未来前景的信心，包括盈利能力及未来股息。此外，於出售事项完成後，本集团的经营 规模将大幅缩小，这或会削弱余下集团(i)募集银行借款的能力，因银行或会对余下集团的 未来前景持更为保守的观点及或会就未来融资实施更高利率或要求额外抵押品；及(ii)寻找 未来投资机遇的能力，因典型业务夥伴更倾向与大型公司合作。 �C31�C 董事会函件 尽管如上所述，但鉴於(i)代价（与先前协议甲项下之代价相等）远高於(x)本公司就新目 标CCBC股份支付之原收购成本约2,868百万港元；(y) CCBC集团於二零一六年九月三十 日之资产净值约1,574百万港元；及(z)新目标CCBC股份之市值487百万美元（相当於约 3,774百万港元）（按其於最後实际可行日期於纽约证交所所报之收市价6.18美元计算）；(ii) 出售事项将产生大量现金所得款项净额；及(iii「) 出售事项对盈利、资产及负债之影响」一 节所讨论对余下集团之正面财务影响，董事会认为，出售事项为本集团变现其於脐带血储 存业务的投资之商机，亦可令本集团重新分配更多财务资源於本集团其他现有业务及上文 「出售事项之财务影响及所得款项用途」分节所述其他目的。因此，董事会相信出售事项的 裨益多於其弊处。 经考虑上文所述，董事会认为终止协议、新协议及新承诺利润补偿协议各自之条款属 公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。於最後实际可行日期，本公司并无任何出售 其他业务的计划。本公司已探索，且将继续探索适合的投资机会。诚如本公司日期为二零 一六年九月十九日的自愿性公告所披露，本公司已订立一项认购协议，以收购Cellenkos Inc（. 「Cellenkos」）的普通股。Cellenkos之业务为开发该疗法。Cellenkos之目标客户为自 体免疫性疾病患者，主要目标市场集中於美国及亚洲。CCBC之业务则集中於代用户及脐 带血干细胞捐赠者收集及储存脐带血干细胞，其目标客户为孕妇，其主要目标市场集中於 中国。CCBC并无实施任何细胞疗法治疗。因此，CCBC与Cellenkos之业务模式及重心不 同。於最後实际可行日期，本公司为Cellenkos之股东，持有其约17.4%权益。本公司亦持 有Cellenkos发出之认股权证（「 公 司认股权证」），该认股权证令其有权认购最多1,300,000 股Cellenkos普通股（可予调整）。假设Cellenkos之普通股总数并无其他变动，本公司於悉 数兑换公司认股权证後将持有Cellenkos约29.7%权益。该疗法属於治疗技术，仍处在开发 阶段且需要更多试验，因此，视乎该疗法之进度及发展里程碑，本公司或透过行使公司认 股权证或甚至进一步收购股权以增加其於Cellenkos之拥有权。 由於该疗法的治疗技术尚在发展当中并须进行更多实验，如本公司现为投资於 Cellenkos制定全面的业务计划实属言之尚早。本公司现拟担当被动投资者的角色，以长期 投资方式持有Cellenkos的权益。 �C32�C 董事会函件 其他资料 (a) 诚如二零一七年一月十三日有关（其中包括）自愿有条件现金要约（「要约」）的联合公告 所披露，甘先生已承诺促使本公司动用出售事项的部份所得款项净额於该等要约结束 後向股东宣派及派付可能之特别中期股息（「可能之股息派发」）。有关详情，请参阅上 述之联合公告。除上文所披露者外，於最後实际可行日期，本公司与其任何关连人士 或其他人士并无就出售事项订立任何谅解、安排、协议或承诺。 据董事所知，为进行融 资（其中包括要约），Magnum Opus 3 International Holdings Limited（「要约方」，於最後实际可行日期其具投票权之普通股全部由甘先生拥有，并 为要约之要约方）与甘先生及QinWallInvestmentHoldingsLimited（「QinWall」）就甘 先生认购要约方之若干新普通股及Qin Wall认购要约方之若干新可换股及不可换股优 先股（「优先股」）（「认购事项」）订立日期为二零一六年十一月十六日之投资协议（「投资 协议」）。甘先生就可能之股息派发作出之承诺为投资协议项下条文之一，且甘先生将 就可能之股息派发向董事会提呈决议案。倘甘先生无法履行此承诺，彼可能被视为不 遵守投资协议，要约方或须赎回优先股。 就可能之股息派发而言，最终决定将取决於过半数董事会成员及股东（如适用）批准可 能之股息派发。倘董事会建议推荐可能之股息派发，甘先生将投票赞成该决议案。甘 先生批准可能之股息派发并无冲突，因为其权利与其余股东一致。於最後实际可行日 期，董事会仍在评估作出可能之股息派发之可能性。 (b) 兹提述本公司日期为二零一五年四月二十九日之公告。自二零一五年四月起，本公司 一直与CCBC之董事会特别委员会（「CCBC特别委员会」）讨论及磋商，并已提供有关 私有化之相关文件供其审阅。於讨论及磋商过程中，本集团就收购或出售CCBC之可 换股票据及股份订立若干协议，包括但不限於先前协议甲、先前协议乙及新协议。该 等协议增加了与CCBC特别委员会磋商之难度并导致情况有所变动而本公司及CCBC 特别委员会必须加以考虑。於最後实际可行日期，本公司仍与CCBC特别委员会就私 有化进行磋商，且於最後实际可行日期，尚未就私有化订立任何最终及具约束力之协 议。 �C33�C 董事会函件 上市规则之涵义 由於出售事项於上市规则第14.07条项下之一项或多项适用百分比率超过75%，故出售 事项构成本公司一项非常重大出售事项，并须遵守上市规则第14章项下有关通知、刊登公 布以及股东批准之规定。 股东特别大会 本公司将举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准新协议、新承诺利润补偿协 议、终止协议及该等项下拟进行之各项交易。 本公司谨订於二零一七年三月二十二日（星期三）上午十时正假座中国北京北京经济技 术开发区（亦庄）永昌北路4号举行股东特别大会，召开股东特别大会之通告载於本通函第 EGM-1页至EGM-3页。随函附奉股东特别大会之代表委任表格。无论 阁下是否拟出席股 东特别大会，务请按代表委任表格上列印之指示填妥代表委任表格并尽快交回本公司之香 港股份登记及过户分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合 和中心17M楼，但无论如何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定时间举行前48小时。 填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会并於会上投票。 於股东特别大会上批准新协议、新承诺利润补偿协议、终止协议及其项下拟进行之各 项交易之各项普通决议案将以投票方式表决，本公司将於股东特别大会後就股东特别大会 结果刊发公布。 上文「新协议－新协议生效之条件」分节中披露，终止协议甲及承诺利润补偿终止协议 之生效为（其中包括）新协议生效之条件。上文「终止协议」一节中披露，(i)终止协议甲须待 （其中包括）董事会及股东批准终止协议甲後方会生效；及(ii)承诺利润补偿终止协议须待 （其中包括 ）董 事 会及股东批准承诺利润补偿终止协议後方会生效。上文「订立协议之理由 及裨益」一节中披露，新承诺利润补偿协议经已订立，并作为新协议项下拟进行交易之一部 分。此外，终止协议甲之目的为终止先前协议甲，而新协议乃先前协议甲有关买卖先前目标CCBC股份甲之替代方案。因此，终止协议甲、承诺利润补偿终止协议、新协议及新承诺利润补偿协议相互关联，并构成一项重要议案，故此将作为一项决议案於股东特别大会上提呈供股东考虑。有关终止协议乙之另一项决议案亦将於股东特别大会上提呈供股东考虑。 �C34�C 董事会函件 经作出一切合理查询後，据董事所知、所悉及所信：(i)买方及南京新百及彼等之最终 实益拥有人各自均为独立第三方，且彼等并非股东；(ii)甘先生并非新协议、新承诺利润 补偿协议及终止协议之订约方或该等协议订约方之紧密联系人；及(iii)出售事项或可能之 股息派发亦不会授予甘先生或其联系人一项其他股东未能享有的利益。於最後实际可行日 期，概无股东於出售事项中拥有重大权益并因此需要在股东特别大会上就批准新协议、新 承诺利润补偿协议及终止协议之决议案放弃投票。 推荐意见 董事认为新协议、新承诺利润补偿协议及各终止协议之条款属公平合理，并符合本公 司及股东之整体利益。故此，董事推荐股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议 案，以批准新协议、新承诺利润补偿协议、终止协议及其项下拟进行之各项交易。 其他资料 谨请 阁下垂注本通函附录所载之其他资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 金卫医疗集团有限公司 主席 甘源 二零一七年三月六日 �C35�C 附录一 本集团之财务资料 1. 本集团之财务资料概要 本集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止财政年度以及截至 二零一六年九月三十日止六个月之财务资料已刊登於以下年报及中期报告： (i)本集团截至二零一四年三月三十一日止财政年度之财务资 料已於本公司於二零一四年六月三十日所刊发之截至二零 一四年三月三十一日止财政年度之年报第55至172页中披露 (http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0630/LTN201406301227_ C.pdf)； (ii)本集团截至二零一五年三月三十一日止财政年度之财务资 料已於本公司於二零一五年六月三十日所刊发之截至二零 一五年三月三十一日止财政年度之年报第56至172页中披露 (http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0630/LTN201506301260_ C.pdf)； (iii)本集团截至二零一六年三月三十一日止财政年度之财务资料 已於本公司於二零一六年六月二十八日所刊发之截至二零 一六年三月三十一日止财政年度之年报第68至184页中披露 (http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0628/LTN20160628559_ C.pdf)； (iv)本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之财务资料已 於本公司於二零一六年十一月二十三日所刊发之截至二零 一六年九月三十日止六个月之中期报告第15至65页中披露 (http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/1123/LTN20161123584_ C.pdf)。 上述年报及中期报告刊登於本公司网站(http://www.goldenmeditech.com)及港交所网站 (http://www.hkexnews.hk)。 2. 余下集团财务及经营前景 於最後实际可行日期，本集团从事五个不同业务分部，即(i)医疗设备分 部（ 自 本集团 二零零一年於港交所上市後为其主要业务 ）；( i i )脐带血储存分 部（透过本公司之附属公司 CCBC於纽约证交所上市）；(iii)医院管理分部；(iv)医保信息管理分部；及(v)中草药分 部。於交割後，余下集团将涉足四个不同的业务分部，即(i)医疗设备分部；(ii)医院管理分 部；(iii)医保信息管理分部；及(iv)中草药分部。 �CI-1�C 附录一 本集团之财务资料 医疗设备分部 本集团在开发、生产、销售及分销医疗设备方面拥有十五年的先驱历史，在技术研 发、专业人才以及销售网络等方面拥有雄厚的实力，其自主研发的旗舰产品自体血液回收 系统是同类产品中首个获得国家食品药品监督管理总局批准生产的设备。本集团已投放大 部分时间将医疗服务分部转型为其核心医疗业务。医疗设备分部将与医疗服务分部协同发 展，并继续为本集团贡献收益。 医疗设备分部承受之特定风险包括（但不限於）(i)有关医疗设备采购之监管政策变更； (ii)中国之血液捐赠量大幅增加；及(iii)医学�u外科手术技术之进步而导致迅速采用非侵入 性技术或显微外科手术。 医院管理分部 北京清河医院（「清河医院」）坐落於北京市海淀区，建筑面积约75,000平方米，为一间 大专科小综合医院，共设有500张病床，当中48张为血液病专科的层流病房。通过与北京 大学人民医院营运合作，目前提供以血液科为主导的全面优质医疗服务。经过多年磨合运 转，清河医院於二零一五年年底获牌照。北京圣宝妇产医院（「圣宝妇产医院」）於二零一六 年十月正式营运。其已招聘一队经验丰富的专家团队，来自北京妇产医院及其他三甲综合 医院。圣宝妇产医院致力於提供国际品质标准的产科、妇科及儿科医疗服务，全力打造产 科、妇科及儿科的专业诊疗中心。 上海东方国际医院多年来稳定发展，凭藉知名品牌和优良信誉，向上海及邻近地区的 高端人群提供医疗服务。 作为营运医院的先行者，本集团将把握时机，坚持以提供优质医疗服务为首要任务， 积极整合业务资源及拓展市场，在高端医疗服务市场扩大规模及品牌知名度，不断巩固本 集团的核心竞争力，为未来获取丰厚经济效益打下坚实基础。 医院管理分部承受之特定风险包括（但不限於）(i)中国政府关於医院营业执照及外资拥 有权之政策变更；(ii)关键人员�u外科医生辞职或离职；及(iii)发生医疗事故，导致医院品 牌蒙受不可挽回之损害。 �CI-2�C 附录一 本集团之财务资料 医保信息管理分部 本集团旗下的金卫医保信息管理（中国）有限公司作为连接保险公司、医院及参保者之 间的桥梁，於医保活动过程中提供医疗专业的理赔及结算信息的管理服务，填补了医保市 场价值链中的空白。多年来，本集团持续投放资源以不断完善理赔信息管理系统，其自建 的智能化理赔审核系统已经实现全面自动化理赔，获得用户和市场的广泛认同，成为业界 的领先企业。本集团将进一步总结与政府社会保障部门合作的经验，同时拓展与多家保险 公司合作的机会，为更多老百姓打造完善、高效的医疗服务体系，增强自身核心竞争力。 特别是，医保体制改革不仅强化了医保的作用、而且加快了支付方式改革的创新，为 本集团医保信息管理业务的发展创造有利环境和氛围。 医保信息管理分部承受之特定风险包括（但不限於）(i)对中国基本医保支付制度产生不 利影响之政策变更；(ii)对中国医疗保险行业产生不利影响之新政策；(iii)主要软件或硬件 出现故障导致泄漏客户机密资料或暂停运作；及(iv)无法扩展至中国境内之新地区或未能与 新保险公司或医院合作。 战略投资 本集团中医药业务100%持有位於上海青浦区之一所生产设施，该生产设施所在之地区 已被纳入为青浦新市区之发展规划内。於二零一六年四月，本集团接获青浦地方政府就青 浦区潜在土地徵收计划之函件。因此，本公司将就土地估值及物色搬迁选址而与青浦地方 政府合作。 中草药分部承受之特定风险包括（但不限於）(i)医疗治疗技术进步，导致提供优质药物 或治疗；(ii)未能选出合适地点搬迁上述生产设施；(iii)未能获得专利保护；及(iv)其後才 发现之严重医疗副作用。 诚如本公司日期为二零一五年六月二十九日之公告所披露，本集团於截至二零一五年 三月三十一日止年度就本集团持有之Fortress权益作出减值拨备759,934,000港元。由於 Fortress之权益为本集团之战略投资，故预期该非现金减值拨备不会影响本集团之核心业 务。 �CI-3�C 附录一 本集团之财务资料 兹提述本公司日期为二零一六年十一月三日及二零一六年十一月十四日之公布以及日期为二零一六年十二月二十三日之通函。为解决有关争议、差异及�u或申索，并尽量提高收回本集团於Fortress投资之可能性： (i) 於二零一六年十一月三日，GM Investment与PAGAC Fortress Holding ILimited （「PAGAC」）及Fortress订立一项有条件和解协议（「PAG和解协议」）。根据PAG 和解协议，Fortress授权GM Investment向三胞收取一笔就其出售其於Funtalk China Holdings Limited（Fortress旗下唯一营运之公司）全部权益予三胞之未收 取款项，金额不少於约250,000,000美元（「Fortress未付款项」）。据此，GM Investment同意於十八个月内分期支付予PAGAC一笔和解金额180,000,000美 元。支付此笔和解金额後，GMInvestment将获PAGAC解除及免除所有申索；及 (ii) 於二零一六年十一月十四日，GM Investment与三胞就Fortress未付款项订立一项 有条件和解协议（「三胞和解协议」）。根据三胞和解协议，三胞同意於三十六个月 内分期支付予GM Investment一笔和解金额300,000,000美元，作为Fortress未付 款项申索之全部及最终和解。收取此笔和解金额後，GMInvestment将解除及免除 对三胞的所有申索，申索包括有关(x)Fortress未付款项及(y)日期为二零一四年三 月二十二日之有条件买卖协议，据此GM Investment同意向三胞出售其於Fortress 之全部权益。 PAG和解协议及三胞和解协议已於二零一七年一月十六日获股东批准。本公司已於二 零一七年三月一日公布上述和解协议之最新执行情况。 未来发展 随着中国医疗体系全面深化改革的推进及人们对高端医疗服务需求的日益增长，预计 未来中国高端医疗服务市场将继续快速增长。作为中国领先的综合医疗事业集团，本集团 将继续紧随医疗改革主�Q方向，坚持高端医疗服务与医疗设备业务协同发展，充分挖掘本 集团各业务板块的潜能，发挥技术和产品研发领域的优势，全面提升综合竞争力，进一步 提升本集团经营业绩。 与此同时，本集团将继续发挥其多年来在中国医疗行业多个细分领域的领先优势，积 极整合现有资源，优化资源配置，致力於多元化发展医疗服务业务。本集团深信，本集团 策略的实施将进一步巩固其综合医疗事业集团的领先地位。 �CI-4�C 附录一 本集团之财务资料 3. 债务声明 於二零一七年一月三十一日（即本通函付印前就本债务声明而言的最後实际可行日 期），本集团的未偿还债务如下： (i) 借款 本集团的未偿还借款约2,522,458,000港元。於二零一七年一月三十一日，(a)由一间 附属公司发行的本金总额250,000,000美元（相当於约1,937,500,000港元）的承兑票据（账面 值约2,150,447,000港元）乃由本集团持有的CCBC普通股股份及可换股票据（账面值合共约 3,830,711,000港元）作为抵押；及(b)本公司账面值合共约372,011,000港元之银行贷款乃 由本集团五间附属公司（即华兴创控股有限公司、GM Hospital Group Limited、金卫医院 投资有限公司、金卫医院管理有限公司及GMSC）作为担保（「担保银行贷款 」）。 本公司於 二零一六年八月与相关银行订立修订及豁免契约，因其未符合与担保银行贷款有关的若干 契诺。因此，额外担保乃以(y)本集团三家附属公司（即Golden Meditech Herbal Treatment (BVI)CompanyLimited、QiJieYuanMedicineHolding(HK)Limited及上海百岁行药业有 限公司）的股权质押，及(z)甘先生提供的个人担保的形式发出。 (ii) 可换股票据 由本公司发行的尚未转换可换股票据的本金总额为20,000,000美元（相当於约 155,000,000港元），到期日为二零一七年十一月十三日。於二零一七年一月三十一日，可 换股票据的账面值约为149,712,000港元。 (iii)融资租赁承担 本集团的应偿还融资租赁承担约为23,305,000港元。 (iv) 免责声明 除上文第(i)至(iii)项所披露者以及除集团内负债及一般贸易应付款项外，於二零一七 年一月三十一日营业时间结束时，本集团并无任何尚未偿还的按揭、抵押、债权证、贷款 资金、银行贷款及透支、债务证券或其他类似债务、融资租赁或租购承担、承兑负债或承 兑信贷，或任何担保或其他或然负债。 �CI-5�C 附录一 本集团之财务资料 4. 营运资金 董事经作出适当及审慎查询後认为，经计及本集团内部财务资源、可动用之信贷融资 以及出售事项之影响後，本集团具备足够营运资金可满足本通函日期起计未来至少十二个 月之需要。 5. 重大不利变动 董事确认自二零一六年三月三十一日（即本集团最近期已刊发经审核综合财务报表之编制日期）起直至最後实际可行日期（包括该日），本集团的财务或经营状况或前景并无重大不利变动。 �CI-6�C 附录二 CCBC集团之财务资料 下文为本公司核数师毕马威会计师事务所（香港执业会计师）编制的报告全文，以供载 入本通函。 香港 中环 遮打道10号 太子大厦8楼 敬启者： 绪言 吾等载列以下有关中国脐带血库企业集团（「目标公司」）及其附属公司（统称为「目标 集团」）综合财务资料之报告，其中包括目标集团於二零一四年、二零一五年及二零一六年 三月三十一日以及二零一六年九月三十日之综合财务状况报表以及截至二零一四年、二零 一五年及二零一六年三月三十一日止各个年度以及截至二零一五年及二零一六年九月三十 日止六个月（「有关期间」）之综合收益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流 量表，以及主要会计政策概要及其他说明资料（「财务资料」），以供载入金卫医疗集团有限 公司（「GMHL」）就建议出售目标公司经扩大已发行股本65.4%及建议终止出售目标公司全 部已发行股本及收购南京新街口百货商店股份有限公司股权（「建议交易」）所刊发之日期为 二零一七年三月六日之通函（「通函」）。 目标公司於二零零九年六月三十日根据开曼群岛公司法（二零一三年修订本，经修订及修改）於开曼群岛注册成立为获豁免之有限公司。於有关期间，目标集团主要从事在中华人民共和国（「中国」）提供脐带血储存及配套服务。 所有组成目标集团之公司已采纳三月三十一日为彼等之财政年度年结日。於有关期间 须进行审计之公司（包括目标集团）以及对应审计师的名称详情载於B节附注1(b)。该等公 司已根据其注册成立及�u或成立所在之国家适用的有关会计准则及法规编制法定财务报表。 就建议交易而言，目标公司之董事已按照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之 香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制目标集团於有关期间之综合财务报表（「相关 �CII-1�C 附录二 CCBC集团之财务资料 财务报表」）。吾等已根据与目标公司签订之独立条款及香港会计师公会颁布之香港审计准 则审核截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止各个年度以及截至二零 一五年及二零一六年九月三十日止六个月的相关财务报表。 GMHL董事根据未经作出调整之相关财务报表以及按照香港联合交易所有限公司证券 上市规则（「上市规则」）之适用披露条文编制财务资料，以供载入与建议交易有关之通函。 董事就财务资料之责任 GMHL董事须负责根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则及上市规则适用披露 条文编制真实而公平之财务资料，并负责实施GMHL董事认为必要之内部监控，以使编制 财务资料时不存在因欺诈或错误而导致之重大错误陈述。 申报会计师之责任 吾等之责任为基於吾等根据香港会计师公会颁布之审计指引「招股章程及申报会计师」 （公告第3.340号）所执行之程序，就财务资料发表意见。吾等并未审核目标公司、其附属公 司或目标集团於二零一六年九月三十日後任何期间之任何财务报表。 意见 吾等认为，就本报告而言，财务资料真实而公平地反映目标集团於二零一四年、二零 一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日之财务状况以及目标集团於 截至有关期间止之财务表现及现金流量。 �CII-2�C 附录二 CCBC集团之财务资料 A 财务资料 1 综合收益表 （以港元列示） 截至九月三十日 B节 止六个月 截至三月三十一日止年度 附注 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 千元 千元 千元 千元 千元 收入 2 419,785 421,979 812,944 800,555 722,167 销售成本 (89,314) (91,897) (176,072) (163,360) (132,487) 毛利 330,471 330,082 636,872 637,195 589,680 其他收入 3 11,241 24,885 81,549 26,752 36,650 销售费用 (91,489) (92,877) (181,607) (161,205) (142,025) 管理费用 (112,670) (110,085) (219,263) (178,377) (153,749) 可供出售证券减值亏损 4(c) － (10,474) (10,474) － － 经营溢利 137,553 141,531 307,077 324,365 330,556 财务费用 4(a) (1,727) (1,816) (3,739) (5,371) (3,552) 按公允价值计入损益 之金融负债之 公允价值变动 23 310,388 (333,176) (355,292) (373,597) (442,804) 除税前溢利�u（亏损） 4 446,214 (193,461) (51,954) (54,603) (115,800) 所得税 5(a) (29,254) (35,507) (62,706) (61,035) (75,505) 期内�u年度溢利�u（亏损） 416,960 (228,968) (114,660) (115,638) (191,305) 以下人士应占： 目标公司股份持有人 9 415,632 (229,190) (115,105) (116,269) (192,090) 非控制性权益 1,328 222 445 631 785 期内�u年度溢利�u（亏损） 416,960 (228,968) (114,660) (115,638) (191,305) 每股溢利�u（亏损） 基本（以港元计） 10(a) 3.94 (3.14) (1.58) (1.59) (2.63) 摊薄（以港元计） 10(b) 0.93 (3.14) (1.58) (1.59) (2.63) 随附附注属财务资料之一部分。 �CII-3�C 附录二 CCBC集团之财务资料 2 综合全面收益表 （以港元列示） 截至九月三十日 B节 止六个月 截至三月三十一日止年度 附注 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 千元 千元 千元 千元 千元 期内�u年度溢利�u（亏损） 416,960 (228,968) (114,660) (115,638) (191,305) 期内�u年度其他全面 收入（经扣除税项 及重新分类调整） 其後可能重新分类 至损益之项目： 汇兑储备：期内�u 年内变动净额， 扣除零税项 8 (70,347) (87,833) (115,614) 16,754 33,062 公允价值储备： 期内�u年内变动 净额，扣除零税项 8 (20,037) 33,210 51,045 (32,330) 72,174 期内�u年度其他全面收入 (90,384) (54,623) (64,569) (15,576) 105,236 期内�u年度全面收入总额 326,576 (283,591) (179,229) (131,214) (86,069) 以下人士应占： 目标公司股份持有人 325,424 (283,543) (179,357) (131,889) (86,944) 非控制性权益 1,152 (48) 128 675 875 期内�u年度全面收入总额 326,576 (283,591) (179,229) (131,214) (86,069) 随附附注属财务资料之一部分。 �CII-4�C 附录二 CCBC集团之财务资料 3 综合财务状况报表 （以港元列示） 於 於 於 於 B节 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 附注 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 非流动资产 物业、厂房及设备 11(a) 651,723 689,236 762,382 786,842 12 无形资产 13 98,177 103,691 113,819 117,601 可供出售证券 14(a) 480,617 422,654 382,083 408,547 存货 15 77,096 76,681 73,074 60,212 应收账款及其他应收款 22(b) 447,063 460,971 508,673 546,747 递延税项资产 4,390 5,398 5,793 5,991 1,759,066 1,758,631 1,845,824 1,925,940 流动资产 存货 14(a) 31,524 34,058 30,158 39,751 16 交易证券 17 － － 9,766 － 应收账款及其他应收款 18 154,747 179,217 177,714 166,500 定期存款 19(a) － － － 10,069 现金及现金等价物 3,653,816 3,617,197 3,087,109 2,359,850 3,840,087 3,830,472 3,304,747 2,576,170 流动负债 应付账款及其他应付款 20 74,920 107,243 106,692 122,781 21 计息借款 23 － 72,141 76,017 75,519 按公允价值计入损益之金融负债 22(a) 892,471 － － － 应付所得税 24 11,803 10,249 12,772 3,235 递延收入 340,630 310,205 279,341 247,722 1,319,824 499,838 474,822 449,257 流动资产净值 2,520,263 3,330,634 2,829,925 2,126,913 总资产减流动负债 4,279,329 5,089,265 4,675,749 4,052,853 非流动负债 其他应付款 20 323,258 307,721 273,134 206,516 23 按公允价值计入损益之金融负债 24 715,452 1,981,101 1,688,599 1,377,792 递延收入 1,666,260 1,588,601 1,392,878 1,037,031 2,704,970 3,877,423 3,354,611 2,621,339 资产净值 1,574,359 1,211,842 1,321,138 1,431,514 资本及储备 股本 25(b) 57 57 57 57 25(c) 储备 1,568,255 1,206,855 1,314,261 1,425,312 目标公司股份持有人应占权益总额 1,568,312 1,206,912 1,314,318 1,425,369 非控制性权益 6,047 4,930 6,820 6,145 权益总额 1,574,359 1,211,842 1,321,138 1,431,514 随附附注属财务资料之一部分。 �CII-5�C 4. 综合权益变动表 附 （以港元列示） 录 目标公司股份持有人应占 二 B节 股份 资本 合并 汇兑 盈余 公允价值 其他 保留 非控制 权益 附注 股本 溢价 储备 储备 储备 储备 储备 储备 溢利 总额 性权益 总额 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 於二零一三年四月一日之结余 57 547,394 － 94,572 140,950 81,279 70,071 106,584 471,406 1,512,313 5,270 1,517,583 截至二零一四年三月三十一日止年度 之权益变动： 年度亏损 － － － － － － － － (192,090) (192,090) 785 (191,305) 年度其他全面收入 － － － － 32,972 － 72,174 － － 105,146 90 105,236 II-6�C�C 年度全面收入总额 － － － － 32,972 － 72,174 － (192,090) (86,944) 875 (86,069) 拨入盈余储备 － － － － － 27,667 － － (27,667) － － － 於二零一四年三月三十一日及 CCBC集 二零一四年四月一日之结余 57 547,394 － 94,572 173,922 108,946 142,245 106,584 251,649 1,425,369 6,145 1,431,514 截至二零一五年三月三十一日止年度 之权益变动： 年度亏损 － － － － － － － － (116,269) (116,269) 631 (115,638) 团 年度其他全面收入 － － － － 16,710 － (32,330) － － (15,620) 44 (15,576) 之 年度全面收入总额 － － － － 16,710 － (32,330) － (116,269) (131,889) 675 (131,214) 财 以权益结算以股份为基础之付款开支 27(iii) － － 20,838 － － － － － － 20,838 － 20,838 务 拨入盈余储备 － － － － － 9,507 － － (9,507) － － － 资 於二零一五年三月三十一日之结余 57 547,394 20,838 94,572 190,632 118,453 109,915 106,584 125,873 1,314,318 6,820 1,321,138 料 目标公司股份持有人应占 附 保留 录 B节 股份 资本 合并 汇兑 盈余 公允价值 其他 溢利�u 非控制 权益 二 附注 股本 溢价 储备 储备 储备 储备 储备 储备（累计亏损） 总额 性权益 总额 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 於二零一五年四月一日之结余 57 547,394 20,838 94,572 190,632 118,453 109,915 106,584 125,873 1,314,318 6,820 1,321,138 截至二零一六年三月三十一日 止年度之权益变动： 年度亏损 － － － － － － － － (115,105) (115,105) 445 (114,660) 年度其他全面收入 － － － － (115,297) － 51,045 － － (64,252) (317) (64,569) 年度全面收入总额 － － － － (115,297) － 51,045 － (115,105) (179,357) 128 (179,229) II-7�C�C 以权益结算以股份为基础之付款开支 27(iii) － － 71,951 － － － － － － 71,951 － 71,951 拨入盈余储备 － － － － － 20,160 － － (20,160) － － － 向非控制性权益持有人派付股息 － － － － － － － － － － (2,018) (2,018) 於二零一六年三月三十一日及 CCBC集 二零一六年四月一日之结余 57 547,394 92,789 94,572 75,335 138,613 160,960 106,584 (9,392) 1,206,912 4,930 1,211,842 截至二零一六年九月三十日 止六个月之权益变动： 期内溢利 － － － － － － － － 415,632 415,632 1,328 416,960 团 期内其他全面收入 － － － － (70,171) － (20,037) － － (90,208) (176) (90,384) 之 期内全面收入总额 － － － － (70,171) － (20,037) － 415,632 325,424 1,152 326,576 财 以权益结算以股份为基础之付款开支 27(iii) － － 35,976 － － － － － － 35,976 － 35,976 务 向非控制性权益持有人派付股息 － － － － － － － － － － (35) (35) 资 於二零一六年九月三十日之结余 57 547,394 128,765 94,572 5,164 138,613 140,923 106,584 406,240 1,568,312 6,047 1,574,359 料 目标公司股份持有人应占 附 保留 录 B节 股份 资本 合并 汇兑 盈余 公允价值 其他 溢利�u 非控制 权益 二 附注 股本 溢价 储备 储备 储备 储备 储备 储备（累计亏损） 总额 性权益 总额 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 於二零一五年四月一日之结余 57 547,394 20,838 94,572 190,632 118,453 109,915 106,584 125,873 1,314,318 6,820 1,321,138 截至二零一五年九月三十日止六个月之 权益变动： 期内亏损 － － － － － － － － (229,190) (229,190) 222 (228,968) 期内其他全面收入 － － － － (87,563) － 33,210 － － (54,353) (270) (54,623) II-8�C�C 期内全面收入总额 － － － － (87,563) － 33,210 － (229,190) (283,543) (48) (283,591) 以权益结算以股份为基础之付款开支 27(iii) － － 35,976 － － － － － － 35,976 － 35,976 拨入盈余储备 － － － － － 10,200 － － (10,200) － － － 於二零一五年九月三十日之结余 57 547,394 56,814 94,572 103,069 128,653 143,125 106,584 (113,517) 1,066,751 6,772 1,073,523 CCBC集 随附附注属财务资料之一部分。 团 之 财 务 资 料 附录二 CCBC集团之财务资料 5 综合现金流量表 （以港元列示） 截至九月三十日 止六个月 截至三月三十一日止年度 B节 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 附注 千元 千元 千元 千元 千元 经营活动 经营活动所得现金 19(b) 408,083 419,222 765,892 852,698 802,477 已付中国所得税 (26,501) (32,059) (64,513) (59,605) (80,994) 中国所得税退税 － － － 22,992 － 经营活动所得现金净额 381,582 387,163 701,379 816,085 721,483 投资活动 出售物业、厂房及设备 所得款项 180 142 184 17 184 购买物业、厂房及设备 所付款项 (21,487) (12,079) (20,390) (47,639) (189,201) 购买交易证券所付款项 － － － (9,514) － 购买可供出售证券所付 款项 (78,000) － － (5,866) － 购买定期存款所付款项 － － － － (10,069) 出售定期存款所得款项 － － － 10,069 9,899 出售交易证券所得款项 － － 9,135 － － 银行存款利息收入 3 5,568 6,018 11,349 11,307 8,515 交易证券股息收入 3 － － 485 － － 可供出售证券股息收入 3 － 14,050 60,608 2,953 12,412 投资活动（所用）�u所得 现金净额 (93,739) 8,131 61,371 (38,673) (168,260) �CII-9�C 附录二 CCBC集团之财务资料 截至九月三十日 止六个月 截至三月三十一日止年度 B节 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 附注 千元 千元 千元 千元 千元 融资活动 回购自身股份所付款项 25(d) － － － － (5,563) 新增计息借款所得款项 － － 72,141 76,017 75,519 偿还计息借款所付款项 (70,530) (75,160) (72,141) (75,624) (63,028) 发行可换股票据之相关 交易成本所付款项 － － － － (4,087) 已付计息借款之利息 4(a) (1,727) (1,816) (3,739) (5,371) (3,552) 已付可换股票据之利息 23 (62,790) (35,490) (62,790) (62,790) (62,790) 向非控制性权益持有人 派付股息 － － (2,018) － － 融资活动所用现金净额 (135,047) (112,466) (68,547) (67,768) (63,501) 现金及现金等价物 增加净额 152,796 282,828 694,203 709,644 489,722 於期�u年初之现金 及现金等价物 3,617,197 3,087,109 3,087,109 2,359,850 1,838,776 外汇汇率变动之影响 (116,177) (116,043) (164,115) 17,615 31,352 於期�u年末之现金 及现金等价物 19(a) 3,653,816 3,253,894 3,617,197 3,087,109 2,359,850 随附附注属财务资料之一部分。 �CII-10�C 附录二 CCBC集团之财务资料 B 财务资料附注 （除另有指明外，均以港元列示） 1 主要会计政策 (a) 遵例声明 本报告所载之财务资料是按照所有适用之香港财务报告准则（其包括香港会计师公会颁布之所有适用之个别香港财务报告准则、香港会计准则及诠释）所编制。所采用之主要会计政策之进一步详情，载列於本节余下内容。 香港会计师公会已颁布若干新订及经修订之香港财务报告准则。就编制本财务资料而 言，目标集团已於截至二零一六年九月三十日止六个月采纳所有适用之新订及经修订香港 财务报告准则，惟於有关期间尚未生效之任何新订准则或诠释则除外。於二零一六年四月 一日开始之会计期间已颁布但尚未生效之经修订及新订之准则或诠释载於附注34。 财务资料亦遵守上市规则之适用披露条文。 下文所载的会计政策已於财务资料呈列的所有期间内获贯彻应用。 (b) 呈列基准 财务资料包括目标公司及其附属公司。於二零一六年九月三十日，目标公司於以下附 属公司拥有直接或间接权益，该等附属公司均为私人有限公司，其详情载列如下： 股权百分比 目标集团 由目标 由附属 已发行�u 公司名称 成立地点 之实际权益 公司持有 公司持有 注册资本 主要业务 北京佳宸弘生物技术有限公司 中国 100% － 100% 人民币 提供脐带血 （「北京佳宸弘」）(i)&(v) 280,000,000元 储存服务 广州市天河诺亚生物工程 中国 100% － 100% 人民币 提供脐带血 有限公司（「广州诺亚」）(i)&(vi) 90,000,000元 储存服务 浙江绿蔻生物技术有限公司 中国 90% － 90% 人民币 提供脐带血 （「浙江绿蔻」）(ii)&(v) 50,000,000元 储存服务 ChinaCordBloodServices 开曼群岛 100% 100% － 1,618,980 投资控股 Corporation(iv) 美元 �CII-11�C 附录二 CCBC集团之财务资料 股权百分比 目标集团 由目标 由附属 已发行�u 公司名称 成立地点 之实际权益 公司持有 公司持有 注册资本 主要业务 ChinaStemCellsHoldings 开曼群岛 100% － 100% 1,618,980 投资控股 Limited(iv) 美元 ChinaStemCells(East) 英属处女群岛 100% － 100% 1美元 投资控股 CompanyLimited(iv) ChinaStemCells(South) 英属处女群岛 100% － 100% 900美元 投资控股 CompanyLimited(iv) ChinaStemCells(West) 英属处女群岛 100% － 100% 1美元 投资控股 CompanyLimited(iv) ChinaStemCells(North) 英属处女群岛 100% － 100% 1美元 投资控股 CompanyLimited(iv) ChinaStemCells(East) 香港 100% － 100% 1,000股 投资控股 CompanyLimited(vii) ChinaStemCells(South) 香港 100% － 100% 1股 投资控股 CompanyLimited(vii) ChinaStemCells(West) 香港 100% － 100% 1,000股 投资控股 CompanyLimited(vii) ChinaStemCells(North) 香港 100% － 100% 1,000股 投资控股 CompanyLimited(vii) 赞堡有限公司(vii) 香港 100% － 100% 10,000股 投资控股 济南鲍曼科技发展有限公司 中国 100% － 100% 人民币 投资控股 （「济南鲍曼」）(i) 12,000,000元 (i) 该等附属公司均为外商独资企业。 (ii) 该附属公司为中国国内企业。 (iii) 中国之外汇管制法规对位於中国之附属公司及目标集团内其他实体之间的资金流施加限制。 (iv) 由於该等实体为投资控股公司且毋须受注册成立所在司法权区相关规定及法规之法定审计要求 所限，故并无就此等实体编制经审核财务报表。 (v) 该等实体於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之法定财务报表 乃根据中国公认会计准则（「中国公认会计准则」）编制，并经中国注册会计师北京京重信会计师事务所（普通合夥）审核，该会计师事务所并非毕马威会计师事务所之成员。 (vi) 该实体於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之法定财务报表乃 根据中国公认会计准则编制，并经中国注册会计师广州大为会计师事务所有限公司审核，该会 计师事务所并非毕马威会计师事务所之成员。 (vii)该等实体於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度之法定财务报表乃 根据香港财务报告准则编制并经香港执业会计师吕天能会计师事务所执业会计师审核，该会计 师事务所并非毕马威会计师事务所之成员。 �CII-12�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (c) 计量基准 财务资料以港元列示，并约整至最接近之千位。除本节会计政策所载者外，编制财务 资料采用历史成本作为计量基准。 (d) 使用估计及判断 编制符合香港财务报告准则之财务资料时，管理层须作出影响会计政策之应用以及资 产、负债、收入及开支之呈报金额之判断、估计及假设。该等估计及相关假设建基於过往 经验及管理层因应当时情况认为合理之多项其他因素作出，其结果可作为无法依循其他途 径即时得知资产及负债之账面值时的判断依据。实际结果可能有别於该等估计。 管理层会不断审阅各项估计及相关假设。倘会计估计之修订仅影响特定期间，有关修 订於该期间确认，倘修订对当前及未来期间均有影响，则於修订期间及未来期间确认。 管理层就应用香港财务报告准则时所作出对财务资料有重大影响之判断及估计之不明 朗因素之主要来源载列於附注32。 (e) 附属公司及非控制性权益 附属公司乃由目标集团所控制之公司。当目标集团能透过其於该公司之参与而获取或 有权利获取可变回报，及有能力透过其对该公司之权力影响该等回报，则目标集团控制该 公司。当评估目标集团是否拥有权力时，仅考虑实体权利（由目标集团及其他人士持有）。 於一间附属公司之投资自控制开始当日直至控制终止日期於财务资料中综合计算。集 团内部往来之余额、交易及现金流量及由内部交易产生之未变现溢利，均在编制财务资料 时全数抵销。集团内部交易所产生之未变现亏损之抵销方法与未变现溢利相同，但只限於 没有减值证据的情况下。 非控制性权益即并非由目标公司直接或间接拥有於附属公司之权益，就此而言，目标 集团并未与该等权益持有人协定任何额外条款，以致目标集团整体须承担符合财务负债定 义之权益之合约责任。就各业务合并而言，目标集团能选择按公允价值或非控制性权益应 占附属公司可识别资产净值之比例计算任何非控制性权益。 �CII-13�C 附录二 CCBC集团之财务资料 非控制性权益呈列於综合财务状况报表内之权益部分，且独立於目标公司股份持有人 应占之权益。於目标集团业绩内之非控制性权益於综合收益表及综合全面收益表内以期内 �u年内分配予非控制性权益与目标公司股份持有人之总溢利或亏损及全面收入总额方式呈 列。 目标集团将不导致丧失控股权之附属公司权益之变动按权益交易方式入账，即只调整 在综合权益表内之控制性及非控制性权益的金额以反映其相关权益之变动，但不调整商誉 亦不确认盈亏。 当目标集团丧失对一附属公司之控股权，将按出售该附属公司之所有权益入账，而所 产生之盈亏於损益确认。在丧失控股权当日仍保留於该前附属公司之权益按公允价值确 认，而此金额被视为金融资产於初始确认时之公允价值（见附注1(f)）。 (f) 其他债务及股本证券投资 目标集团对债务及股本证券投资（於附属公司之投资除外）之政策如下： 债务及股本证券投资初步以公允价值列账，而该公允价值为彼等之交易价，除非确定 初始确认之公允价值与交易价有别，且公允价值以同一工具於活跃市场上之报价为证，或 根据仅使用从可观察市场得出之数据之估值技术计算得出。成本包括应占交易成本，惟下 文另有所指除外。该等投资按其类别其後列账如下： 持作交易之证券投资被分类为流动资产。任何应占之交易成本於产生时於损益内确 认。於每个报告期末，公允价值将予以重新计量，任何因此产生之盈亏於损益内确认。於 损益确认之盈亏净额并不包括按照附注1(u)(iv)及1(u)(v)载列之政策确认於该等投资赚取之 任何股息或利息。 其他不属於上述类别之证券投资归类为可供出售证券。於每个报告期末，公允价值将 予以重新计量，任何因此产生之盈亏於其他全面收入中确认并於权益中的公允价值储备中 单独累计。此之例外情况为，股本证券投资并无同一工具於活跃市场之报价且其公允价值 无法可靠地计量，乃按成本减减值亏损後於财务状况报表确认（附注1(k))。股本证券所得股 息收入及采用实际利率法计算之债务证券所得利息收入分别按附注1(u)(iv)及1(u)(v)所载之 政策於损益内确认。债务证券摊销成本变动产生之外汇益亏亦於损益内确认。 �CII-14�C 附录二 CCBC集团之财务资料 倘终止确认该等投资或减值（附注1(k))，先前於权益中确认之累计盈亏会重新分类至损 益。该等投资於目标集团承诺购买�u出售该等投资当日予以确认�u终止确认，或於投资到 期日终止确认。 (g) 衍生金融工具 衍生金融工具初步按公允价值确认。於每个报告期末，公允价值将予以重新计量。重 新计量公允价值产生之盈亏即时於损益确认。 (h) 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备是按成本减累计折旧及减值亏损（附注1(k)）列账。 物业、厂房及设备自建项目之成本包括材料成本、直接劳工成本，拆卸及搬迁项目及 修复项目所在地原貌初步估计之成本（倘相关），以及适当比例之间接成本及借贷成本（附注1(w)）。 报废或出售物业、厂房及设备之项目所产生之盈亏，以出售所得款项净额与项目账面 值两者间之差额厘定，并於报废或出售当日在损益内确认。 物业、厂房及设备项目之折旧是按下列估计可用年期以直线法撇销其成本计算： 持作自用之楼宇 37.5至50年 租赁物业装修 估计可用年期及 租约尚余期限之较短者 机器 5至10年 汽车 5年 家�h、装置及设备 3至5年 并无就在建工程计提折旧。 倘物业、厂房及设备项目各部分之可用年期不同，该项目之成本按合理基准分配於各 部分，并个别折旧。资产之可用年期於每年进行审阅。 (i) 无形资产 研究活动之支出於产生期间内确认为开支。倘产品或过程为技术上及商业上可行，而 目标集团有足够资源并有意完成开发，则开发活动之支出获拨充为资本。获拨作资本之支 �CII-15�C 附录二 CCBC集团之财务资料 出包括物料成本、直接劳工成本及适当比例之间接成本及借贷成本（附注1(w)）（如适用）。 已拨作资本之开发成本按成本减累计摊销及减值亏损（附注1(k)）列账。其他开发支出於产 生期间内确认为开支。 目标集团购入之其他无形资产是按成本减累计摊销（倘可用年期为有限期）及减值亏损 （附注1(k)）列账。内部产生之商誉及品牌之开支於产生期间内确认为开支。 可用年期为有限期之无形资产之摊销是按直线基准於资产之估计可用年期内从损益扣 除。下列可用年期为有限期之无形资产自有关资产可供使用当日起予以摊销，其估计可用 年期如下： 脐带血库之经营权 30年 摊销期及方法均会每年进行审阅。 (j) 经营租赁开支 如目标集团有透过经营租赁持有资产使用权之情况，则根据租赁作出之付款会於租赁 期涵盖之会计期间内，以等额分期方式从损益扣除，惟倘有其他基准更能清楚反映租赁资 产产生之利益模式则除外。已收取之租赁优惠於损益内确认为已付租赁净付款总额之组成 部分。 (k) 资产减值 (i) 债务及股本证券投资及其他应收款之减值 债务及股本证券投资及其他流动及非流动应收款若按成本或摊销成本列账，或归 类为可供出售证券，会於每个报告期末进行审阅以确定是否有客观减值证据。客观减 值证据包括目标集团注意到一项或多项以下亏损事件之可观察数据： － 债务人出现重大财政困难； － 违反合约，例如拖欠还款或逾期未付利息或本金付款； － 债务人可能进入破产或其他财务重组； �CII-16�C 附录二 CCBC集团之财务资料 － 科技、市场、经济或法律环境出现对债务人有不利影响之重大变动；及 － 於权益工具投资之公允价值出现显着或持续贬值，使其低於成本值。 如存在任何上述迹象，则按下列方式厘定及确认减值亏损： － 就按成本列账之无市场报价之股本证券而言，减值亏损乃按金融资产之账面 值与估计未来现金流量（如贴现之影响重大，则按类似金融资产之现行市场回 报率贴现）两者间之差额计量。按成本列账之股本证券之减值亏损不会被拨回。 － 就按摊销成本列账之应收账款及其他应收款及其他金融资产而言，减值亏损 乃按资产账面值与估计未来现金流量按金融资产原有之实际利率（即在初始确 认该等资产时计算之实际利率）贴现之现值两者间之差额计量（如贴现之影响重大）。当该等金融资产拥有类似之风险特徵（例如类似之逾期状况），且未有 独立评估为已减值，则会进行此项集体评估。进行集体减值评估之金融资产 之未来现金流量乃根据与该集体组合拥有类似信贷风险特徵之资产之过往亏损经验。 如於其後期间，减值亏损数额减少，而有关减少客观上与减值亏损确认後发 生之事件有关，则减值亏损会透过损益拨回。减值亏损拨回不得导致资产账 面值超出假设过往年度并无确认减值亏损而可能厘定之金额。 － 就可供出售证券而言，已在公允价值储备中确认之累计亏损会重新分类至损 益。於损益确认之累计亏损金额为收购成本（扣除任何本金还款及摊销）与现 行公允价值之差额，扣除先前就该资产於损益中确认之任何减值亏损。 可供出售股本证券之减值亏损如已於损益内确认，则不会透过损益拨回。其 後有关资产公允价值之任何增加会於其他全面收入中确认。 倘若其後可供出售债务证券之公允价值增加，而有关增加可以客观地与确认 减值亏损後发生之事件联系起来，则会将减值亏损拨回。在该等情况下，减 值亏损拨回会於损益确认。 �CII-17�C 附录二 CCBC集团之财务资料 减值亏损直接於相应之资产撇销，惟就应收账款及其他应收款所确认之减值 亏损除外，其金额之可收回性视为可疑但并非不可能。此情况下，呆账之减 值亏损会采用拨备账来记录。当目标集团认为收回金额可能性甚微，视为不 可收回之金额会於应收账款及其他应收款中直接撇销，并拨回於拨备账内关 於该债务之任何金额。过去於拨备账扣除之金额倘在其後收回，会於拨备账 内拨回。拨备账之其他变动及先前直接撇销之金额於其後收回，均於损益中 确认。 (ii) 其他资产减值 目标集团於每个报告期末审阅内部及外来之讯息，以确定下列资产有否出现减值 迹象，或以往确认之减值亏损不复存在或可能已经减少： － 物业、厂房及设备；及 － 无形资产。 如果发现任何上述迹象，便会估计该资产之可收回金额。此外，就尚未可供使用 之无形资产而言，无论是否出现减值迹象，均会每年估计其可收回金额。 － 计算可收回金额 资产之可收回金额以其公允价值减出售成本及使用价值两者中之较高金额为 准。在评估使用价值时，会使用除税前贴现率将估计未来现金流量贴现至现值。 该贴现率应反映市场当时所评估之货币时间价值及该资产之独有风险。如果资产 所产生之现金流基本上不独立於其他资产所产生之现金流，则以能独立产生现金 流之最小资产组别（即现金产生单位）来厘定可收回金额。 － 确认减值亏损 当资产或其所属现金产生单位之账面值超过其可收回金额，即会於损益中确 认减值亏损。就现金产生单位确认之减值亏损，首先会分配以减少摊分至该现金 产生单位（或一组单位）之商誉之账面值，然後再按比例减少该单位（或一组单位） 内其他资产之账面值，但资产之账面值不得减少至低於其本身之公允价值减出售 成本（如能计量）或使用价值（如能厘定）。 �CII-18�C 附录二 CCBC集团之财务资料 － 减值亏损拨回 倘若用以厘定可收回金额之估计数据发生有利之变化，便会将资产减值亏损 拨回。 所拨回之减值亏损以假设过往年度并无确认减值亏损而应厘定之资产账面值 为限。所拨回之减值亏损在确认拨回之期内�u年度内计入损益。 (l) 存货 存货以成本及可变现净值两者中之较低额入账。 成本以加权平均成本法计算，其中包括所有采购成本、加工成本及将存货运送至目的 地及变成现状之成本。预期於呈报日期起12个月内不会变现之存货分类为非流动资产。 可变现净值是以日常业务过程中之估计售价减去完成生产及销售所需之估计成本後所 得之数额。 所出售存货之账面值在相关收入获确认之期间内确认为支出。存货数额撇减至可变现 净值及存货之所有亏损，均在出现撇减或亏损之期间内确认为支出。存货数额之任何撇减 拨回均在出现拨回之期间内从已列作支出之存货数额扣除。 (m) 应收账款及其他应收款 应收账款及其他应收款初步按公允价值确认，其後则采用实际利率法按摊销成本减呆 账之减值拨备列账（见附注1(k))，惟倘应收款为借予关连人士且并无固定还款期之免息贷款 或贴现之影响并不重大，在此情况下则按成本减呆账之减值拨备列账。根据延期付款方式 於超过一年到期偿还之应收分期款项分类为非流动应收账款。 (n) 可换股票据 目标公司发行之可换股票据已被指定为按公允价值计入损益之金融负债。於初始确认 时，工具以公允价值入账。发行工具之有关交易成本即时在损益内确认。工具其後按公允 价值重新计量，重新计量为公允价值所产生之任何盈亏於损益内确认。当工具持有人行使 �CII-19�C 附录二 CCBC集团之财务资料 权利将工具兑换成普通股时，有关工具之公允价值会拨入股本及股本溢价，作为股份发行 之代价。当目标公司赎回工具时，已付金额与工具账面值之任何差额於损益内确认。 (o) 计息借款 计息借款初步按公允价值减可归属之交易成本计算。初始确认後，计息借款按摊销成 本列账，而初始确认之金额与赎回价值间之任何差额，连同任何利息及应付费用，则采用 实际利率法於借贷年期内在损益内确认。 (p) 应付账款及其他应付款 应付账款及其他应付款初步按公允价值确认。应付账款及其他应付款其後按摊销成本 列账，除非贴现之影响并不重大，在此情况下则按成本列账。 (q) 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括於银行之现金及手持现金、银行及其他金融机构之活期存款， 以及可随时转换为已知现金金额之短期高流动性投资，其价值变动风险不大，并由购入起 计三个月内到期。须按要求偿还且组成目标集团现金管理之一部分之银行透支，亦在综合 现金流量表中计入现金及现金等价物之一部分。 (r) 雇员福利 (i) 短期雇员福利及定额供款退休计划供款 薪金、年度花红、有薪年假、定额供款退休计划之供款及非现金福利之成本於雇 员提供相关服务之期内�u年度计提。如付款或结算金额予以递延，而其影响属重大， 则按其现值列账。 (ii) 以股份为基础之付款 授予雇员之购股权及受限制股份单位之公允价值确认为雇员成本，并於权益中之 资本储备作相应增加。公允价值於授出当日计算，并已考虑授出购股权及受限制股份 �CII-20�C 附录二 CCBC集团之财务资料 单位之条款及条件。雇员须符合归属条件方能无条件享有该等购股权及受限制股份单 位，在考虑购股权及受限制股份单位会否归属之可能性後，购股权及受限制股份单位 之估计公允价值总额於归属期间内摊分确认。 於归属期间须对预期将予归属之购股权及受限制股份单位数目进行评估。对以往 年度确认之累积公允价值之任何调整，於进行回顾之期内�u年度计入或从损益扣除， 并於资本储备作相应调整，除非原有之雇员开支符合确认为资产之条件。於归属日 期，确认为开支之金额须予调整，以反映实际归属之购股权及受限制股份单位之数目 （并於资本储备作相应调整），惟倘只因未能达到与目标公司股份市价有关之归属条件 而导致失效，则作别论。权益部分於资本储备确认，直至有关之购股权或受限制股份 单位已获行使（其列入於就已发行股份之已确认股本金额中）或购股权或受限制股份单 位已届满（其直接拨入保留溢利）为止。 (iii)终止雇佣福利 终止雇佣福利於目标集团不能再取消提供该等福利时及目标集团确认涉及支付终 止雇佣福利之重组成本时（以较早者为准）确认。 (s) 所得税 本期内�u年度所得税包括本期税项及递延税项资产及负债之变动。本期税项及递延税 项资产及负债之变动均在损益内确认，惟与於其他全面收入或直接於权益内确认之项目有 关者则除外，在此情况下，税项之相关金额乃分别於其他全面收入或直接於权益内确认。 本期税项是按本期内�u年度应课税收入根据已执行或在报告期末实质上已执行之税率 计算之预期应付税项，加上以往年度应付税项之任何调整。 递延税项资产及负债分别由可抵扣及应课税暂时差异产生。暂时差异是指资产及负债 在财务报表上之账面值与其计税基础之差异。递延税项资产也可从未用税项亏损及未用税 项抵免产生。 除了某些例外情况外，所有递延税项负债及递延税项资产（只限於有可能利用未来应课税利润作抵扣之资产）均会被确认。支持确认由可抵扣暂时差异所产生之递延税项资产之未来应课税利润包括因拨回目前存在之应课税暂时差异而产生之数额；但这些拨回之差异必须与同一税务机关及同一应课税实体有关，并预期在可抵扣暂时差异预计拨回之同一期间 �CII-21�C 附录二 CCBC集团之财务资料 或递延税项资产所产生之税项亏损可向後期或向前期结转之期间内拨回。在决定目前存在 之应课税暂时差异是否足以支持确认由未用税项亏损及未用税项抵免所产生之递延税项资 产时，亦会采用同一准则，即差异是否与同一税务机关及同一应课税实体有关，并是否预 期在能使用税项亏损或税项抵免之同一期间内拨回。 以下情况产生之暂时差异将不被确认为递延税项资产及负债：不可在税务方面获得扣 减之商誉；不影响会计或应课税利润之资产或负债之初始确认（前提是不属业务合并之一部分）；以及投资附属公司（如属应课税差异，只限於目标集团可以控制拨回之时间，而且在可预见将来不大可能拨回之暂时差异；或如属可抵扣差异，则只限於很可能在将来拨回之差异）。 递延税项之金额是按照资产及负债账面值之预期实现或清偿方式，根据已执行或在报 告期末实质上已执行之税率计算。递延税项资产及负债均不贴现计算。 目标集团会在每个报告期末评估递延税项资产之账面值。如果预期不再可能获得足够 之应课税利润以利用相关之税项利益，该递延税项资产之账面值便会调低。若日後又可能 获得足够之应课税利润，有关减额便会拨回。 因股息分派而引致之额外所得税会於有关股息被确认为负债时确认。 本期税项结余及递延税项结余以及其变动会分开列示，并且不予抵销。本期税项负债 及递延税项资产会在目标集团有法定行使权以本期税项资产抵销本期税项负债，并且符合 以下附带条件之情况下，才可以分别抵销本期税项资产及本期税项负债： － 本期税项资产及负债：目标集团计划按净额基准结算，或同时变现该资产及清偿 该负债；或 － 递延税项资产及负债：彼等资产及负债必须与同一税务机关就以下其中一项徵收 之所得税有关： － 同一应课税实体；或 － 不同之应课税实体，而这些实体计划在预期有大额递延税项负债需要清偿或 递延税项资产可以收回之每个未来期间，按净额基准变现本期税项资产及清 偿本期税项负债，或同时变现该资产及清偿该负债。 �CII-22�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (t) 其他拨备及或然负债 倘若目标集团须就已发生之事件承担法定或推定责任，而履行该责任预期会导致含有 经济效益之资源外流，并可作出可靠之估计，便会就该时间或数额不定之其他负债计提拨 备。若货币时间价值重大，则按预计履行责任所需资源之现值计提拨备。 倘若含有经济效益之资源外流之可能性较低，或是无法对有关数额作出可靠之估计， 除非含有经济效益之资源外流之可能性极低，否则便会将该责任披露为或然负债。须视乎 某宗或多宗未来事件是否发生才能确定存在与否之潜在责任，除非含有经济效益之资源外 流之可能性极低，否则亦会披露为或然负债。 (u) 收入确认 收入是按照有关已收或应收代价之公允价值来计量。收入是在经济效益可能会流入目 标集团，以及能够可靠地计算收入及成本（如适用）时，根据下列方法在损益内确认： (i) 销售货品 收入在货品送达客户场地，而且客户接收货品及其所有权相关之风险及回报时确 认。收入不包括增值税（「增值税」）或其他销售税，并已扣除贸易折扣。 (ii) 服务收入 收入在提供服务後及提供服务所产生之经济效益可能会流入目标集团时确认，而 该等经济效益能可靠地计算。预先收取之服务收入於综合财务状况报表确认为递延收 入及於服务期间按直线法确认为收入。 (iii)政府补助 政府补助於合理保证将会收到时及目标集团将符合其附带之条件时，於财务状况 报表初步确认。补偿目标集团所产生开支之补助是按有系统之基准於产生开支之同一 期间於损益确认为收入。就资产成本补偿目标集团之补助是从资产之账面值中抵扣， 因而透过抵扣折旧开支於资产之使用年限内於损益内有效确认。 �CII-23�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (iv)股息 － 来自非上市投资之股息收入於股东收款权利建立时确认。 － 来自上市投资之股息收入於投资之股价除息时确认。 (v) 利息收入 利息收入於其产生时按实际利率法计算及确认。 (v) 外币换算 期内�u年度之外币交易按交易日之汇率换算。以外币为单位之货币资产及负债则按报 告期末之汇率换算。汇兑盈亏均已在损益确认。 过往成本以外币为单位之非货币性资产及负债，按交易日之汇率换算。公允价值以外 币列账之非货币性资产及负债按计量其公允价值当日适用之汇率换算。 境外企业之业绩乃按与交易日适用外汇汇率相若之汇率换算为港元。财务状况报表项 目乃按报告期末之外汇汇率换算为港元。产生之汇兑差额於其他全面收入确认并分别累计 於权益中之汇兑储备。 於出售境外企业时，有关该企业之汇兑差额之累计数额乃於确认出售盈亏时由权益重 新分类至损益。 (w) 借贷成本 与收购、建造或生产需要长时间方可投入拟定用途或出售之资产之直接相关之借贷成 本乃资本化为该资产成本之一部份。其他借贷成本於其产生期间内确认为支出。 属於合资格资产成本一部份之借贷成本於资产开支产生、借贷成本产生及使资产投入 拟定用途或出售所必需之准备工作进行期间开始资本化。当绝大部份合资格资产投入拟定 用途或出售所必需之准备工作中止或完成，借贷成本则会暂停或停止资本化。 �CII-24�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (x) 关连人士 (a) 任何人士如属以下情况，则该人士或其近亲与目标集团有关联： (i) 能够控制或共同控制目标集团； (ii) 对目标集团有重大影响力；或 (iii)为目标集团或目标集团母公司之关键管理人员。 (b) 任何实体如符合以下任何条件，则该实体与目标集团有关联： (i) 该实体与目标集团属同一集团之成员公司（即各母公司、附属公司及同系附属 公司彼此间有关连）； (ii) 一间实体为另一实体之联营公司或合资企业（或另一实体为成员公司之集团旗 下成员公司之联营公司或合资企业）； (iii)两间实体均为同一第三方之合资企业； (iv) 一间实体为第三方实体之合资企业，而另一实体为该第三方实体之联营公司； (v) 实体乃为目标集团或与目标集团有关连之实体就雇员福利而设立的离职後福 利计划； (vi) 实体受(a)所识别人士控制或共同控制；或 (vii)於(a)(i)所识别人士对实体有重大影响力或属该实体（或该实体之母公司）主要 管理人员。 近亲为预期在与该实体交易时对其有所影响、或受其影响之家族成员。 (y) 分部报告 经营分部及财务资料内所呈报各分部项目之金额乃识别自定期提供予目标集团最高级 执行管理层以供分配资源至及评估目标集团各项业务及地区之表现之财务资料。 �CII-25�C 附录二 CCBC集团之财务资料 就财务报告而言，除非有关分部具有类似之经济特徵及在产品及服务性质、生产过程 性质、客户类型或类别、用作分销产品或提供服务之方法以及监管环境之性质方面类似， 否则个别重大之经营分部并不合并计算。倘并非个别重大之经营分部符合大部份此等标 准，则该等经营分部可予合并计算。 目标集团有一个经营分部，即处理及储存脐带血细胞。目标集团的全部业务及客户均 位於中国。因此，并无呈列地区资料。 2 收入 目标集团的收入主要源自提供脐带血储存及配套服务。 由於目标集团仅在中国经营及管理其业务，且服务主要提供予位於中国的客户，故并 无提供地区分部资料。 目标集团按类别划分的收入如下： 截至九月三十日止六个月 截至三月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 千元 千元 千元 千元 千元 脐带血处理费 258,335 271,180 508,828 539,780 508,078 脐带血储存费 158,779 148,245 298,628 256,976 210,118 提供捐赠的脐带血作为 移植、研究及其他用途 所收取之费用 2,671 2,554 5,488 3,799 3,971 419,785 421,979 812,944 800,555 722,167 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五 年及二零一六年九月三十日止六个月，概无与任何客户之交易超过目标集团营业额之 10%。有关产生自目标集团最大客户之信贷风险集中之详情载於附注28(a)。 �CII-26�C 附录二 CCBC集团之财务资料 3 其他收入 截至九月三十日止六个月 截至三月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 千元 千元 千元 千元 千元 银行存款利息收入 5,568 6,018 11,349 11,307 8,515 应收账款利息收入 4,676 5,378 10,987 11,698 12,751 交易证券股息收入 － － 485 － － 可供出售证券股息收入 － 14,050 60,608 2,953 12,412 交易证券已变现及未变现 （亏损）�u收益净额 － (192) (631) 252 － 汇兑收益�u（亏损）净额 141 (241) (1,192) (291) 100 出售物业、厂房及设备之 （亏损）�u收益净额 (2) (1) 106 (29) (40) 其他 858 (127) (163) 862 2,912 11,241 24,885 81,549 26,752 36,650 �CII-27�C 附录二 CCBC集团之财务资料 4 除税前溢利�u（亏损） 除税前溢利�u（亏损）已扣除： 截至九月三十日止六个月 截至三月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 千元 千元 千元 千元 千元 (a) 财务费用 须於五年内全部偿还之计息 借款之利息 1,727 1,816 3,739 5,371 3,552 (b) 雇员成本 薪金、工资及其他福利 62,432 60,874 120,814 117,955 123,093 定额供款退休计划之供款 14,125 11,055 25,235 21,449 18,073 以权益结算以股份为基础之 付款开支（附注27(iii)) 35,976 35,976 71,951 20,838 － 112,533 107,905 218,000 160,242 141,166 (c) 其他项目 无形资产摊销（附注12）# 2,115 2,253 4,410 4,533 4,534 物业、厂房及设备折旧 （附注11(a))# 26,794 28,245 56,035 57,878 40,687 应收账款减值亏损（附注17(b)) 16,272 11,067 24,830 31,562 22,656 可供出售证券减值亏损 （附注13） － 10,474 10,474 － － 经营租赁费用： 最低租赁付款# －於经营租赁下持作 自用之资产 1,721 3,283 6,006 5,716 4,708 核数师酬金 3,407 4,196 7,309 6,591 7,290 －核数服务 研究及开发成本（折旧及经营 租赁费用除外） 4,284 3,936 8,737 8,768 9,064 存货成本（附注14(b))# 89,314 91,897 176,072 163,360 132,487 # 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五 年及二零一六年九月三十日止六个月，存货成本包括相关雇员成本、折旧及摊销费用 及经营租赁费用分别合共50,319,000元、58,192,000元、64,951,000元、30,227,000 元及28,021,000元，款项亦已包括在上文分别披露之各总额当中或附注4(b)之此等类别费用下。 �CII-28�C 附录二 CCBC集团之财务资料 5 综合收益表之所得税 (a) 综合收益表之所得税支出包括： 截至九月三十日止六个月 截至三月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 千元 千元 千元 千元 千元 本期税项－中国 企业所得税（「企业所得税」） 期内�u年度拨备 28,990 31,839 60,755 60,229 63,110 过往期间�u年度（超额拨备）�u 拨备不足 (576) 2,329 1,850 570 (81) 28,414 34,168 62,605 60,799 63,029 递延税项 暂时差异之产生（附注22(b)(i)） 840 1,339 101 236 12,476 所得税支出总额 29,254 35,507 62,706 61,035 75,505 (i) 中国企业所得税 目标集团之中国附属公司须缴纳中国企业所得税。 於二零零七年三月十六日，中国政府制定新企业所得税法（「企业所得税法」），将 在中国注册成立之所有公司之所得税税率统一为25%。因此，除北京佳宸弘、广州诺 亚及浙江绿蔻外，目标集团之所有中国附属公司於截至二零一四年、二零一五年及二 零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月 均须按25%之税率缴纳所得税。 於二零一二年二月，北京佳宸弘收到地方税务局发出之通告，获准更新其高新技 术企业（「高新技术企业」）待遇，因此，其合资格追溯至二零一一年一月一日至二零 一三年十二月三十一日，降低所得税税率至15%。其後，北京佳宸弘取得最新发证日 期为二零一四年十月三十日之高新技术企业证书续期，有效期为截至二零一六年十二 月三十一日止三个年度。因此，北京佳宸弘於二零一三年四月一日至二零一六年九月 三十日之所得税支出乃按15%之所得税税率计算。 广州诺亚取得最新发证日期为二零一三年十月十六日之高新技术企业证书续期， 有效期为截至二零一五年十二月三十一日止三个年度。管理层相信，广州诺亚符合高 新技术企业证书续期的所有准则。因此，广州诺亚於二零一三年四月一日至二零一六 年九月三十日之所得税支出乃按15%之所得税税率计算。 �CII-29�C 附录二 CCBC集团之财务资料 浙江绿蔻首次获认定为高新技术企业及取得日期为二零一五年九月十七日之高新 技术企业证书，故合资格自二零一五年一月一日至二零一七年十二月三十一日获减免 所得税税率至15%。因此，浙江绿蔻於二零一五年四月一日至二零一六年九月三十日 期间之所得税支出乃按15%之所得税税率计算。 企业所得税法及其相关法规亦规定就自二零零八年一月一日起累计的溢利作出的 股息分派予中国境外徵收10%的预扣税，惟根据税务协定�u安排调减者除外。於二零 零八年一月一日前产生之未分派溢利获豁免缴纳该预扣税。 (ii) 香港利得税 由於目标集团於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度 以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月并无任何溢利应课香港利得 税，故并无就於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及 截至二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月作出香港利得税拨备。 (iii)开曼群岛税项及英属处女群岛税项 根据开曼群岛及英属处女群岛法律，目标集团毋须就收入或资本收益支付税项。 (b) 税项支出与会计溢利�u（亏损）（按适用税率计算）之对账： 截至九月三十日止六个月 截至三月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 千元 千元 千元 千元 千元 除税前溢利�u（亏损） 446,214 (193,461) (51,954) (54,603) (115,800) 按相关管辖区溢利�u（亏损）适用 之税率计算之估计除税前 溢利�u（亏损）之税项 47,499 48,735 97,851 90,009 99,361 经税务机关批准之调低税率 (20,398) (18,898) (39,670) (36,756) (36,246) 过往期间�u年度（超额拨备）�u 拨备不足 (576) 2,329 1,850 570 (81) 未确认之未使用税项亏损 402 429 839 863 863 溢利分派预扣税 3,056 3,257 6,376 6,588 12,464 免税收入之税务影响 (729) (345) (4,540) (239) (856) 实际税项支出 29,254 35,507 62,706 61,035 75,505 �CII-30�C 附录二 CCBC集团之财务资料 6 董事酬金 根据香港公司条例第383(1)条及公司（披露董事利益资料）规例第2部规定所披露之董 事酬金如下： 截至二零一六年九月三十日止六个月 以权益结 薪金、 算以股份 津贴及 退休 为基础 董事袍金 实物利益 酌情花红 计划供款 之付款 总额 千元 千元 千元 千元 千元 千元 执行董事 甘源先生 － － － － － － 陈炳泉先生 － 1,511 2,000 9 6,407 9,927 郑汀女士 － 1,511 2,000 9 8,378 11,898 独立非执行董事 MarkCHEN先生 831 － － － 542 1,373 KenLU先生 573 － － － 542 1,115 JenniferWENG女士 573 － － － 542 1,115 1,977 3,022 4,000 18 16,411 25,428 截至二零一五年九月三十日止六个月 以权益结 薪金、 算以股份 津贴及 退休 为基础 董事袍金 实物利益 酌情花红 计划供款 之付款 总额 千元 千元 千元 千元 千元 千元 执行董事 甘源先生 － － － － － － 陈炳泉先生 － 1,427 － 9 6,407 7,843 郑汀女士 － 1,427 － 9 8,378 9,814 独立非执行董事 MarkCHEN先生 714 － － － 542 1,256 KenLU先生 499 － － － 542 1,041 JenniferWENG女士 499 － － － 542 1,041 JulianWOLHARDT先生 （於二零一五年 五月十三日辞任） 30 － － － － 30 1,742 2,854 － 18 16,411 21,025 �CII-31�C 附录二 CCBC集团之财务资料 截至二零一六年三月三十一日止年度 以权益结 薪金、 算以股份 津贴及 退休 为基础 董事袍金 实物利益 酌情花红 计划供款 之付款 总额 千元 千元 千元 千元 千元 千元 执行董事 甘源先生 － － － － － － 陈炳泉先生 － 2,850 － 18 12,813 15,681 郑汀女士 － 2,850 － 18 16,756 19,624 独立非执行董事 MarkCHEN先生 1,544 － － － 1,084 2,628 KenLU先生 1,073 － － － 1,084 2,157 JenniferWENG女士 1,073 － － － 1,084 2,157 JulianWOLHARDT先生 （於二零一五年 五月十三日辞任） 30 － － － － 30 3,720 5,700 － 36 32,821 42,277 截至二零一五年三月三十一日止年度 以权益结 薪金、 算以股份 津贴及 退休 为基础 董事袍金 实物利益 酌情花红 计划供款 之付款 总额 千元 千元 千元 千元 千元 千元 执行董事 甘源先生 － － － － － － 陈炳泉先生 － 2,685 － 18 3,711 6,414 郑汀女士 － 2,685 － 18 4,853 7,556 独立非执行董事 MarkCHEN先生 257 － － － 314 571 KenLU先生 257 － － － 314 571 JenniferWENG女士 257 － － － 314 571 JulianWOLHARDT先生 257 － － － － 257 1,028 5,370 － 36 9,506 15,940 �CII-32�C 附录二 CCBC集团之财务资料 截至二零一四年三月三十一日止年度 薪金、 津贴及 退休 董事袍金 实物利益 酌情花红 计划供款 总额 千元 千元 千元 千元 千元 执行董事 甘源先生 － － － － － 陈炳泉先生 － 2,447 3,000 15 5,462 郑汀女士 － 2,447 3,000 15 5,462 独立非执行董事 MarkCHEN先生 234 － － － 234 KenLU先生 234 － － － 234 JenniferWENG女士 234 － － － 234 JulianWOLHARDT先生 234 － － － 234 JeremyYEE先生 （於二零一三年 九月三十日辞任） 116 － － － 116 1,052 4,894 6,000 30 11,976 �CII-33�C 附录二 CCBC集团之财务资料 7 最高酬金人士 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月，五名最高酬金人士当中，两名为董事，而其酬金已於附注6中披露。另外三名人士之酬金总额如下： 截至九月三十日止六个月 截至三月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 千元 千元 千元 千元 千元 薪金、津贴及其他福利 1,576 1,823 3,552 3,674 4,457 酌情花红 2,046 － 39 － 2,219 以权益结算以股份为基础之付款 13,040 13,040 26,080 7,553 － 16,662 14,863 29,671 11,227 6,676 该等酬金可分为以下层次： 人数 截至九月三十日止六个月 截至三月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 酬金层次 1,000,001元至2,000,000元 － － － － 2 2,000,001元至3,000,000元 － － － 1 － 3,000,001元至4,000,000元 1 1 － 1 1 4,000,001元至5,000,000元 － － － 1 － 5,000,001元至6,000,000元 1 2 － － － 6,000,001元至7,000,000元 － － 1 － － 7,000,001元至8,000,000元 1 － － － － 8,000,001元至9,000,000元 － － － － － 9,000,001元至10,000,000元 － － － － － 10,000,001元至11,000,000元 － － 1 － － 11,000,001元至12,000,000元 － － 1 － － 3 3 3 3 3 �CII-34�C 附录二 CCBC集团之财务资料 8 其他全面收入 其他全面收入之组成部份（包括重新分类调整）： 截至九月三十日止六个月 截至三月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 千元 千元 千元 千元 千元 汇兑储备： 换算香港境外附属公司财务 报表所产生之汇兑差额 (70,347) (87,833) (115,614) 16,754 33,062 减：所得税 － － － － － 期�u年内於其他全面收入内 确认之汇兑储备变动净额 (70,347) (87,833) (115,614) 16,754 33,062 截至九月三十日止六个月 截至三月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 千元 千元 千元 千元 千元 公允价值储备： 期�u年内确认之可供出售 证券公允价值变动 (20,037) 22,736 40,571 (32,330) 72,174 转至损益金额之重新分类调整： －可供出售证券 减值亏损（附注13） － 10,474 10,474 － － 减：所得税 － － － － － 期�u年内於其他全面收入内 确认之公允价值储备变动净额 (20,037) 33,210 51,045 (32,330) 72,174 �CII-35�C 附录二 CCBC集团之财务资料 9 目标公司股份持有人应占溢利�u（亏损） 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五 年及二零一六年九月三十日止六个月，目标公司股份持有人应占综合溢利�u（亏损）包括已 列入财务报表中之溢利�u（亏损）分别为(504,748,000)元、(416,003,000)元、(460,422,000) 元、(384,444,000)元及256,455,000元。 10 每股溢利�u（亏损） (a) 每股基本溢利�u（亏损） 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五 年及二零一六年九月三十日止六个月，每股基本溢利�u（亏损）是根据分别为(192,090,000) 元、(116,269,000)元、(115,105,000)元、(229,190,000)元及287,465,000元的目标公司普 通股股份持有人应占综合溢利�u（亏 损）以及於该等年度�u期间已发行普通股加权平均数 73,003,000股、73,003,000股、73,003,000股、73,003,000股及73,003,000股计算，计算方 法如下： (i) 目标公司普通股股份持有人应占溢利�u（亏损） 截至九月三十日止六个月 截至三月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 千元 千元 千元 千元 千元 股份持有人应占溢利�u（亏损） 415,632 (229,190) (115,105) (116,269) (192,090) 分配至有参与权之可换股票据 之溢利（附注） (128,167) － － － － 普通股股份持有人应占溢利�u（亏损） 287,465 (229,190) (115,105) (116,269) (192,090) 注：尚未转换可换股票据（附注23）向持有人提供任何额外现金股息的参与权。额外现金股息 指向股份持有人派付的任何现金股息，连同於同一财政年度较早前向股份持有人派付的所 有其他现金股息，按每股基准计算，超出相等於该财政年度按7％票面利率已累计或应累计的利息除以票据於相关记录日期以当时有效的转换价可转换的股份数目的金额。因此，截至二零一六年九月三十日止六个月普通股股东应占溢利因在计算每股基本盈利中分配予 有参与权之可换股票据之盈利而减少。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五年九月三十日止六个月，由於并无额外现金股息，因此并无分配予有参与权之可换股票据之盈利。 �CII-36�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (b) 每股摊薄溢利�u（亏损） 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五 年及二零一六年九月三十日止六个月，每股摊薄溢利�u（亏损）是根据分别为(192,090,000) 元、(116,269,000)元、(115,105,000)元、(229,190,000)元及105,244,000元的目标公司普 通股股份持有人应占综合溢利�u（亏 损）以及於该等年度�u期间已发行普通股加权平均数 73,003,000股、73,003,000股、73,003,000股、73,003,000股及113,524,000股计算。 (i) 目标公司普通股股份持有人应占溢利�u（亏损）（摊薄） 截至九月三十日止六个月 截至三月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 千元 千元 千元 千元 千元 (#) (#) (#) (#) 股份持有人应占溢利�u（亏损） 415,632 (229,190) (115,105) (116,269) (192,090) 可换股票据公允价值变动 计入损益的除税後影响 （附注23） (310,388) － － － － 股份持有人应占 溢利�u（亏损）（摊薄） 105,244 (229,190) (115,105) (116,269) (192,090) �CII-37�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (ii) 普通股的加权平均数（摊薄） 截至九月三十日止六个月 截至三月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 股份数目 股份数目 股份数目 股份数目 股份数目 千股 千股 千股 千股 千股 (#) (#) (#) (#) 期�u年末普通股加权平均数 73,003 73,003 73,003 73,003 73,003 可换股票据的转换影响 40,521 － － － － 期�u年末普通股加权 平均数（摊薄） 113,524 73,003 73,003 73,003 73,003 # 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五年九 月三十日止六个月的每股摊薄溢利�u（亏损 ）的 计算并无计入期�u年内转换可换股票据後 发行股份之潜在影响，此乃由於其对相关年度�u期间的每股基本溢利�u（亏损）有反摊薄影响。 �CII-38�C 附录二 CCBC集团之财务资料 11 物业、厂房及设备 (a) 物业、厂房及设备变动 持作自用 租赁 家�h、 之楼宇 物业装修 机器 汽车 装置及设备 在建工程 总额 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 成本： 於二零一三年四月一日 231,569 54,768 130,217 13,717 34,135 253,366 717,772 汇兑调整 3,235 1,000 2,222 217 572 4,707 11,953 添置 18,778 － 8,717 5,551 10,591 197,168 240,805 转拨自在建工程 439,661 － 4,117 － － (443,778) － 重新分类 34,179 (37,062) 2,932 － (49) － － 出售 － － (82) (751) (650) － (1,483) 於二零一四年 三月三十一日及 二零一四年四月一日 727,422 18,706 148,123 18,734 44,599 11,463 969,047 汇兑调整 4,792 123 1,103 117 325 40 6,500 添置 3,218 － 10,986 894 6,140 7,218 28,456 转拨自在建工程 253 － 13,772 － － (14,025) － 出售 － － (355) (475) (220) － (1,050) 於二零一五年 三月三十一日及 二零一五年四月一日 735,685 18,829 173,629 19,270 50,844 4,696 1,002,953 汇兑调整 (37,583) (959) (9,124) (883) (2,893) 114 (51,328) 添置 3,432 － 7,736 1,663 4,211 3,781 20,823 转拨自在建工程 747 － 6,326 － 886 (7,959) － 出售 － － (82) (1,045) (3,634) － (4,761) 於二零一六年 三月三十一日及 二零一六年四月一日 702,281 17,870 178,485 19,005 49,414 632 967,687 汇兑调整 (23,110) (590) (5,957) (605) (1,659) (17) (31,938) 添置 195 － 2,723 2,218 3,146 4,831 13,113 转拨自在建工程 768 － 4,543 － － (5,311) － 出售 － － (1,426) (211) (579) － (2,216) 於二零一六年 九月三十日 680,134 17,280 178,368 20,407 50,322 135 946,646 �CII-39�C 附录二 CCBC集团之财务资料 持作自用 租赁 家�h、 之楼宇 物业装修 机器 汽车 装置及设备 在建工程 总额 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 累计折旧： 於二零一三年四月一日 35,691 30,660 45,814 5,759 22,494 － 140,418 汇兑调整 568 550 768 94 379 － 2,359 年内折旧 12,413 5,387 13,561 2,947 6,379 － 40,687 重新分类 19,139 (19,451) 312 － － － － 出售时拨回 － － (51) (567) (641) － (1,259) 於二零一四年 三月三十一日及 二零一四年四月一日 67,811 17,146 60,404 8,233 28,611 － 182,205 汇兑调整 596 121 482 65 228 － 1,492 年内折旧 29,023 1,562 16,299 3,301 7,693 － 57,878 出售时拨回 － － (321) (475) (208) － (1,004) 於二零一五年 三月三十一日及 二零一五年四月一日 97,430 18,829 76,864 11,124 36,324 － 240,571 汇兑调整 (5,834) (959) (4,237) (578) (1,908) － (13,516) 年内折旧 29,822 － 16,521 3,266 6,426 － 56,035 出售时拨回 － － (81) (940) (3,618) － (4,639) 於二零一六年 三月三十一日及 二零一六年四月一日 121,418 17,870 89,067 12,872 37,224 － 278,451 汇兑调整 (4,159) (590) (3,028) (410) (1,253) － (9,440) 期内折旧 14,333 － 8,117 1,518 2,826 － 26,794 出售时拨回 － － (124) (199) (559) － (882) 於二零一六年 九月三十日 131,592 17,280 94,032 13,781 38,238 － 294,923 账面净值： 於二零一四年 三月三十一日 659,611 1,560 87,719 10,501 15,988 11,463 786,842 於二零一五年 三月三十一日 638,255 － 96,765 8,146 14,520 4,696 762,382 於二零一六年 三月三十一日 580,863 － 89,418 6,133 12,190 632 689,236 於二零一六年 九月三十日 548,542 － 84,336 6,626 12,084 135 651,723 �CII-40�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (b) 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日， 目标集团抵押账面总值分别为144,567,000元、136,628,000元、120,587,000元及零元 之持作自用之楼宇权益，作为目标集团获授之银行融资之抵押品（附注21）。 (c) 物业账面净值之分析如下： 於 於 於 於 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 香港境外－中期租约 持作自用之楼宇 548,542 580,863 638,255 659,611 12 无形资产 脐带血库 经营权 千元 成本： 於二零一三年四月一日 133,504 汇兑调整 2,302 於二零一四年三月三十一日及二零一四年四月一日 135,806 汇兑调整 895 於二零一五年三月三十一日及二零一五年四月一日 136,701 汇兑调整 (6,969) 於二零一六年三月三十一日及二零一六年四月一日 129,732 汇兑调整 (4,284) 於二零一六年九月三十日 125,448 �CII-41�C 附录二 CCBC集团之财务资料 脐带血库 经营权 千元 累计摊销： 於二零一三年四月一日 13,447 汇兑调整 224 年内摊销 4,534 於二零一四年三月三十一日及二零一四年四月一日 18,205 汇兑调整 144 年内摊销 4,533 於二零一五年三月三十一日及二零一五年四月一日 22,882 汇兑调整 (1,251) 年内摊销 4,410 於二零一六年三月三十一日及二零一六年四月一日 26,041 汇兑调整 (885) 期内摊销 2,115 於二零一六年九月三十日 27,271 账面净值： 於二零一四年三月三十一日 117,601 於二零一五年三月三十一日 113,819 於二零一六年三月三十一日 103,691 於二零一六年九月三十日 98,177 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五 年及二零一六年九月三十日止六个月之摊销费用已包括在综合收益表的销售成本内。 �CII-42�C 附录二 CCBC集团之财务资料 13 可供出售证券 於 於 於 於 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 股本证券 於香港境外上市 174,511 195,665 155,094 181,558 非上市 226,989 226,989 226,989 226,989 401,500 422,654 382,083 408,547 非上市之基金投资 79,117 － － － 480,617 422,654 382,083 408,547 於截至二零一五年九月三十日止六个月，目标集团之若干已上市可供出售证券之公允 价值长期大幅下跌至低於成本价，因而被个别厘定为须予减值。於截至二零一六年三月 三十一日止年度及截至二零一五年九月三十日止六个月，已根据附注1(k)(i)所载之会计政 策於损益内确认减值亏损10,474,000元。 14 存货 (a) 综合财务状况报表内之存货包括： 於 於 於 於 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 非流动 与捐赠的脐带血相关的 经资本化处理成本(i) 77,096 76,681 73,074 60,212 流动 原材料 31,524 34,058 30,158 39,751 108,620 110,739 103,232 99,963 �CII-43�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (i) 目标集团收集、测试、冷冻及储存捐赠的脐带血作将来移植或研究用途以赚取费 用。处理捐赠的脐带血相关的采集、测试及加工成本乃资本化为存货，并於成功 配对捐赠的脐带血时确认收入及相关之销售成本。成本包括直接材料、直接人工 及间接成本分配。 (b) 确认为支出之存货金额分析如下： 截至九月三十日止六个月 截至三月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 千元 千元 千元 千元 千元 已售及已消耗存货之账面值 89,314 91,897 176,072 163,360 132,487 15 非流动应收账款及其他应收款 於 於 於 於 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 应收账款（附注17） 175,323 198,402 246,088 283,822 投资按金(i) 262,544 262,544 262,544 262,544 预付款项及按金 9,196 25 41 381 447,063 460,971 508,673 546,747 (i) 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十 日之投资按金指潜在医疗投资之可退回诚意金。 �CII-44�C 附录二 CCBC集团之财务资料 非流动应收账款之到期支付情况如下： 於 於 於 於 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 截至三月三十一日止财政年度 二零一六年 － － － 38,167 二零一七年 － － 39,914 37,735 二零一八年 20,121 42,310 39,116 37,011 二零一九年 38,084 38,913 36,910 34,797 二零二零年及其後 （就二零一四年而言） 34,130 34,705 37,448 264,533 二零二一年及其後 （就二零一五年而言） 31,045 31,589 233,267 － 二零二二年及其後 （就二零一六年而言） 173,610 182,969 － － 减：未确认为收入之利息 (44,936) (56,777) (70,617) (74,673) 呆坏账拨备（附注17(b)) (76,731) (75,307) (69,950) (53,748) 175,323 198,402 246,088 283,822 16 交易证券 於 於 於 於 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 於香港上市之债务证券 － － 9,766 － �CII-45�C 附录二 CCBC集团之财务资料 17 应收账款及其他应收款 於 於 於 於 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 应收账款 439,328 469,580 505,302 483,064 减：呆坏账拨备（附注17(b)) (126,204) (121,311) (106,215) (79,326) 313,124 348,269 399,087 403,738 即： 非流动（附注15） 175,323 198,402 246,088 283,822 流动 137,801 149,867 152,999 119,916 预付款项及按金 433 493 531 562 其他应收款 16,513 28,857 24,184 31,231 可收回税项（附注22(a)) － － － 14,791 流动应收账款及其他 应收款总额 154,747 179,217 177,714 166,500 所有流动应收账款及其他应收款预期在一年内收回。 �CII-46�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (a) 账龄分析 并无被视为个别或共同减值之应收账款（扣除呆坏账拨备）之账龄分析详情如下： 於 於 於 於 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 并无逾期 223,154 252,344 198,609 211,141 逾期（扣除呆坏账拨备） 六个月内 29,491 33,548 40,803 43,456 七至十二个月 20,148 19,843 38,140 50,745 一年以上 40,331 42,534 121,535 98,396 89,970 95,925 200,478 192,597 313,124 348,269 399,087 403,738 目标集团之信贷政策载列於附注28(a)。 并无逾期或减值之应收账款涉及近期并无违约记录之广大客户。 (b) 应收账款减值亏损 应收账款减值亏损计入拨备账，除非目标集团认为收回金额的可能性甚微，在此情况 下，减值亏损会直接从应收账款内撇销（附注1(k)(i)）。 �CII-47�C 附录二 CCBC集团之财务资料 期�u年内呆坏账拨备变动如下： 於 於 於 於 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 於期�u年初 121,311 106,215 79,326 62,450 汇兑调整 (4,104) (5,820) 660 1,053 已确认减值亏损 16,272 24,830 31,562 22,656 撇销款项 (7,275) (3,914) (5,333) (6,833) 於期�u年末 126,204 121,311 106,215 79,326 18 定期存款 於二零一四年三月三十一日之结余指原到期日为六个月之银行存款10,069,000元。 19 现金及现金等价物 (a) 现金及现金等价物包括： 於 於 於 於 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 综合财务状况报表及综合 现金流量表内之现金 及现金等价物 3,653,816 3,617,197 3,087,109 2,359,850 �CII-48�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (b) 除税前溢利�u（亏损）与经营活动所得现金之对账： 截至九月三十日止六个月 截至三月三十一日止年度 附注 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 千元 千元 千元 千元 千元 除税前溢利�u（亏损） 446,214 (193,461) (51,954) (54,603) (115,800) 经下列各项调整： 银行存款利息收入 3 (5,568) (6,018) (11,349) (11,307) (8,515) 可供出售证券股息收入 3 － (14,050) (60,608) (2,953) (12,412) 交易证券股息收入 3 － － (485) － － 交易证券之已变现及 未变现亏损�u （收益）净额 3 － 192 631 (252) － 出售物业、厂房及设备 之亏损�u（收益）净额 3 2 1 (106) 29 40 财务费用 4(a) 1,727 1,816 3,739 5,371 3,552 以权益结算以股份为 基础之付款开支 4(b) 35,976 35,976 71,951 20,838 － 无形资产摊销 4(c) 2,115 2,253 4,410 4,533 4,534 物业、厂房及设备折旧 4(c) 26,794 28,245 56,035 57,878 40,687 应收账款减值亏损 4(c) 16,272 11,067 24,830 31,562 22,656 可供出售证券减值亏损 4(c) － 10,474 10,474 － － 按公允价值计入损益之 金融负债之公允价值 变动 23 (310,388) 333,176 355,292 373,597 442,804 外汇汇率之影响 9,005 (3,680) 3,547 3,201 292 未计营运资金变动前之 经营溢利 222,149 205,991 406,407 427,894 377,838 应收账款及其他应收款 减少�u（增加） 19,290 941 (2,669) (17,330) (37,341) 存货增加 (1,554) (10,615) (9,968) (2,595) (37,783) 应付账款及其他应付款 （减少）�u增加 (4,470) 32,703 54,130 67,683 99,247 递延收入增加 172,668 190,202 317,992 377,046 400,516 经营活动所得现金 408,083 419,222 765,892 852,698 802,477 �CII-49�C 附录二 CCBC集团之财务资料 20 应付账款及其他应付款 於 於 於 於 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 非流动 其他应付款及预提费用 323,258 307,721 273,134 206,516 流动 应付账款 13,404 15,928 16,056 13,117 应付关联方款项 6,108 18,857 12,893 13,539 其他应付款及预提费用 55,408 72,458 77,743 96,125 74,920 107,243 106,692 122,781 398,178 414,964 379,826 329,297 所有流动应付账款及其他应付款预期於一年内结算。 目标集团一般获其供应商提供一至三个月之信贷期。应付账款之账龄分析详情如下： 於 於 於 於 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 於三个月内到期或按要求偿还 13,404 15,928 16,056 13,11721 计息借款 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日， 计息借款之抵押如下： 於 於 於 於 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 於一年内或按要求偿还之 有抵押银行贷款 － 72,141 76,017 75,519 �CII-50�C 附录二 CCBC集团之财务资料 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十 日，一间附属公司於若干银行融资项下之银行贷款分别为75,519,000元、76,017,000元、 72,141,000元及零元，乃由持作自用之楼宇权益作为抵押（详情载於附注11(b))。 22 综合财务状况报表中之所得税 (a) 综合财务状况报表中之应付所得税包括： 於 於 於 於 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 於期�u年初 10,249 12,772 (11,556) 6,165 汇兑调整 (359) (615) 142 244 本期间�u年度计提 28,414 62,605 60,799 63,029 已付税项 (26,501) (64,513) (59,605) (80,994) 已收退税 － － 22,992 － 於期�u年末 11,803 10,249 12,772 (11,556) 与综合财务状况报表之对账： 於 於 於 於 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 应付所得税 11,803 10,249 12,772 3,235 可收回税项（附注17） － － － (14,791) 11,803 10,249 12,772 (11,556) �CII-51�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (b) 已确认之递延税项资产 (i) 已於综合财务状况报表确认之递延税项资产之组成部份及於期�u年内之变动如下： 折旧�u 摊销拨备 超出相关 资本化 呆坏账 股息 折旧�u摊销 利息 拨备 预扣税 其他 总额 千元 千元 千元 千元 千元 千元 於二零一三年四月一日 2,213 ― 12,958 ― 2,965 18,136 汇兑调整 36 11 219 7 58 331 （扣除自）�u计入 综合收益表（附注5(a)) (204) (8,533) 3,460 (4,916) (2,283) (12,476) 於二零一四年三月三十一日及 二零一四年四月一日 2,045 (8,522) 16,637 (4,909) 740 5,991 汇兑调整 11 (2) 146 (32) (85) 38 （扣除自）�u计入 综合收益表（附注5(a)) (376) 306 7,094 (6,588) (672) (236) 於二零一五年三月三十一日及 二零一五年四月一日 1,680 (8,218) 23,877 (11,529) (17) 5,793 汇兑调整 (73) 358 (1,350) 711 60 (294) （扣除自）�u计入 综合收益表（附注5(a)) (567) 289 6,789 (6,376) (236) (101) 於二零一六年三月三十一日及 二零一六年四月一日 1,040 (7,571) 29,316 (17,194) (193) 5,398 汇兑调整 (32) 248 (993) 601 8 (168) （扣除自）�u计入 综合收益表（附注5(a)) (237) 139 2,242 (3,056) 72 (840) 於二零一六年九月三十日 771 (7,184) 30,565 (19,649) (113) 4,390 �CII-52�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (ii) 与综合财务状况报表之对账： 於 於 於 於 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 於综合财务状况报表中 已确认之递延 税项资产净额 4,390 5,398 5,793 5,991 (c) 未确认之递延税项资产 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十 日，根据附注1(s)所载列之会计政策，目标集团尚未就累计税项亏损分别为730,000元、 183,000元、209,000元及228,000元确认递延税项资产，原因是实体於其相关税务制度下不 大可能产生未来应课税溢利来使用该税项亏损。根据现行税务法例，156,000元、183,000 元、209,000元及228,000元之累计税项亏损并无届满期限，而574,000元、零元、零元及零 元之累计税项亏损则将於五年後到期。 (d) 未确认之递延税项负债 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日， 就分配目标集团之中国附属公司於二零零八年一月一日以後产生之保留溢利须支付之预扣 税而确认之递延税项负债分别为4,909,000元、11,529,000元、17,194,000元及19,649,000 元，董事预期上述保留溢利将於可预见未来分派予中国境外。 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日， 目标集团之中国附属公司未分配溢利之暂时差异分别为956,382,000元、1,201,300,000元、 1,420,533,000元及1,481,509,000元。由於目标公司控制该等附属公司之股息政策及其已厘 定有可能於可预见未来将不会分配溢利，故并无就分配该等保留溢利须支付之预扣税确认 递延税项负债分别为95,638,000元、120,130,000元、142,053,000元及148,151,000元。 �CII-53�C 附录二 CCBC集团之财务资料 23 按公允价值计入损益之金融负债 於综合财务状况报表确认之按公允价值计入损益之金融负债指目标公司发行的可换股 票据。於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零 一六年九月三十日止六个月，按公允价值计入损益之金融负债变动如下： 於二零一六年 於二零一六年 於二零一五年 於二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 於期�u年初 1,981,101 1,688,599 1,377,792 966,489 就可换股票据已支付之利息 (62,790) (62,790) (62,790) (62,790) 资本化利息 － － － 31,289 按公允价值计入损益之 金融负债之公允价值变动 (310,388) 355,292 373,597 442,804 於期�u年末 1,607,923 1,981,101 1,688,599 1,377,792 即： 流动 892,471 － － － 非流动 715,452 1,981,101 1,688,599 1,377,792 1,607,923 1,981,101 1,688,599 1,377,792 於二零一二年四月二十七日及二零一二年十月三日，目标公司分别向Brilliant China HealthcareInvestmentLimited（前称KKR ChinaHealthcareInvestmentLimited）（「KKR」） 及GMHL发行面值65,000,000美元（相当於约507,000,000元）（「KKR可换股票据」）及 50,000,000美元（相当於约390,000,000元）之可换股票据，到期日分别为二零一七年四月 二十七日及二零一七年十月三日。该等票据按票面年利率7厘计息且并无抵押。 票据持有人将票据转换为目标公司普通股之权利如下： － 票据持有人可选择於到期前随时行使换股权； － 倘票据持有人行使其换股权，则目标公司须初步按每股股份2.838美元（可根据可 换股票据之若干条款及条件作出调整）交付目标公司普通股；及 － 除非先前已被赎回或转换，上述可换股票据将分别於二零一七年四月二十七日及 二零一七年十月三日按面值赎回。 �CII-54�C 附录二 CCBC集团之财务资料 於二零一四年八月二十五日，GMHL与大业国际控股有限公司（「大业国际」，由GMHL 及目标公司之董事兼主席甘源先生控制）及康盛人生集团（「康盛集团」）订立一份买卖协议，据此，GMHL同意出售，而大业国际及康盛集团分别同意收购目标公司向GMHL发行之可换股票据（称为「大业国际可换股票据」及「康盛集团可换股票据」）之尚未行使之本金金额 50,000,000美元（相等於约390,000,000元）之50%，总购买价为88,090,000美元（相等於约 687,102,000元）。该交易已於二零一四年十一月十日完成。 於二零一五年十月十五日举行之GMHL股东特别大会上，GMHL之股东批准GMHL 与大业国际於二零一五年五月八日订立之有条件买卖协议，以按不低於约61,478,000美元 （相等於约479,528,000元）之现金代价收购大业国际可换股票据。收购大业国际可换股票据 已於二零一五年十二月二十八日完成，可换股票据其後转让予Golden Meditech StemCells (BVI)CompanyLimited（「GMSC」，GMHL之全资附属公司）。 於二零一五年十月十五日举行之GMHL股东特别大会上，GMHL之股东亦批准GMHL 与康盛集团於二零一五年五月八日订立之有条件买卖协议，以收购康盛集团可换股票据。 收购康盛集团可换股票据已於二零一五年十一月十三日完成，总代价为61,677,000美元（相 等於约481,081,000元），可换股票据其後转让予GMSC。 於二零一五年八月二十六日，Magnum Opus 2 International Holdings Limited （「Magnum 2」，由甘源先生控制）订立一项协议，以向KKR收购Excellent China HealthcareInvestmentLimited（「ECHIL」，为KKR可换股票据之持有人及KKR之全资附属 公司）之所有已发行及发行在外股份，总购买价为161,784,000美元（相等於约1,261,915,000 元）。此外，甘源先生已承诺授予GMHL一项认购权，以便在较後时间按相同代价收购 KKR可换股票据。於二零一五年十一月三日，GMHL与ECHIL订立有条件买卖协议以收购 KKR可换股票据，现金代价约为161,784,000美元（相等於约1,261,915,000元）， 该数额乃 Magnum2就收购KKR可换股票据而向KKR支付之相同代价。向Magnum2收购KKR可换 股票据已於二零一六年一月四日完成，可换股票据其後转让予GMSC。 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日， 於初始确认时采用不可观察数据厘定之可换股票据公允价值超过成交价之16,997,000元之 部分已递延且尚未於按公允价值计入损益之金融负债之公允价值变动中确认。 �CII-55�C 附录二 CCBC集团之财务资料 24 递延收入 递延收入指向客户收取之预付脐带血干细胞检查、处理、分离及储存费，预期有关服 务将自报告日期起计一年内或一年後提供。 於二零一六年 於二零一六年 於二零一五年 於二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 客户於脐带血处理服务 完成前之预付款项 137,064 116,456 110,600 117,807 未确认为收入之储存费 1,869,826 1,782,350 1,561,619 1,166,946 2,006,890 1,898,806 1,672,219 1,284,753 即： 流动 340,630 310,205 279,341 247,722 非流动 1,666,260 1,588,601 1,392,878 1,037,031 2,006,890 1,898,806 1,672,219 1,284,753 �CII-56�C 附录二 CCBC集团之财务资料 25 股本、储备及股息 (a) 权益各组成部分之变动 目标集团综合权益各组成部分於年初与年末结余之对账载列於综合权益变动表。目标 公司之权益组成部分於期初�u年初至期�u年末之变动详情如下： 附注 股本 股份溢价 资本储备 其他储备 累计亏损 总额 千元 千元 千元 千元 千元 千元 於二零一三年四月一日 之结余 57 547,394 － (378) (166,181) 380,892 截至二零一四年 三月三十一日止年度 之权益变动： 年度亏损及全面收入总额 9 － － － － (504,748) (504,748) 於二零一四年三月三十一日 及二零一四年四月一日 之结余 57 547,394 － (378) (670,929) (123,856) 截至二零一五年 三月三十一日止年度 之权益变动： 年度亏损及全面收入总额 9 － － － － (416,003) (416,003) 以权益结算以股份为基础 之付款开支 27(iii) － － 20,838 － － 20,838 於二零一五年三月三十一日 及二零一五年四月一日 之结余 57 547,394 20,838 (378) (1,086,932) (519,021) 截至二零一六年 三月三十一日止年度 之权益变动： 年度亏损及全面收入总额 9 － － － － (460,422) (460,422) 以权益结算以股份为基础 之付款开支 27(iii) － － 71,951 － － 71,951 於二零一六年三月三十一日 及二零一六年四月一日 之结余 57 547,394 92,789 (378) (1,547,354) (907,492) 截至二零一六年九月三十日 止六个月之权益变动： 期内溢利及全面收入总额 9 － － － － 256,455 256,455 以权益结算以股份为基础 之付款开支 27(iii) － － 35,976 － － 35,976 於二零一六年九月三十日 之结余 57 547,394 128,765 (378) (1,290,899) (615,061) �CII-57�C 附录二 CCBC集团之财务资料 附注 股本 股份溢价 资本储备 其他储备 累计亏损 总额 千元 千元 千元 千元 千元 千元 於二零一五年四月一日 之结余 57 547,394 20,838 (378) (1,086,932) (519,021) 截至二零一五年九月三十日 止六个月之权益变动： 期内亏损及全面收入总额 9 － － － － (384,444) (384,444) 以权益结算以股份为基础 之付款开支 27(iii) － － 35,976 － － 35,976 於二零一五年九月三十日 之结余 57 547,394 56,814 (378) (1,471,376) (867,489) (b) 股本 於二零一四年、二零一五年 及二零一六年三月三十一日 及二零一六年九月三十日 股份数目 金额 千股 千元 法定股本： 每股面值0.0001美元之普通股 250,000 195 已发行及缴足： 於期�u年初及期�u年末(i) 73,140 57 (i) 普通股持有人有权获取不时宣派之股息，并於目标公司股东大会上，按每股股份享有一票 的投票权。所有普通股於目标公司剩余资产中所享有之权益均等。 於截至二零一三年三月三十一日止年度，7,450,914股普通股已根据股份购回计划（附注 25(d))购回，当中7,314,015股普通股随後已出售予康盛集团（附注26）。余下已购回之 136,899股普通股并无注销及在综合财务状况报表中呈列为其他储备。因此，於二零一四 年、二零一五年及二零一六年三月三十一日及二零一六年九月三十日，目标公司拥有 73,003,248股发行在外普通股。 �CII-58�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (c) 储备 储备性质及目的： (i) 股份溢价 根据开曼群岛公司法，目标公司之股份溢价账项内之资金可分派予目标公司股 东，惟紧随建议分派股息日後，目标公司须有能力偿还其於日常业务过程中已到期之 债务。 (ii) 资本储备 资本储备包括授予目标集团及目标公司雇员之发行在外受限制股份单位之实际或 估计数量之公允价值，而上述公允价值乃根据附注1(r)(ii)所述就以股份为基础之付款 而采纳之会计政策确认。 (iii)合并储备 合并储备指所收购附属公司股本之面值与目标公司为换取该等股本而发行股份之 面值两者之差额。 (iv)汇兑储备 汇兑储备包含所有因换算香港以外业务财务报表产生之汇兑差额。该储备按附注 1(v)所载之会计政策处理。 (v) 盈余储备 根据中国有关规则及规例，若干附属公司必须将按照中国法定财务报表计算之税 後溢利之10%（抵销以前年度之亏损後）拨往盈余储备，直至该储备金之结余达到彼等 各自注册资本之50%为止，而中国法定财务报表乃依据适用於外资企业之中国有关会 计原则及财务规例编制。其後，董事可酌情再提拨任何款项。盈余储备可用以弥补过 往年度之亏损，或用以发行红利股份，惟於发行红利股份後，盈余储备必须最少维持 公司注册资本之25%。 (vi)公允价值储备 公允价值储备包含於报告期末所持有之可供出售证券公允价值之累计变动净额， 按附注1(f)所载之会计政策处理。 �CII-59�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (vii)其他储备 以下项目已计入�u扣除自其他储备： (1) 目标集团於一间附属公司之权益增加�u减少但并未失去控制权而导致的收购 收益�u亏损於附属公司之权益；及 (2) 回购其本身股份。 (d) 股份回购计划 於二零一二年七月三十一日，董事会批准一项总额为20,000,000美元之股份回购计 划，为期12个月直至二零一三年七月三十一日。於截至二零一三年三月三十一日止年度， 目标公司回购7,450,914股普通股，总成本约20,697,000美元（相当於约161,571,000元）， 其中7,314,015股股份其後售予康盛集团（附注26）。余下136,899股已回购普通股并无注 销，因此於综合财务状况报表中呈列为其他储备。 於二零一三年七月二十四日、二零一四年七月三十日、二零一五年七月三十日及二零 一六年七月二十八日，董事会批准一项总额为20,000,000美元及为期12个月之新股份回 购计划，分别有效至二零一四年七月二十四日、二零一五年七月三十日、二零一六年七月 三十日及二零一七年七月二十八日。於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月 三十一日止年度及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月，目标公司并无根据 该股份回购计划购回其任何股份。 (e) 股息及分配储备 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日及二零一六年九月三十日，可 分配予目标公司股份持有人之储备总额为零元。 (f) 资本管理 目标集团管理资本之首要目标乃保障目标集团能够继续根据持续经营基准经营，从而 透过与风险水平相对应之产品及服务定价以及以合理成本获得融资，继续为股东创造回报 及为利益相关者带来利益。 目标集团积极及定期对资本架构开展检讨及管理，以在较高股东回报情况下可能伴随 之较高借贷水平与良好之资本状况带来之好处及保障之间取得平衡，并因应经济环境之变 化对资本架构作出调整。 �CII-60�C 附录二 CCBC集团之财务资料 和其他同业一样，目标集团以负债资本比率作为监控资本架构之基准。为此目的，目 标集团界定负债为计息借款及按公允价值计入损益之金融负债之总额。资本由所有权益部 分组成。 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日及二零一六年九月三十日之负 债资本比率如下： 於二零一六年 於二零一六年 於二零一五年 於二零一四年 附注 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 计息借款 21 － 72,141 76,017 75,519 按公允价值计入损益 之金融负债 23 1,607,923 1,981,101 1,688,599 1,377,792 债务总额 1,607,923 2,053,242 1,764,616 1,453,311 权益总额 1,574,359 1,211,842 1,321,138 1,431,514 负债资本比率 102.1% 169.4% 133.6% 101.5% 目标公司或其任何附属公司不存在外部强制资本要求。 26 收购及出售 於二零一二年八月十五日，目标公司之附属公司China Stem Cells (South) Company Limited（「CSC」）与康盛人生（香港）有限公司（「康盛人生（香港）」，CSC之非控制性权益持 有人 ）订 立股份购回协议，以现金代价约16,841,000美 元（ 相 当於约130,045,000元 ）收 购康 盛人 生（ 香 港）於CSC所持有的10%股权。同时，目标公司与康盛集 团（ 康 盛 人生（香港 ）的 控股公司）订立协议，据此康盛集团须以现金代价约20,845,000美元（相当於约161,193,000 元）购买由目标公司持作库存股份的7,314,015股普通股，相当於交易时目标公司已发行普 通股之10%。 上述交易於二零一二年十一月十二日完成後，康盛集团收购目标公司之10%普通股， CSC则成为目标公司之全资附属公司。现金代价已按现金净额基准结算约4,004,000美元 （相当於约31,148,000元）。 �CII-61�C 附录二 CCBC集团之财务资料 27 以权益结算以股份为基础之交易 受限制股份单位（「受限制股份单位」）计划 於二零一一年二月十八日（「采纳日期」）举行之目标公司股东周年大会上，目标公司股 东已批准一个受限制股份单位计划，以吸引及挽留有技能及经验丰富之人员。董事会其後 於二零一四年八月更改受限制股份单位计划之若干行政条款。 根据受限制股份单位计划授出受限制股份单位其後於二零一四年十月二十一日举行之 GMHL股东特别大会上获GMHL股东批准。於二零一四年十二月十五日（「授出日期」），目 标公司根据受限制股份单位计划合共授出7,300,000份受限制股份单位予合资格董事及雇员 （「受限制股份单位受让人」）。受限制股份单位可於归属期内随时全部予以归属，惟须达成 董事会或其相关委员会订立并可能不时修订之若干营运及�u或财务表现指标。於归属後， 每份受限制股份单位可获转换目标公司股本中之一股普通股。於截至二零一五年及二零 一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月，所批 授之受限制股份单位尚未予以归属。 受限制股份单位仅於受限制股份单位受让人仍受雇於目标公司时才可行使。受限制股 份单位计划将於受限制股份单位计划之采纳日期起计十年内有效。 於二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日，7,300,000份受 限制股份单位尚未行使且不可行使，加权平均剩余合约年限分别为3年、2年及1.5年。 (i) 代受限制股份单位计划持有之股份 於二零一四年十二月十五日，为方便管理受限制股份单位计划及以受限制股份单位受 让人为一组受益人而持有普通股，目标公司成立一项信托（「信托」）。信托由受托人（「受托 人」）根据目标公司与受托人於同日订立之安排契据进行管理。同日，目标公司就已授出之 7,300,000份受限制股份单位发行7,080,000股普通股并寄存入信托。该等普通股可在归属条 件获达成时及经董事会确认後转让予各受限制股份单位受让人（或其指定代名人）。 (ii) 受限制股份单位之公允价值 每份受限制股份单位之公允价值为4.15美元，乃按目标公司普通股於授出日期之市价 厘定。 �CII-62�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (iii)受让人之预期留职率及以权益结算以股份为基础之付款开支 管理层会估计将於归属期结束时留任目标公司之受限制股份单位受让人之预期年度百 分比（「预期留职率」），以便厘定将於综合收益表中确认之以权益结算以股份为基础之付款 开支。於二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日，受限制股份 单位受让人之预期留职率评定为100%，而截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止 年度以及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月，以权益结算以股份为基础之 付款开支约2,667,000美 元（相当於约20,838,000元）、9,225,000美元（相当於约71,951,000 元）、4,612,000美 元（相当於约35,976,000元）及4,612,000美元（相当於约35,976,000元）已 於综合收益表内确认。 28 金融风险管理及公允价值 信贷、流动资金、利率及货币风险均在目标集团业务之正常过程中产生。目标集团亦 面对其於其他实体之股本投资之股价风险及股价对可换股票据负债之公允价值之影响。 目标集团面临有关风险及目标集团管理此等风险所用之金融风险管理政策及实务如下 所述。 (a) 信贷风险 目标集团之信贷风险主要由应收账款及其他应收款产生。管理层已制定现成之信贷政 策，并对该等信贷风险持续监控。 就应收账款及其他应收款而言，对所有超出特定金额之客户进行个别信贷评估。为尽 量减低与此等应收款项有关之信贷风险，目标集团会密切监控此等应收款项之状况。应收 账款之到期日乃根据相关之付款时间表。为减低目标集团之信贷风险，目标集团会对逾期 款项采取定期审核及跟进措施。银行现金及定期存款均存放在信贷评级优良之有牌照金融 机构内。目标集团亦会监察各金融机构所面对之风险。 目标集团之信贷风险主要受结欠款项余额之账龄影响，该等余额是根据其账龄分组检 阅。客户经营所在行业及国家之违约风险亦对信贷风险造成影响。於二零一四年、二零 一五年及二零一六年三月三十一日及二零一六年九月三十日，目标集团并无集中信贷风险。 目标集团之最大信贷风险为综合财务状况报表内各金融资产之账面值（经扣除任何减值拨备）。目标集团并无提供任何可能令其承受信贷风险之担保。 �CII-63�C 附录二 CCBC集团之财务资料 对於目标集团面对来自应收账款之信贷风险所作之进一步量化披露载於附注15及17。 (b) 流动资金风险 目标集团辖下个别营运单位各自负责自身之现金管理，包括现金盈余之短期投资及为 应付预期现金需求之借贷。目标集团之政策为定期监察现时及预期之流动资金需要，以确 保预留充足之现金储备、能随时变卖之可流通证券，及主要财务机构之充足承诺融资限 额，以应付其短期及长期流动资金需要。 下表载列於报告期末目标集团於已订约未贴现现金流量为基础之金融负债（包括按合约利率或（如属浮息）根据报告期末通行之利率计算之利息付款）之剩余约定还款期，以及目标集团须偿还有关款项之最早期限之详情： 於二零一六年九月三十日 一年内或 一年以上 两年以上 附注 按要求偿还 但少於两年 但少於五年 总额 账面值 千元 千元 千元 千元 千元 应付账款及其他应付款 20 74,920 323,258 － 398,178 398,178 可换股票据 23 703,760 541,354 － 1,245,114 1,607,923 778,680 864,612 － 1,643,292 2,006,101 於二零一六年三月三十一日 一年内或 一年以上 两年以上 附注 按要求偿还 但少於两年 但少於五年 总额 账面值 千元 千元 千元 千元 千元 应付账款及其他应付款 20 107,243 307,721 － 414,964 414,964 计息借款 21 73,952 － － 73,952 72,141 可换股票据 23 62,790 1,245,114 － 1,307,904 1,981,101 243,985 1,552,835 － 1,796,820 2,468,206 �CII-64�C 附录二 CCBC集团之财务资料 於二零一五年三月三十一日 一年内或 一年以上 两年以上 附注 按要求偿还 但少於两年 但少於五年 总额 账面值 千元 千元 千元 千元 千元 应付账款及其他应付款 20 106,692 273,134 － 379,826 379,826 计息借款 21 78,206 － － 78,206 76,017 可换股票据 23 62,790 62,790 1,245,114 1,370,694 1,688,599 247,688 335,924 1,245,114 1,828,726 2,144,442 於二零一四年三月三十一日 一年内或 一年以上 两年以上 附注 按要求偿还 但少於两年 但少於五年 总额 账面值 千元 千元 千元 千元 千元 应付账款及其他应付款 20 122,781 206,516 － 329,297 329,297 计息借款 21 77,500 － － 77,500 75,519 可换股票据 23 62,790 62,790 1,307,904 1,433,484 1,377,792 263,071 269,306 1,307,904 1,840,281 1,782,608 (c) 利率风险 目标集团面对之利率风险主要来自银行存款及计息借款。按浮动利率及固定利率计息 之工具致使目标集团分别承受现金流量利率风险及公允价值利率风险。目标集团亦面临利 率变动对其可换股票据之影响所产生之公允价值利率风险。鉴於现时市况，目标集团定期 审阅其利率风险管理策略。目标集团之利率概况由管理层监察，并载於下文(i)。 �CII-65�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (i) 利率概况 下表载列目标集团於报告期末之利率概况： 於二零一六年九月三十日 於二零一六年三月三十一日 实际利率 实际利率 % 千元 % 千元 固定利率负债： 计息借款 － － 5.52 (72,141) 浮动利率资产： 现金及现金等价物 0.34 3,653,816 0.33 3,617,197 资产净值总额 3,653,816 3,545,056 固定利率负债净额占资产 净值总额之百分比 0.0% (2.0%) 於二零一五年三月三十一日 於二零一四年三月三十一日 实际利率 实际利率 % 千元 % 千元 固定利率资产�u（负债）： 定期存款 － － 3.25 10,069 计息借款 7.20 (76,017) 7.20 (75,519) (76,017) (65,450) 浮动利率资产： 现金及现金等价物 0.34 3,087,109 0.36 2,359,850 资产净值总额 3,011,092 2,294,400 固定利率负债净额占资产 净值总额之百分比 (2.5%) (2.9%) �CII-66�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (ii) 敏感度分析 於二零一六年九月三十日 於二零一六年三月三十一日 基点增加�u 对除税後 对保留溢利 对非控制性 基点增加�u 对除税後 对保留溢利 对非控制性 （减少） 溢利之影响 之影响 权益之影响 （减少） 亏损之影响 之影响 权益之影响 千元 千元 千元 千元 千元 千元 利率 100 31,580 31,447 133 100 (35,298) 35,197 101 (100) (31,667) (31,534) (133) (100) 45,130 (45,029) (101) 於二零一五年三月三十一日 於二零一四年三月三十一日 基点增加�u 对除税後 对保留溢利 对非控制性 基点增加�u 对除税後 对保留溢利 对非控制性 （减少） 亏损之影响 之影响 权益之影响 （减少） 亏损之影响 之影响 权益之影响 千元 千元 千元 千元 千元 千元 利率 100 (44,459) 44,400 59 100 (43,648) 43,640 8 (100) 44,993 (44,934) (59) (100) 44,544 (44,536) (8) 从以上敏感度分析显示，假设於报告期末利率发生变动，而需重新计量目标集团 於报告期末持有且面临公允价值利率风险之金融工具，目标集团除税後（溢利 ）�u亏 损、保留溢利及非控制性权益将会产生即时变动。对於目标集团於报告期末持有之浮 动利率非衍生工具产生之现金流量利率风险而言，对目标集团除税後溢利�u（亏损）、 保留溢利及非控制性权益之影响乃基於该等利率之变动对年度利息支出或收入之影响 而进行估计。该项分析於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止 年度以及截至二零一六年九月三十日止六个月按相同基准进行。 (d) 货币风险 目标集团目前并无采用有关其外汇风险之对冲政策。目标集团之交易货币为人民币 （「人民币」）、港元（「港元」）及美元（「美元」）。鉴於收入及成本以人民币计值，两者产生自 然对冲作用，故目标集团在交易上所承受之外汇风险被视为甚微。 目标集团因持有以美元、澳元（「澳元」）、人民币及新加坡元（「新加坡元」）计值之若干 投资、应收款项、银行存款及银行贷款而承受货币风险。由於港元与美元挂勾，目标集团 预期美元�u港元汇率不会出现任何重大变动。 �CII-67�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (i) 面临之货币风险 下表载列目标集团於报告期末所面对来自以相关实体之功能货币以外之其他货币 计值之已确认资产和负债所产生之货币风险： 於二零一六年九月三十日 美元 人民币 港元 新加坡元 澳元 千元 千元 千元 千元 千元 现金及现金等价物 1,031 35 65,069 10 6 可供出售证券 79,117 226,989 － 174,029 482 整体风险净额 80,148 227,024 65,069 174,039 488 於二零一六年三月三十一日 美元 人民币 港元 新加坡元 澳元 千元 千元 千元 千元 千元 现金及现金等价物 1,016 38 196,492 14 6 可供出售证券 － 226,989 － 193,733 1,932 整体风险净额 1,016 227,027 196,492 193,747 1,938 於二零一五年三月三十一日 美元 人民币 港元 新加坡元 澳元 千元 千元 千元 千元 千元 现金及现金等价物 3,022 37 1,563 48 6 可供出售证券 － 226,989 － 149,766 5,328 交易证券 － 9,766 － － － 整体风险净额 3,022 236,792 1,563 149,814 5,334 �CII-68�C 附录二 CCBC集团之财务资料 於二零一四年三月三十一日 美元 人民币 港元 新加坡元 澳元 千元 千元 千元 千元 千元 现金及现金等价物 195 33 79,146 3,163 1,955 可供出售证券 － 226,989 － 175,729 5,829 整体风险净额 195 227,022 79,146 178,892 7,784 (ii) 敏感度分析 下表载列於报告期末对目标集团有重大影响之外汇汇率出现变化时，假设所有其 他风险变数维持不变，目标集团之除税後溢利�u（亏损）、保留溢利及综合权益之其他 组成部分将会产生之即时变动。就此而言，目标集团假设港元与美元之联系汇率将不 会受美元兑其他货币之币值变动之重大影响。 於二零一六年九月三十日 於二零一六年三月三十一日 对除税後 对除税後 外汇汇率 溢利及 对权益 外汇汇率 亏损及 对权益 增加�u 保留溢利 其他部分 增加�u 保留溢利 其他部分 （减少） 之影响 之影响 （减少） 之影响 之影响 千元 千元 千元 千元 人民币 5% 2 11,349 5% (2) 11,349 (5%) (2) (11,349) (5%) 2 (11,349) 新加坡元 5% 1 8,701 5% (1) 9,687 (5%) (1) (8,701) (5%) 1 (9,687) 澳元 5% ― 24 5% ― 97 (5%) ― (24) (5%) ― (97) �CII-69�C 附录二 CCBC集团之财务资料 於二零一五年三月三十一日 於二零一四年三月三十一日 对除税後 对除税後 外汇汇率 亏损及 对权益 外汇汇率 亏损及 对权益 增加�u 保留溢利 其他部分 增加�u 保留溢利 其他部分 （减少） 之影响 之影响 （减少） 之影响 之影响 千元 千元 千元 千元 人民币 5% (490) 11,349 5% (2) 11,349 (5%) 490 (11,349) (5%) 2 (11,349) 新加坡元 5% (2) 7,488 5% (158) 8,786 (5%) 2 (7,488) (5%) 158 (8,786) 澳元 5% ― 266 5% (98) 292 (5%) ― (266) (5%) 98 (292) 上表呈列之分析结果指目标集团以个别功能货币计值（就呈报目的而言，已按报告期末之汇率兑换为港元）之除税後溢利�u（亏损）与权益之即时影响之总和。 敏感度分析乃假设汇率变动已应用於重新计量目标集团於报告期末所持有令目标 集团面临货币风险之金融工具。该分析不包括将香港以外经营业务之财务报表转换为 目标集团呈报货币而引致之差额。该项分析於截至二零一四年、二零一五年及二零 一六年三月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日止六个月按相同基准进行。 (e) 股价风险 目标集团面临分类为交易证券（附注16）及可供出售证券（附注13）之股权投资之股价变 动所产生之股价风险。除持作策略用途之非上市证券外，所有投资均为上市证券投资。 决定购入或出售交易证券之基础为每日监察个别证券与相关指数及其他行业指标之相 对表现，以及目标集团对流动资金之需求。作为可供出售投资组合持有之上市证券投资乃 按长期增长潜力挑选，并定期监察其表现是否符合预期。 �CII-70�C 附录二 CCBC集团之财务资料 目标集团所有非上市投资乃持作长期策略用途。根据目标集团所得有限资料，按照近 似上市实体之表现对非上市证券投资进行至少每年两次之评估，此外还要评估非上市证券 投资是否符合目标集团长期策略计划。 目标集团亦面对目标公司之股价变动可能对目标公司可换股票据所产生之股价风险。 於二零一六年九月三十日 於二零一六年三月三十一日 对除税後 对除税後 溢利及 对权益 亏损及 对权益 增加�u 保留溢利 其他部分 增加�u 保留溢利 其他部分 （减少） 之影响 之影响 （减少） 之影响 之影响 千元 千元 千元 千元 目标集团投资於上市 证券之公允价值 10% － 25,363 10% － 19,566 (10%) － (25,363) (10%) － (19,566) 目标公司之股份价格 10% (158,281) － 10% 236,194 － (10%) 152,478 － (10%) (210,812) － 於二零一五年三月三十一日 於二零一四年三月三十一日 对除税後 对除税後 亏损及 对权益 亏损及 对权益 增加�u 保留溢利 其他部分 增加�u 保留溢利 其他部分 （减少） 之影响 之影响 （减少） 之影响 之影响 千元 千元 千元 千元 目标集团投资於上市 证券之公允价值 10% (977) 15,509 10% － 18,156 (10%) 977 (15,509) (10%) － (18,156) 目标公司之股份价格 10% 165,026 － 10% 99,801 － (10%) (168,858) － (10%) (97,594) － �CII-71�C 附录二 CCBC集团之财务资料 敏感度分析显示，假设於报告期末股本证券之公允价值发生变动，并应用於重新计量 目标集团於报告期末持有令目标集团面临股价风险之金融工具，目标集团除税後溢利�u（亏损），保留溢利及综合权益之其他组成部分将会产生之即时变动。其亦假设目标集团之可供出售投资概无因股本证券之公允价值下降（所有其他变数维持不变）而被视为减值。该项分析於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一六年九月三十日止六个月按相同基准进行。 (f) 公允价值计量 (i) 按公允价值计量之金融资产及负债 公允价值层级 下表呈列目标集团金融工具之公允价值，该等金融工具於报告期末按经常性基准 计量，并按香港财务报告准则第13号公允价值计量所界定之三级公允价值层级分类。 将公允价值计量分类之等级乃经参考以下估值方法所用输入数据之可观察性及重要性 後厘定： �C第1级估值：仅使用第1级输入数据（即於计量日同类资产或负债於活跃市场 之未经调整报价）计量之公允价值 �C第2级估值：仅使用第2级输入数据（即未能达到第1级之可观察输入数据）且 并未使用重大不可观察输入数据计量之公允价值。不可观察输入数据为无市 场数据之输入数据 �C第3级估值：使用重大不可观察输入数据计量之公允价值 於二零一六年 於二零一六年九月三十日 九月三十日 分类为以下层级之公允价值计量 之公允价值 第一级 第二级 第三级 千元 千元 千元 千元 资产： 可供出售证券 253,628 253,628 － － 负债： 按公允价值计入损益之金融负债 －可换股票据 1,607,923 － － 1,607,923 �CII-72�C 附录二 CCBC集团之财务资料 於二零一六年 於二零一六年三月三十一日 三月三十一日 分类为以下层级之公允价值计量 之公允价值 第一级 第二级 第三级 千元 千元 千元 千元 资产： 可供出售证券 195,665 195,665 － － 负债： 按公允价值计入损益之金融负债 －可换股票据 1,981,101 － － 1,981,101 於二零一五年 於二零一五年三月三十一日 三月三十一日 分类为以下层级之公允价值计量 之公允价值 第一级 第二级 第三级 千元 千元 千元 千元 资产： 可供出售证券 155,094 155,094 － － 交易证券 9,766 9,766 － － 负债： 按公允价值计入损益之金融负债 －可换股票据 1,688,599 － － 1,688,599 於二零一四年 於二零一四年三月三十一日 三月三十一日 分类为以下层级之公允价值计量 之公允价值 第一级 第二级 第三级 千元 千元 千元 千元 资产： 可供出售证券 181,558 181,558 － － 负债： 按公允价值计入损益之金融负债 －可换股票据 1,377,792 － － 1,377,792 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零 一六年九月三十日止六个月，并无第一级与第二级工具之间之转移，亦无转入或转出 第三级。目标集团之政策是於公允价值层级之间发生转移之报告期间结束时确认有关 转移。 �CII-73�C 附录二 CCBC集团之财务资料 有关第3级公允价值计量之资料 可换股票据公允价值之估计以下列假设按二项式点阵模式厘定： 於二零一六年 於二零一六年 於二零一五年 於二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 股价 5.11美元 6.07美元 5.11美元 4.00美元 预期波幅 25.00%-26.13% 41.46%-44.19% 37.96%-41.07% 39.42%-45.75% 预期股息 0% 0% 0% 0% 无风险利率 0.45%-0.64% 0.61%-0.68% 0.58%-0.72% 0.87%-1.08% 第3级公允价值计量结余之期�u年内变动披露於附注23。 (ii) 并非以公允价值列账之金融工具之公允价值 该等目标集团按成本或摊销成本列账之金融工具之账面值与其於二零一四 年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日之公允价 值并无重大差异，惟非上市股本证券226,989,000元除外，其并无活跃市场之市场 报价，故其公允价值未能可靠地计量。於报告期末，该等股本证券乃作为策略用 途，并以成本减减值亏损确认。 29 承担 (a) 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日， 概无未在财务报表内拨备的收购物业、厂房及设备之资本承担。 (b) 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日， 根据不可解除的经营租赁在日後应付之最低租赁款项总额如下： 於二零一六年 於二零一六年 於二零一五年 於二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 於一年内 370 2,089 2,279 2,240 一年後但於五年内 302 5,168 7,559 287 672 7,257 9,838 2,527 �CII-74�C 附录二 CCBC集团之财务资料 目标集团以经营租赁方式租用多项物业。这些租赁一般初步为期一至五年，并有续约 权，届时所有条款於到期时可重新磋商。这些租赁并不包括或然租金。 (c) 其他承担 目标集团与一间机构订立一项协议，以利用脐带血干细胞研发治疗药物。根据该协 议，於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日之 承担额为人民币2,000,000元，分别相当於约2,517,000元、2,534,000元、2,404,000元及 2,326,000元。 目标集团与若干第三方订立数项有关脐带血储存营运之合作协议。根据合作协议，於 二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日应付之未 来最低支付总额如下： 於二零一六年 於二零一六年 於二零一五年 於二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 於一年内 6,743 6,974 7,348 7,300 一年後但於五年内 33,715 34,870 29,392 29,201 五年後 59,606 65,127 83,323 90,078 100,064 106,971 120,063 126,579 30 雇员退休福利 目标集团根据香港强制性公积金计划条例，为受香港雇佣条例管辖且先前并无在界定 福利退休计划内之受聘雇员营运一项强制性公积金计划（「强积金计划」）。强积金计划为 独立受托人管理之定额供款退休计划。根据强积金计划，雇主及其雇员各自须按雇员有关 收入之5%，向该计划作出供款，每月有关收入之上限为30,000元（二零一四年六月前为 25,000元）。向该计划投入之供款即时归属。 根据中国劳动法规规定，目标集团亦为其雇员参与多个由市及省级政府部门设立之定 额供款退休计划。於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及 截至二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月，目标集团须按合资格雇员薪金约20% 向退休计划供款。 除上述供款外，目标集团并无就其雇员退休及其他退休後福利承担其他重大付款责任。 �CII-75�C 附录二 CCBC集团之财务资料 31 重大关联方交易 (a) 主要管理人员薪酬 主要管理人员薪酬指附注6所披露已支付予目标公司董事及附注7所披露已支付予最高 薪酬雇员之金额。 (b) 融资安排 如附注23所述，於二零一二年十月三日，目标公司向GMHL发行面值为50,000,000美 元（相当於约390,000,000元）之可换股票据。於二零一四年十一月十日，GMHL完成向大 业国际及康盛集团出售该等可换股票据。於二零一五年十一月十三日及二零一五年十二月 二十八日，GMHL分别收购康盛集团可换股票据及大业国际可换股票据；及其後将之转让 予GMSC。於二零一五年八月二十六日，Magnum 2完成向KKR收购KKR可换股票据。於 二零一六年一月四日，GMHL完成收购KKR可换股票据，并在其後转让予GMSC。 於二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日以及二零一六年九月三十日， 目标公司应付关联方之可换股票据分别为604,780,000元、368,437,000元、1,981,101,000 元及1,607,923,000元。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以 及截至二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月，就可换股票据已付予关联方之利息 分别为27,300,000元、13,650,000元、13,650,000元、零元及62,790,000元。 (c) 与关联公司进行之交易 於呈列期内�u年度，主要关联方交易之概要如下： 截至九月三十日止六个月 截至三月三十一日止年度 附注 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 千元 千元 千元 千元 千元 租赁物业 (i) － 902 1,766 1,815 1,815 原材料采购 (ii) 18,225 26,931 41,963 18,787 17,971 谘询费 (iii) 2,500 2,500 5,000 2,500 1,140 附注： (i) 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五年及 二零一六年九月三十日止六个月，北京京精医疗设备有限公司（「北京京精」）（GMHL之附 属公司）根据经营租赁向目标集团出租一项物业，每月租金为人民币120,000元（相当於约 150,000元），将於二零一九年十二月届满，不包括或然租金。该租赁合约於二零一六年四 月一日已终止，因而截至二零一六年九月三十日止六个月期间并无产生租金开支。 (ii) 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五年及 二零一六年九月三十日止六个月，目标集团向华兴创控股有限公司（GMHL之附属公司）采 购原材料。 (iii)於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度以及截至二零一五年及 二零一六年九月三十日止六个月，GoldenMeditech(S)Pte.Ltd（. GMHL之附属公司）向目 标集团提供谘询服务。 �CII-76�C 附录二 CCBC集团之财务资料 32 会计估计及判断 在采用目标集团的会计政策过程中，存在估计不明朗因素的主要来源如下： (a) 应收账款及其他应收款减值亏损 应收账款及其他应收款减值亏损乃按管理层定期审阅账龄分析以及可收回性评估以厘 定是否有减值客观证据而进行评估及拨备。如存在任何有关证据，则确认减值亏损。减值 客观证据包括目标集团注意到有关亏损事件的可观察数据，如个别债务人或债务人组合估 计未来现金流量大幅下跌，以及对债务人造成不利影响的财务状况重大变动。如应收款价 值收回的客观证据可与确认减值後发生的事件客观上相关，则可拨回过往确认的减值亏损。 (b) 折旧及摊销 物业、厂房及设备及无形资产根据直线法在预计可用年期进行折旧�u摊销。目标集团 每年审阅资产的预计可用年期及残值，用作确定每个报告期间的折旧�u摊销费用。可用年 期及残值是基於目标集团对类似资产的技术经验，并已考虑可预计的科技变革。若以往估 计有重大改变时，会对未来期间的折旧�u摊销费用进行调整。 (c) 资产减值 於每个报告期末，目标集团会审阅来自内部及外部的资料以评估资产有否出现减值迹 象。倘有此迹象，集团会就该资产或其所属之现金产生单位之可收回金额作出估计，以厘 定该资产之减值亏损。事实及情况之改变会影响减值迹象是否存在及可能须重新估计可收 回金额，这会影响未来年度之损益。 (d) 确认递延税项资产 目标集团有载於附注22(b)之可扣减暂时差异所产生之已确认递延税项资产。递延税 项资产可否变现，主要取决於该资产是否可用於抵销未来之应课税溢利或应课税暂时性差 异。倘产生之实际未来应课税溢利或应课税暂时性差异少於预期，递延税项资产可能须予 拨回，拨回数额於拨回发生的期间於损益中确认。 �CII-77�C 附录二 CCBC集团之财务资料 (e) 金融工具公允价值 如金融工具缺乏活跃市场，目标集团会运用估值方法确定其公允价值。估值方法包括 参考在公平磋商市场下进行之认知和自愿性交易、参照其他实质上相同的工具的当前公允 价值、贴现现金流量分析及期权定价模型。在切实可行情况下，估值方法在最大程度上利 用市场数据。然而，当市场数据无法获得时，管理层须对非可观察市场数据作出估计。 33 目标公司之财务状况报表 於二零一六年 於二零一六年 於二零一五年 於二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 非流动资产 於附属公司之权益 602,566 601,194 688,640 909,859 其他应收款 262,544 262,544 262,544 262,544 865,110 863,738 951,184 1,172,403 流动资产 其他应收款 5,095 2,367 2,432 1,227 现金及现金等价物 126,987 224,373 218,271 82,101 132,082 226,740 220,703 83,328 流动负债 其他应付款 4,330 16,869 2,309 1,795 按公允价值计入损益之金融负债 892,471 － － － 896,801 16,869 2,309 1,795 流动（负债）�u资产净值 (764,719) 209,871 218,394 81,533 总资产减流动负债 100,391 1,073,609 1,169,578 1,253,936 �CII-78�C 附录二 CCBC集团之财务资料 於二零一六年 於二零一六年 於二零一五年 於二零一四年 九月三十日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 非流动负债 按公允价值计入损益之金融负债 715,452 1,981,101 1,688,599 1,377,792 负债净额 (615,061) (907,492) (519,021) (123,856) 资本及储备 股本（附注25(b)） 57 57 57 57 储备（附注25(c)） (615,118) (907,549) (519,078) (123,913) 权益总额 (615,061) (907,492) (519,021) (123,856) 34於二零一六年四月一日开始之会计期间已颁布但尚未生效之修订、新订准则及 诠释之可能影响 截至此等财务资料刊发日期，香港会计师公会已颁布数项修订及新订准则。於自二零 一六年四月一日起的会计期间，该等修订及新订准则尚未生效，亦未被采纳於此等财务资 料内。 目标集团正评估此等修订对首次应用期间之影响。迄今为止之结论为，采纳此等修订 及新订准则应该不会对目标集团之经营业绩及财务状况带来重大影响。 C 期後事项 於二零一六年一月六日，GMSC及GMHL（作为担保人）与南京新街口百货商店股份有 限公司（「南京新百」）订立有条件买卖协议（「协议甲」），据此，GMSC有条件同意出售而南 京新百有条件同意收购目标公司约65.4%的普通股股份（假设目标公司发行的所有可换股票 据已悉数转换成目标公司的普通股及所有受限制股份单位已经归属）（「目标CCBC股份」）， 代价为人民币5,764,000,000元。总代价包括现金付款约人民币3,264,000,000元及按初始发 行价每股人民币18.61元发行134,336,378股以人民币计值之南京新百新普通股股份。 �CII-79�C 附录二 CCBC集团之财务资料 於二零一六年一月六日，GMSC及GMHL（作为担保人）与南京新百订立另一份有条件 买卖协议（「协议乙」），据此，若目标公司已完成私有化计划，GMSC有条件同意出售而南 京新百有条件同意收购目标公司余下约34.6%的普通股股份，代价为267,076,070美元，由 南京新百以现金结算。 GMSC与南京新百於二零一六年一月六日订立承诺利润补偿协议（「承诺利润补偿协 议」），据此GMSC同意以南京新百为受益人就目标公司之财务表现作出若干溢利保证及补 偿。 於二零一六年八月二十九日，南京新百宣布，由於中国当前有关上市公司重大资产重 组之监管政策存在不确定因素，南京新百决定撤回向中国证券监督管理委员会申请批准其 於协议甲项下之收购事项。 於二零一六年九月一日，GMHL与三胞集团有限公司（「三胞」）（南京新百之主要股 东）订立诚意金协议（「 诚 意金协议」），据此，三胞同意以现金向GMHL支付诚意金人民币 300,000,000元以促使根据协议甲或根据替代安排（包括但不限於由三胞或其联营公司就收 购目标CCBC股份设立一项基金）买卖目标CCBC股份；及(b)各订约方将尽最大合理努力 在诚意金协议签署後两个月内（或各订约方可能协定之较後期限）就替代方案订立具有法律 约束力之协议。 於二零一六年十月三十一日，GMHL及三胞订立诚意金协议之补充协议，据此，上段 所述两个月期限已延长至四个月。 於二零一六年十二月三十日，(i) GMSC、GMHL与南京新百订立终止协议以终止上文 提及的协议甲及协议乙；及(ii)GMSC与南京新百订立承诺利润补偿终止协议以终止承诺利 润补偿协议。 於二零一六年十二月三十日，GMSC与GMHL（作为担保人）与南京盈鹏蕙康医疗产 业投资合夥企业（有限合夥）（「南京盈鹏」）订立新买卖协议（「新协议」），据此，GMSC有条 件同意出售及南京盈鹏有条件同意收购目标CCBC股份，现金代价为人民币5,764,000,000 元。南京盈鹏合共拥有13名合夥人，包括三胞、南京新百及中国资产管理、投资及信托公 司。 �CII-80�C 附录二 CCBC集团之财务资料 就新协议而言，GMSC与南京盈鹏於二零一六年十二月三十日订立新承诺利润补偿协 议（「新承诺利润补偿协议」），据此，GMSC同意就目标公司之财务表现以南京盈鹏为受益 人作出若干溢利保证及补偿。 D 期後财务报表及股息 目标公司以及目标集团旗下附属公司并无就二零一六年九月三十日後任何期间编制经 审核财务报表。目标集团旗下任何公司并无就二零一六年九月三十日後任何期间宣派股息 或作出分派。 此致 金卫医疗集团有限公司 列位董事 台照 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港 谨启 二零一七年三月六日 �CII-81�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 下文载列余下集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止各个年 度以及截至二零一六年九月三十日止六个月（「报告期间」）之管理层讨论及分析。就本通函 而言，余下集团之财务数据乃摘录自本集团於报告期间之综合财务报表。 (1) 截至二零一四年三月三十一日止年度 业务回顾及营运财务回顾 收入 截至二零一四年三月三十一日止年度，余下集团录得收入约380.87百万港元，较去年 同期之约431.80百万港元下跌约11.79%。 按分部划分之余下集团之收入明细载列如下： 截至三月三十一日止年度 二零一三年 二零一四年 千港元 千港元 医疗设备 277,242 292,172 医院管理 126,930 71,181 医保信息管理 2,121 4,941 中草药 25,504 12,578 总计 431,797 380,872 (i) 医疗设备分部 医疗设备分部继续为主要收入来源，占余下集团之收入约76.71%。销售重点产品自体 血液回收系统（「自体血液回收系统」）及其相关耗材产生之收入由约277.24百万港元按年轻 微下跌约2.82%至约269.41百万港元。 凭藉本公司的现有业务网络，本公司已设立於中国大陆引进优质进口医疗设备的业务 平台。进口医疗设备分销业务於年内正式分销於美国纳斯达克上市的Cesca Therapeutics Inc（. 纳斯达克股票市场代码：KOOL）所开发用於自动抽取脐带血干细胞的AXP系统之相 关产品。於截至二零一四年三月三十一日止年度，余下集团录得来自此新医疗设备分销业 务之销售收入约22.76百万港元。 �CIII-1�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 (ii) 医院管理分部 来自医院管理分部之收入占余下集团之收入约18.69%，约为71.18百万港元，较去年 同期下跌约43.92%。跌幅主要由於北京医院设施搬迁及扩建为新北京清河医院（「 清 河医 院」）。清河医院自二零一三年十二月起开始试营运，而清河医院财务表现预期将於其全面 投入营运後获得改善，为医院管理业务带来可观回报及增长势头。同时，上海东方国际医 院（「上海东方国际医院」）继续透过其知名品牌作出贡献。 为配合医院管理业务的持续稳健增长，本公司於二零一四年一月集中投放资源发展 旗下两间医院，并对医院管理服务合约进行重组。因此，余下集团增持其於GM Hospital Group Limited（「GMHG」）的股权至82.67%，并为医院管理业务相关之无形资产及应收账 款作出非现金减值拨备，分别录得约448.05百万港元及61.70百万港元。由於清河医院及上 海东方国际医院的营运基础稳健，其并无受相关的非现金减值亏损影响，而余下集团每年 将节省约18百万港元之无形资产摊销。 (iii)医保信息管理分部 年内来自医保信息管理分部之收入约为4.94百万港元。余下集团投放庞大资源来加强 索赔管理系统、探索市场机遇，并向终端用户推广其产品及服务。经过努力不懈之推广， 医保信息管理业务已获得市场公认和认可。虽然此项业务处於发展初期之阶段并且录得亏 损，但管理层认为，全国医疗保险覆盖范围扩大及医疗改革升温，将会为业务带来巨大之 持续发展机遇。 (iv) 中草药分部 就中草药分部而言，管理层已采取成本控制措施减低亏损，并关闭录得亏损之海外业 务，从而导致年内之收入只有约12.58百万港元，较去年减少约50.68%。 �CIII-2�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 毛利 余下集团之边际毛利率较去年同期下跌约9.27个百分点至约45.68%。医疗设备分部 及医院管理分部的边际毛利率分别约为57.85%及4.36%（二零一三年：分别为62.63%及 40.72%）。医院管理业务之收入来源暂时受其搬迁至清河医院所影响，且於医院管理服务合约於二零一四年一月重组前，其相关之无形资产摊销费用仍持续计入销售成本，导致余下集团之边际毛利率下跌。 本公司股份持有人应占亏损 截至二零一四年三月三十一日止年度，余下集团之本公司股份持有人应占亏损约为 574.54百万港元。亏损主要由於年内就医院管理业务相关无形资产及应收账款作出非现金 减值拨备约448.05百万港元及61.70百万港元。 若撇除非现金减值亏损及金融资产及金融负债之公允价值收益或亏损，余下集团之经 调整本公司股份持有人应占亏损约为47.85百万港元，而去年同期之经调整溢利约为18.68 百万港元。波动主要由於医院管理业务暂时放缓；余下集团专注业务的未来发展而增加长 期债务，导致融资成本增加；及应占联营公司溢利减少。 流动资金与财务资源 於二零一四年三月三十一日，余下集团之现金及银行存款约为428.06百万港元，主要 以人民币、港元及美元计值。 下文载列余下集团於二零一四年三月三十一日承诺的银行融资详情： (i) 融资金额人民币100百万元的银行融资已於二零一四年一月悉数提取，於12个月 到期，并参考中国人民银行的人民币基准贷款利率加溢价计息； (ii) 就融资金额65百万美元的银行融资而言，合共50百万美元已获提取，并参考美元 伦敦银行同业拆息加溢价计息。余下集团已於二零一四年四月悉数偿还及解除该 融资；及 �CIII-3�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 (iii)於二零一四年二月取得融资金额人民币600百万元之银行融资截至二零一四年四月 尚未动用，动用後，贷款将於36个月到期，并参考美元伦敦银行同业拆息或人民 币香港银行同业拆息加溢价计息。 余下集团之借款总额约为773.87百万港元，当中包括计息借款约771.38百万港元及融 资租赁下责任约2.49百万港元。该等借款以人民币、港元及美元计值；约2.49百万港元之 借款按固定利率计息。 下表载列借款总额於二零一四年三月三十一日之到期情况： 於二零一四年 三月三十一日 百万港元 一年内 772.69 一年至两年 0.91 两年至五年 0.27 五年以上 － 总计 773.87 余下集团之负债比率（即借款总额与权益总额之比率 ）约为0.17倍（二零一三年：0.21 倍）。 由於余下集团於年内已偿还若干短期银行融资，故此负债比率有所改善。流动比率 （即流动资产与流动负债之比率）约为1.42倍（二零一三年：0.74倍），流动比率有所改善， 是由於余下集团於二零一四年三月三十一日将持有之Fortress股权分类为持作出售之流动资 产。从长远来看，管理层致力於保持最佳及稳定之负债比率，以实现最高资本效益。 资产抵押 於二零一四年三月三十一日，余下集团已将若干资产抵押作若干银行贷款之抵押品， 详情如下： (i) 一间附属公司约125.87百万港元之银行贷款由账面值约86.72百万港元之若干租赁 土地及楼宇权益作为抵押；及 (ii) 本公司约373.65百万港元之银行贷款由CCBC发行面值为50百万美元之可换股票 据，及因转换任何上述可换股票据而发行之相关CCBC普通股股份作为抵押。 �CIII-4�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 或然负债 於二零一四年三月三十一日，余下集团并无任何重大或然负债。 资本承担 於二零一四年三月三十一日，余下集团就收购物业、厂房及设备已订约但未拨备的资 本承担约为52.60百万港元。 雇员 於二零一四年三月三十一日，余下集团拥有736名雇员。 截至二零一四年三月三十一日止年度，支付予余下集团雇员之员工成本总额（包括董事酬金及退休福利计划供款）约为109.73百万港元。 外汇风险 余下集团之货币资产、负债、收入及支出大部分以人民币、港元及美元计值。截至二 零一四年三月三十一日止年度，外汇波动对余下集团的影响被视为不重大，且余下集团并 无实施任何外汇对冲政策。然而，董事密切监控外汇风险，并会於有需要时考虑对冲重大 外汇风险。 重大投资、重大收购及出售 除下文所披露者外，於截至二零一四年三月三十一日止年度，余下集团并无其他重大 投资、重大收购及出售： (i) 於二零一四年一月十四日，本公司自GMHG非控制性权益持有人收购GMHG之 7.67%额外股权。作为收购事项之代价，余下集团终止其於上海道培医院之医院管 理服务合约，将上海道培医药科技有限公司之70%股权转让予卖方，及向卖方收 取销售所得款项人民币40百万元，以清偿上海道培医院之应收账款。於完成後及 於二零一四年三月三十一日，余下集团持有GMHG 82.67%股权，GMHG为医院 管理分部之控股公司，医院管理分部年内之财务表现已於上文「收入－医院管理分部」分节内进行讨论。 �CIII-5�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 (ii) 於二零一四年一月二十七日，根据与华兴创控股有限公司（「华兴创」）非控制性权 益持有人相关之股份回购责任，本公司收购华兴创余下4.91%之股权，总现金代 价约为136.28百万港元。於完成後及於二零一四年三月三十一日，余下集团持有 华兴创全部股权，华兴创为医疗设备分部之控股公司，医疗设备分部年内之财务 表现已於上文「收入－医疗设备分部」分节内进行讨论。 (iii)於二零一四年三月二十二日，余下集团与三胞订立一份买卖协议，以出售其於 Fortress之全部股权，相等於Fortress已发行股本约27.9%，现金代价约为101.26 百万美元。於完成後，余下集团将不会於Fortress持有任何权益，而Fortress将 不再为余下集团之联营公司。因此，於二零一四年三月三十一日，余下集团於 Fortress之股权之账面值已转拨至分类为持作出售之非流动资产。 (2) 截至二零一五年三月三十一日止年度 业务回顾及营运财务回顾 收入 截至二零一五年三月三十一日止年度，余下集团录得收入约269.58百万港元，较去年 同期约380.87百万港元下跌约29.22%。 按分部划分之余下集团之收入明细载列如下： 截至三月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 千港元 千港元 医疗设备 292,172 194,406 医院管理 71,181 63,442 医保信息管理 4,941 5,845 中草药 12,578 5,889 总计 380,872 269,582 (i) 医疗设备分部 医疗设备分部继续为主要收入来源，占余下集团之收入约72.11%。 �CIII-6�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 中国大陆的医疗改革不仅提升了整体医疗行业的水平，还增强了市场对高质量医疗设 备的需求，同时亦加剧市场竞争。由於市场竞争愈趋激烈，管理层采取果断的应对措施， 积极调整销售政策，下调自体血液回收系统的销售价格。截至二零一五年三月三十一日止 年度，自体血液回收系统的销售收入由约143.21百万港元按年大幅下跌至约47.45百万港 元。尽管自体血液回收系统的销售收入大幅下跌，新定价策略成功稳定医疗设备耗材的需 求。自体血液回收系统耗材的销售收入由约126.20百万港元按年稳步增长至约128.17百万 港元。与此同时，余下集团继续凭藉其现有业务网络，寻求於中国大陆引进更多优质进口 医疗设备，自医疗设备分销业务录得之销售收入约为18.79百万港元，而去年同期则约为 22.76百万港元。 (ii) 医院管理业务 医院管理分部收入约为63.44百万港元，占余下集团之收入约23.53%，较去年同期下 跌约10.87%。年内，上海东方国际医院继续透过其医院品牌的知名度，为医院管理业务带 来收入贡献；而清河医院则继续试营运，故尚未带来收入贡献，同时清河医院的营运收益 亦受影响。尽管如此，余下集团管理层相信，在清河医院的运营步入常态化後，其收入、 利润和现金流将逐步得以改善。因此，余下集团於二零一四年七月进一步增加其於清河医 院的股权至82.73%，并於二零一四年十一月收购GMHG之余下股权。 (iii)医保信息管理分部 年内来自医保信息管理分部之收入约为5.85百万港元。尽管此分部仍处於发展阶段， 余下集团持续投放资源於加强其索赔管理系统及探索市场机会，以获得最终用户之确认及 认可，这有助与保险公司及地方政府建立合作关系。透过归纳与地方政府之合作经验及进 行策略规则，管理层预期在此业务之核心营运上建立领先之竞争优势，因此推广该业务将 加强余下集团之盈利能力。 (iv) 中草药分部 就中草药分部而言，管理层已采取成本控制措施减低亏损，并关闭录得亏损之海外业 务，从而导致收入减少约53.18%至约5.89百万港元。 �CIII-7�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 毛利 余下集团之边际毛利率较去年同期轻微下跌约2.30个百分点至约47.98%。医疗设备分 部及医院管理分部之边际毛利率分别为约52.29%及42.72%（二 零一四年：分别为57.85% 及4.36%）。尽管余下集团向下调整医疗设备分部的定价政策以维持市场份额及提升竞争优 势，但由於自医院管理业务重组完成後，与医院管理服务合约相关之摊销费用不再计入销 售成本，因此边际毛利率得以维持稳定。 本公司股份持有人应占亏损 截至二零一五年三月三十一日止年度，余下集团之本公司股份持有人应占亏损约为 863.75百万港元。有关亏损主要由於余下集团因应Fortress股东之若干未解决纠纷而就其於 Fortress股权之账面值约759.93百万港元作出全额非现金减值拨备。该项非现金减值拨备预 期不会对本集团的主要业务造成影响，其表现亦符合管理层预期。 若撇除非现金减值亏损、来自一名第三方的一次性管理收入及金融资产及金融负债的 公允价值收益或亏损，余下集团之经调整本公司股份持有人应占亏损约为221.28百万港 元，而去年同期则约为47.85百万港元。波幅主要由於来自医疗设备分部的贡献下跌及与清 河医院相关支出随着清河医院投入试营运而增加。 流动资金与财务资源 於二零一五年三月三十一日，余下集团之现金及银行存款约为958.45百万港元，主要 以人民币、港元及美元计值。 下文载列余下集团於二零一五年三月三十一日承诺的银行融资详情： (i) 融资金额人民币100百万元的银行融资已於二零一五年一月悉数提取，於12个月 到期，并参考中国人民银行的人民币基准贷款利率加溢价计息；及 (ii) 融资金额人民币600百万元的银行融资已於二零一四年四月悉数提取，於36个月 到期，并参考美元伦敦银行同业拆息或人民币香港银行同业拆息加溢价计息。 �CIII-8�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 余下集团之借款总额约为1,026.84百万港元，当中包括计息借款约876.61百万港元、 可换股票据约146.67百万港元及融资租赁下责任约3.56百万港元。该等借款主要以人民 币、港元及美元计值；约150.23百万港元之借款按固定利率计息。 下表载列借款总额於二零一五年三月三十一日之到期情况： 於二零一五年 三月三十一日 百万港元 一年内 128.18 一年至两年 0.78 两年至五年 897.88 五年以上 － 总计 1,026.84 余下集团之负债比率（即借款总额与权益总额之比率 ）约为0.30倍（二零一四年：0.17 倍）。余下集团於年内已重新安排若干银行融资及增加整体借款。流动比率（即流动资产与 流动负债之比率）约为2.15倍（二零一四年：1.42倍）。流动比率有所改善，主要是由於重新 安排银行融资所致。因此，於二零一五年三月三十一日，新担保银行贷款获分类为非流动 负债。从长远来看，管理层致力於保持最佳及稳定之负债比率，以实现最高资本效益。 资产抵押 於二零一五年三月三十一日，余下集团为取得若干银行贷款而将若干资产抵押作为抵 押品及作出担保，详情如下： (i) 一间附属公司之银行贷款约126.70百万港元乃由账面值约83.51百万港元之若干租 赁土地及楼宇权益作为抵押；及 (ii) 本公司之银行贷款约749.91百万港元是由五间附属公司（即华兴创、GMHG、金卫 医院投资有限公司（「金卫医院投资」）、金卫医院管理有限公司（「金卫医院管理」） 及GMSC）作为担保。约16.49百万港元之银行存款亦就同一银行融资存入利息储 备账户。 或然负债 於二零一五年三月三十一日，余下集团并无任何重大或然负债。 �CIII-9�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 资本承担 於二零一五年三月三十一日，余下集团并无任何资本承担。 雇员 於二零一五年三月三十一日，余下集团有747名雇员。 截至二零一五年三月三十一日止年度，支付予余下集团雇员的员工成本总额（包括董事酬金及退休福利计划供款）约为104.51百万港元。 外汇风险 余下集团的货币资产、负债、收入及开支大部分以人民币、港元及美元计值。截至二 零一五年三月三十一日止年度，外汇波动对余下集团的影响被视为不重大，而余下集团并 无实施任何外汇对冲政策。然而，董事密切监察外汇风险，并会於有需要时考虑对冲重大 外汇风险。 重大投资、重大收购及出售 除下文所披露者外，於截至二零一五年三月三十一日止年度，余下集团并无其他重大 投资、重大收购及出售： (i) 於二零一四年七月十八日，余下集团订立股权转让协议以收购北京国华杰地医院 管理有限公司（「北京国华杰地」）30%之额外股权，现金代价约为153.78百万港 元。於完成後及於二零一五年三月三十一日，余下集团持有北京国华杰地全部股 权及清河医院82.73%股权。北京国华杰地之主要资产为清河医院。上文「收入－ 医院管理分部」分节已讨论清河医院之近期发展。 (ii) 於二零一四年八月二十五日，本公司与大业国际及康盛集团订立买卖协议，以出 售CCBC所发行并於二零一七年十月到期、未偿还本金额为50百万美元的7厘优 先可换股票据，总现金代价为88.09百万美元。 (iii)於二零一四年十一月七日，本公司订立购股协议，以总代价约162.49百万港元向 GMHG非控制性权益持有人收购GMHG余下之17.33%股权。本公司须以现金支 付40%之总代价（约65.00百万港元），并按发行价每股1.26港元发行77,374,256股 �CIII-10�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 新股份，以支付余下60%之总代价（约97.49百万港元）。於完成後及於二零一五年 三月三十一日，余下集团持有GMHG全部股权，GMHG为医院管理分部之控股公 司，上文「收入－医院管理分部」分节已讨论医院管理分部年内之财务表现。 (3) 截至二零一六年三月三十一日止年度 业务回顾及营运财务回顾 收入 截至二零一六年三月三十一日止年度，余下集团录得收入约281.56百万港元，较去年 同期约269.58百万港元增加约4.44%。 按分部划分之余下集团之收入明细载列如下： 截至三月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 医疗设备 194,406 210,670 医院管理 63,442 59,688 医保信息管理 5,845 5,932 中草药 5,889 5,268 总计 269,582 281,558 (i) 医疗设备分部 医疗设备分部继续为主要收入来源，占余下集团之收入约74.82%。由於医疗设备市场 竞争愈趋激烈，自体血液回收系统的销售收入由约47.45百万港元按年减少约26.13%至约 35.05百万港元。余下集团采取果断的应对措施，积极调整销售政策，适当下调自体血液回 收系统的销售价格，以稳定医疗设备耗材的销售；自体血液回收系统耗材的销售收入由约 128.17百万港元按年轻微增加约2.86%至约131.83百万港元。医疗设备分销业务年内录得 可观增长，贡献收入约43.79百万港元，同比增长约133.05%。 �CIII-11�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 (ii) 医院管理分部 医院管理分部收入约为59.69百万港元，贡献余下集团之收入约21.20%，按年下跌约 5.91%。由於清河医院於二零一五年年底方取得牌照，其於年内尚未投入正式运营。因此，清河医院尚未带来收入贡献，其营运业绩亦受影响。余下集团管理层相信，在清河医院的运营步入常态化後，其收入、利润和现金流将逐步得以改善。 (iii)医保信息管理分部 年内来自医保信息管理分部之收入约为5.93百万港元。管理层预期，於其自行开发之 医保索赔系统实现全自动化後，余下集团将与更多医疗保险公司合作。因此，余下集团将 能够提供便利及有效率之服务，从而加强其营运效率及其盈利能力。 (iv) 中草药分部 就中草药分部而言，收入维持约为5.27百万港元。管理层已采取成本控制措施，减少 研发开支以减低亏损。因此，年内本分部之经营亏损已减少。 余下集团中医药业务100%持有位於上海青浦区之一所生产设施，该生产设施所在之地 区已被纳入为青浦新市区之发展规划内。於二零一六年四月，余下集团接获青浦地方政府 就青浦区潜在土地徵收计划之函件。因此，本公司将就土地估值及物色搬迁选址而与青浦 地方政府合作。 毛利 余下集团之边际毛利率较去年同期略微下跌2.14个百分点至约45.84%。医疗设备分部 及医院管理分部之边际毛利率分别约为48.78%及43.56%（二 零一五年：分别为52.29%及 42.72%）。 本公司股份持有人应占亏损 截至二零一六年三月三十一日止年度，余下集团之本公司股份持有人应占亏损约为 405.56百万港元，按年下跌约53.05%。跌幅主要由於去年同期就Fortress投资作出减值拨 �CIII-12�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 备约759.93百万港元，而该减值拨备由去年同期第三方收取的一次性管理收入140.40百万 港元所部分抵销。 若撇除非现金减值拨备、来自一名第三方的一次性管理收入以及金融资产及金融负债 的公允价值变动，余下集团之经调整本公司股份持有人应占亏损约为388.31百万港元，而 去年同期则约为221.28百万港元。增幅主要来自余下集团为拨付收购CCBC额外股权而发 行的250百万美元承兑票据（「 承 兑票 据 」）的 利 息开支及就CCBC之私有化建议而产生的专 业费用。 流动资金与财务资源 於二零一六年三月三十一日，余下集团之现金及银行存款约为974.16百万港元，主要 以人民币、港元及美元计值。 下文载列余下集团於二零一六年三月三十一日承诺的银行融资详情： (i) 融资金额人民币100百万元的银行融资已於二零一六年一月悉数提取，於12个月 到期，并参考中国人民银行的人民币基准贷款利率加溢价计息；及 (ii) 融资金额人民币600百万元的银行融资已於二零一四年四月悉数提取，於36个月 到期，并参考美元伦敦银行同业拆息或人民币香港银行同业拆息加溢价计息。 余下集团之借款总额约为2,879.64百万港元，当中包括计息借款约2,697.54百万港 元、本公司发行之可换股票据约155.34百万港元及融资租赁下责任约26.76百万港元。该等 借款以人民币、港元及美元计值；约2,193.25百万港元之借款按固定利率计息。 下表载列借款总额於二零一六年三月三十一日之到期情况： 於二零一六年 三月三十一日 百万港元 一年内 2,701.33 一年至两年 158.75 两年至五年 7.67 五年以上 11.89 总计 2,879.64 �CIII-13�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 余下集团之负债比率（即借款总额与权益总额之比率 ）约为0.71倍（二零一五年：0.30 倍）。借款总额增加，原因是余下集团发行承兑票据为其收购CCBC之额外股权融资。流动 比率（即流动资产与流动负债之比率）约为0.36倍（二零一五年：2.15倍）。流动比率大幅下 跌，主要是由於发行承兑票据所致，而该等承兑票据於二零一六年三月三十一日根据其条 款及条件获分类为流动负债。从长远来看，管理层致力於保持最佳及稳定之负债比率，以 实现最高资本效益。 资产抵押 於二零一六年三月三十一日，余下集团为取得若干银行贷款而将若干资产抵押作为抵 押品及为此提供担保，详情如下： (i) 一间附属公司之银行贷款约120.24百万港元是由账面值约72.70百万港元之若干租 赁土地及楼宇权益作为抵押； (ii) 本公司之银行贷款约566.15百万港元是由其五间附属公司（即华兴创、GMHG、金 卫医院投资、金卫医院管理及GMSC）作为担保；银行存款约17.70百万港元亦存 放於有关同一银行融资的利息储备账户；及 (iii)承兑票据约2,011.15百万港元由余下集团於CCBC股权作为抵押，包括38,352,612 股CCBC股份、康盛集团可换股票据、Excellent可换股票据及大业国际可换股票 据。 或然负债 於截至二零一六年三月三十一日止年度，本集团完成收购康盛集团可换股票据、 Excellent可换股票据、大业国际可换股票据、康盛集团拥有之7,314,015股CCBC股份及甘 先生拥有之357,331股CCBC股份。根据各份买卖协议，本公司同意若CCBC私有化建议之 最终收购价高於每股CCBC股份6.40美元，本公司须於CCBC私有化建议完成後随即以现 金支付额外款项。进一步详情载於本公司日期分别为二零一五年九月二十六日及二零一五 年十二月十五日之通函。 除上文所披露者外，於二零一六年三月三十一日，余下集团并无任何重大或然负债。 资本承担 於二零一六年三月三十一日，余下集团就收购物业、厂房及设备已订约但未拨备的资 本承担约为3.95百万港元。 �CIII-14�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 除上文所披露者外，於二零一六年三月三十一日，余下集团并无任何资本承担。 雇员 於二零一六年三月三十一日，余下集团有736名雇员。 截至二零一六年三月三十一日止年度，支付予余下集团雇员的员工成本总额（包括董事酬金及退休福利计划供款）约为148.18百万港元。 外汇风险 余下集团的货币资产、负债、收入及开支大部分以人民币、港元及美元计值。截至二 零一六年三月三十一日止年度，外汇波动对余下集团的影响被视为不重大，而余下集团并 无实施任何外汇对冲政策。然而，董事密切监察外汇风险，并会於有需要时考虑对冲重大 外汇风险。 重大投资、重大收购及出售 除下文所披露者外，於截至二零一六年三月三十一日止年度，余下集团并无其他重大 投资、重大收购及出售： (i) 於二零一五年五月四日，本公司（作为买方）与KKR China Healthcare Investment Limited（作为卖方）就收购CCBC所发行未偿还本金总额为65百万美元之可换股票 据订立有条件买卖协议。进一步详情载於本公司日期为二零一五年五月四日之公 告。上述收购於二零一五年八月二十六日终止。 (ii) 於二零一五年五月八日，本公司（作为买方）与康盛集团（作为卖方）就买卖由康盛 集团持有之7,314,015股CCBC股份及康盛集团可换股票据订立康盛集团协议。 进一步详情载於本公司日期为二零一五年九月二十六日之通函。上述收购於二零 一五年十一月完成。 (iii)於二零一五年五月八日，本公司（作为买方）与大业国际（作为卖方）就买卖大业国 际可换股票据订立大业国际协议。进一步详情载於本公司日期为二零一五年九月 二十六日之通函。上述收购於二零一五年十二月完成。 (iv)於二零一五年十一月三日，本公司（作为买方）与Excellent China（作为卖方）就买 卖Excellent可换股票据订立Excellent协议。进一步详情载於本公司日期为二零 一五年十二月十五日之通函。上述收购於二零一六年一月完成。 �CIII-15�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 (v) 於二零一五年十一月三十日，本公司（作为买方）与甘先生（作为卖方）就买卖甘先 生持有之357,331股CCBC股份订立买卖协议。进一步详情载於本公司日期为二零 一五年十二月十五日之通函。上述收购於二零一六年一月完成。 (vi)於二零一六年一月六日，GMSC（作为卖方）及本公司（作为担保人）与南京新百（作 为买方）就买卖先前目标CCBC股份甲订立先前协议甲。进一步详情载於本公司日 期为二零一六年五月二十六日之通函。 (vii)於二零一六年一月六日，GMSC（作为卖方）及本公司（作为担保人）与南京新百（作 为买方）就买卖先前目标CCBC股份乙订立先前协议乙。进一步详情载於本公司日 期为二零一六年一月十三日之公告。 (4) 截至二零一六年九月三十日止六个月 业务回顾及营运财务回顾 收入 截至二零一六年九月三十日止六个月，余下集团录得收入约121.67百万港元，较去年 同期约150.53百万港元减少约19.17%。 按分部划分之余下集团之收入明细载列如下： 截至九月三十日止六个月 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 医疗设备 116,576 87,615 医院管理 28,349 29,901 医保信息管理 2,780 1,984 中草药 2,822 2,172 总计 150,527 121,672 �CIII-16�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 (i) 医疗设备分部 医疗设备分部继续为主要收入来源，占余下集团之收入约72.01%。由於医疗设备市场 竞争愈趋激烈，自体血液回收系统之销售收入由约20.24百万港元按年减少约41.60%至约 11.82百万港元。余下集团积极调整销售政策，适当下调自体血液回收系统之销售价格，以 稳定医疗设备耗材之销售及抵销自体血液回收系统耗材销售之跌幅；自体血液回收系统耗 材之销售收入由约69.38百万港元按年减少约17.02%至约57.57百万港元。医疗设备分销业 务之收入由约26.96百万港元按年减少约32.38%至约18.23百万港元。 (ii) 医院管理分部 医院管理分部收入约为29.90百万港元，贡献余下集团之收入约24.58%，较去年同期 略微上升5.47%。由於清河医院於二零一五年年底方取得牌照，其尚未作出收入贡献。本 集团承诺对清河医院实施新经营模式。余下集团管理层相信，在清河医院之运营步入常态 化後，其收入、利润和现金流将逐步得以改善。 (iii)医保信息管理分部 截至二零一六年九月三十日止六个月，来自医保信息管理分部之收入约为1.98百万港 元。管理层预期，於其自行开发之医保索赔系统实现全自动化後，余下集团将与更多医疗 保险公司合作。因此，余下集团将能够提供便利及有效率之服务，从而加强其营运效率及 其盈利能力。 (iv) 中草药分部 就中草药分部之收入贡献及财务业绩而言，截至二零一六年九月三十日止六个月并无 任何重大波动。管理层已采取成本控制措施，减少研发开支以减低亏损。因此，期内本分 部之经营亏损已减少。 余下集团中医药业务100%持有位於上海青浦区之一所生产设施，该生产设施所在之地 区已被纳入为青浦新市区之发展规划内。於二零一六年四月，余下集团接获青浦地方政府 就青浦区潜在土地徵收计划之函件。因此，本公司将就土地估值及物色搬迁选址而与青浦 地方政府合作。 �CIII-17�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 毛利 余下集团之边际毛利率较去年同期上升约6.54个百分点至约50.78%。余下集团之管理 层严格监控成本开支及采取有效成本控制措施，於报告期间成本按年减少。医疗设备分部 及医院管理分部之边际毛利率分别约为55.17%及47.24%（截至二零一五年九月三十日止六 个月：分别为46.79%及43.01%）。 本公司股份持有人应占亏损 截至二零一六年九月三十日止六个月，余下集团之本公司股份持有人应占亏损约为 317.15百万港元，按年增加约129.35%。有关增加主要由於承兑票据产生的利息成本增加 所致。 流动资金与财务资源 於二零一六年九月三十日，余下集团之现金及银行存款约为735.98百万港元，主要以 人民币、港元及美元计值。 下文载列余下集团於二零一六年九月三十日承诺的银行融资详情： (i) 融资金额人民币100百万元的银行融资已於二零一六年一月悉数提取，於12个月 到期，并参考中国人民银行的人民币基准贷款利率加溢价计息；及 (ii) 融资金额人民币600百万元的银行融资已於二零一四年四月悉数提取，於36个月 到期，并参考美元伦敦银行同业拆息或人民币香港银行同业拆息加溢价计息。 余下集团之借款总额约为2,773.56百万港元，当中包括计息借款约2,607.63百万港 元、本公司发行之可换股票据约142.41百万港元及融资租赁下责任约23.52百万港元。该等 借款以人民币、港元及美元计值；约2,278.73百万港元之借款按固定利率计息。 �CIII-18�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 下表载列借款总额於二零一六年九月三十日之到期情况： 於二零一六年 九月三十日 百万港元 一年内 2,611.14 一年至两年 145.55 两年至五年 6.86 五年以上 10.01 总计 2,773.56 余下集团之负债比率（即 借款总额与权益总额之比率）约为0.84倍（於二零一六年三月 三十一日：0.71倍）。流动比率（即流动资产与流动负债之比率）约为0.31倍（於二零一六年 三月三十一日：0.36倍）。从长远来看，管理层致力於保持最佳及稳定之负债比率，以实现 最高资本效益。 资产抵押 於二零一六年九月三十日，余下集团为取得若干银行贷款而将若干资产抵押作为抵押 品及为此提供担保，详情如下： (i) 一间附属公司之银行贷款约116.27百万港元是由账面值约67.26百万港元之若干租 赁土地及楼宇权益作为抵押； (ii)本公司之银行贷款约378.56百万港元是由甘先生及五间附属公司（即华兴创、 GMHG、金卫医院投资、金卫医院管理及G M S C）作 为担保，并由本集团的三间 附属公司（即GoldenMeditech Herbal Treatment(BVI) CompanyLimited、QiJie Yuan Medicine Holding(HK) Limited及上海百岁行药业有限公司）的股权质押作 抵押；银行存款约17.66百万港元亦存放於有关同一银行融资的利息储备账户；及 (iii)承兑票据约2,112.80百万港元由余下集团於CCBC股权作为抵押，包括38,352,612 股CCBC股份、康盛集团可换股票据、Excellent可换股票据及大业国际可换股票 据。 或然负债 於截至二零一六年三月三十一日止年度，本集团完成收购康盛集团可换股票据、 Excellent可换股票据、大业国际可换股票据、康盛集团拥有之7,314,015股CCBC股份及甘 �CIII-19�C 附录三 余下集团之管理层讨论及分析 先生拥有之357,331股CCBC股份。根据各份买卖协议，本公司同意若CCBC建议私有化之 最终收购价高於每股CCBC股份6.40美元，本公司须於CCBC建议私有化完成後随即以现 金支付额外款项。进一步详情载於本公司日期分别为二零一五年九月二十六日及二零一五 年十二月十五日之通函。 除上文所披露者外，於二零一六年九月三十日，余下集团并无任何重大或然负债。 资本承担 於二零一六年九月三十日，余下集团就收购物业、厂房及设备已订约但未拨备的资本 承担约为1.74百万港元。 除上文所披露者外，於二零一六年九月三十日，余下集团并无任何资本承担。 雇员 於二零一六年九月三十日，余下集团有738名雇员。 截至二零一六年九月三十日止六个月，支付予余下集团雇员的员工成本总额（包括董事酬金及退休福利计划供款）约为96.00百万港元。 外汇风险 余下集团的货币资产、负债、收入及开支大部分以人民币、港元及美元计值。截至二 零一六年九月三十日止六个月，外汇波动对余下集团的影响被视为不重大，而余下集团并 无实施任何外汇对冲政策。然而，董事密切监察外汇风险，并会於有需要时考虑对冲重大 外汇风险。 重大投资、重大收购及出售 於截至二零一六年九月三十日止期间，余下集团并无任何重大投资、重大收购及出售。 �CIII-20�C 附录四 余下集团之未经审核备考财务资料 A. 余下集团未经审核备考财务资料 绪言 以下为余下集团之说明性未经审核备考财务资料（「余下集团未经审核备考财务资 料」）， 其中包括余下集团於二零一六年九月三十日之未经审核备考综合财务状况报表、 余下集团截至二零一六年三月三十一日止年度之未经审核备考综合收益表及未经审核备考 综合现金流量表，其已根据上市规则第4.29段及第14.68(2)(a)(ii)段并基於下文所载附注 编制，以供说明出售事项之影响，犹如就二零一六年九月三十日之未经审核备考综合财务 状况报表而言，出售事项已於二零一六年九月三十日完成，及犹如就截至二零一六年三月 三十一日止年度之未经审核备考综合收益表及未经审核备考综合现金流量表而言，出售事 项已於二零一五年四月一日完成。有关出售事项之详情载於本通函「董事会函件」一节。 余下集团未经审核备考财务资料采用与本集团一致之会计政策并基於摘录自本集团截 至二零一六年九月三十日止六个月之已刊发中期报告的本集团二零一六年九月三十日未经 审核综合财务状况报表、摘录自本集团截至二零一六年三月三十一日止年度之已刊发年报 的本集团截至二零一六年三月三十一日止年度经审核综合收益表及经审核综合现金流量表 编制，并已作出随附附注概述之出售事项直接相关之备考调整，有关调整有事实依据且清 楚确定会�u不会对本集团构成持续影响。 余下集团未经审核备考财务资料乃由董事根据若干假设、估计、不确定因素及其他现 时可得资料编制，仅供说明用途。因此，基於其假设性质，余下集团未经审核备考财务资 料未必如实反映本集团在出售事项完成後之财务状况、财务表现或现金流量。此外，余下 集团未经审核备考财务资料并非旨在预测本集团未来财务状况、财务表现或现金流量。 余下集团未经审核备考财务资料应与本集团截至二零一六年三月三十一日止年度之年 报、本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告所载本集团之过往财务资料及 本通函其他章节所载其他财务资料一并阅读。 �CIV-1�C 附录四 余下集团之未经审核备考财务资料 1. 余下集团於二零一六年九月三十日之未经审核备考综合财务状况报表 余下集团於 本集团於 二零一六年 二零一六年 九月三十日之 九月三十日之 未经审核备考 未经审核综合 综合财务 财务状况报表 备考调整 状况报表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注2(a)） （附注2(b)） （附注2(c)） （附注2(d)） （附注2(e)） 非流动资产 物业、厂房及设备 1,261,956 1,261,956 於经营租赁下持作自用之租赁土地权益 1,534,350 1,534,350 2,796,306 2,796,306 商誉 476,478 476,478 可供出售证券 119,906 119,906 递延税项资产 12,071 12,071 3,404,761 3,404,761 流动资产 存货 20,807 20,807 应收账款及其他应收款 287,278 8,699 295,977 定期存款 81,601 81,601 现金及现金等价物 654,379 6,398,040 (333,000) 6,719,419 1,044,065 7,117,804 分类为持作出售之出售集团资产 5,728,282 (5,728,282) － 6,772,347 7,117,804 流动负债 应付账款及其他应付款 651,038 295,000 (333,000) 613,038 计息借款 2,607,631 2,607,631 融资租赁下责任 3,504 3,504 应付所得税 62,888 62,888 3,325,061 3,287,061 分类为持作出售之出售集团负债 2,409,512 (2,409,512) － 5,734,573 3,287,061 流动资产净值 1,037,774 3,830,743 总资产减流动负债 4,442,535 7,235,504 非流动负债 融资租赁下责任 20,018 20,018 按公允价值计入损益之金融负债 142,404 142,404 递延税项负债 143,194 143,194 其他非流动负债 389 389 306,005 306,005 资产净值 4,136,530 6,929,499 资本及储备 股本 593,228 593,228 储备 2,579,775 (199,663) (2,292,710) 8,699 6,103,040 6,199,141 本公司股份持有人应占权益总额 3,173,003 6,792,369 非控制性权益 963,527 199,663 (1,026,060) 137,130 权益总额 4,136,530 6,929,499 �CIV-2�C 附录四 余下集团之未经审核备考财务资料 2. 余下集团截至二零一六年三月三十一日止年度未经审核备考综合收益表 余下集团截至 本集团截至 二零一六年 二零一六年 三月三十一日 三月三十一日 止年度未经 止年度经审核 审核备考 综合收益表 备考调整 综合收益表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注3(a)） （附注3(b)） （附注3(c)） 持续经营业务 收入 281,558 281,558 销售成本 (152,490) 6,985 (145,505) 毛利 129,068 136,053 其他收入 24,622 24,622 销售费用 (15,580) (15,580) 管理费用 (400,439) (295,000) (695,439) 可供出售股本证券减值亏损 (2,911) (2,911) 经营亏损 (265,240) (553,255) 财务费用 (144,467) (144,467) 按公允价值计入损益之金融负债之公允价值变动 (17,250) (17,250) 出售附属公司之收益 － 4,376,451 4,376,451 除税前（亏损）�u溢利 (426,957) 3,661,479 所得税支出 (4,327) (4,327) 持续经营业务年度（亏损）�u溢利 (431,284) 3,657,152 终止经营业务 终止经营业务年度亏损 (357,268) 357,268 － 年度（亏损）�u溢利 (788,552) 3,657,152 以下人士应占： 本公司股份持有人 －持续经营业务 (405,561) 6,985 4,081,451 3,682,875 －终止经营业务 (280,951) 280,951 － (686,512) 3,682,875 非控制性权益 －持续经营业务 (25,723) (25,723) －终止经营业务 (76,317) 76,317 － (102,040) (25,723) 年度（亏损）�u溢利 (788,552) 3,657,152 �CIV-3�C 附录四 余下集团之未经审核备考财务资料 3. 余下集团截至二零一六年三月三十一日止年度未经审核备考综合现金流量表 本集团截至 余下集团截至 二零一六年 二零一六年 三月三十一日 三月三十一日 止年度经 止年度未经 审核综合 审核备考综合 现金流量表 备考调整 现金流量表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注4(a)） （附注4(b)） （附注4(c)） 除税前（亏损）�u溢利 (721,519) 51,954 249,593 4,081,451 3,661,479 经下列各项调整： 应收账款减值亏损 26,314 (24,830) 1,484 物业、厂房及设备折旧 119,264 (56,035) 63,229 租赁土地溢价摊销 37,860 37,860 无形资产摊销 6,905 (4,410) (2,495) － 银行存款利息收入 (18,174) 11,349 (6,825) 交易证券股息收入 (970) 485 (485) 可供出售股本证券股息收入 (60,608) 60,608 － 可供出售股本证券减值亏损 13,385 (10,474) 2,911 以权益结算以股份为基础之付款开支 71,951 (71,951) － 交易证券已变现及未变现收益净额 (3,454) (631) (4,085) 出售可供出售股本证券之收益净额 (2,815) (2,815) 出售物业、厂房及设备之收益净额 (125) 106 (19) 财务费用 148,206 (3,739) 144,467 按公允价值计入损益之金融负债之公允价值变动 614,420 (355,292) (241,878) 17,250 出售附属公司之收益 － (4,376,451) (4,376,451) 外汇汇率之影响 5,882 (3,547) 2,335 未计营运资金变动前之经营溢利�u（亏损） 236,522 (459,665) 应收账款及其他应收款增加 (8,245) 2,669 (5,576) 存货增加 (10,855) 9,968 (6,985) (7,872) 应付账款及其他应付款增加 84,726 (54,130) 1,765 32,361 递延收入增加 317,992 (317,992) － 经营所得�u（所用）现金 620,140 (440,752) 已付中国所得税 (76,493) 64,513 (11,980) 经营活动所得�u（所用）现金净额 543,647 (452,732) 投资活动 出售物业、厂房及设备所得款项 184 (184) － 购买物业、厂房及设备所付款项 (158,671) 20,390 (138,281) 收讫予一名第三方之垫款 6,348 6,348 �CIV-4�C 附录四 余下集团之未经审核备考财务资料 本集团截至 余下集团截至 二零一六年 二零一六年 三月三十一日 三月三十一日 止年度经 止年度未经 审核综合 审核备考综合 现金流量表 备考调整 现金流量表 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注4(a)） （附注4(b)） （附注4(c)） 出售附属公司所得款项 － 6,398,040 6,398,040 出售交易证券所得款项 102,399 (9,135) 93,264 出售可供出售证券所得款项净额 66,268 66,268 可供出售证券投资收益所得款项 6,997 6,997 购买可供出售证券所付款项 (2,376) (2,376) 购买定期存款所付款项 (83,829) (83,829) 出售定期存款所得款项 86,169 86,169 银行存款利息收入 16,962 (11,349) 5,613 交易证券股息收入 970 (485) 485 可供出售证券股息收入 60,608 (60,608) － 投资活动所得现金净额 102,029 6,438,698 融资活动 根据已转换之认股权证发行新股份所得款项 46,944 46,944 根据一般授权配售股份所得款项净额 137,703 137,703 因公开发售而发行之新股份所得款项净额 964,277 964,277 收购附属公司额外权益所付款项 (432,954) (432,954) 新增计息借款所得款项净额 2,136,411 (72,141) 2,064,270 偿还计息借款所付款项 (384,009) 72,141 (311,868) 分派股息予本公司股份持有人所付款项 (16,589) (16,589) 分派股息予非控制性权益持有人所付款项 (17,858) 2,018 (15,840) 被视为赎回由一间附属公司发行之 可换股票据所付款项 (2,225,785) (2,225,785) 已付计息借款之利息 (55,925) 3,739 (52,186) 已付可换股票据之利息 (68,564) 62,790 (2,806) (8,580) 已付融资租赁租金之资本部分 (3,257) (3,257) 已付融资租赁租金之利息部分 (1,419) (1,419) 融资活动所得现金净额 78,975 144,716 现金及现金等价物增加净额 724,651 6,130,682 於年初之现金及现金等价物 3,959,389 (3,087,109) 872,280 外汇汇率变动之影响 (176,510) 164,115 (12,395) 於年末之现金及现金等价物 4,507,530 6,990,567 �CIV-5�C 附录四 余下集团之未经审核备考财务资料 余下集团未经审核备考财务资料附注 1. 本集团於二零一六年九月三十日之未经审核综合财务状况报表摘录自本集团截至二零 一六年九月三十日止六个月之已刊发中期报告。本集团截至二零一六年三月三十一日 止年度之经审核综合收益表及经审核综合现金流量表摘录自本集团截至二零一六年三 月三十一日止年度之已刊发年报。 2. 已就未经审核备考综合财务状况报表作出以下调整，犹如出售事项已於二零一六年九 月三十日完成： (a)假设本公司於二零一六年九月三十日按转换价悉数转换该等可换股票据，合共 40,521,494股CCBC换股股份将发行予本公司。有关转换将以被视为收购CCBC 非控制性权益入账，并被视作CCBC股东间以其权益持有人身份所作之交易。因 此，余下集团将於转换该等可换股票据及从二零一六年九月三十日之其他储备中 扣除相等金额後，将约199,663,000港元计入CCBC非控制性权益之账面值。於上 述交易完成後，GMSC将合共持有78,874,106股CCBC股份，相当於悉数转换该 等可换股票据後CCBC经扩大股本约65.4%。 (b) 有关调整反映自综合账目取消合并CCBC集团之资产及负债，该等资产及负债已 分类为持作出售之出售集团。 (c) 有关调整指余下集团应收CCBC集团之款项，已於本集团二零一六年九月三十日 之未经审核综合财务报表内抵销。 (d) 有关调整反映就出售事项收取之现金人民币5,764,000,000元（按人民币1元兑1.11 港元汇率换算，相当於约6,398,040,000港元）。出售事项估计收益之计算如下： 千港元 出售事项之代价 6,398,040 CCBC集团资产净值： 分类为持作出售之出售集团资产 (5,728,282) 分类为持作出售之出售集团负债 2,409,512 CCBC集团非控制性权益 1,026,060 CCBC集团与余下集团之公司间结余 8,699 CCBC集团与余下集团之未变现溢利 (9,202) 因出售事项解除CCBC集团之累计汇兑储备及公允价值储备 74,615 (2,218,598) 出售事项之估计收益（附注） 4,179,442 �CIV-6�C 附录四 余下集团之未经审核备考财务资料 附注：董事於厘定出售事项之估计收益时已采用以下假设： － 并无就有关出售事项之税项支出作出拨备； － 董事估计，CCBC集团於承诺期间会达致承诺CCBC净利润累积总额，因而并无 就承诺利润补偿作出拨备。 董事估计出售事项直接相关之支出为295,000,000港元，并假设尚未支付该等支 出。 (e)有关调整指根据诚意金协议之第二份补充协议向三胞退回诚意金人民币 300,000,000元（按人民币1元兑1.11港元汇率换算，相当於约333,000,000港元）。 3. 已就未经审核备考综合收益表作出以下调整，犹如出售事项已於二零一五年四月一日 完成： (a) 有关调整反映自综合账目取消合并CCBC集团截至二零一六年三月三十一日止年 度之业绩。有关金额乃摘录自本通函附录二所载CCBC集团截至二零一六年三月 三十一日止年度之经审核财务资料。 (b) 有关调整指解除CCBC集团与余下集团之未变现溢利，已於本集团二零一五年三 月三十一日之综合财务报表内抵销。 (c) 有关调整反映出售事项之估计收益，计算如下： 千港元 出售事项之代价 6,398,040 CCBC集团资产净值： CCBC集团股份持有人应占权益总额 (1,314,318) CCBC集团应占商誉及无形资产 (114,720) 悉数转换该等可换股票据之影响 (1,688,599) CCBC集团非控制性权益 960,150 因出售事项解除CCBC集团之累计汇兑储备及公允价值储备 135,898 (2,021,589) 出售事项之估计收益（附注） 4,376,451 �CIV-7�C 附录四 余下集团之未经审核备考财务资料 附注：董事於厘定出售事项之估计收益时已采用以下假设： － 并无就有关出售事项之税项支出作出拨备； － 董事估计，CCBC集团於承诺期间会达致承诺CCBC净利润累积总额，因而并无 就承诺利润补偿作出拨备。 董事估计出售事项直接相关之估计支出为295,000,000港元。 4. 已就未经审核备考综合现金流量表作出以下调整，犹如出售事项已於二零一五年四月 一日完成： (a) 有关调整反映自综合账目取消合并CCBC集团截至二零一六年三月三十一日止年 度之现金流量，犹如出售事项已於二零一五年四月一日完成。有关金额乃摘录自 本通函附录二所载CCBC集团截至二零一六年三月三十一日止年度之经审核财务 资料。 (b) 有关调整指CCBC集团与余下集团之公司间交易之还原，该些交易已於本集团截 至二零一六年三月三十一日止年度之综合现金流量表内抵销。 (c) 有关调整反映就出售事项收取之现金人民币5,764,000,000元（按人民币1元兑1.11 港元汇率换算，相当於约6,398,040,000港元）及就出售事项直接相关之估计支出已 支付之现金295,000,000港元。 5. 上文有关未经审核备考综合收益表及未经审核备考现金流量表之调整预计不会对余下 集团产生持续影响。 6. 并无作出任何调整以反映本集团於二零一六年九月三十日後之任何贸易结果或订立之 其他交易。 �CIV-8�C 附录四 余下集团之未经审核备考财务资料 以下为申报会计师毕马威会计师事务所（香港执业会计师）就本集团备考财务资料编制 之报告全文，以供载入本通函。 B. 独立申报会计师有关编制备考财务资料之核证报告 香港 中环 遮打道10号 太子大厦 8楼 独立申报会计师有关编制备考财务资料之核证报告 致金卫医疗集团有限公司列位董事 吾等已完成核证工作以对金卫医疗集团有限公司（「贵 公司」）董事（「董事」）就贵公 司及其附属公司（统称「贵集团」）编 制之备考财务资料作出报告，仅供说明用途。未经审 核备考财务资料包括 贵公司刊发日期为二零一七年三月六日之通函（「通函」）附录四A部 分所载於二零一六年九月三十日之未经审核备考综合财务状况报表、截至二零一六年三月 三十一日止年度之未经审核备考综合收益表及未经审核备考综合现金流量表以及相关附注 （「未经审核备考财务资料」）。董事用於编制未经审核备考财务资料之适用标准载述於通函 附录四A部分。 未经审核备考财务资料由董事编制，以说明建议出售中国脐带血库企业集团 （「CCBC」）经扩大已发行股本之65.4%（以下统称为「建议交易事项」）对贵集团於二零 一六年九月三十日之财务状况以及 贵集团截至二零一六年三月三十一日止年度之财务表 现及现金流量之影响，犹如建议交易事项已分别於二零一六年九月三十日及二零一五年四 月一日完成。於该过程中，有关 贵集团於二零一六年九月三十日之财务状况之资料乃由 董事摘录自 贵公司截至二零一六年九月三十日止六个月之综合财务报表（并无就此刊发审 核或审阅报告）。有关 贵集团截至二零一六年三月三十一日止年度之财务表现及现金流量 之资料，乃由董事摘录自 贵集团截至二零一六年三月三十一日止年度之综合财务报表（已 就此刊发审核报告）。 �CIV-9�C 附录四 余下集团之未经审核备考财务资料 董事对未经审核备考财务资料之责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29段及参考香 港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制备考财务资料以供载入投资 通函」（「会计指引第7号」）编制未经审核备考财务资料。 吾等之独立性及质量监控 吾等已遵守香港会计师公会颁布之「专业会计师操守守则」之独立性及其他操守规定， 有关规定乃基於诚信、客观性、专业胜任能力及审慎、保密性及专业行为之基本原则而制 定。 本所应用香港质量控制准则第1号，因此维持全面之质量控制制度，包括有关遵守操守 规定、专业准则以及适用法律及监管规定之成文政策及程序。 申报会计师之责任 吾等之责任为根据上市规则第4.29(7)段之规定，对未经审核备考财务资料发表意见并 向阁下报告吾等之意见。对於吾等过往就编制未经审核备考财务资料时所采用任何财务 资料而发出之任何报告，除於报告刊发日期对该等报告之收件人负责外，吾等概不承担任 何责任。 吾等已根据香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则（「香港核证委聘准则」）第3420号 「就编制招股章程所载之备考财务资料作出核证委聘报告」执行工作。该准则要求申报会计 师计划及执行有关程序，以合理确定董事是否已根据上市规则第4.29段及参考香港会计师 公会颁布之会计指引第7号编制未经审核备考财务资料。 就是次委聘而言，吾等概无责任更新编制未经审核备考财务资料时所使用之任何过往 财务资料或就有关资料重新发出任何报告或意见，且吾等在是次委聘过程中亦不对在编制 未经审核备考财务资料时所使用之财务资料进行审核或审阅。 投资通函所载未经审核备考财务资料仅旨在说明重大事件或交易对 贵集团未经调整 财务资料之影响，犹如有关交易已於指定较早日期发生或进行，惟仅供说明之用。因此， 吾等无法保证於二零一六年九月三十日或二零一五年四月一日之事件或交易之实际结果会 如呈列所述。 �CIV-10�C 附录四 余下集团之未经审核备考财务资料 就未经审核备考财务资料是否已按适当准则妥善编制而作出报告之合理受聘核证工 作，涉及程序包括评估董事在编制未经审核备考财务资料时所用适用准则能否作为反映有 关事件或交易直接重大影响之合理基准，并就下列各项获得充分恰当凭证： 相关备考调整是否妥善反映该等标准；及 未经审核备考财务资料是否反映对未经调整财务资料的恰当调整。 所选程序视乎申报会计师之判断，当中已考虑申报会计师对 贵集团性质之理解、编 制未经审核备考财务资料所涉及之事件或交易及其他相关委聘情况。 是次委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列方式。 吾等相信，吾等已获得充分恰当凭证作为发表意见之基础。 意见 吾等认为： a） 未经审核备考财务资料已按所述基准妥为编制； b) 该基准与 贵集团之会计政策一致；及 c) 就根据上市规则第4.29(1)段披露之未经审核备考财务资料而言，有关调整均属恰 当。 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港 二零一七年三月六日 �CIV-11�C 附录五 一般资料 1. 责任声明 本通函载有遵照上市规则规定而提供有关本集团之资料，董事愿就本通函共同及个别 承担全部责任。董事於作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在 各重要方面均属准确及完整，不含误导或欺诈成分，且概无遗漏其他事项，致使本通函内 所载任何陈述或本通函有所误导。 2. 董事及行政总裁之权益披露 於最後实际可行日期，董事及本公司行政总裁根据证券及期货条例第XV部第7及第8 分部於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）已通知本公司及港交所之 股份、（如涉及股本衍生工具）相关股份及债券中拥有之权益及淡仓（包括根据证券及期货条例之该等条文被认为或视作拥有之权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条必须列入该条例所述登记册之权益及淡仓，或根据上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及港交所之权益及淡仓载列如下： (a) 本公司 好仓 每股面值0.20港元 之普通股数目 於最後实际 根据股本 可行日期 衍生工具 占本公司 持有相关 已发行股本 董事姓名 身份及权益性质 股份数目 股份之数目 总权益 之概约百分比 甘先生 信托创办人 1,118,269,526(1) － 1,118,269,526 37.70% 实益拥有人 － 2,197,530(2) 2,197,530 0.07% 江金裕先生 实益拥有人 12,400,240 3,874,592(2) 16,274,832 0.55% 郑汀女士 实益拥有人 － 3,238,464(2) 3,238,464 0.11% 附注： (1) 根据证券及期货条例，甘先生因作为拥有Bio Garden全部已发行股本之若干全权信托之创 办人，故被视为於最後实际可行日期在1,118,269,526股股份（「BioGarden股份」）中拥有 权益。详情请参阅本附录「主要股东之权益」一节。 (2) 该等权益指本公司授予董事之购股权相关股份之实益权益，该等董事为该等权益之实益拥 有人。详情载於下文「购股权计划」一节。 �CV-1�C 附录五 一般资料 (b) CCBC 每股面值0.0001美元之普通股数目 於最後实际 可行日期 占CCBC 已发行 身份及 CCBC股份 股本之概约 董事姓名 权益性质 数目 总权益 百分比 江金裕先生 实益拥有人 282,193 282,193 0.35% 郑汀女士 实益拥有人 1,071,994 1,071,994 1.34% 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事或本公司行政总裁或其各自之联系人 士概无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）拥有根据证券及期货条 例第XV部第7及8分部须知会本公司及港交所之股份、（如涉及股本衍生工具）相关股份或 债券中之任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之该等条文被认为或视作拥有之权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条必须列入该条例所述登记册之任何权益或淡仓，或根据标准守则必须知会本公司及港交所之任何权益或淡仓。 3. 购股权计划 本公司购股权计划之主要条款（全部经已终止）概述於本公司截至二零一六年三月 三十一日止年度之年报之财务报表附注33(a)。该等购股权计划经已终止及并无更多购股权 根据该等计划授出。就先前已授出并於终止日期或之前仍可行使之购股权而言，该等购股 权将基於购股权计划条款持续可予行使。 �CV-2�C 附录五 一般资料 已授出购股权之概要如下： 於最後实际 可行日期 尚未行使之 购股权相关 行使价 股份之数目 董事 授出日期 (2) （港元）(2) 二零零九年四月二十七日 2,197,530 1.989 甘先生 (1) 二零零九年四月二十七日 3,874,592 1.989 江金裕先生 (1) 二零零九年四月二十七日 3,238,464 1.989 郑汀女士 (1) 二零零九年四月二十七日 16,905,372 1.989 全职雇员（除董事外） (1) 总计： 26,215,958 向董事授出之购股权乃以该等董事之名义登记，该等董事为购股权之实益拥有人。 附注： (1) 购股权可予行使如下： (i) 於紧随授出日期後最多达30%； (ii) 於紧随授出日期6个月後最多达60%； (iii) 於紧随授出日期12个月後最多达100%；及 (iv) 购股权将於二零一九年四月二十六日之营业时间结束时届满。 (2) 由於本公司按其日期为二零一五年九月二十九日之章程所披露之完成公开发售，尚未行使 之购股权之行使价获调整至每股股份1.989港元，而尚未行使之购股权获行使时之可发行 股份数目已获调整，其中(i)甘先生持有购股权使其有权认购不超过2,197,530股股份；(ii) 江金裕先生持有购股权使其有权认购不超过3,874,592股股份；(iii)郑汀女士持有购股权使 其有权认购不超过3,238,464股股份；及(iv)全职雇员类别持有购股权使彼等有权认购不超 过16,905,372股股份。 (3) 除上文所披露者外，於截至二零一六年三月三十一日止财政年度内，概无根据本公司购股 权计划授出之任何购股权获行使、注销或失效。 �CV-3�C 附录五 一般资料 4. 主要股东之权益 於最後实际可行日期，股东（并非董事或本公司行政总裁）拥有根据证券及期货条例第 XV部第2及第3分部须知会本公司及港交所，以及须记入本公司根据证券及期货条例第336 条存置之登记册之股份及相关股份权益及淡仓如下： (a) 本公司主要股东之好仓 於最後 实际可行日期 占本公司已 股份�u相关 发行股本之 名称 身份及权益性质 股份数目 概约百分比 BioGarden(1) 实益拥有人 1,118,269,526(4) 37.70% MagicMasterHoldingsLimited 受控制公司之权益 1,118,269,526(4) 37.70% （「MagicMaster」）(2) MagicGloryHoldingsLimited 受控制公司之权益 1,118,269,526(4) 37.70% （「MagicGlory」）(2) CreditSuisseTrustLimited(2) 受托人 1,118,269,526(4) 37.70% FiduciaSuisseSA 受托人 1,118,269,526(4) 37.70% （前称KFSuisseSA）(3) DavidHenryChristopherHill先生 (3) 受控制公司之权益 1,118,269,526(4) 37.70% RebeccaAnnHill太太 (3) 未满18岁子女 1,118,269,526(4) 37.70% 或配偶之权益 LiuYang女士 (5) 受控制公司之权益 298,320,701 10.06% AtlantisCapitalHoldingsLimited (5) 受控制公司之权益 298,320,701 10.06% 西京投资管理（香港）有限公司 实益拥有人 298,320,701 10.06% （「西京」）(5) �CV-4�C 附录五 一般资料 (b) 须披露权益之其他人士之好仓 於最後实际 可行日期 占本公司 股份�u相关 已发行股本 持有超过5%权益之其他人士名称 身份及权益性质 股份数目 之概约百分比 RiverwoodAssetManagement 投资经理 181,433,583 6.12% (Cayman)Ltd（「Riverwood」）(5) 附注： (1) Bio Garden为一家於英属处女群岛注册成立之投资控股公司。该公司由甘先生创办之若干 全权信托全资拥有。甘先生亦为BioGarden唯一董事。 (2)根据CreditSuisse Trust Limited申报之企业主要股东通知显示，Gold Rich Investment Limited（「Gold Rich」）及GoldView Investment Limited（「GoldView」）合共拥有Bio Garden 36%权益，因此於Bio Garden股份中拥有权益。Gold Rich及GoldView则分别 由Magic Master及Magic Glory全资拥有。而Magic Master及Magic Glory各自由Credit SuisseTrustLimited以上文(1)所述若干全权信托之受托人身份间接全资拥有。因此，根据 证券及期货条例，MagicMaster、MagicGlory及CreditSuisseTrustLimited各自被视为於 BioGarden股份中拥有权益。 (3)根据Fiducia SuisseSA申报之企业主要股东通知显示，其拥有Bio Garden64%权益。 Fiducia Suisse SA为上文(1)所述若干全权信托之受托人。因此，根据证券及期货条例， FiduciaSuisseSA被视为於BioGarden股份中拥有权益。FiduciaSuisseSA由DavidHenry ChristopherHill先生全资拥有。根据证券及期货条例，DavidHenry ChristopherHill先生 及RebeccaAnn Hill太太（为David HenryChristopher Hill先生之配偶）被视为於Fiducia SuisseSA拥有权益之BioGarden股份中拥有权益。 (4) 该等权益指本公司同一批股份。 (5) 西京为一家於香港注册成立之有限责任公司，由Atlantis CapitalHoldings Limited全资 拥有。LiuYang女士拥有AtlantisCapital Holdings Limited100%之间接权益，并为持有 Riverwood之100%直接权益之控制人。 5. 董事於资产�u合约之权益及其他权益 於最後实际可行日期，(i)概无董事於其中拥有重大利益且对本集团业务而言属重大的 任何合约或安排於最後实际可行日期仍然生效；及(ii)概无董事於本集团任何成员公司自二 零一六年三月三十一日（即本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之编制日期）以来收购 或出售或租赁或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间 接权益。 �CV-5�C 附录五 一般资料 6. 竞争权益 於最後实际可行日期，董事或其各自联系人士概无拥有与本集团业务构成或可能构成 竞争之业务或权益或与本集团存在任何其他利益冲突。 7. 诉讼 於最後实际可行日期，本集团概无成员公司涉及任何重大诉讼、仲裁或申索，且据董 事知悉，本集团任何成员公司并无尚未了结或面临威胁之重大诉讼或申索。 8. 重大合约 下列合约（并非日常业务过程中所订合约）乃由本集团成员公司於紧接本通函日期前两 年内订立： (i) 由本公司与Bio Garden所订立日期为二零一五年四月二十七日之有条件并具法律 效力之条款文件（「包销条款文件」），其中载有可能公开发售及Bio Garden包销可 能公开发售之初步条款，包括但不限於公开发售之基准、认购价1.40港元及包销 佣金9,500,000港元； (ii) 本公司与Brilliant ChinaHealthcare InvestmentLimited（前称KKRChinaHealthcare Investment Limited）（「KKR」）订 立日期为二零一五年五月四日之有条件买卖协议 （「KKR协议」），据此，由CCBC向KKR发行之尚未转换本金总额为65,000,000美 元之7厘优先可换股票据（「KKR可换股票据」）按下述现金代价获本公司所收购： (a) 13,300,000美元； (b)约146,582,000美元，即於KKR协议完成日期（「KKR完成日期 」）每 股CCBC 股份6.40美元（「基本收购价」）乘以KKR可换股票据转换後可予发行之CCBC 股份（「KKR换股股份」）数目之结果； (c) 自二零一五年四月二十七日起至KKR完成日期止期间，KKR可换股票据之应 计但尚未支付之利息总额； �CV-6�C 附录五 一般资料 (d)倘CCBC於KKR协议日期至KKR完成日期期间向CCBC股份持有人宣派或支 付任何股息或作出其他分配（「KKR分配」），则为KKR分配项下每股CCBC 股份之金额乘以KKR换股股份数目之结果，惟仅限於KKR分配於KKR完成 日期前尚未向KKR支付；及 (e)经计及(I)由(x)本公司（或其受控制联属公司之一 ）根据CCBC与本公司一间 受控制联属公司之合并建议收购本公司（或其受控制联属公司）现时并无拥有 之已发行CCBC股份完 成（「 C C B C完成 」）时 向CCBC股份持有人支付之每股 CCBC股份代价加上(y)KKR完成日期後至CCBC完成前KKR分配项下每股 CCBC股份之宣派所得金额之总和；(II)基本收购价；及(III)於KKR完成日期 KKR换股股份总数後所得之额外付款，该额外付款将於(x)与(y)之总和高於 基本收购价时支付； (iii)日期为二零一五年五月八日的大业国际协议，据此，大业国际可换股票据按下述 现金代价获本公司所收购： (a) 5,100,000美元； (b)约56,377,700美元，即於大业国际协议完成日 期（「 大业国际完成日期 」）基本 收购价乘以大业国际可换股票据换股股份数目之结果； (c) 自二零一四年十月三日起至大业国际完成日期止期间，大业国际可换股票据 之应计但尚未支付之利息总额； (d)倘CCBC於大业国际协议日期至大业国际完成日期期间向CCBC股份持有人 宣派或支付任何股息或作出其他分配（「大业国际分配」），则为大业国际分配 项下每股CCBC股份之金额乘以大业国际可换股票据换股股份数目之结果， 惟仅限於大业国际分配於大业国际完成日期前尚未向大业国际支付；及 (e) 经计及(I)由(x)CCBC完成之时向CCBC股份持有人支付之每股CCBC股份代 价加上(y)大业国际完成日期後至CCBC完成前大业国际分配项下每股CCBC 股份之宣派所得金额之总和；(II)基本收购价；及(III)於大业国际完成日期 大业国际可换股票据换股股份总数後所得之额外付款，该额外付款将於(x)与 (y)之总和高於基本收购价时支付； �CV-7�C 附录五 一般资料 (iv)日期为二零一五年五月八日的康盛集团协议，据此，康盛集团可换股票据及於康 盛集团协议完成日期（「康盛集团完成日期」）由康盛集团直接或间接实益拥有之全 部CCBC股份按下述现金代价获本公司所收购： 就康盛集团可换股票据而言 (a) 5,100,000美元； (b)约56,377,700美元，即於康盛集团完成日期基本收购价乘以康盛集团可换股 票据换股股份数目之结果； (c) 由二零一四年十月三日至康盛集团完成日期期间，康盛集团可换股票据之应 计但尚未支付之利息总额；及 (d)倘CCBC於康盛集团协议日期至康盛集团完成日期期间向CCBC股份持有人 宣派或支付任何股息或作出其他分配（「康盛集团分配」），则为康盛集团分配 项下每股CCBC股份之金额乘以康盛集团可换股票据换股股份数目之结果， 惟仅限於康盛集团分配於康盛集团完成日期前尚未向康盛集团支付； 就於康盛集团完成由康盛集团直接或间接实益拥有之全部CCBC股份（「销售 CCBC股份」）而言 (a)约46,809,700美元，即基本收购价乘以销售CCBC股份数目之结果；及 (b)倘CCBC於康盛集团协议日期至康盛集团完成日期期间宣派任何康盛集团分 配，则为康盛集团分配项下每股CCBC股份之金额乘以於康盛集团完成日期 销售CCBC股份数目之结果，惟仅限於康盛集团分配於康盛集团完成日期前 尚未向康盛集团支付。 此外，经计及(I)由(x)CCBC完成时向CCBC股份持有人支付之每股CCBC股份代 价加上(y)康盛集团完成日期後至CCBC完成前康盛集团分配项下每股CCBC股份 之宣派所得金额之总和；(II)基本收购价；及(III)於康盛集团完成日期销售CCBC 股份及康盛集团可换股票据换股股份总数後所得之额外付款，该额外付款将於(x) 与(y)之总和高於基本收购价时支付。 (v) 由本公司与Bio Garden就包销条款文件所订立日期为二零一五年五月二十九日之 补充协议，据此（其中包括）各订约方同意将就公开发售之包销订立具法律效力之 协议之日期延迟至二零一五年七月十五日或之前； �CV-8�C 附录五 一般资料 (vi)由本公司与野村国际（香港）有限公司（「野村」）（作为配售代理）就配售最多 140,000,000股新股份所订立日期为二零一五年七月三日之有条件配售协议，据此 （其中包括）野村将收取相当於配售价（即每股股份1.24港元）乘以野村成功配售之 配售股份实际数目之金额之1.50%之佣金； (vii)由本公司与野村所订立日期为二零一五年七月八日之终止协议，据此各订约方同 意终止上文第(vi)项所述配售协议； (viii)由本公司与野村（作为配售代理）就配售最多140,000,000股新股份所订立日期为二 零一五年七月八日之有条件配售协议，据此（其中包括）野村将收取相当於配售价 （即每股股份1.00港元）乘以野村成功配售之配售股份实际数目之金额之1.50%之 佣金； (ix)由本公司与BioGarden就包销条款文件（经由上文第(v)项所述之重大合约修订）所 订立日期为二零一五年七月十日之补充协议，据此（其中包括）各订约方同意就公 开发售之包销订立具法律效力之协议之日期延迟至二零一五年八月三十一日或之 前； (x) 由本公司与Bio Garden（作为独家包销商）就公开发售所订立日期为二零一五年七 月二十七日之包销协议，据此，（其中包括）独家包销商将就不少於976,332,383股 包销股份收到相当於认购价（每股股份1.00港元）总额2%之佣金； (xi)本公司与KKR所订立日期为二零一五年八月二十六日之终止协议，据此，双方同 意终止上文第(ii)项所述之重大合约； (xii)日期为二零一五年十一月三日的Excellent协议，据此，Excellent可换股票据按代 价161,784,252.78美元（相当於约1,253,827,959港元）获本公司所收购，即下列各 项之总和： (a) 13,300,000美元； (b) 於二零一五年八月二十六日，基本收购价乘以Excellent可换股票据获悉数行 使後Excellent可换股票据换股股份总数之结果，相当於约146,582,100美元； 及 (c) (x)自二零一五年四月二十七日起至二零一五年八月二十六日止期间， Excellent可换股票据50%本金额之应计但尚未支付之利息总额；及(y)自二零 一五年四月二十七日起至二零一五年十月二十八日止期间，Excellent可换股 票据50%本金额之应计但尚未支付之利息总额，相当於(x)与(y)项之总和约 1,902,152.78美元； �CV-9�C 附录五 一般资料 (xiii)本公司与甘先生订立日期为二零一五年十一月三十日之有条件买卖协议（「Kam CCBC股份协议」），据此，本公司按下述现金代价收购甘先生实益拥有之357,331 股CCBC股份（「KamCCBC股份」）： (a)於Kam CCBC股份协议完成日期（「Kam CCBC股份完成日期」）基本收购 价乘以Kam CCBC股份总数之结果，相当於约2,286,918美元（相当於约 17,723,618港元）；及 (b)倘CCBC於Kam CCBC股份协议日期至Kam CCBC股份完成日期期间向 CCBC股份持有人宣派或支付任何股息或作出其他分配（「Kam CCBC分 配」），则为Kam CCBC分配项下每股CCBC股份之金额乘以Kam CCBC股 份完成日期Kam CCBC股份数目之结果，惟仅限於Kam CCBC分配於Kam CCBC股份完成日期前尚未向甘先生支付； (xiv)由(a)本公司；(b) MergerSub；(c)甘先生；及(d) Blue Ocean所订立日期为二零 一 五 年 十 二 月 四 日 之 有 条 件 认 购 协 议 ， 据 此 ，（ 其 中 包 括） B l u e Ocean同意按面额 向MergerSub认购本金额为200百万美元之承兑票据，并可选择进一步按面额认购 本金额最多50百万美元之承兑票据； (xv)先前承诺利润补偿协议； (xvi)先前协议甲； (xvii)先前协议乙； (xviii)诚意金协议； (xix)本公司、GemPowerInternational Limited（「Gem Power」）、GMHospital Group Limited、金卫医院管理有限公司、GMSC、金卫医院投资有限公司及华兴创控股 有限公司订立之日期为二零一六年十月二十七日之修订契据，内容有关修订(x) 本公司与Gem Power就Gem Power按认购价20,000,000美元认购本公司本金总 额20,000,000美元之可换股票据（「Gem Power可换股票据」）於二零一四年十月 二十二日订立之有条件认购协议之若干条款及条件及(y)GemPower可换股票据， 据此，（其中包括）作为代价本公司支付费用600,000美元： (a) 本公司根据上述认购协议作出之若干财务承诺及保证已按本公司日期为二零 一六年十月二十七日之公告所详述者修订；及 �CV-10�C 附录五 一般资料 (b) GemPower可换股票据之换股价已由1.33港元修订为1.10港元； (xx)本公司与三胞就诚意金协议订立日期为二零一六年十月三十一日之补充协议，据 此，（其中包括）各订约方同意： (a) 将诚意金须退还予三胞之日期延长至上述协议项下所载事件日期後六个月内 之日期及本公司日期为二零一六年十月三十一日之公告所详述者；及 (b) 将订约方将尽一切合理努力就促使根据先前协议甲买卖先前目标CCBC股份 甲之替代方案订立具法律约束力协议之日期延长至签署诚意金协议後四个月 或订约方可能协定之有关其他期间内之日期； (xxi)PAG和解协议，详情载於本通函附录一「2.余下集团财务及经营前景－战略投资」 分节； (xxii)三胞和解协议，详情载於本通函附录一「2.余下集团财务及经营前景－战略投资」 分节； (xxiii)终止协议甲； (xxiv)终止协议乙； (xxv)承诺利润补偿终止协议； (xxvi)新协议； (xxvii)新承诺利润补偿协议；及 (xxviii)诚意金协议之第二份补充协议。 除及不包括以下於有关重大合约日期属於本公司关连人士者外，上文所述重大合约之 各对手方於有关重大合约日期均为独立第三方： (a) BioGarden，为上文第(i)、(v)、(ix)及(x)项所述各重大合约之订约方； �CV-11�C 附录五 一般资料 (b) 大业国际，为上文第(iii)项所述各重大合约之订约方； (c) ExcellentChina，为上文第(xii)项所述之重大合约之订约方； (d) 甘先生，为上文第(xiii)及(xiv)项所述之重大合约之订约方。 9. 服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本公司或本集团任何成员公司订立或拟订立不会於 一年内届满或本集团不可於一年内终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）之服务合约。 10. 专家及同意书 以下为提供本通函所载意见之专家资格： 名称 资格 毕马威会计师事务所 执业会计师 於最後实际可行日期，上述专家(i)概无直接或间接拥有本集团任何成员公司之任何股 权，或任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司任何证券之权利（不论可否依法行 使）及(ii)概无自二零一六年三月三十一日（即编制本集团最近期刊发之经审核综合财务报表 日期）起於本集团任何成员公司所收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中，拥有任何直接或间接权益。 上述专家已发出同意书，同意按照所载形式及内容，於刊发本通函时载入其函件并引 述其名称，且迄今未有撤回该同意书。 11. 备查文件 下列各文件之副本将於本通函日期起计14日内之一般营业时间，於香港中环花园道1 号中银大厦48楼本公司之主要营业地点可供查阅： (a) 本公司组织章程大纲及细则； (b) 本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告； �CV-12�C 附录五 一般资料 (c) 本公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止三个财政年度 之年报； (d) 本通函附录二所载有关CCBC集团之会计师报告； (e) 本通函附录四所载有关余下集团未经审核备考财务报表之报告； (f) 本附录「专家及同意书」一段所述专家同意书； (g) 本附录「重大合约」一段所述之重大合约； (h) 本公司日期为二零一六年五月二十六日之通函； (i) 本公司日期为二零一六年十二月二十三日之通函；及 (j) 本通函。 12. 其他事宜 (a) 本公司之公司秘书为江金裕先生，彼为香港会计师公会及英格兰及威尔士特许会 计师公会会员。 (b) 本公司之香港股份登记及过户分处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾 仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。 (c) 本通函中英文版本倘有歧义，概以英文版本为准。 �CV-13�C 股东特别大会通告 GOLDEN MEDITECHHOLDINGS LIMITED 金卫医疗集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份编号：00801） 股东特别大会通告 兹通告金卫医疗集团有限公司（「本公司」）谨定於二零一七年三月二十二日（星期三）上 午十时正假座中国北京北京经济技术开发区（亦庄）永昌北路4号举行股东特别大会（「股东 特别大会」），藉以考虑及酌情批准（无论有否作出修订）以下决议案为本公司普通决议案。 除非另有所指，否则本通告及下列决议案中所用词汇与本公司日期为二零一七年三月六日 之通函（本通告构成其一部分）所界定者具有相同涵义。 普通决议案 (1)「动议： (i)在各方面批准、确认及追认本公司全资附属公司Golden Meditech Stem Cells (BVI)CompanyLimited（「GMSC」）、南京新街口百货商店股份有限公司（「南京新 百」）与本公司就终止先前协议甲而订立日期为二零一六年十二月三十日之终止协 议（「 终 止协议甲」）（注有「 A 」字 样并由大会主席简签以资识别之副本已提呈大会） 及其项下拟进行之交易； (ii) 在各方面批准、确认及追认GMSC与南京新百就终止先前承诺利润补偿协议而订 立日期为二零一六年十二月三十日之终止协议（「承诺利润补偿终止协议」）（注有 「B」字样并由大会主席简签以资识别之副本已提呈大会）及其项下拟进行之交易； (iii)在各方面批准、确认及追认GMSC（作为卖方）、本公司（作为保证方）与南京盈鹏 蕙康医疗产业投资合夥企业（有限合夥）（「买方」）（作为买方）订立日期为二零一六 年十二月三十日之买卖协议（「新协议」），据此GMSC有条件同意出售及买方有条 件同意购买新目标CCBC股份，代价为人民币5,764百万元（注有「C」字样并由大会主席简签以资识别之副本已提呈大会）及其项下拟进行之交易； �CEGM-1�C 股东特别大会通告 (iv)在各方面批准、确认及追认GMSC与买方订立日期为二零一六年十二月三十日 之承诺利润补偿协议（「新承诺利润补偿协议」），据此GMSC同意分别就截至二 零一六年十二月三十一日止财政年度以及截至二零一七年及二零一八年十二月 三十一日止财政年度CCBC之财务表现作出若干溢利保证及补偿，以保障买方之 利益（注有「D」字样并由大会主席简签以资识别之副本已提呈大会）及其项下拟进行之交易；及 (v) 授权任何一名本公司董事负责所有有关行动及事宜，代表本公司签署及签立有关 文件或协议或契据，并在其认为必需或权宜之情况下进行及采取旨在落实或有关 各终止协议甲、承诺利润补偿终止协议、新协议及新承诺利润补偿协议以及各自 项下拟进行交易之其他事宜及一切行动，以及同意就该董事全权认为符合本公司 及其股东整体利益之相关事项作出变更、修订或豁免。」 (2)「动议： (i) 在各方面批准、确认及追认GMSC、南京新百与本公司就终止先前协议乙而订立 日期为二零一六年十二月三十日之终止协议（「终止协议乙」）（注有「E」字样并由大 会主席简签以资识别之副本已提呈大会）及其项下拟进行之交易；及 (ii) 授权任何一名本公司董事负责所有有关行动及事宜，代表本公司签署及签立有关 文件或协议或契据，并在其认为必需或权宜之情况下进行及采取旨在落实或有关 终止协议乙及其项下拟进行交易之其他事宜及一切行动，以及同意就该董事全权 认为符合本公司及其股东整体利益之相关事项作出变更、修订或豁免。」 承董事会命 金卫医疗集团有限公司 主席 甘源 谨启 香港，二零一七年三月六日 �CEGM-2�C 股东特别大会通告 附注： (1) 本公司将由二零一七年三月二十日（星期一）至二零一七年三月二十二日（星期三）（包括 首尾两日）暂停办理股东登记手续，期间概不办理任何股份过户登记手续。为符合资格 出席股东特别大会及於会上投票，所有股份过户文件连同有关股票须不迟於二零一七 年三月十七日（星期五）下午四时三十分前交回本公司之香港股份登记及过户分处香港 中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。 (2) 凡有权出席股东特别大会并於会上投票之股东，均有权委派一名代表，倘若其持有两 股或以上之股份，则可委派多名代表代其出席，并於会上代表其投票表决。受委任之 代表毋须为本公司股东。 (3) 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经公证人签署证明之授 权书或其他授权文件副本，最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时 前送达本公司之香港股份登记及过户分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾 仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，股东 仍可亲身出席大会或其任何续会，并於会上投票。 (4) 倘为股份之两名或以上联名持有人，则排名首位之人士（而非其他联名持有人）之投票 （不论亲身或委派代表出席）始获接纳。就此而言，排名先後则按本公司股东名册主册 或股东名册分册内有关股份之联名持有人之排名厘定。 (5) 上述通告之中文译本仅供参考，文义如与英文版本有歧义，概以英文版本为准。 �CEGM-3�C