香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 青岛啤酒股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司） （股份编号：168） 公告 《新朝日委托生产协议》的持续关连交易 兹提述本公司於2015年2月3日之公告，内容有关（其中包括）深圳青啤朝日（本公司的附属 公司）分别与朝日啤酒及朝日啤酒（中国）签署关於买卖朝日啤酒产品的《原朝日产品经销合 同》，期限皆为自2015年1月1日至2017年12月31日。 《新朝日委托生产协议》 应朝日啤酒及朝日啤酒（中国）提出为统一管理在中国加工产品的条形码标识，并遵守中国 的相关监管规定，《原朝日产品经销合同》之订约方於2017年3月3日签订了《新朝日委托生产协议》以约定朝日啤酒及朝日啤酒（中国）将分别委托深圳青啤朝日生产朝日啤酒产品，生 效期限皆为自2017年3月3日起至2019年12月31日。《原朝日产品经销合同》将於《新朝日委托生产协议》生效日终止。 由於朝日集团控股为本公司的主要股东，而其附属公司朝日啤酒及朝日啤酒（中国）为朝日集团控股之联系人，因此，朝日啤酒及朝日啤酒（中国）为本公司之关连人士。根据《上市规 则》第14A章的规定，订立《新朝日委托生产协议》及其项下拟进行的交易将构成本公司之持续关连交易。 由於每份《新朝日委托生产协议》拟进行之交易之预计年度上限所计算的适用百分比率高於 0.1%但低於5%，根据《上市规则》第14A章的规定，该等交易需满足申报及公告之要求但获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及独立股东批准之要求。 ―1― 背景 兹提述本公司於2015年2月3日之公告，内容有关(其中包括)深圳青啤朝日（本公司的附属 公司）分别与朝日啤酒及朝日啤酒（中国）签署关於买卖朝日啤酒产品的《原朝日产品经销合 同》，期限皆为自2015年1月1日至2017年12月31日。 应朝日啤酒及朝日啤酒（中国）提出为统一管理在中国加工产品的条形码标识，并遵守中国的 相关监管规定，《原朝日产品经销合同》之订约方於2017年3月3日签订了《新朝日委托生产协议》以约定朝日啤酒及朝日啤酒（中国）将分别委托深圳青啤朝日生产朝日啤酒产品，生效期 限皆为自2017年3月3日起至2019年12月31日。《原朝日产品经销合同》将於《新朝日委托生产协议》生效日终止。 《新朝日委托生产协议》 《新朝日委托生产协议》之主要条款概述如下： (i) 第一份《新朝日委托生产协议》 日期 : 2017年3月3日 交易双方 : (a) 朝日啤酒 (b) 深圳青啤朝日 交易性质 : 朝日啤酒委托深圳青岛朝日生产朝日啤酒产品以及朝日啤酒同意向深 圳青岛朝日购买朝日啤酒产品於中国境外（包括香港和台湾）销售。 (ii) 第二份《新朝日委托生产协议》 日期 : 2017年3月3日 交易双方 : (a) 朝日啤酒（中国） (b) 深圳青啤朝日 交易性质 :朝日啤酒（中 国）委 托深圳青岛朝日生产朝日啤酒产品以及朝日啤酒 （中国）同意向深圳青岛朝日购买朝日啤酒产品於中国境内销售。 ―2― (iii) 《新朝日委托生产协议》主要条款 合同期限 : 2017年3月3日至2019年12月31日 定价 : 每批次产品的具体价格，由双方在下达当批次订单时具体确定，朝日 啤酒产品的定价参照以下原则协定： （生产成本+费用+税金）×（1+不高於10%利润）×（1+增值税率） 上述公式中的「生产成本」是指制造工厂承担的生产环节发生的直接 材料 费（具体包括主要原材料、燃料及动力等 ）、 直接人工费以及制 造费；「费用」是指管理费用及财务费用；「税金」是指销售税金及附 加。以上「生产成本、费用及税金」均指与啤酒主营业务相关的生产成 本、费用及税金。 在《新朝日委托生产协议》的期限内，如遇到市场行情的变化或重大情 势变更，双方应协商并签订补充协议以调整价格。 付款 : 在一个月内所购买的朝日啤酒产品的交易金额，应在次月月底之前结 算。 先决条件 : 本公司已符合《上市规则》内有关持续关连交易之规定为深圳青啤朝日 履行《新 朝 日委托生产协 议 》项下的责任和义务之先决条件。如实际 交易额超出已披露的交易上限，本公司须另行符合上市规则之相关规 定。 ―3― 年度上限 预计根据《新朝日委托生产协议》拟进行之持续关连交易的年度上限金额如下： 预计年度上限（人民币） 自2017年 3月3日起 截至2018年 截至2019年 至2017年 12月31日 12月31日 12月31日止年度 止年度 止年度 第一份《新朝日委托生产协议》 70,000,000 80,000,000 90,000,000 第二份《新朝日委托生产协议》 30,000,000 40,000,000 50,000,000 上述预计年度上限金额参考《新朝日委托生产协议》下的预计需求量、生产成本以及深圳青啤朝日的销售计划及实际营运情形及过往交易额而分别应由朝日啤酒及朝日啤酒（中国）支付予深圳青啤朝日的采购金额而厘定。 签署《新朝日委托生产协议》之原因及利益 《新朝日委托生产协议》下拟进行之交易可更充份利用深圳青啤朝日的现有产能，摊薄生产成本，有助提高深圳青啤朝日现有设备的使用率及收入。 董事（包括独立非执行董事）认为《新朝日委托生产协议》之签订属於本集团日常及一般业务，按一般商业条款或更佳条款进行，而《新朝日委托生产协议》之条款（包括《新朝日委托生产协议》下之年度上限）为公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 除杉浦康誉先生因任职於朝日集团控股而已回避表决与此等交易有关的董事会决议外，并无董事於根据《新朝日委托生产协议》进行之交易中拥有重大利益。 ―4― 《上市规则》下之涵义 由於朝日集团控股为本公司的主要股东，而其附属公司朝日啤酒及朝日啤酒（中国）为朝日集团控股之联系人，因此，朝日啤酒及朝日啤酒（中国）为本公司之关连人士。根据《上市规则》第14A章的规定，订立《新朝日委托生产协议》及其项下拟进行的交易将构成本公司之持续关连交易。 由於每份《新朝日委托生产协议》拟进行之交易之预计年度上限所计算的适用百分比率高於 0.1%但低於5%，根据《上市规则》第14A章的规定，该等交易需满足申报及公告之要求但获 豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及独立股东批准之要求。 一般资料 本集团主要从事啤酒的生产、销售及与之相关的业务。 朝日集团控股的主营业务为啤酒、饮料、食品、医药用品、牛奶和乳制品的制造、加工和销售以及相关机器设备的制造和销售。 朝日啤酒（中国）的主营业务为管理朝日集团控股在中国的投资业务和提供相关服务（包括销 售投资企业产品）。朝日啤酒的主营业务为啤酒的制造和销售以及相关机器设备的制造和销售。 定义 於本公告中，除文意另有所指外，下列辞汇具有以下涵义： 「朝日啤酒（中国）」 朝日啤酒（中国）投资有限公司，为朝日集团控股之附属公司， 持有深圳青啤朝日29%股份 「朝日啤酒」 朝日啤酒株式会社，为朝日集团控股的附属公司 「朝日啤酒产品」 由深圳青啤朝日生产的「Asahi」品牌啤酒产品 ―5― 「朝日集团控股」 朝日集团控股株式会社，为一家於日本东京成立之股份公司， 其股票分别於东京证券交易所及大阪证券交易所上市，为本公 司的主要股东，截至本公告发布之日，持有本公司约19.99%股 份 「联系人」 具有《上市规则》赋予的涵义 「董事会」 本公司董事会 「本公司」 青岛啤酒股份有限公司，为一家於中国青岛成立的中外合资股 份有限公司，其股票分别於联交所及上海证券交易所上市 「关连人士」 具有《上市规则》赋予的涵义 「董事」 本公司之董事 「《原朝日产品经销合同》」 第一份《原朝日产品经销合同》及第二份《原朝日产品经销合同》 之统称 「第一份《原朝日产品经销 深圳青岛朝日与朝日啤酒於2015年2月3日签署有关买卖朝日 合同》」 啤酒产品的合同 「第一份《新朝日委托生产 深圳青岛朝日与朝日啤酒於2017年3月3日签署有关委托生产 协议》」 及买卖朝日啤酒产品的合同 「本集团」 本公司及其附属公司 「《上市规则》」 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「《新朝日委托生产协议》」 第一份《新朝日委托生产协议》及第二份《新朝日委托生产协议》 之统称 「百分比率」 按《上市规则》第14.07条计算之百分比率 「中国」 中华人民共和国，在本公告中，不包括香港、澳门特别行政区 及台湾 ―6― 「人民币」 人民币，中国法定货币 「第二份《原朝日产品经销 深圳青岛朝日与朝日啤酒（中国）於2015年2月3日签署有关买 合同》」 卖朝日啤酒产品的合同 「第二份《新朝日委托生产 深圳青岛朝日与朝日啤酒（中国）於2017年3月3日签署有关委 协议》」 托生产及买卖朝日啤酒产品的合同 「深圳青啤朝日」 深圳青岛啤酒朝日有限公司，为一家於中国广东省深圳市成立 的中外合资经营企业，截至本公告发布之日，本公司持有其 51%的权益，为本公司之附属公司 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 具有《上市规则》赋予的涵义 「%」 百分比 承董事会命 青岛啤酒股份有限公司 张瑞祥 公司秘书 中华人民共和国青岛 2017年3月3日 本公司於本公告日期的董事： 执行董事： 孙明波先生（董事长）、黄克兴先生、樊伟先生、于竹明先生 非执行董事： 杉浦康誉先生 独立非执行董事： 王学政先生、于增彪先生、贲圣林先生、蒋敏先生 ―7―