MICROWAREGROUPLIMITED 美高域集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1985） （以下称「公司」） 审计委员会－职权范围书 1. 成员 1.1 审计委员会（「审计委员会」）须由公司董事会（「董事会」）委任，且须由 最少三名成员组成。 1.2 成员须全部由非执行董事组成。当中过半数成员须为独立非执行董事及最少一 名具备合适专业资格或会计或相关财务管理专长之独立非执行董事。 1.3 审计委员会之主席须由董事会委任，并须为独立非执行董事。 1.4 倘审计委员会包括非执行董事，则公司现有核数公司前合夥人於(a)不再为该公 司合夥人之日；或(b)不再於该公司享有任何财务利益之日（以日期较後者为准）起计一年期间内不得出任审计委员会成员。 1.5 审计委员会成员的委任年期由董事会於委任时决定。 2. 秘书 2.1 审计委员会之秘书由公司秘书担任。 2.2 审计委员会可不时委任其他任何具备合适资格及经验之人士为审计委员会之秘 书。 3. 会议 3.1 审计委员会每年最少须举行两次会议。公司之外聘核数师如认为有需要，可要 求举行会议。 3.2 任何会议之通知最少须於该会议举行前14天作出，除非审计委员会全体成员一 致通过豁免该通知。不论所作出之通知期，审计委员会成员出席会议将被视为 成员豁免所需之通知期。倘续会於少於14天内举行，则任何续会毋须作出通知。3.3 审计委员会会议所需之法定人数为任何两名审计委员会成员，其中一名成员须为独立非执行董事。 3.4 会议可以亲身出席、采用电话或视像会议之方式举行。审计委员会成员可透过 会议电话或类似通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方）参与会议。 3.5 审计委员会之决议案须以过半数票数通过。 3.6 由审计委员会全体成员书面签署之决议案亦为有效，犹如其已於审计委员会正 式召开及举行之会议上获通过一样。 3.7 审计委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书保存，以供各董事审阅。 会议纪录之草稿及最终定稿应在会议结束後一段合理时间内先後发送审计委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最终稿作其纪录之用。 4. 出席会议 4.1 公司之外聘核数师代表与审计委员会每年最少将举行 2次并无任何执行董事 （获审计委员会邀请者除外）出席之会议。 4.2 在审计委员会之邀请下，下列人士可出席会议：(i)内部审计主管或（如其缺席） 内部审计代表；(ii)高级财务经理（或担任同一职位之人士）；及(iii)其他董事会成员。 4.3 仅审计委员会之成员有权於会议上投票。 5. 股东周年大会 5.1 审计委员会之主席或（如其缺席）审计委员会之另一名成员（必须为独立非执 行董事）须出席公司之股东周年大会，并回应股东就审计委员会之活动及彼等之责任作出之提问。 6. 责任及权力 审计委员会之责任为检讨及监管公司之财务申报�p风险管理及内部监控制度，协助董事会履行其审计职责。审计委员会具有下列责任及权力： 6.1 与公司外聘核数师之关系 6.1.1 主要负责就外聘核数师之委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘 核数师之薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外聘核数师辞任或辞退该外聘核数师之问题； 6.1.2 按适用标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效，并应於 核数工作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任； 6.1.3 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此而言，外聘核数师 包括与核数公司处於同一控制权、所有权或管理权之下之任何机构，或一个合理知悉所有有关资料之第三方，在合理情况下会断定该机构属於该核数公司之本土或国际业务之一部分之任何机构； 6.1.4 就任何须采取行动或改善之事项向董事会报告，并提出建议；及 6.2 审阅公司之财务资料 6.2.1 监察公司之财务报表及公司年度报告及帐目、半年度报告及季度报告（若拟刊 发）之完整性，并审阅其中所载有关财务申报之重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： (a) 会计政策及实务之任何更改； (b) 涉及重要判断之地方； (c) 因核数而出现之重大调整； (d) 企业持续经营之假设及任何保留意见； (e) 是否遵守会计准则；及 (f) 是否遵守有关财务申报之上市规则及法律规定；及 6.2.2 就上文第6.2.1项而言， (a) 审计委员会成员应与公司的董事会及高级管理人员联络。审计委员会须 至少每年与公司的外聘核数师开会两次；及 (b) 审计委员会应考虑於该等报告及帐目中所反映或须反映之任何重大或不 寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员或监察主任或外聘核数师提出之事项； 6.3 监管公司之财务申报制度�p风险管理及内部监控系统 6.3.1 检讨公司之财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会 本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统； 6.3.2 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系 统，有关讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，及员工培训课程及有关预算是否充足； 6.3.3 主动或应董事会之委派，就有关风险管理及内部监控事宜之重要调查结果及管 理层对调查结果之回应进行研究； 6.3.4 确保内部和外聘核数师之工作得到协调；并确保内部审核功能在公司内部有足 够资源运作，并且有适当之地位；以及检讨及监察其成效； 6.3.5 检讨本集团之财务及会计政策及实务； 6.3.6 检查外聘核数师给予管理层之《审核情况说明函件》、外聘核数师就会计纪录、 财务帐目或风险管理及监控制度向管理层提出之任何重大疑问及管理层作出之回应； 6.3.7 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层之《审核情况说明函件》中提出 之事宜； 6.3.8 担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系； 6.3.9 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理、内部监控 或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； 6.3.10 就《上市规则》附录十四下之守则条文的有关事宜向董事会汇报； 6.3.11 研究其他由董事会界定的课题； 6.3.12 凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见， 公司应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因；及 6.4 履行公司之企业管治程序 6.4.1 制订及检讨公司企业管治政策及常规，向董事会提出建议； 6.4.2 检讨及监察公司董事及高级管理人员之培训及持续专业发展； 6.4.3 检讨及监察公司就遵守法律及监管要求之政策及常规； 6.4.4 制定、检讨及监察公司雇员及董事之操守准则及合规手册（如有）；及 6.4.5 检讨公司遵守守则条文的情况及在《企业管治报告》内的披露。 7. 报告 7.1 审计委员会须於每次会议後向董事会报告。 8. 权限 8.1 审计委员会获董事会授权可查阅公司之一切帐目、账册及纪录。 8.2 审计委员会有权按履行其职责所需而要求公司管理层就任何有关公司、其附属 公司或联属公司财政状况之事项提供数据。 8.3 审计委员会如有需要可寻求独立专业意见，以履行审计委员会之责任，费用概 由公司承担。 注：寻求独立专业意见之安排可透过财务总监或公司秘书作出。 8.4 审计委员会须获提供充足资源以履行其职责。 注：「高级管理人员」指公司年报内提及之同一类别人士。公司的董事应负责决定哪些个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员可包括公司附属公司的董事，以及公司的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。