香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Goldenmars Technology Holdings Limited 晶芯科技控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3638） (1)有关收购目标公司全部已发行股本 并涉及根据一般授权发行代价股份之 须予披露交易 (2)董事之调任 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年三月七日（交易时段结束後），买方（本公司之间接全资附属公司）与卖方订立该协议，据此，买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售待售股份（相当於目标公司之全部已发行股本），代价为180,150,000港元，将按照该协议之条款及条件以现金30,000,000港元及由买方透过促使本公司按发行价每股股份0.65港元向卖方配发及发行231,000,000股代价股份支付。 代价股份将根据一般授权发行，并於各方面与当时全部已发行股份享有同等权益。本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。 上市规则之涵义 由於就该协议及其项下拟进行之交易计算之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，故根据上市规则，收购事项构成本公司一项须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下之通告及公告规定。 股东及潜在投资者务请注意，该协议项下拟进行之收购事项须待若干先决条件达成或获豁免後方可作实，且无法保证该协议项下拟进行之交易一定会完成。因此，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 董事之调任 董事会欣然宣布，自二零一七年三月七日起，刘云浦先生已由本公司非执行董事调任为执行董事。 收购事项 於二零一七年三月七日（交易时段结束後），买方（本公司之间接全资附属公司）与卖方订立该协议，据此，买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售待售股份（相当於目标公司之全部已发行股本），代价为180,150,000港元，将按照该协议之条款及条件以现金30,000,000港元及由买方透过促使本公司按发行价每股股份0.65港元向卖方配发及发行231,000,000股代价股份支付。 该协议 该协议之主要条款概述如下：－ 日期 二零一七年三月七日 订约方 (i) 买方：晶芯科技投资有限公司；及 (ii) 卖方：新邦金融集团有限公司 於本公布日期，刘云浦先生为目标公司之董事，且概无於本公司之已发行股本中持有任何权益。 据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方。 将予收购之标的事项 根据该协议，买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售待售股份（相当於目标公司之全部已发行股本）。 代价 买方应付之代价为180,150,000港元，将按照该协议之条款及条件以现金30,000,000港元及由买方透过促使本公司於完成时按发行价每股股份0.65港元向卖方配发及发行231,000,000股代价股份支付。 代价乃买方与卖方按正常商业条款经公平磋商後厘定，且已参考(i)目标公司於二零一六年十二月三十一日之经审核资产净值；(ii)目标公司之财务状况；及(iii)参考市场上其他可资比较报价得出之溢价。 经考虑上文所述及下文「收购事项之理由及裨益」一段所述因素，董事认为，代价属公平合理，乃以正常商业条款进行，且符合股东之整体利益。 发行价 发行价每股股份0.65港元： (i) 较股份於该协议日期在联交所所报收市价每股股份0.51港元溢价约27.45%； (ii) 较股份於紧接该协议日期（包括该日）前五个连续交易日在联交所所报平均收市价每 股股份0.544港元溢价约19.49%。 代价股份 代价股份（包括合共231,000,000股股份）将按照该协议之条款及条件根据一般授权配发及发行。根据一般授权，本公司获授权可配发及发行最多705,312,000股股份。於本公布日期，330,000,000股股份已根据一般授权予以发行，连同将予配发及发行之231,000,000股代价股份，合共约79.54%之一般授权将曾动用。因此，配发及发行代价股份毋须经股东进一步批准。代价股份相当於本公布日期本公司已发行股本约5.99%，以及经代价股份扩大後本公司已发行股本约5.65%。 代价股份将入账列作缴足股款，不附带任何产权负担，并於各方面与当时全部已发行股份享有同等权益。 本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。 先决条件 该协议须待达成（或在适用情况下由买方豁免）以下所有先决条件後，方告完成： (a) 已取得证监会对买方成为目标公司主要股东（定义见证券及期货条例第132条）之批准 及第1类牌照及第4类牌照均未获撤销或受证监会任何额外条件限制； (b) 上市委员会批准代价股份於联交所上市及买卖； (c) 买方在合理情况下信纳买方对目标公司之业务、营运及财务状况作出之一切必要查 询、调查及尽职审查的结果； (d) 卖方作出之声明及保证於各重大方面仍然真实准确； (e) 买方作出之声明及保证於各重大方面仍然真实准确； (f) 卖方及买方均已取得一切所需之必要同意及批准。 卖方及买方各自应在合理情况下尽其所能促使上述先决条件於该协议日期一年内获达 成。 完成 待先决条件达成或获豁免後，完成将於完成日期（或买方可能协定之其他日期）落实。 於完成後，目标公司将成为本公司之间接全资附属公司，目标公司之财务业绩将於本集团之财务报表内综合入账。 上市申请 代价股份一经发行及缴足，将於彼此之间及与於配发及发行代价股份时已发行之股份享有同等地位。 本公司将向上市委员会申请批准代价股份於联交所上市及买卖。 对股权架构之影响 本公司(i)於本公布日期；及(ii)紧随配发及发行代价股份後之股权架构如下： 股东 於本公布日期 紧随配发及发行代价股份後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 陆建明先生（附注1） 2,155,680,000 55.90 2,155,680,000 52.74 刘咏诗女士（附注2） 23,256,000 0.60 23,256,000 0.57 姚建辉先生（附注3） 523,344,000 13.57 523,344,000 12.80 卖方 �C �C 231,000,000 5.65 其他公众股东 1,154,280,000 29.93 1,154,280,000 28.24 3,856,560,000 100 4,087,560,000 100 附注： (1) Forever Star Capital Limited 於合共2,155,680,000股股份中拥有实益权益。陆建明先生及沈 薇女士各自於Forever Star Capital Limited中分别持有50%权益。该等股份已抵押予Guotai Junan Finance（Hong Kong）Limited。根据本公司可得的资料，Guotai Junan Finance （HongKong）Limited由GuotaiJunan（HongKong）Limited全资拥有。Guotai Junan（Hong Kong）Limited由Guotai Junan International Holdings Limited全资拥有。Guotai Junan International Holdings Limited由Guotai Junan Holdings Limited拥有65.17%。Guotai Junan HoldingsLimited由GuotaiJunanFinancialHoldingsLimited全资拥有。GuotaiJunanFinancial Holdings Limited由Guotai Junan Securities Co., Ltd全资拥有。Guotai Junan Securities Co., Ltd由ShanghaiInternationalGroupCo.,Ltd拥有36.22%。 (2) 刘咏诗女士被视为於23,256,000股股份中拥有权益，其中18,936,000股股份由其自身持有， 4,320,000股股份则由刘咏诗女士全资拥有之公司NiceRateLimited持有。 (3) 根据本公司所得的资料，姚建辉先生被视为於合共523,344,000股股份中拥有实益权益。在 523,344,000股股份当中，180,000,000股股份由宏基信贷有限公司（一间由Stellar Result Limited全资拥有的公司）所持有。Stellar Result Limited则由China Foresea Finance Group Limited全资拥有。China Foresea Finance Group Limited由Great Sphere Developments Limited实益拥有80%。 香港宝信资产管理有限公司於合共343,344,000股股份中拥有权益。香港宝信资产管理有限公司为宝信国际资产管理有限公司全资拥有的公司。宝信国际资产管理有限公司则由Great SphereDevelopments Limited（一间由中国金洋集团有限公司全资拥有的公司）全资拥有。中国金洋集团有限公司由天马发展有限公司实益拥有49.99%，而天马发展有限公司由姚建辉先生全资拥有。 根据本公司所得资料，中国金洋证券有限公司为合共575,004,000股股份的保管人，姚建辉先生被视为於523,344,000股股份中拥有权益。 有关目标公司之资料 目标公司为一间於香港注册成立之有限公司。目标公司为一间根据证券及期货条例从事下列规管活动之持牌法团：(i)第1类：证券交易；及(ii)第4类：就证券提供意见。目标公司之主要业务为向客户提供经纪服务及证券�I展融资。 目标公司获授牌可於香港从事证券及期货条例项下之下列规管活动： 第1类：证券交易： － 提供证券经纪服务 － 为客户进行股票期权交易或经纪 － 为客户进行债券交易 － 为客户买进或买出共同基金及单位信托 － 配售及包销证券 第4类：就证券提供意见 － 向客户提供与买卖证券有关之投资顾问服务 － 出具证券研究报告及分析 财务资料 下文载列截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止两个年度之除税前及除税後纯利： 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日年度 十二月三十一日止年度 千港元 千港元 （经审核） （经审核） 除税前纯利 49,103 7,103 除税後纯利 44,162 2,528 待售股份於二零一六年十二月三十一日之经审核资产净值约为98,277,000港元。 收购事项之理由及裨益 本集团主要从事电脑及周边产品业务以及金融服务业务。本集团一直致力拓展新的业务良机。董事相信收购事项将为本集团进一步扩展其业务至金融服务行业提供稳固基础，并有助本集团业务范畴多元化及进一步拓宽收入来源。董事亦相信收购事项有潜力为本集团未来贡献，助本集团持续发展。 有鉴於此，董事认为收购事项符合本集团及本公司股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於就交易计算之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，但所有适用百分比率均低於25%，故交易构成本公司一项须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下之报告及公告规定。 股东及潜在投资者务请注意，该协议项下拟进行之收购事项须待若干先决条件达成或获豁免後方可作实，且无法保证该协议及其项下拟进行之交易一定会完成。因此，股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 董事之调任 董事会欣然宣布，自二零一七年三月七日起，刘云浦先生已由本公司非执行董事调任为执行董事。 刘云浦先生，41岁，已於二零一七年一月二十六日获委任为本公司非执行董事及副主 席。自二零一七年三月七日起，刘先生已由本公司非执行董事调任为执行董事。刘先生於投资银行行业拥有逾十六年经验，专注於向香港上市公司提供首次公开发售、并购、企业重组及其他金融谘询等服务领域。刘先生自二零一五年十二月起一直为前海证券有限公司董事。於二零一零年一月至二零一五年十一月，彼曾担任海通国际资本有限公司及海通融资（香港）有限公司之董事总经理。彼曾於二零零八年八月至二零一零年一月任招银国际金融有限公司执行董事兼投资银行部主管。彼毕业於香港城市大学，持有理学士学位，并获科廷科技大学颁发金融学硕士学位。刘先生现为本公司一家附属公司之总经理，亦担任本公司若干附属公司的董事。彼亦为联交所主板上市公司新体育集团有限公司（股份代号：299）的非执行董事。 除上文所披露者外，刘先生於过去三年并无於证券在香港或海外任何证券市场上市之上市公司担任任何董事职位。於本公布日期，刘先生与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系。此外，於本公布日期，刘先生於本公司授出之100,000,000购股权中持有权益。除本文所披露者外及於本公布日期，刘先生并无拥有证券及期货条例第XV部所界定之本公司任何股份权益。 刘先生并无与本集团订立服务协议。刘先生并非按指定任期获得委任，惟须根据本公司之组织章程细则及上市规则轮值告退及膺选连任。刘先生在委任後并无向本公司收取任何酬金，惟须根据本公司薪酬委员会不时之建议并由董事会检讨。 除上文所披露者外，董事会概无获悉任何有关刘先生委任之事宜须提请本公司股东垂 注，刘先生亦确认概无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)条至(v)条予以披露。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇将具有以下涵义： 「收购事项」 指 买方根据该协议购买待售股份； 「该协议」 指 买方与卖方於二零一七年三月七日就收购事项而订立 之有条件买卖协议； 「组织章程细则」 指 本公司不时采纳之本公司组织章程细则； 「董事会」 指 董事会； 「营业日」 指 香港银行一般开门营业之日子（不包括星期六、星期日 及公众假期）； 「完成」 指 根据该协议之条款及条件完成买卖待售股份，将於该 协议订立日期起计一年内之日期或该协议订约方可能 书面协定之任何其他日期作实； 「完成日期」 指 条件内所载先决条件达成或获豁免当日後之第七个营 业日之日期，或经延长完成日期，或卖方与买方可能 协定之其他日期； 「先决条件」 指 该协议所载完成之先决条件； 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义； 「代价」 指买方将根据该协议就待售股份向卖方支付之代价 180,150,000港元； 「代价股份」 指 卖方将予配发及发行之231,000,000股股份，以作为收 购事项之代价； 「董事」 指 本公司之董事； 「一般授权」 指 於二零一六年八月十五日举行之本公司股东周年大会 上授予董事之一般授权，以配发、发行及处理额外股 份； 「港元」 指 港元，香港法定货币； 「独立第三方」 指 根据上市规则独立於本公司及其关连人士且与彼等概 无关连之人士； 「上市委员会」 指 联交所董事会属下之上市小组委员会，负责考虑联交 所主板之上市申请及批准上市； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「买方」 指 晶芯科技投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成 立之有限公司，并为本公司之间接全资附属公司； 「待售股份」 指 目标公司股本中之48,750,000股股份，即根据该协议之 条款，卖方将向买方出售之目标公司全部已发行股 本； 「证监会」 指 证券及期货事务监察委员会； 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第571章）； 「股份」 指本公司已发行股本中每股面值0.0008333港元之普通 股； 「股东」 指 本公司股本中之普通股的持有人； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「目标公司」 指前海证券有限公司，一间於香港注册成立之有限公 司。目标公司为一间根据证券及期货条例从事下列规 管活动之持牌法团：(i)第1类：证券交易；及(ii)第4 类：就证券提供意见。目标公司之主要业务为向客户 提供经纪服务及证券�I展融资； 「卖方」 指 新邦金融集团有限公司，一间於香港注册成立之有限 公司； 「%」 指 百分比 承董事会命 晶芯科技控股有限公司 主席兼行政总裁 陆建明 香港，二零一七年三月七日 在本公布日期，本公司之执行董事为陆建明、彭中辉、刘云浦及刘咏诗；以及本公司之独立非执行董事为卢康成、冼易、牟斌瑞及蓝沛乐。