此 乃 要 件 请 即 处 理 如 阁下对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 如 阁下已出售或转让名下所有福耀玻璃工业集团股份有限公司股份，应立即将本通函连同所附代表委任表格及 回执交给买主或承让人，或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任 何责任。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3606） 2016年度董事局工作报告 2016年度监事会工作报告 2016年度财务决算报告 2016年度利润分配方案 2016年年度报告及年度报告摘要 关於境内审计机构2016年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及 2017年度续聘境内审计机构与内部控制审计机构的议案 关於境外审计机构2016年度财务报表审计业务服务费用以及 2017年度续聘境外审计机构的议案 独立非执行董事2016年度述职报告 关於选举孙依群女士为第八届董事局执行董事的议案 关於公司为金垦玻璃工业双辽有限公司借款提供担保暨关联交易的议案 关於公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向HSBC BANK USA, N.A. 申请综合授信额度提供担保的议案 关於公司为子公司福耀玻璃美国有限公司 向JPMORGAN CHASE BANK, N.A.申请综合授信额度提供担保的议案 关於修改《公司章程》的议案 关於公司在具备发行资格情况下择机发行超短期融资券的议案 及 2016年度股东周年大会通告 福耀玻璃工业集团股份有限公司谨定於2017年4月26日（星期三）下午二时正於中国福建省福清市融侨经济技术开 发区福耀工业村本公司会议室召开2016年度股东周年大会，召开股东周年大会的通告载列於本通函的第40页至第 44页。 不论 阁下能否出席股东周年大会，务请细阅股东周年大会通告并尽早将随附的代表委任表格按其上印列的指示 填妥交回。H股股东须将代表委任表格或其他授权文件交回本公司於香港的H股股份过户登记处香港中央证券登 记有限公司，惟无论如何须於股东周年大会或其任何续会的指定举行时间24小时前以专人送递或邮寄方式交回， 方为有效。 阁下填妥及交回代表委任表格後，届时仍可亲自出席股东周年大会或其任何续会并於会上投票。 如 阁下拟亲身或委任代表出席股东周年大会，须於2017年4月5日（星期三）或以前将随附的回执按其上印列的指 示填妥并交回本公司於香港的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（如 阁下属H股股东）。 2017年3月10日 �C i �C 目 录 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii 董事局函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 附录一 2016年度监事会工作报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 附录二 独立非执行董事2016年度述职报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 2016年度股东周年大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 �C ii �C 释 义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「 A股」 指 於上海证券交易所上市并以人民币买卖、每股面值人民币 1.00元的本公司内资股 「 A股股东」 指 A股持有人 「股东周年大会」 指 本公司将於2017年4月26日（星期三）下午二时正召开的2016 年度股东周年大会 「公司章程」 指 本公司的公司章程（经不时修订） 「本公司、公司」 指 福耀玻璃工业集团股份有限公司，於中国注册成立的股份有 限公司，其H股和A股股份分别於香港联交所主板及上海证 券交易所上市 「董事局」 指 本公司的董事局 「监事会」 指 本公司的监事会 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司的董事 「 H股股份过户登记处」 指 香港中央证券登记有限公司 「 H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，有 关股份於香港联交所上市及以港元交易 「 H股股东」 指 H股持有人 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 �C iii �C 释 义 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「独立第三方」 指 根据上市规则不被视为本公司关连人士的人士或实体 「最後实际可行日期」 指 2017年3月8日，即本通函付印前为确定其所载若干资料的最 後实际可行日期 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则（经不时修订） 「中国」 指 中华人民共和国，且仅就本通函而言，不包括香港、澳门特 别行政区和台湾地区 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、补充或以其 他方式修改） 「股份」 指 本公司每股面值人民币1.00元的股份，包括A股及H股 「股东」 指 本公司股东，包括A股持有人及H股持有人 「监事」 指 本公司的监事 「报告期」 指 由2016年1月1日至2016年12月31日期间 �C 1 �C 董 事 局 函 件 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3606） 执行董事： 曹德旺先生 （董事长） 陈向明先生 非执行董事： 曹 晖先生 （副董事长） 吴世农先生 朱德贞女士 独立非执行董事： 程 雁女士 刘小稚女士 吴育辉先生 中国注册办事处及主要营业地点： 中国 福建省 福清市 融侨经济技术开发区 福耀工业村 香港主要营业地点： 香港 中环 干诺道200号 信德中心西座1907室 敬启者： 2016年度董事局工作报告 2016年度监事会工作报告 2016年度财务决算报告 2016年度利润分配方案 2016年年度报告及年度报告摘要 关於境内审计机构2016年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及 2017年度续聘境内审计机构与内部控制审计机构的议案 关於境外审计机构2016年度财务报表审计业务服务费用以及 2017年度续聘境外审计机构的议案 独立非执行董事2016年度述职报告 关於选举孙依群女士为第八届董事局执行董事的议案 关於公司为金垦玻璃工业双辽有限公司借款提供担保暨关联交易的议案 关於公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向HSBC BANK USA, N.A. 申请综合授信额度提供担保的议案 关於公司为子公司福耀玻璃美国有限公司 向JPMORGAN CHASE BANK, N.A.申请综合授信额度提供担保的议案 关於修改《公司章程》的议案 关於公司在具备发行资格情况下择机发行超短期融资券的议案 及 2016年度股东周年大会通告 �C 2 �C 董 事 局 函 件 1. 序言 本人谨代表董事局邀请 阁下出席将於2017年4月26日（星期三）下午二时正於中国福建省 福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室召开的股东周年大会。 本通函旨在向 阁下发出股东周年大会通告，为 阁下提供合理所需资料，使 阁下就是 否投票赞成或反对将於股东周年大会上提呈的决议案作出知情决定。 2. 将於股东周年大会处理的事务 将於股东周年大会上提呈供股东批准的普通决议案包括： (1) 《 2016年度董事局工作报告》 (2) 《 2016年度监事会工作报告》 (3) 《 2016年度财务决算报告》 (4) 《 2016年度利润分配方案》 (5) 《 2016年年度报告及年度报告摘要》 (6) 《关於普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）2016年度财务报表与内部控制审计 业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）作为本公司2017 年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》 (7) 《关於罗兵咸永道会计师事务所2016年度财务报表审计业务服务费用以及续聘罗兵咸 永道会计师事务所作为本公司2017年度境外审计机构的议案》 �C 3 �C 董 事 局 函 件 (8) 《独立非执行董事2016年度述职报告》 (9) 《关於选举孙依群女士为第八届董事局执行董事的议案》 (10) 《关於公司为金垦玻璃工业双辽有限公司借款提供担保暨关联交易的议案》 (11) 《关於公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向HSBC BANK USA, N.A.申请综合授信 额度提供担保的议案》 (12) 《关於公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向JPMORGAN CHASE BANK, N.A.申请 综合授信额度提供担保的议案》 将於股东周年大会上提呈供股东批准的特别决议案包括： （ 13） 《关於修改〈公司章程〉的议案》 （ 14） 《关於公司在具备发行资格情况下择机发行超短期融资券的议案》 3. 2016年度董事局工作报告 将於股东周年大会提呈普通决议案批准2016年度董事局工作报告。2016年度董事局工作报 告全文载於与本通函同时寄发的本公司2016年年度报告内「董事局报告」及「经营情况讨论 与分析」两个章节。 4. 2016年度监事会工作报告 将於股东周年大会提呈普通决议案批准2016年度监事会工作报告。2016年度监事会工作报 告载於本通函之附录一。 �C 4 �C 董 事 局 函 件 5. 2016年度财务决算报告 根据本公司2016年度合并财务报表，本公司2016年度主要会计数据和财务指标完成情况如 下 （单位：元，币种：人民币）： (1) 本公司2016年度财务状况说明 ① 资产负债情况（按中国企业会计准则）： 本报告期末，公司资产总额298.66亿元（ 2015年：248.27亿元），较年初增加 20.30%。其中流动资产149.68亿元（ 2015年：125.32亿元），非流动资产148.98 亿元（ 2015年：122.95亿元）。 负债总额118.27亿元（ 2015年：84.12亿元），较年初增加40.60%。其中流动负 债96.92亿元（ 2015年：70.84亿元），非流动负债21.36亿元（ 2015年：13.28亿 元）。 股东权益180.39亿元（ 2015年：164.15亿元），较年初增加9.89%。其中归属於 母公司股东权益180.34亿元（ 2015年：164.09亿元）。 ② 资产负债情况（按国际财务报告准则）： 本报告期末，本公司资产总额298.79亿元（ 2015年：248.42亿元），较年初增加 20.28%。其中流动资产149.51亿元（ 2015年：125.18亿元），非流动资产149.28 亿元（ 2015年：123.24亿元）。 负债总额118.27亿元（ 2015年：84.12亿元），较年初增加40.60%。其中流动负 债97.11亿元（ 2015年：71.03亿元），非流动负债21.16亿元（ 2015年：13.09亿 元）。 �C 5 �C 董 事 局 函 件 股东权益180.52亿元（ 2015年：164.30亿元），较年初增加9.88%。其中归属於 母公司股东权益180.48亿元（ 2015年：164.23亿元）。 (2) 本公司2016年度经营成果完成情况 ① 营业收入、毛利与毛利率 按照中国企业会计准则，本公司2016年度营业收入166.21亿元（ 2015年度： 135.73亿元），比上年上升22.45%；毛利71.58亿元（ 2015年度：57.59亿元）， 比上年增长24.29%；毛利率43.07% （ 2015年度：42.43%），同比增加0.64个百 分点。 按照国际财务报告准则，本公司2016年度收入166.21亿元（ 2015年度：135.73 亿元），比上年上升22.45%；毛利69.73亿元（ 2015年度：56.35亿元），比上年 增长23.74%；毛利率41.95% （ 2015年度：41.51%），同比增加0.44个百分点。 ② 费用 按照中国企业会计准则，本公司2016年度销售费用和管理费用合计是35.77亿 元，占营业收入比重为21.52%，比上年同期上升0.2个百分点。 按照国际财务报告准则，本公司2016年度分销费用、行政费用分别是11.85亿 元及16.74亿元，分别比上年增加1.64亿元及增加3.86亿元。 �C 6 �C 董 事 局 函 件 ③ 归属於母公司所有者的净利润 按照中国企业会计准则，本公司2016年度归属於母公司所有者的净利润31.44 亿元（ 2015年度：26.05亿元），比上年增加20.68%。每股收益为1.25元（ 2015年 度：1.10元）。 按照国际财务报告准则，本公司2016年度归属於母公司股东利润为31.43亿元 （ 2015年度：26.05亿元），比去年同期增加20.68%。每股收益为1.25元（ 2015年 度：1.10元）。 (3) 本公司2016年度现金流量情况 按照中国企业会计准则，本公司2016年度经营活动的现金流入净额为36.37亿元 （ 2015年度：流入净额30.14亿元）；投资活动的现金流出净额为31.73亿元（ 2015年 度：流出净额30.16亿元）；筹资活动的现金流入净额为4.24亿元（ 2015年度：流入净 额51.08亿元）。 按照国际财务报告准则，本公司2016年度经营活动的现金流入净额为35.32亿元 （ 2015年度：流入净额30.00亿元），投资活动的现金流出净额为30.68亿元（ 2015年 度：流出净额30.01亿元）；筹资活动的现金流入净额为4.24亿元（ 2015年度：流入净 额51.08亿元）。 �C 7 �C 董 事 局 函 件 (4) 中国企业会计准则与国际财务报告准则差异 本公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报告中净利润和归 属於母公司股东的净资产差异情况如下： 单位：人民币（元） 净利润 归属於母公司股东的净资产 2016年 2015年 2016年 12月31日 2015年 12月31日 按中国企业会计准则 3,144,227,339 2,605,379,627 18,033,617,524 16,408,627,385 按国际财务报告准则调整的项目及金 额：房屋建筑物及土地使用权减值 转回及相应的折旧、摊销差异 -778,715 -682,512 13,881,885 14,660,600 按国际财务报告准则 3,143,448,624 2,604,697,115 18,047,499,409 16,423,287,985 6. 2016年度利润分配方案 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）审计，2016年度本公司按中国企业会计准则 编制的合并财务报表中归属於母公司普通股股东的净利润为人民币3,144,227,339元。经罗 兵咸永道会计师事务所审计，2016年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中 归属於母公司普通股股东的净利润为人民币3,143,448,624元。 �C 8 �C 董 事 局 函 件 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）审计，2016年度本公司按中国企业会计准则 编制的母公司报表的净利润为人民币2,912,406,740元，加上2016年年初未分配利润人民币 2,675,718,730元，扣减当年已分配的2015年度利润人民币1,881,463,149元，并按2016年度 母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币291,240,674元後，截至2016年12月31日可 供股东分配的利润为人民币3,415,421,647元。 本 公 司 拟 订 的 2016 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 截 至 2016 年 12 月 31 日 本 公 司 总 股 本 2,508,617,532股为基数，向2016年度现金股利派发的股权登记日登记在册的本公司A股股 东和H股股东派发现金股利，每10股分配现金股利人民币7.5元（含税），共派发股利人民币 1,881,463,149元，本公司结余的未分配利润结转入下一年度。2016年度本公司不进行送红 股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股 股东支付，以港币向H股股东支付。 董事局已同意委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人，不时代本公司派发 及处理本公司向H股股东宣布的股利。董事局已同意授权本公司总经理左敏先生和执行董 事、财务总监兼联席公司秘书陈向明先生共同签署、执行派发股利有关事宜、签署有关派 发股利的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。 7. 2016年年度报告及年度报告摘要 将於股东周年大会提呈普通决议案批准本公司2016年年度报告及年度报告摘要。本公司 2016年年度报告及年度报告摘要已刊载於香港联交所网站（ http://www.hkexnews.hk）及本公 司网站（ http://www.fuyaogroup.com），且2016年年度报告已与本通函同时寄发予H股股东。 �C 9 �C 董 事 局 函 件 8. 关於普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）2016年度财务报表与内部控制审计业 务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）作为本公司2017年度 境内审计机构与内部控制审计机构的议案 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）（以下简称「 普华永道」）作为本公司境内审计 机构及内部控制审计机构在对本公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正 的执业准则完成了年度审计工作。2016年度，本公司支付给普华永道的审计业务服务费 用为人民币421万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币348万元（ 2015年度和2014 年度，本公司支付给普华永道的审计业务服务费用分别为人民币285万元和人民币285万 元）、内部控制审计业务服务费用为人民币73万元（ 2015年度和2014年度，本公司支付给普 华永道的内部控制审计业务服务费用分别为人民币70万元和人民币70万元）。 为保证本公司外部审计工作的连续性和稳定性，经董事局辖下审计委员会提议，本公司拟 续聘普华永道作为公司2017年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永道对本公司 2017年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出 具内部控制审计报告，聘期一年。 �C 10 �C 董 事 局 函 件 9. 关於罗兵咸永道会计师事务所2016年度财务报表审计业务服务费用以及续聘罗兵咸永 道会计师事务所作为本公司2017年度境外审计机构的议案 罗兵咸永道会计师事务所作为公司聘请的境外审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2016年度，公司支付给 罗兵咸永道会计师事务所的审计业务服务费用为人民币104万元（ 2015年度，公司支付给罗 兵咸永道会计师事务所的审计业务服务费用为人民币110万元）。 为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经董事局辖下审计委员会提议，公司拟续聘 罗兵咸永道会计师事务所作为公司2017年度境外审计机构，聘期一年。 10. 独立非执行董事2016年度述职报告 将於股东周年大会提呈普通决议案批准独立非执行董事2016年度述职报告。独立非执行董 事2016年度述职报告载於本通函之附录二。 11. 关於选举孙依群女士为第八届董事局执行董事的议案 经本公司於2017年2月24日召开的第八届董事局第十二次会议审议批准，董事局建议选举 孙依群女士为本公司执行董事。 孙依群女士的建议任期自股东周年大会审议通过选举其为执行董事议案之日起至第八届董 事局任期届满之日止，任期届满可以连选连任。 �C 11 �C 董 事 局 函 件 孙依群女士的履历如下： 孙依群女士，自2016年8月至今任本公司副总经理。孙女士於2003年8月至2014年6月任上 海国际汽车城零部件配套工业园区有限公司总经理，於2002年4月至2003年8月任健桥证券 股份有限公司上海总部行政部经理，於2000年3月至2002年4月任加拿大亨瑞国际谘询有限 公司上海办事处主任，於1998年9月至2000年3月任上海国际汽车城零部件配套工业园区有 限公司招商部经理。孙女士於1984年7月从中国人民解放军国防科学技术大学非金属基复 合材料专业毕业，获得学士学位。孙女士於1993年10月经上海市嘉定区工程专业中级职务 第一评审委员会评审通过，获得工程师职称。 孙依群女士将与本公司订立执行董事服务协议，其任期自周年股东大会审议通过选举其为 本公司执行董事议案之日起至第八届董事局任期届满之日止，任期届满可以连选连任。孙 依群女士的薪酬将根据其在本公司的具体管理职位领取相应的报酬，上述报酬包括基本年 薪、绩效年薪、福利等全部即期收入及延期支付部份，具体金额将在每年年底确定，并於 本公司当年的年报中披露。 就本公司董事所知及除上文所披露者外，孙依群女士在过去三年没有在其证券於香港或海 外任何证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务。她与本公司任何董事、高级管理人 员、主要或控股股东没有任何关系，也没有在本公司或其任何附属公司担任任何职务；於 最後实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部之涵义，孙依群女士未拥有任何本公司或 其相关法团股份之权益。 除以上所披露者外，孙依群女士确认，概无其他资料及有关其获委任之事宜须根据上市规 则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)予以披露，亦没有任何其他须提请股东注意的事项。 �C 12 �C 董 事 局 函 件 12. 关於公司为金垦玻璃工业双辽有限公司借款提供担保暨关联交易的议案 (1) 担保情况概述 2016年7月28日，本公司与双辽市金源玻璃制造有限公司、吉林省华生燃气集团有限 公司签署股权转让协议，同意将本公司所持有的福耀集团双辽有限公司（现已更名为 金垦玻璃工业双辽有限公司）50%股权、25%股权分别转让给双辽市金源玻璃制造有 限公司、吉林省华生燃气集团有限公司。上述股权转让已於2016年11月30日在四平 市工商行政管理局办理完成了变更登记手续。至此，福耀集团双辽有限公司（即金垦 玻璃工业双辽有限公司）的股权结构已实际变更为：本公司之全资子公司福耀（香港） 有限公司占注册资本的25%，双辽市金源玻璃制造有限公司占注册资本的50%，吉林 省华生燃气集团有限公司占注册资本的25%。双辽市金源玻璃制造有限公司及吉林省 华生燃气集团有限公司为本公司的独立第三方。 本公司於2017年2月24日召开第八届董事局第十二次会议，在关联董事陈向明先生回 避表决的情况下审议通过了《关於公司为金垦玻璃工业双辽有限公司借款提供担保暨 关联交易的议案》。同意公司为金垦玻璃工业双辽有限公司（以下简称「 金垦玻璃」）向 金融机构借款提供担保，担保金额与公司及子公司向金垦玻璃提供借款的合计金额 不超过人民币19,000万元，金垦玻璃向金融机构借款的资金用於基础设施建设、固定 资产采购、材料采购、补充流动资金和其他工程款等；双辽市金源玻璃制造有限公 司将其持有的金垦玻璃50%股权、吉林省华生燃气集团有限公司将其持有的金垦玻璃 25%股权全部无条件地质押给本公司作为反担保，以及金垦玻璃将其拥有的所有机 器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限於房屋建筑物、土地使用权等）全部无条 件地抵押�u质押给本公司作为反担保。以上本公司为金垦玻璃向金融机构借款提供 担保事项的具体内容（包括但不限於担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与金 融机构签订的相关合同内容为准。同时，公司董事局提请股东大会授权本公司董事 长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律 文件并处理其他相关具体事宜，上述担保事项产生的经济、法律责任由公司承担。 �C 13 �C 董 事 局 函 件 (2) 被担保人基本情况 ① 被担保人：金垦玻璃工业双辽有限公司，注册地址：双辽市辽西街，法定代表 人：金锋，注册资本30,028,000美元，经营范围：浮法玻璃生产及深加工、销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动。） 截至2016年12月31日，金垦玻璃经审计的资产总额为人民币23,252.94万元，负 债总额为人民币527.97万元，银行贷款总额为人民币0万元，流动负债总额为 人民币527.97万元，所有者权益为人民币22,724.97万元；2016年度营业收入为 人民币10,489.11万元，净利润为人民币-3,361.09万元。 ② 本公司持有福耀（香港）有限公司100%股权，福耀（香港）有限公司持有金垦玻 璃25%股权，同时，本公司的执行董事陈向明先生及副总经理何世猛先生为金 垦玻璃的董事，故本公司为金垦玻璃借款提供担保为关联担保。金垦玻璃股权 结构图如下： 福耀玻璃工业集团 股份有限公司 双辽市金源玻璃制造 福耀 （香港）有限公司 有限公司 吉林省华生燃气 集团有限公司 金垦玻璃工业双辽 有限公司 50% 25% 100% 25% �C 14 �C 董 事 局 函 件 (3) 担保协议的主要内容 公司为金垦玻璃向金融机构借款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保金额与 公司及子公司向金垦玻璃提供借款的合计金额不超过人民币19,000万元，金垦玻璃向 金融机构借款的资金用於基础设施建设、固定资产采购、材料采购、补充流动资金 和其他工程款等。双辽市金源玻璃制造有限公司将其持有的金垦玻璃50%股权、吉林 省华生燃气集团有限公司将其持有的金垦玻璃25%股权全部无条件地质押给本公司作 为反担保，以及金垦玻璃将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但 不限於房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押�u质押给本公司作为反担保。 以上本公司为金垦玻璃向金融机构借款提供担保事项的具体内容（包括但不限於担保 范围、担保期限、责任承担等）以公司与金融机构签订的相关合同内容为准。 (4) 担保目的和对公司的影响 公司为参股公司金垦玻璃向金融机构借款提供担保符合法律法规的规定，符合公司经 营发展的需求。为防范公司的对外担保风险，金垦玻璃的另外两个股东双辽市金源玻 璃制造有限公司及吉林省华生燃气集团有限公司已同意将其持有的金垦玻璃合计75% 股权全部质押给本公司作为反担保，金垦玻璃也已同意将其所有的机器设备、车辆等 动产与不动产（包括但不限於房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押�u质押给 公司作为反担保。上述反担保措施有利於保障公司的利益。公司为金垦玻璃向金融机 构借款提供担保不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对 公司持续经营能力产生不良影响。 �C 15 �C 董 事 局 函 件 (5) 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 截至2016年12月31日，本公司累计为下属直接或间接的控股或全资子公司的债务合 计人民币165,677万元提供连带责任保证担保，占本公司截至2016年12月31日经审计 净资产（按合并财务报表中的归属於母公司所有者权益合计数计算）的比例为9.19%， 本公司不存在为全资或控股子公司以外的其他单位或个人的债务提供担保的情形， 公司子公司提供担保的债务也不存在逾期未清偿的情形。 本次公司为金垦玻璃的担保（按人民币19,000万元计算）发生後，公司及子公司对外担 保总额为人民币184,677万元，占本公司截至2016年12月31日经审计净资产（按合并 财务报表中的归属於母公司所有者权益合计数计算）的比例为10.24%。 13. 关於公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向HSBC BANK USA, N.A.申请综合授信额度 提供担保的议案 为满足本公司之全资子公司福耀玻璃美国有限公司（以下简称「 福耀玻璃美国」）生产经营对 流动资金的需要，本公司拟为福耀玻璃美国向HSBC BANK USA, N.A.申请8,000万美元综 合授信额度提供连带责任保证担保。 福耀玻璃美国在美国俄亥俄州公司注册处登记注册，公司编号：2277948。福耀玻璃美国 注册成立於2014年3月，注册地址为美国俄亥俄州Moraine市，注册资本为33,000万美元， 其中本公司持有福耀玻璃美国100%的股权。福耀玻璃美国的主营业务为：汽车玻璃生产及 销售。 截至2016年12月31日，福耀玻璃美国的资产总额为80,261.97万美元，负债总额为71,209.33 万美元，所有者权益为9,052.64万美元，2016年度的收入为10,443.95万美元，净利润 为-4,161.05万美元。（以上财务数据已经审计。） �C 16 �C 董 事 局 函 件 公司为子公司福耀玻璃美国向HSBC BANK USA, N.A.申请综合授信额度提供担保，是为 满足福耀玻璃美国生产经营对流动资金的需求，提供担保的风险低，安全性高。 截至2016年12月31日，本公司累计为下属直接或间接的控股或全资子公司的债务合计人 民币165,677万元提供连带责任保证担保，占本公司截至2016年12月31日经审计净资产（按 合并财务报表中的归属於母公司所有者权益合计数计算）人民币1,803,361.75万元的比例 为9.19%，本公司不存在为全资或控股子公司以外的其他单位或个人的债务提供担保的情 形，本公司及子公司提供担保的债务不存在逾期未清偿的情况。 本次公司对福耀玻璃美国提供连带责任保证担保的担保事项（按中国外汇交易中心公布的 2016年12月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.9370元计算，8,000万 美元折算为人民币约55,496万元）发生後，及公司对福耀玻璃美国向JPMORGAN CHASE BANK, N.A.申请5,500万美元综合授信额度提供连带责任保证担保、公司对福耀集团（香 港）有限公司向美国花旗银行香港分行申请6,000万美元综合授信额度提供连带责任保证担 保、公司对福耀玻璃俄罗斯有限公司向AO CITIBANK申请500万美元综合授信额度提供连 带责任保证担保发生後（以上美元均按1美元对人民币6.9370元计算），公司及子公司对外担 保总额为人民币304,417万元，占本公司截至2016年12月31日经审计净资产（按合并财务报 表中的归属於母公司所有者权益合计数计算）人民币1,803,361.75万元的比例为16.88%。 董事局提请股东大会授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证 合同、凭证等各种法律文件并处理其他相关具体事宜，上述担保事项产生的经济、法律责 任由公司承担。 �C 17 �C 董 事 局 函 件 14. 关於公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向JPMORGAN CHASE BANK, N.A.申请综 合授信额度提供担保的议案 为满足公司之全资子公司福耀玻璃美国生产经营对流动资金的需要，本公司拟为福耀玻璃 美国向JPMORGAN CHASE BANK, N.A.申请5,500万美元综合授信额度提供连带责任保证 担保。 福耀玻璃美国在美国俄亥俄州公司注册处登记注册，公司编号：2277948。福耀玻璃美国 注册成立於2014年3月，注册地址为美国俄亥俄州Moraine市，注册资本为33,000万美元， 其中本公司持有福耀玻璃美国100%的股权。福耀玻璃美国的主营业务为：汽车玻璃生产及 销售。 截至2016年12月31日，福耀玻璃美国的资产总额为80,261.97万美元，负债总额为71,209.33 万美元，所有者权益为9,052.64万美元，2016年度的收入为10,443.95万美元，净利润 为-4,161.05万美元。（以上财务数据已经审计。） 公司为子公司福耀玻璃美国向JPMORGAN CHASE BANK, N.A.申请综合授信额度提供担 保，是为满足福耀玻璃美国生产经营对流动资金的需求，提供担保的风险低，安全性高。 截至2016年12月31日，本公司累计为下属直接或间接的控股或全资子公司的债务合计 165,677万元人民币提供连带责任保证担保，占本公司2016年12月31日经审计净资产（按 合并财务报表中的归属於母公司所有者权益合计数计算）人民币1,803,361.75万元的比例 为9.19%，本公司不存在为全资或控股子公司以外的其他单位或个人的债务提供担保的情 形，本公司及子公司提供担保的债务不存在逾期未清偿的情况。 �C 18 �C 董 事 局 函 件 本次公司对福耀玻璃美国提供连带责任保证担保的担保事项（按中国外汇交易中心公布的 2016年12月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.9370元计算，5,500 万美元折算为约人民币38,154万元）发生後，及公司对福耀玻璃美国向HSBC BANK USA, N.A.申请8,000万美元综合授信额度提供连带责任保证担保、公司对福耀集团（香港）有限公 司向美国花旗银行香港分行申请6,000万美元综合授信额度提供连带责任保证担保、公司对 福耀玻璃俄罗斯有限公司向AO CITIBANK申请500万美元综合授信额度提供连带责任保证 担保发生後（以上美元均按1美元对人民币6.9370元计算），公司及子公司对外担保总额为人 民币304,417万元，占本公司截至2016年12月31日经审计净资产（按合并财务报表中的归属 於母公司所有者权益合计数计算）人民币1,803,361.75万元的比例为16.88%。 公司董事局提请股东大会授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的 保证合同、凭证等各种法律文件并处理其他相关具体事宜，上述担保事项产生的经济、法 律责任由公司承担。 �C 19 �C 董 事 局 函 件 15. 关於修改《公司章程》的议案 董事局根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（ 2016年修订）》规定，并结合本公司的实 际情况，提议并批准现行的公司章程相关条款进行如下修订： 现行条款 修订後条款 第一百八十五条 公司设总经理1名，由董 事局聘任或解聘。 公司设副总经理4�C6名，财务总监1名，经 总经理提名後，由董事局聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事 局秘书为公司高级管理人员。 第一百八十五条 公司设总经理1名，由董 事局聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监1名，经 总经理提名後，由董事局聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事 局秘书为公司高级管理人员。 对公司章程之建议修订乃以中文编制，因此英文版本仅为译文。倘若公司章程之英文译文 与中文版本之间存在任何不符，应以中文版本为准。 16. 关於公司在具备发行资格情况下择机发行超短期融资券的议案 为拓宽本公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，加强流动性管理，防范资金风 险，满足公司快速发展对资金的需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行 不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的超短期融资券。具体方案如下： (1) 发行方案 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行注册金额不超过人民币20亿元（含 人民币20亿元）的超短期融资券，并根据公司资金需求情况和市场条件，在中国银行 间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期滚动发行，确保到期偿还。本次发行超 短期融资券的募集资金主要用於公司生产经营活动，包括但不限於偿还银行贷款、 �C 20 �C 董 事 局 函 件 补充公司营运资金等。发行利率参考发行时中国银行间市场交易商协会超短期融资 券的指导价格，并按照实际发行期限由公司与承销机构协商确定。公司本次申请注 册的超短期融资券可在注册额度有效期内分期滚动发行，单次发行的超短期融资券 存续期限最长不超过270天（含270天），具体存续期限以实际发行时公告为准。 (2) 董事局提请股东大会授权事宜 为了高效、有序地完成公司本次发行超短期融资券相关工作，公司董事局提请股东 大会授权公司董事长在公司具备超短期融资券发行资格条件下办理与本次发行超短 期融资券有关的一切事宜，包括但不限於： ① 决定本次超短期融资券发行的具体事宜，制定并实施具体发行方案，包括申请 注册最高不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的发行规模、分期发行计划、 各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、发行利率等与发行条款 有关的一切相关事宜； ② 聘请主承销商及其他有关中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜； ③ 签署与本次发行超短期融资券所有相关的合同、协议及其他法律文件； ④ 及时履行信息披露义务； ⑤ 办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项； ⑥ 本授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。 �C 21 �C 董 事 局 函 件 公司超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国 银行间市场交易商协会接受发行注册後两年内实施。 17. 股东周年大会 股东周年大会将於2017年4月26日（星期三）下午二时正於中国福建省福清市融侨经济技术 开发区福耀工业村的本公司会议室召开，以考虑及酌情通过关於（其中包括）2016年度董事 局工作报告、2016年度监事会工作报告、2016年度财务决算报告、2016年度利润分配方 案、2016年年度报告及年度报告摘要、关於普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥） 2016年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合夥）作为本公司2017年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案、关於罗兵咸 永道会计师事务所2016年度财务报表审计业务服务费用以及续聘罗兵咸永道会计师事务所 作为本公司2017年度境外审计机构的议案、独立非执行董事2016年度述职报告、关於选 举孙依群女士为第八届董事局执行董事的议案、关於公司为金垦玻璃工业双辽有限公司借 款提供担保暨关联交易的议案、关於公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向HSBC BANK USA, N.A.申请综合授信额度提供担保的议案、关於公司为子公司福耀玻璃美国有限公司 向JPMORGAN CHASE BANK, N.A.申请综合授信额度提供担保的议案、关於修改《公司章 程》的议案及关於公司在具备发行资格情况下择机发行超短期融资券的议案。股东周年大会 通告载於本通函第40页至第44页。 随函附奉股东周年大会的代表委任表格。不论 阁下能否出席股东周年大会，务请细阅股 东周年大会通告并尽早将随附的代表委任表格按其上印列的指示填妥交回。H股股东须将 代表委任表格或其他授权文件交回本公司於香港的H股股份过户登记处香港中央证券登记 有限公司，惟无论如何须於股东周年大会或其任何续会的指定举行时间24小时前以专人送 递或邮寄方式交回，方为有效。 阁下填妥及交回代表委任表格後，届时仍可亲自出席股 东周年大会或其任何续会并於会上投票。 �C 22 �C 董 事 局 函 件 如 阁下拟亲身或委任代表出席股东周年大会，须於2017年4月5日（星期三）或以前将随附 的回执按其上印列的指示填妥并交回本公司於香港的H股股份过户登记处香港中央证券登 记有限公司（如 阁下属H股股东）。 18. 以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条，於股东周年大会上提呈的所有决议案将以投票方式表决。有关 投票结果将於股东周年大会後上载於公司的网站(www.fuyaogroup.com)，及香港联交所网 站(www.hkexnews.hk)。 19. 推荐建议 董事局认为所有将在股东周年大会上提呈的决议案均符合公司及股东的整体利益，故董事 局建议 阁下於股东周年大会上就将提呈的决议案投赞成票。 此致 列位股东 台照 承董事局命 福耀玻璃工业集团股份有限公司 曹德旺 董事长 谨启 中国福建省福州市 2017年3月10日 �C 23 �C 附 录 一 2 0 1 6 年 度 监 事 会 工 作 报 告 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3606） 2016年度监事会工作报告 报告期内，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称「 公司」、「 本公司」）监事会依照《中华人民 共和国公司法》（以下简称「 《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《 证券法》」）及《公 司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，有效维护了股 东、公司和员工权益。现将2016年度监事会工作情况报告如下： （一） 监事会的工作情况 於2016年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作。报 告期内，监事会共召开了四次会议，参加了公司本年度召开的股东大会和董事局会议，对 公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监 督，对公司定期报告进行审核并提出审议意见。监事会为推动公司健康、稳步发展，维护 公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。 �C 24 �C 附 录 一 2 0 1 6 年 度 监 事 会 工 作 报 告 会议届次 召开时间 议题内容 第八届第六次会议 （现场会议方式） 2016年3月19日 1. 审议《 2015年度监事会工作报告》；2. 审议《 2015年度 财务决算报告》；3. 审议《 2015年年度报告及年度报告摘 要》；4. 审议《关於公司出售资产暨关联交易的议案》； 5. 审议《关於2016年度公司与福州福耀模具科技有限公司 日常关联交易预计的议案》；6. 审议《关於2016年度公司 与福建三锋汽车服务有限公司日常关联交易预计的议案》； 7. 审议《关於2016年度公司与福建三锋汽配开发有限公司 日常关联交易预计的议案》；8. 审议《关於2016年度公司 与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》； 9. 审议《关於2016年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司 日常关联交易预计的议案》；10. 审议《关於增加公司与福 建宏协承汽车部件有限公司2016年1�C7月日常关联交易预 计的议案》 第八届第七次会议 （通讯方式） 2016年4月18日 审议《公司2016年第一季度报告》全文及正文 第八届第八次会议 （现场会议方式） 2016年8月27日 审议《关於〈公司2016年半年度报告及摘要〉的议案》 �C 25 �C 附 录 一 2 0 1 6 年 度 监 事 会 工 作 报 告 会议届次 召开时间 议题内容 第八届第九次会议 （现场会议方式） 2016年10月29日 1. 审议《关於〈 2016年第三季度报告〉全文及正文的议案》； 2. 审议《关於2017年度公司与特耐王包装（福州）有限公司 日常关联交易预计的议案》；3. 审议《关於增加公司与福 建三锋机械科技有限公司2016年度日常关联交易预计的议 案》；4. 审议《关於2017年度公司与福建三锋汽配开发有 限公司日常关联交易预计的议案》；5. 审议《关於2017年 度公司与福建三锋汽车服务有限公司日常关联交易预计的 议案》；6. 审议《关於2017年度公司与福州福耀模具科技 有限公司日常关联交易预计的议案》；7. 审议《关於2016 年9�C12月及2017年度公司与福耀集团双辽有限公司日常 关联交易预计的议案》 （二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为：於2016年度，公司依法经营，规范运作，内部控制制度健全完善。公司董事 局严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效。公司董事和高级管理人员能 够勤勉尽责地履行各自职责，在执行其职务时没有发生违反法律法规、《公司章程》或损害 公司以及股东利益的行为。 �C 26 �C 附 录 一 2 0 1 6 年 度 监 事 会 工 作 报 告 （三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真 的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，公司的财务报告 客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2015年度利润分配方案严 格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。 （四） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 截至2016年12月31日，公司共使用H股募集资金累计100,451.43万美元，其中包括汇回 境内归还境内银行贷款及补充日常营运资金20,000万美元；用於美国汽车玻璃项目建设 65,401.43美元；及投资用於俄罗斯汽车玻璃项目建设15,050万美元。 截至2016年12月31日，公司的H股募集资金除汇回境内20,000万美元，其余均使用於海外 项目建设，监事会将进一步对募集资金的使用情况进行持续关注。 （五） 监事会对公司关联交易情况的独立意见 1. 对公司及全资子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司将合计持有的福州福耀模具 科技有限公司100%股权出售给福建三锋实业发展有限公司发表独立意见。公司监事 会认为其符合公司发展战略和发展规划，有利於公司集中资源发展核心产业－汽车 玻璃，推进公司资产结构调整和优化，本次股权转让的交易价格参考资产评估值确 定，股权转让协议内容系按照一般商务条款拟订，协议条款及相关交易是公平合理 的，反映了正常的商业条款，且符合本公司及其股东之整体利益，不存在损害公司 及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影 响。 �C 27 �C 附 录 一 2 0 1 6 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2. 对2016年公司与福州福耀模具科技有限公司、福建三锋汽车服务有限公司、福建三 锋汽配开发有限公司、湖北捷瑞汽车玻璃有限公司、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司、 福建宏协承汽车部件有限公司日常关联交易发表独立意见。公司监事会认为：(1)公 司与不存在控制关系的上述关联方发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营 的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利於公司健康稳定的发展。公司与 上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格 采取参考市场价格的方式定价。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存 在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力 和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。(2)全体监 事依法列席了公司第八届董事局第七次会议，公司董事局在审议、表决上述关联交 易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交 易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了独立意见。公司董事局对上述关联交 易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》、《公司章程》等的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东 特别是无关联关系股东的利益。 3. 增加公司与福建三锋机械科技有限公司2016年度日常关联交易预计、对2017年公司 与特耐王包装（福州）有限公司、福建三锋汽配开发有限公司、福建三锋汽车服务有 限公司、福州福耀模具科技有限公司日常关联交易和2016年9�C12月及2017年度公司 与福耀集团双辽有限公司日常关联交易发表独立意见。公司监事会认为：(1)公司与 不存在控制关系的上述关联方发生日常关联交易属於正常的交易行为，有利於充分 �C 28 �C 附 录 一 2 0 1 6 年 度 监 事 会 工 作 报 告 发挥公司与关联方的协同效应，有利於公司健康稳定的发展。并且，公司与上述关 联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，交易价格采取参考 市场价格或以成本加合理利润、参考周边市场价格的方式定价，属公平合理，且符 合本公司及其股东之整体利益。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存 在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力 和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。(2)全体监 事依法列席了公司第八届董事局第十次会议，公司董事局在审议、表决上述关联交 易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交 易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了独立意见。公司董事局对上述关联交 易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》、《公司章程》等的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东 特别是无关联关系股东的利益。 2017年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法 规和《公司章程》的规定，认真履行职责，为维护公司及全体股东的合法权益做出不 懈的努力。 �C 29 �C 附 录 二 独 立 非 执 行 董 事 2 0 1 6 年 度 述 职 报 告 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3606） 独立非执行董事2016年度述职报告 作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称「 公司」、「 本公司」）的独立董事，2016年度，我们 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称「 《公司法》」）、《上市公司治理准则》、《关於在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（ 2014年修订）》、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公 司章程》、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独 立董事年度报告工作制度》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公 司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事局会议，对公司董事局会议审议的相关重 大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将2016年度独立董事履行职责情况汇报如下： 一. 独立董事的基本情况 程雁女士：自2011年11月至今任本公司独立非执行董事；2016年12月至今担任中国新金融 集团有限公司（股份代号：0412.HK）首席执行官、执行董事。她曾任中国华融国际控股有 限公司副行政总裁，华融国际金融控股有限公司（股份代号：0993.HK，变更前名为司天行 国际（控股）有限公司）董事局主席、执行董事、营运委员会主席以及提名及企业管治委员 会委员，中银国际控股有限公司董事总经理、全球客户中心执行主管兼投资银行部副主席 等职务。 �C 30 �C 附 录 二 独 立 非 执 行 董 事 2 0 1 6 年 度 述 职 报 告 LIU XIAOZHI （刘小稚）女士：自2013年10月至今任本公司独立非执行董事，刘博士为亚 仕龙汽车科技（上海）有限公司（一家专注在中国开发先进汽车技术的公司）创始人，自2009 年6月至今任总经理。她曾任本公司总经理、董事及副董事长，NeoTek China （一家刹车零 部件及汽车零部件制造商）的董事长及总裁兼首席执行官，美国通用汽车公司电子、控制和 软件集成部门总监，台湾通用汽车董事长及总裁。 吴育辉先生：自2013年10月至今任独立非执行董事。吴先生现任厦门大学管理学院财务系 副教授、博士生导师及厦门大学管理学院EDP中心副主任。他曾任厦门大学管理学院财务 系助理教授，中国人民银行深圳市中心支行会计财务处副主任科员。 我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位 担任职务，不存在影响独立性的情况。 二. 出席会议情况 （一） 出席董事局会议情况 独立董事姓名 本年应参 加董事局 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加 会议 程雁 5 1 4 0 0 否 LIU XIAOZHI （刘小稚） 5 3 2 0 0 否 吴育辉 5 3 2 0 0 否 年内召开董事局会议次数 5 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 2 �C 31 �C 附 录 二 独 立 非 执 行 董 事 2 0 1 6 年 度 述 职 报 告 （二） 出席股东大会会议情况 独立董事姓名 本年任期内股东大会 召开次数 亲自出席次数 程雁 1 1 LIU XIAOZHI （刘小稚） 1 1 吴育辉 1 1 （三） 报告期内发表独立意见情况 序号 召开时间及届次 发表独立意见内容 1 2016年3月19日 第八届董事局 第七次会议 (1) 独立董事关於对外担保、关联方资金往来情况的 专项说明和独立意见； (2) 独立董事关於更换公司董事局秘书及聘任公司副 总经理的独立意见； (3) 独立董事关於公司2015年度利润分配方案的独立 意见； (4) 独立董事关於公司出售资产暨关联交易的独立意 见； (5) 独立董事关於公司利用自有资金进行委托理财的 独立意见； (6) 独立董事关於公司日常关联交易事项的独立意 见； (7) 独立董事关於聘任罗兵咸永道会计师事务所作为 本公司2015年度境外审计机构及续聘罗兵咸永道 会计师事务所作为本公司2016年度境外审计机构 的独立意见； �C 32 �C 附 录 二 独 立 非 执 行 董 事 2 0 1 6 年 度 述 职 报 告 (8) 独立董事关於续聘普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合夥）作为本公司2016年度境内审计机 构与内部控制审计机构的独立意见； (9) 独立董事关於增加公司与福建宏协承汽车部件有 限公司2016年1�C7月日常关联交易事项的独立意 见。 2 2016年10月29日 第八届董事局 第十次会议 (1) 独立董事关於公司日常关联交易事项的独立意 见； (2) 独立董事关於增加公司与福建三锋机械科技有限 公司2016年度日常关联交易事项的独立意见。 三. 独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 按照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、 公司章程和《关联交易管理办法》等制度的要求，我们对报告期内关联交易的必要 性、定价的公充性、审批程序的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。 公司2016年度的关联交易事项是根据有关交易的协议条款进行，决策程序符合规 定，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公 司利益的情形。 �C 33 �C 附 录 二 独 立 非 执 行 董 事 2 0 1 6 年 度 述 职 报 告 （二） 对外担保及资金占用情况 1. 对外担保情况 (1) 根据有关法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定， 公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大 会审议通过。截至2016年12月31日，本公司的对外担保余额为人民币 165,677万元，均为公司对子公司提供担保。 (2) 截至2016年12月31日，公司除为子公司提供担保外，没有为公司的控 股股东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。截至2016年12月31日，公司及其 子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至 2016年年末的违规对外担保情况。 (3) 公司严格遵循《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等内控制度的规 定，对外担保已进行了充分、完整的披露。公司所提供的对外担保，均 基於公司发展的合理需求所产生，对外担保的决策程序合法有效。公司 也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中 小股东的利益。 �C 34 �C 附 录 二 独 立 非 执 行 董 事 2 0 1 6 年 度 述 职 报 告 2. 资金占用情况 在2016年度，公司与关联方（不包括本公司下属的全资或控股子公司，下同）之 间的资金往来属於正常的经营性资金往来，公司控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不 存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至2016年 年末的关联方违规占用公司资金的情况。 （三） 募集资金的使用情况 截至2016年12月31日，公司共使用H股募集资金累计100,451.43万美元，其中包括汇 回境内归还境内银行贷款及补充日常营运资金20,000万美元；用於美国汽车玻璃项目 建设65,401.43万美元；及投资用於俄罗斯汽车玻璃项目建设15,050万美元。 截至2016年12月31日，公司的H股募集资金除汇回境内20,000万美元，其余均使用於 海外项目建设，我们将进一步对募集资金的使用情况进行持续关注。 （四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 在2016年3月19日召开的公司第八届董事局第七次会议上，我们认真审阅了相关材 料，基於独立判断立场，我们就公司第八届董事局第七次会议聘任李小溪女士为公 司董事局秘书、聘任杨俊翰先生为公司副总经理之事项发表了独立意见，我们认为 公司董事局聘任李小溪女士为公司董事局秘书、聘任杨俊翰先生为公司副总经理的 程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 公司薪酬和考核委员会按照《公司薪酬和考核委员会工作规则》切实履行职责，认 为公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标 准，未有违反公司制度情况。 �C 35 �C 附 录 二 独 立 非 执 行 董 事 2 0 1 6 年 度 述 职 报 告 （五） 业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。 （六） 聘任或者更换会计师事务所情况 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）自担任公司审计机构以来，重视了解 公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与 公司董事局审计委员会及独立董事的交流、沟通。该事务所在对公司提供审计服务 的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态 度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事局审计委员会已向董事局提议续聘普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）作为本公司2016年度境内审计机构与内部控 制审计机构。鉴此，我们同意公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥） 作为本公司2016年度境内审计机构与内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公 司股东大会审议。 罗兵咸永道会计师事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正 的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。 公司董事局审计委员会已向董事局提议聘请罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2015年度境外审计机构及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2016年度境外审 计机构。鉴此，我们同意公司聘任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2015年度境 外审计机构及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2016年度境外审计机构，并 同意将上述事项提交公司股东大会审议。 �C 36 �C 附 录 二 独 立 非 执 行 董 事 2 0 1 6 年 度 述 职 报 告 （七） 现金分红及其他投资者回报情况 在2016年3月19日召开的公司第八届董事局第七次会议上，我们对公司拟订的《 2015 年度利润分配方案》的合规性、合理性等进行了充分讨论，并发表独立意见如下：我 们认为，公司拟订的《 2015年度利润分配方案》符合《中华人民共和国公司法》、《上市 公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，也符 合公司制定的《公司未来三年（ 2015�C2017年度）股东分红回报规划》及《公司章程》中有 关利润分配政策的要求。公司拟订的《 2015年度利润分配方案》体现了充分重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则，不存在损害 公司及股东的整体利益的情形。公司第八届董事局第七次会议已审议通过了《 2015年 度利润分配方案》，表决结果是合法有效的。我们同意将《 2015年度利润分配方案》提 交公司2015年度股东大会进行审议。 （八） 公司及股东承诺履行情况 2016年度公司及控股股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。 （九） 信息披露的执行情况 报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》等有关规定以及公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及 时、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公 司信息的权利。 �C 37 �C 附 录 二 独 立 非 执 行 董 事 2 0 1 6 年 度 述 职 报 告 （十） 内部控制执行情况 在2016年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内部监 督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体 系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管 要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存 在重大缺陷。 （十一） 董事局以及下属专业委员会的运作情况 公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委员会四 个专业委员会，各专门委员会在2016年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能 作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 四. 在保护投资者合法权益方面所做的其他工作 (1) 作为公司的独立董事，2016年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。对於需经 公司董事局审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真 审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上， 独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。 (2) 对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、 及时、有效。关注公司内部刊物《福耀人》、公司网站、报纸、电视等媒介对公司的 宣传和报导，并与公司董事、财务总监、审计部总监、董事局秘书及其他相关人员 保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。 �C 38 �C 附 录 二 独 立 非 执 行 董 事 2 0 1 6 年 度 述 职 报 告 (3) 对公司定期财务报告及其他有关事项做出客观、公正的判断；监督和核查公司的信 息披露是否真实、准确、完整、及时、有效，切实保护社会公众股东的合法权益。 (4) 报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反 承诺的情形。 (5) 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规则，我们对公司提交的2016 年度与福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽车饰件有限公司（更名前为：福建三 锋汽配开发有限公司）、福州福耀模具开发有限公司、福建三锋汽车服务有限公司、 湖北捷瑞汽车玻璃有限公司、湖南捷瑞汽车玻璃有限公司及福建省耀华工业村开发 有限公司发生持续关连交易的相关资料进行审阅，我们认为，(a)该等交易在公司的 日常业务中订立；(b)该等交易按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以 判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对本公司而言，该等交易的条款不逊於 独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）；及(c)该等交易是根据有关交易的协议 条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。 (6) 本年度我们深入公司及子公司进行现场调研，通过实地考察、听取公司及子公司管 理层对於经营管理、财务运作情况等方面的汇报，关注外部环境及市场变化对公司 的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内 控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。 (7) 积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治 理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和 投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。 �C 39 �C 附 录 二 独 立 非 执 行 董 事 2 0 1 6 年 度 述 职 报 告 五. 其他事项 1. 无提议召开董事局会议的情况。 2. 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 3. 无聘请外部审计机构和谘询机构的情况。 2017年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水 平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、 内部控制以及信息披露等事项，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨 慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，利用各自的专业知识和经验 为公司董事局提供更多有建设性的意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体 股东特别是广大中小股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。 同时，我们对公司董事局、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们积 极有效的配合和支持表示衷心的感谢！ �C 40 �C 2 0 1 6 年 度 股 东 周 年 大 会 通 告 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3606） 2016年度股东周年大会通告 兹通告福耀玻璃工业集团股份有限公司（「 本公司」）将於2017年4月26日（星期三）下午二时正於中 国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村的本公司会议室召开本公司2016年度股东周年大 会（「 股东周年大会」），以考虑并酌情通过下列决议案。除非另有所指，本通告所用词汇与本公司 日期为2017年3月10日的通函所定义者具有相同含义。 普通决议案 1. 《 2016年度董事局工作报告》 2. 《 2016年度监事会工作报告》 3. 《 2016年度财务决算报告》 4. 《 2016年度利润分配方案》 5. 《 2016年年度报告及年度报告摘要》 6. 《关於普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）2016年度财务报表与内部控制审计业务 服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）作为本公司2017年度境内审 计机构与内部控制审计机构的议案》 7. 《关於罗兵咸永道会计师事务所2016年度财务报表审计业务服务费用以及续聘罗兵咸永道 会计师事务所作为本公司2017年度境外审计机构的议案》 8. 《独立非执行董事2016年度述职报告》 9. 《关於选举孙依群女士为第八届董事局执行董事的议案》 �C 41 �C 2 0 1 6 年 度 股 东 周 年 大 会 通 告 10. 《关於公司为金垦玻璃工业双辽有限公司借款提供担保暨关联交易的议案》 11. 《关於公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向HSBC BANK USA, N.A.申请综合授信额度提 供担保的议案》 12. 《关於公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向JPMORGAN CHASE BANK, N.A.申请综合授 信额度提供担保的议案》 特别决议案 13. 《关於修改〈公司章程〉的议案》 14. 《关於公司在具备发行资格情况下择机发行超短期融资券的议案》 中国福建省福州市 2017年3月10日 承董事局命 福耀玻璃工业集团股份有限公司 曹德旺 董事长 附注： 1. 股东周年大会出席资格及暂停办理H股股份过户登记 为厘定有权出席本公司股东周年大会之H股股东名单，本公司将於2017年3月27日（星期一）至2017年 4月26日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。欲出席股东周年大会而尚未登记 过户文件的H股持有人，须於2017年3月24日（星期五）下午4时30分前，将股份过户文件连同有关股 票一并送交本公司於香港的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后 大道东183号合和中心17楼1712�C1716号�m，办理登记手续。 至於A股股东出席股东周年大会的资料详情，本公司将在上海证券交易所网站上另行公告。 �C 42 �C 2 0 1 6 年 度 股 东 周 年 大 会 通 告 2. 股利派发安排 董事局建议按照每10股分配现金股利人民币7.5元（含税）向本公司全体股东派发截至2016年12月31日 止年度现金股利，股利总额人民币1,881,463,149元。该股利分配方案将提请股东周年大会审议。如 该议案於股东周年大会上获得批准，本公司将於股东周年大会结束後2个月内进行现金股利分配。关 於股利派发的具体事宜，本公司将适时另行公告。 代扣代缴境外非居民企业股东企业所得税 根据《国家税务总局关於中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关 问题的通知》（国税函[2008]897号）的规定，中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及 以後年度股息时，统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。因此，本公司向名列H股股东名册上的 境外非居民企业股东派发截至2016年12月31日止年度股利时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为 10%。境外非居民企业股东在获得股利之後，可以自行或通过委托代理人或代扣代缴义务人，向主 管税务机关提出享受税收协定（安排）待遇的申请，提供证明自己为符合税收协定（安排）规定的实际 受益所有人的资料。主管税务机关审核无误後，将就已徵税款和根据税收协定（安排）规定税率计算 的应纳税款的差额予以退税。 代扣代缴境外居民个人股东个人所得税 根据财政部、国家税务总局於1994年5月13日发布的《关於个人所得税若干政策问题的通知》（财税字 [1994]020号）的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免徵收个人所得税。因 本公司属於外商投资企业，因此，本公司向名列H股股东名册上的境外居民个人股东派发截至2016 年12月31日止年度股利时，无义务代扣代缴个人所得税。 代扣港股通H股股东所得税 根据自2014年11月17日施行的《关於沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税 [2014]81号）： 对内地个人投资者通过沪港通投资本公司H股取得的股利，本公司按照20%的税率代扣个人所 得税。对内地证券投资基金通过沪港通投资本公司H股取得的股利，按照上述规定计徵个人所 得税；及 对内地企业投资者通过沪港通投资本公司H股取得的股利，本公司对内地企业投资者不代扣股 息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。 �C 43 �C 2 0 1 6 年 度 股 东 周 年 大 会 通 告 根据自2016年12月5日施行的《关於深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税 [2016]127号）： 对内地个人投资者通过深港通投资本公司H股取得的股利，本公司按照20%的税率代扣个人所 得税。对内地证券投资基金通过深港通投资本公司H股取得的股利，按照上述规定计徵个人所 得税；及 对内地企业投资者通过深港通投资本公司H股取得的股利，本公司对内地企业投资者不代扣股 息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。 如本公司H股股东对上述安排有任何疑问，可向彼等的税务顾问谘询有关拥有及处置本公司H股股份 所涉及的中国内地、香港及其他国家（地区）税务影响的意见。 3. 委任代表 本公司於同日向股东发出股东周年大会通告内的决议案的代表委任表格。凡有权出席股东周年大会 并於会上表决之股东，均可委任一名或多名代表（毋须为本公司股东）代其出席股东周年大会并於会 上表决。委任代表的文件必须采用书面形式并由股东签署或由股东以书面形式授权之代理人签署。 倘股东为法人，代表委任表格须加盖法人印章或由其法定代表人或董事或正式委任之代理人签署。 倘代表委任表格由股东之代理人签署，则授权该代理人签署代表委任表格之授权书或其他授权文件 必须经过公证。 H股股东最迟须於2016年度股东周年大会或其续会指定举行时间24小时前将代表委任表格连同授权 书或其他授权文件（如有）以专人送递或邮寄方式送达本公司於香港的H股股份过户登记处香港中央 证券登记有限公司位於香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼的办事处，方为有效。 股东填妥及交回代表委任表格後，届时仍可按其意愿亲自出席股东周年大会或其任何续会，并在会 上投票。 4. 出席股东周年大会的登记程序： (1) 股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人、 董事或其他决策机构授权的人士应出示其董事会或其他决策机构委任该人士出席股东周年大 会的决议的复印件始可出席会议。 (2) 股东拟亲身或委任代表出席股东周年大会，须於2017年4月5日（星期三）或以前将填妥的出席 会议回执以专人送递、邮寄或传真方式交回本公司於香港的H股股份过户登记处香港中央证券 登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）（如 阁下属H股股东），或 本公司董事局秘书办公室（如 阁下属A股股东）。 �C 44 �C 2 0 1 6 年 度 股 东 周 年 大 会 通 告 5. 以投票方式表决 根据香港上市规则第13.39(4)条规定，股东於股东周年大会上所作的任何表决必须以投票方式进行， 故股东周年大会主席将根据公司章程授予的权力要求以投票表决方式就股东周年大会提呈的所有决 议案动议表决。 6. 其他事项 (1) 预期股东周年大会举行时间不会超过半日。所有出席股东周年大会之股东须自行安排交通及 住宿，有关费用概由彼等负责。 (2) 本公司联系方式： 联系地址： 中国 福建省福清市 融侨经济技术开发区 福耀工业村董事局秘书办公室 邮政编码： 350301 电话： (86) 591 8538 3777 传真： (86) 591 8536 3983 联络人： 张伟 於本通告刊发日期，本公司董事局成员包括执行董事曹德旺先生及陈向明先生；非执行董事曹晖先生、 吴世农先生及朱德贞女士；独立非执行董事程雁女士、刘小稚女士及吴育辉先生。