香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就本公布全部或任何部分内容所产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 审核委员会职权范围及运作模式 本公司董事会（「董事会」）於二零零一年二月一日成立审核委员会（「委员会」），其职权范围及运作模式载列如下。 1. 组成 1.1 委员会由不少於三名董事组成；委员会全部成员须为非执行董事，且 独立非执行董事应占大多数。其中至少一名成员必须具备根据香港联 合交易所有限公司证券上市规则 （「上市规则」）第 3.10（2）条所要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 1.2 委员会委员由董事会主席、二分之一以上独立非执行董事或全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 1.3 委员会主席由独立非执行董事担任，由委员会全体成员三分之二或以 上选举产生。 1.4 委员会秘书由委员会主席委任董事会秘书担任。 2. 会议次数及议事程序 2.1 委员会每年至少召开两次会议，若委员会主席酌情决定或应董事会或 本公司管理层或 外聘核数师的要求，也可以召开特别会议，审议重大 的监控或财政事宜。 2.2 委员会会议须二分之一或以上的委员会委员出席。 2.3 委员会表决的决议须由委员会全体委员以过半数票通过。 3. 授权 3.1 委员会获董事会授权寻求外部法律或其他独立专业意见，如认为有需 要，可邀请具备有关经验与专业的外部人士出席会议。相关费用由本公司负责。 3.2 委员会应向董事会汇报任何涉嫌欺诈或违规行为、内部控制失败或引 起其注意的疑似违反法律、法规的事宜。 3.3 倘董事会不认同委员会对外聘核数师的甄选、委任、辞任或罢免的意 见，委员会会安排於年报内的《企业管治报告》中阐释委员会的意见，以及董事会持不同意见的理由。 3.4 委员会应获得足够资源履行其职责。 4. 职责 委员会职责包括： 与本公司核数师的关系 4.1 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、 批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关其辞职或解聘的 问题； 4.2 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有 效；委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任； 4.3 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。委员会应就任 何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； 审阅财务资料 4.4 监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊 发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： i. 会计政策及实务的任何更改； ii. 涉及重要判断的地方； iii. 因核数而出现的重大调整； iv. 企业持续经营的假设及任何保留意见； v. 是否遵守会计准则；及 vi. 是否遵守有关财务申报的 《上市规则》 及法律规定； 4.5 就上述4.4条而言： i. 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每 年与本公司的核数师开会两次；及 ii. 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大 或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇 报职员、监察主任或核数师提出的事项； 监管财务申报制度、风险管理及内部监控系统 4.6 检讨本公司的财务监控，以及检讨本公司的风险管理及内部监控系统； 4.7 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立 有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； 4.8 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查 结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4.9 通过确保内部和外聘核数师的工作得到协调使公司的内部审核功能得 以实现；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 4.10 检讨集团的财务及会计政策及实务； 4.11 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计 纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； 4.12 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》 中提出的事宜； 4.13 就上市规则附录14《企业管治守则》所载的事宜向董事会汇报； 4.14 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监 控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； 4.15 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系； 4.16 考虑其他由董事会提出的其他议题。 5. 报告职责 委员会定期向董事会汇报。在委员会会议後的下一个董事会会议前，委员会须将审议结果及建议以书面形式向董事会汇报。 6. 会议记录 委员会主席谘询委员会秘书後拟定和批准每次委员会的议程。委员会主席在本公司董事会秘书处的协助下须确保所有委员会成员适时获充分资料。凡正式召开的委员会会议，委员会秘书须就会议作出记录，并须在有关会议後一 段合理时间内，将会议记录及委员会报告的初稿发给所有委员会成员传阅，以供委员会成员提出意见及供其存档。会议记录定稿由委员会秘书保存。 7. 一般事项 7.1 本职权范围及运作模式须因应情况变动以及规管规定的变动（包括上 市规则的规定），於必要时作出更新及修订。 7.2 委员会应将本职权范围及运作模式刊载於香港交易及结算所有限公司 新闻网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.kingdee.com)，以供公众查阅，及解释其角色及董事会转授予其的权力。 中华人民共和国深圳，二零一七年三月十五日