审核委员会职权范围 (「委员 会」) 1 成员 (a) 委员会由本公司之董事会（「董事会」或「董事」）从非执行董事中选任，成员须不 少於三名，当中大部份成员应为独立非执行董事，而最少一名成员须具备香港联合 交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第3.10(2)条所规定的适当专业资格或具备适当会计或相关财务管理专长之独立非执行董事。如董事会成员中只有三名独立非执行董事，则全部均须获委任为委员会成员。 (b) 董事会可随时通过决议案罢免、停任或撤换委员会的任何成员，届时委员会将由余 下或接任的委员会成员组成。 (c) 委员会主席须由董事会在独立非执行董事中选任。 (d) 委员会秘书须由本公司之公司秘书出任。 2 会议次数及程序 (a) 委员会每年须举行至少三次会议。外聘核数师或任何一名委员会成员认为有需要时 可要求召开会议。 当委员会秘书收到有关要求後，经考虑全体成员的出席时间後 （尤其独立非执行董事的出席），将在合理及切实可行的情况下尽快召开有关会议。 (b) 会议的法定人数须为两名委员会成员，彼等均须为独立非执行董事。倘若委员会主 席未能出席任何委员会会议，出席会议的成员应自行推选一名成员主持该会议。 (c) 经委员会全体成员签署的书面决议案，应视为具有经委员会於会议上通过具有同等 效力及作用的一项决议案，而有关决议案可由一式多份，每份由一名或多於一名委员会成员签署的文件组成。 (d) 除本职权范围另有所指外，委员会之会议程序将受本公司组织章程细则之条文规 管。 3 出席会议 (a) 董事会主席、集团首席财务总监以及内部审计部主管一般均获邀出席委员会会议。 在适当情况下，外聘核数师代表将会获邀出席委员会会议。若其他董事会成员/职员对委员会所检讨的事项负有特定责任，亦可获邀出席。 (b) 委员会秘书须出席所有会议。 (c) 如委员会认为合适及适当，可在执行董事或高级管理人员不在场的情况下与内部核数 师及／或外聘核数师举行非公开会议。 4 权限 (a) 委员会获董事会授权在其职权范围内运作。委员会有权向任何雇员或执行董事索取 其所需资料，而所有雇员须配合委员会作出的任何要求。 (b) 委员会如得悉有任何怀疑欺诈或违规、内部监控失误或怀疑违反法例、规则及规例， 而委员会认为该等事宜乃重大并须知会董事会，则委员会须向董事会汇报有关情况。 (c) 委员会获董事会授权以合理费用徵询合理的外部法律或其他独立专业意见，有关费 用由本公司支付，惟必须按照本公司董事寻求独立专业意见的政策执行。 (d) 内部审计部主管须按照委员会指定的方式向委员会作出汇报。 (e) 凡董事会就外聘核数师的甄选、委任、辞任或罢免事宜与委员会持不同意见时，董 事会应在企业管治报告包括委员会的声明以阐述其与董事意见不一的原因。 5 责任及职责 委员会的整体工作是协助董事会监管本公司财务报表的完整性、准确性及公平性，检视内部监控及风险管理系统是否足够，评估外聘核数师的独立性以及本公司稽核及法规监核职能的表现。 委员会应获提供足够资源以履行其职责。 委员会的职责如下： 与外聘核数师的关系 (a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免作出考虑和审议，并向董事会提 供建议，及批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，以及处理任何有关其辞职或罢免的任何问题； (b) 审议每年度的核数性质及范畴，包括聘任函件及外聘核数师提交的审核工作计 划，并於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴以及有关申报责任。委员会所作之检讨将包括向外聘核数师了解其厘定核数范畴时所考虑的因素，及其与内部审计及法规监核职能的相互关系，使核数程序按适当的准则得以有效地进行； (c) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系； (d) 检讨及监察外聘核数师的独立性及客观性。就此，委员会将会： (i) 每年向外聘核数师索取资料，了解外聘核数师就保持其独立性以及在监察有 关规则执行方面所采纳的政策和程序；有关规则包括提供非核数服务及就转换核数合夥人及职员的规定； (ii) 就外聘核数师提供非核数服务提出政策及建议，并就其认为必须采取行动或 改善的事项向董事会报告，并提出建议； (iii) 每年就外聘核数师执行的所有非核数服务及相关收费水平进行检讨，并确保 该等服务不会损害外聘核数师的独立性；及 (iv) 检讨有关雇用外聘核数师职员或前职的政策，并考虑有关雇用有否损害或看 来会损害核数师在核数工作上的判断力或独立性； 审阅本公司的财务资料 (e) 监察本公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告 的完整性，并审阅报告及账目所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报告及报表前，应特别针对下列事项加以审阅： (i) 会计政策及实务的任何更改； (ii) 涉及重要判断的地方； (iii) 因核数而出现的重大调整； (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见； (v) 是否遵守会计准则； (vi) 是否遵守有关财务申报的上市规则、监管及法律规定；及 (vii)有否任何重大的资产负债表外之安排及责任； (f) 就上述（e）而言： (i) 委员会成员须与董事会及高层管理人员的人士联络，而委员会须至少每年与 本公司的外聘核数师开会两次；及 (ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事 项，并须适当考虑任何由本公司属下会计、法规监核及财务汇报职能的职员、法规监核部职员、内部审计部主管或外聘核数师提出的事项； 监管本公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统 (g) 检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理制度； (h) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统以监察管理层是否已履行建立有效内部监 控系统的职责，包括本公司在会计、内部监控系统及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及预算是否充足； (i) 主动或应董事会的委派，对风险管理及内部监控事宜作出的重要调查结果及管理 层对调查结果的回应进行研究； (j) 促进内部审计部与外聘核数师之间的工作协调；及检阅内部审计功能是否有足够 资源运作，且在本公司内有合适的地位，及检讨及监察内部核数职能是否有效，包括对内部审计部的年度审核计划作出检讨； (k) 检讨集团的财务及会计政策及实务； (l) 就中期及年度核数所产生的任何问题及保留事项，以及外聘核数师拟讨论的任何 事宜作出讨论（需要时可在管理层不在场的情况下进行），并协助解决外聘核数师与管理层之间的争论或分歧； (m) 检阅外聘核数师给予管理层的审核情况说明函件、核数师就会计纪录、财务账目 或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； (n) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的审核情况说明函件中提出的事 宜； (o) 检阅本公司设定的安排以致雇员可在保密的情况下向本公司提出对有关财务汇 报、内部监控及其他事宜的不当行为的关注。委员会须确保已设有适当安排使该等事宜得到公正和独立的调查，并采取适当的跟进措施； 其他 (p) 就上述事宜向董事会汇报； (q) 就委员会职责的任何适当增加或变更向董事会作出建议；及 (r) 研究由董事会所指示的其他课题。 6 汇报程序 委员会的会议纪录／书面决议案副本，须於董事会会议上提交予董事会。 7 职权范围的使用及更新 本委员会之职权范围将因应不同需要及情况依据香港的监管规定（如上市规则）的转变而更新及修订。本职权范围须登载於联交所及本公司之网站上，以予公众人士阅览。 （更新日期：2016年11月24日） （此中文译本谨供参考之用，如有歧义应以英文版本为准）