香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的要约。 IMAGIINTERNATIONALHOLDINGS LIMITED 意马国际控股有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：585） (1)最新业务： 本公司及威华达 签署战略联盟备忘录； (2)须予披露交易： 本公司及威华达通过 (i)根据一般授权向威华达发行意马认购股份；及 (ii)自威华达收购威华达认购股份落实换股 最新业务 於二零一七年三月十六日（交易时段後），本公司与威华达订立不具法律约束力战略联盟备忘录，据此，威华达已同意(i)向本公司提供技术及业务协助，以建立及发展基础设施及框架工作以促进本公司的金融服务业务；及(ii)相互合作以推动互利商机。 * 中英文仅供识别 ―1― 换股协议 於二零一七年三月十六日（交易时段後），本公司与威华达订立换股协议，据此，待达成条件，订约各方已协定（其中包括）： (i) 本公司将认购及威华达将根据威华达一般授权向本公司（或其代名人）发行及配发 378,000,000股威华达认购股份（入账列作缴足股款），占威华达於本公告日期现有已发行股本之约3.50%及威华达经根据换股协议通过发行威华达认购股份扩大已发行股本之约3.38%，按每股威华达认购股份0.27港元价格计，不附带一切产权负担，总代价为102,060,000港元；及 (ii)威华达将认购及本公司将根据一般授权向威华达（或其代名人）发行及配发 113,400,000股意马认购股份（入账列作缴足股款），占本公司於本公告日期现有已发行股本之约19.69%及本公司经根据换股协议通过发行意马认购股份扩大已发行 股本之约16.45%，按每股意马认购股份0.90港元价格计，总代价为102,060,000港元。 上述均同时发生。 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条项下有关换股之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，换股构成上市规则第14章下本公司之须予披露交易，因此须遵守上市规则第14章项下申报及公告规定。 本公司将向联交所上市委员会申请意马认购股份上市及买卖。 由於完成须待达成条件，其不一定会进行。务请股东及有意投资者於买卖股份时审慎行事。 ―2― 战略联盟备忘录 於二零一七年三月十六日（交易时段後），本公司与威华达订立不具法律约束力战略联盟备忘录，据此，威华达已同意(i)向本公司提供技术及业务协助，以建立及发展基础设施及框架工作以促进本公司的金融服务业务；及(ii)相互合作以推动互利商机。 联盟（定义见下文）范围载列如下： (i) 订约各方同意战略及非排他联盟合作，旨在推动、提高及发展彼等金融服务业务（「联 盟」）。 (ii) 订约各方根据联盟具下列责任： (a) 物色及实施订约各方共同利益的项目； (b) 必要时向另一方提供人力资源管理及招募协助； (c) 交流及参考订约各方认为合适的商机； (d) 为订约各方业务利益及风险管理分享市场情报；及 (e) 告知及与另一方讨论订约各方共同承接项目的进度。 本公司首次於二零一六年一月二十八日宣布，本公司拟发展综合金融服务业务，且本公司於众多随後公告已指定，此为期主营业务之一的新综合金融服务业务。本公司已真诚开始此新业务并已开始涉足众多领域，包括自营交易、放债业务及证券经纪。由於此为本公司新业务，本公司可自与完善金融服务公司的联盟中获益，该公司已於金融业具备全面及综合业务，可向其客户提供整套及一切服务。 ―3― 本公司亦於二零一六年六月八日宣布，其拟迁回香港，理由及预期裨益之一是此举将使得本公司凭藉CEPA优势获得其金融服务业务良机及扩展至中国。本公司亦注意到，威华达已与中国合夥人成立合营企业，并根据CEPA在中国启动金融服务营运。联盟将令本公司自威华达於此方面的经验获益。 换股协议 於二零一七年三月十六日（交易时段後），本公司与威华达订立换股协议，据此，待达成条件，订约各方已协定（其中包括）： (i) 本公司将认购及威华达将根据威华达一般授权向本公司（或其代名人）发行及配发 378,000,000股威华达认购股份（入账列作缴足股款），占威华达於本公告日期现有已发行股本之约3.50%及威华达经根据换股协议通过发行威华达认购股份扩大已发行股本之约3.38%，按每股威华达认购股份0.27港元价格计，不附带一切产权负担，总代价为102,060,000港元；及 (ii)威华达将认购及本公司将根据一般授权向威华达（或其代名人）发行及配发 113,400,000股意马认购股份（入账列作缴足股款），占本公司於本公告日期现有已发行股本之约19.69%及本公司经根据换股协议通过发行意马认购股份扩大已发行股本之约16.45%，按每股意马认购股份0.90港元价格计，不附带一切产权负担，总代价为102,060,000港元。 上述均同时发生。 由於独立非执行董事周志华先生为威华达执行董事及公司秘书，彼将及已就换股协议放弃投票。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公告日期，威华达及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。 ―4― 条件 本公司及威华达为落实完成的各自责任须待达成下列先决条件，方可作实： (i) 联交所上市委员会已批准意马认购股份及威华达认购股份上市及买卖； (ii) 意马认购事项及威华达认购事项同时完成； (iii) 概不允许意马认购事项或威华达认购事项部分完成；及 (iv) 倘适用，就有关签署及履行换股协议及其项下拟进行任何交易取得政府或监管机构 或第三方的一切必要同意。 倘条件於二零一七年三月三十一日（或本公司与威华达可能书面同意的有关其他日期）下午五时正或之前未获达成，则换股协议将告失效及成为无效及作废，且本公司及威华达将解除项下一切责任，惟有关任何先前违反产生的任何责任除外。 完成 於根据换股协议已达成一切条件後第三个营业日当日或之前同时完成。 意马认购事项 根据换股协议，威华达已同意认购及本公司已同意向威华达或其代名人配发及发行 113,400,000股意马认购股份，总代价为102,060,000港元，将由威华达通过发行威华达 认购股份支付。意马认购股份占本公司於本公告日期全部已发行股本之约19.69%，及 紧随完成後，假设本公司已发行股本自本公告日期起并无其他变动，计及威华达集团现时所 持22,954,200股股份後，占本公司现有已发行股本之约3.98%，威华达集团将持有136,354,200股股份，总计占根据换股协议须予发行而发行意马认购股份扩大本公司全部已发行股本之约19.78%。 ―5― 113,400,000股每股0.04港元意马认购股份的总面值为4,536,000港元。意马认购股份一经发行，将於彼此间及与完成日期已发行所有其他股份具有相同地位。 意马认购股份的认购价 每股意马认购股份0.90港元之认购价较： (i) 於最後交易日在联交所所报每股0.87港元之收市价溢价约3.45%；及 (ii) 紧接最後交易日前最後五个连续交易日在联交所所报每股约0.9048港元之平均收市 价折让约0.53%。 意马认购股份的认购价乃由本公司与威华达经参考股份最近交易表现公平磋商後厘定。 董事认为，意马认购事项之条款属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。 意马认购股份的总认购价合共102,060,000港元将由威华达通过发行威华达认购股份支付。 一般授权 意马认购股份将根据一般授权发行，据此，董事获准发行最多113,704,314股股份（占本公司於二零一六年十月二十八日股东特别大会日期已发行股本之20%及经於二零一七年三月十三日股份合并生效後予以调整）。截至本公告日期，根据一般授权概无发行股份。 申请上市 将向联交所上市委员会作出申请，批准根据换股协议将予发行的意马认购股份上市及买卖。 ―6― 威华达认购事项 根据换股协议，本公司已同意认购及威华达已同意向本公司或其代名人配发及发行 378,000,000股威华达认购股份，总代价为102,060,000港元，将由本公司通过发行意马认 购股份支付。威华达认购股份占威华达於本公告日期现有已发行股本之约3.50%，及紧 随完成後，假设威华达已发行股本自本公告日期起并无其他变动，计及本集团现时所持212,797,249股威华达股份（占威华达现有已发行股本之约1.97%）後，本公司将持有总计590,797,249股威华达股份，占威华达根据换股协议须予发行而发行威华达认购股份扩大威华达全部已发行股本之约5.29%。 威华达认购股份一经发行，将於彼此间及与完成日期已发行所有其他威华达股份具有相同地位。 威华达认购股份之认购价 每股威华达认购股份0.27的认购价较： (i) 於最後交易日每股威华达股份之收市价0.265港元溢价约1.89%； (ii) 紧接最後交易日前之五个连续交易日在联交所所报每股威华达股份约0.283港元之平 均收市价折让约4.59%；及 (iii) 於二零一五年十二月三十一日威华达最近经审核每股综合资产净值约0.709港元折让 约61.92%；及 (iv) 威华达於二零一六年六月三十日之最近未经审核综合每股资产净值约0.615港元折让 约56.10%。 威华达认购股份的认购价乃由本公司与威华达经参考其最近交易价公平磋商後厘定。董事认为，威华达认购事项之条款属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。 威华达认购股份的总认购价合共102,060,000港元将由本公司通过发行意马认购股份支付。 ―7― 过往十二月的集资活动 紧接本公告日期前过往12个月期间本公司之集资活动载列如下： 筹集所得款项 公告日期 集资活动 净额（约） 所得款项净额的拟定用途 所得款项实际用途 二零一六年六月八 按每股0.23港 112,230,000港元 部分支付根据本公司以 部分支付Unimagi股份购 日 元价格配售 UnimagiInvestment 回代价（诚如本公司日 505,352,508股 Limited（「Unimagi」） 期为二零一六年六月 新股份 为受益人发行本金额 三十日的公告中「配售 225,000,000港元承兑票 事项之所得款项用途变 据（「承兑票据」）应付的 更」一段所披露） 本金金额 二零一六年七月八 按於记录日期每 270,470,000港元 225,000,000港元用於支付 所得款项净额按拟定用途 日 持有两股股份 承兑票据及45,470,000 使用 获发一股发售 港元用於补充本公司的 股份公开发售 营运资金 对本公司股权架构的影响 假设自本公告日期起及截至紧接发行意马认购股份前本公司已发行股本及股权并无变 动，在(i)本公司现有股权架构；及(ii)紧随完成意马认购事项後对本公司股权架构之影响载列如下： ―8― 於本公告日期 紧随完成意马认购事项後 股份数目 概约% 股份数目 概约% KitchellOsmanBi（n 附注1） 975,000 0.17 975,000 0.14 蔡家�e（附注1） 600,000 0.10 600,000 0.09 SatinuResourcesGroupLtd. 47,500,000 8.25 47,500,000 6.89 AdvanceBeautyHoldingsLimited 44,175,200 7.67 44,175,200 6.41 威华达或其代名人 22,954,200 3.98 136,354,200 19.78 其他公众股东 459,817,172 79.83 459,817,172 66.69 总计 576,021,572 100.00 689,421,572 100.00 附注： 1. KitchellOsmanBin先生及蔡家�e女士为执行董事。 本集团之资料 本公司为一家投资控股公司，其附属公司主要从事提供投资业务及综合金融服务业务、电脑造像、文化及娱乐事务。 威华达之资料 威华达为投资控股公司及其附属公司主要从事投资控股、提供证券经纪服务、配股及包销、企业融资顾问、证券买卖及投资、�I展融资、放债、投资顾问及资产管理。 下文载列威华达集团之经审核综合财务资料： 截至十二月三十一日 止年度 二零一五年 二零一四年 千港元 千港元 除税前溢利 864,084 657,368 除税後溢利 713,071 511,276 於二零一六年六月三十日，威华达集团之未经审核综合资产净值为约4,422,000,000港元。 ―9― 进行换股之理由及裨益 於二零一六年一月二十八日刊发之本公司公告中，本公司已告知股东及有意投资者，本集团拟发展综合金融服务业务，包括提供证券经纪服务、配售及包销服务、企业融资顾问服务、投资顾问及管理服务、保证金融资及放债业务、证券投资以及自营交易，故此等业务将成为本公司主营业务。本公司亦参考执行本公司与威华达於本公告日期签署的战略联盟备忘录。 本公司认为，战略联盟备忘录符合本公司上述新策略，且换股将提升及巩固战略联盟备忘录宗旨项下订约各方间的关系及合作。此外，建议换股将使威华达成为本公司主要股东，同时，使得本公司获得於威华达的具有吸引投资而毋须动用本公司任何现有资源。 董事亦认为，收购威华达认购股份将为本公司具有吸引力的投资。 董事认为，换股协议的条款属公平合理，基於一般商业条款及符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条项下有关换股之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，换股构成上市规则第14章下本公司之须予披露交易，因此须遵守上市规则第14章项下申报及公告规定。 ―10― 释义 除文义另有所指外，本公告中下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行开门营业的日子（星期六、星期日或公众假期 除外） 「CEPA」 指 香港政府与中华人民共和国中央政府之间《关於建立更 紧密经贸关系的安排（》常称为「CEPA」） 「本公司」 指 意马国际控股有限公司（股份代号：585），於百慕达注 册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指 根据换股协议分别同时完成认购意马认购股份及威华 达认购股份 「条件」 指 换股协议所载先决条件 「董事」 指 本公司董事 「产权负担」 指 优先购买权、期权、留置权、申索权、衡平权、押记、产 权负担或任何性质的第三方权利 「威华达」 指 威华达控股有限公司（股份代号：622），於百慕达注册 成立之有限公司，其股份於联交所主板上市 「威华达一般授权」 指 威华达股东在於二零一六年五月十九日之威华达股东 周年大会上授予配发、发行及处理威华达於二零一六 年五月十九日已发行股本总额最高20%的一般授权 「威华达集团」 指 威华达及其附属公司 ―11― 「威华达认购事项」 指 本公司或其代名人根据换股协议认购威华达认购股份 「威华达认购股份」 指 根据换股协议，威华达按威华达一般授权向本公司或 其代名人将予发行及配发之378,000,000股威华达每股 面值0.01港元之新普通股 「一般授权」 指股东在於二零一六年十月二十八日之股东特别大会 上授予配发、发行及处理本公司於二零一六年十月 二十八日已发行股本总额最高20%之一般授权 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「港元」 指 港元，香港法定货币 「意马认购事项」 指 威华达或其代名人根据换股协议认购意马认购股份 「意马认购股份」 指 根据换股协议，本公司按一般授权向威华达或其代名 人将予配发及发行113,400,000股股份 「最後交易日」 指 二零一七年三月十六日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「订约方」或「订约各方」 指 本公司及威华达，即战略联盟备忘录及换股协议订约 各方 「股份合并」 指 於二零一七年三月十日已发行每八(8)股股份合并为一 (1)股合并股份 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.04港元之普通股 ―12― 「股东」 指 股份持有人 「换股」 指 根据换股协议的条款及条件，本公司向威华达发行意 马认购股份以交换威华达认购股份 「换股协议」 指本公司及威华达就换股订立日期为二零一七年三月 十六日的换股协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「战略联盟备忘录」 指 本公司及威华达订立日期为二零一七年三月十六日不 具法律约束力战略联盟备忘录 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「%」 指 百分比 承董事会命 意马国际控股有限公司 署理主席 Kitchell OsmanBin 香港，二零一七年三月十六日 於本公告日期，董事会由以下董事组成： 执行董事： 独立非执行董事： KitchellOsmanBin先生（署理主席） 周志华先生 王溢辉先生 邝启成博士 �肫樾宜鞠壬� 缪希先生 蔡家�e女士 杜东尼博士 ―13―