香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不因本公告全部或部分内容 而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CarnivalGroupInternational HoldingsLimited 嘉年华国际控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00996） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 年度业绩公告 嘉年华国际控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）公布本公司及其 附属公司（统称「本集团」）截至二零一六年十二月三十一日止年度之综合财务业绩， 连同截至二零一五年十二月三十一日止年度之比较数字如下： 综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年二零一五年 附注 千港元 千港元 收益 3 1,934,024 1,146,888 销售成本 (1,366,473) (555,786) 毛利 567,551 591,102 其他收入 5 84,659 81,748 销售及营销开支 (512,080) (256,128) 行政开支 (465,446) (251,521) 按公平值计入损益之金融负债之公平值变动 12,104 (17,160) 投资物业之公平值变动 126,172 19,452 出售可供出售投资之亏损 �C (7,061) 出售一间附属公司之收益 254,146 �C 应占一间联营公司之溢利�u（亏损） 3,136 (5,826) 财务成本 6 (19,856) (58,878) 除税前溢利 50,386 95,728 所得 税（支出 ）�u 抵免 7 (763) 8,162 本年度溢利 8 49,623 103,890 二零一六年二零一五年 附注 千港元 千港元 其他全面收益 其後将不会重新分类至损益之项目： 重估物业、厂 房及设备 585,652 �C 确认为重估物 业、厂房及设备之递延税项负债 (146,413) �C 其後可重新分类至损益之项 目： 应占一间联营公司的汇兑差额 (5,763) (5,193) 於出售附属公司时解除汇兑储备之重新分类调整 11,677 �C 换算境外业务所产生之汇兑差额 (520,475) (394,005) 除所得税後年度其他全面支出 (75,322) (399,198) 年度全面支出总额 (25,699) (295,308) 下列人士应占年度溢利 �u（亏损 ）： 本公司拥有人 123,740 120,453 非控股权益 (74,117) (16,563) 49,623 103,890 下列人士应占全面收入 �u（支出 ）总 额： 本公司拥有人 167,430 (167,172) 非控股权益 (193,129) (128,136) (25,699) (295,308) 每股盈利 10 －基 本（每股港仙） 0.80 0.86 －摊 薄（每股港仙） 10 0.71 0.86 综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 二零一六年二零一五年 附注 千港元 千港元 非流动资产 物业、厂 房及设备 6,339,288 5,976,349 投资物业 5,431,830 4,420,271 於一间联营公司之权益 �C 86,824 长期租赁按金 16,954 21,045 其他无形资产 227,027 206,931 商誉 11 870,169 870,169 递延税项资产 �C 444 12,885,268 11,582,033 流动资产 存货 5,027,477 4,294,048 应收贸易账款 12 60,487 85,296 预付款项、按 金及其他应收款项 3,737,257 3,230,480 按公平值计入损益之金融资产 13 1,129,917 739,238 抵押银行存款 1,860,257 2,371,305 现金及现金等价物 446,737 717,989 12,262,132 11,438,356 资产总值 25,147,400 23,020,389 流动负债 应付贸易账款 14 1,549,582 1,756,995 已收客户订金 1,221,474 1,489,697 应计负债及其他应付款项 754,074 563,858 应付非控股权益款项 140,453 60,076 应付关连公司款项 20,983 16,890 融资租赁项下之责任 334 323 即期税项负债 136,377 39,868 借款－即期部分 15 3,035,626 4,217,140 拨备 54,242 89,433 6,913,145 8,234,280 流动资产净值 5,348,987 3,204,076 总资产减流动负债 18,234,255 14,786,109 二零一六年二零一五年 附注 千港元 千港元 资本及储备 股本 16 3,375,546 2,976,476 股份溢价及储备 3,675,471 2,215,652 本公司拥有人应占权益 7,051,017 5,192,128 非控股权益 1,701,039 1,894,168 权益总额 8,752,056 7,086,296 非流动负债 递延收入 12,447 80,786 长期应付款项 77,376 89,533 借款 15 5,435,386 3,507,061 融资租赁项下之责任 346 681 递延税项负债 1,454,322 1,529,191 可换股债券 17 2,502,322 2,492,561 9,482,199 7,699,813 18,234,255 14,786,109 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 1.一般资料 嘉年华国际控股有限公司（「本 公司」）於百慕达注册成立为获豁免的有限责任公 司，其股份於 香港联合交易所有限公 司（「联交 所」）主板上市。本 公司之注册办事处设於Clarendon House,2 ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda。本公司之香港主要营业地点设於香港干诺道中1号友 邦金融中 心20楼2003及2005室。 本公司及其附属公司（统称为「本 集团」）主 要从事主题休闲及消费业 务，集中於中华人民共和 国（「中国」）之主要城市及境外城市为设计、开发及经营一体化大型旅游综合项目，当中包括有 主题公园、酒 店、购物及休闲设施以及其他主题消费项 目。 2.应用新订及修订香港财务报告准 则（「香港财务报告准则」） 本集团於本年度首次应用以下由香港会计师公 会（「香 港会计师公会」）颁 布 之新订及修订香港 财务报告准则�U 香港会计准则第1号之修订 披露计划 香港会计准则第16号及 对可接受之折旧及摊销方法之厘清 香港会计准则第38号之修订 香港会计准则第16号及 农业：生 产性植物 香港会计准则第41号之修订 香港会计准则第27号之修订 单独财务报表之权益法 香港财务报告准则 第10号、 投资实体�U应用合并豁免 香港财务报告准则第12号及 香港会计准则第28号之修订 香港财务报告准则之修订 香港财务报告准则二零一二年至二零一四年周期之 年度改进 香港财务报告准则第11号之修订收购合营业务权益之会计处理方法 香港财务报告准则第14号 监管递延账目 除上文所述者外，於本年度应用香港财务报告准则之修订对本集团於本年度及过往年度之财务 表现及状况及�u或於本集团综合财务报表所载列之披露并无重大影响。 已颁布但尚未生效之新订及修订香港财务报告准则 本集团并无提早应用下列已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则�U 香港会计准则第7号之修订 披露计划1 香港会计准则第12号之修订 就未实现亏损确认递延税项资产1 香港财务报告准则第2号之修订以股份为基础的付款交易之分类及计量2 香港财务报告准则第4号之修订采用香港财务报告准则第4号保险合约时一并应用香港财务 报告准则第9号金融工具2 香港财务报告准则第10号及 投资者及其联营公司或合营企业间之资产出售或注入4 香港会计准则第28号之修订 香港财务报告准则第15号之修订对香港财务报告准则第15号客户合约收益的澄清2 香港财务报告准则第9号 金融工具2 香港财务报告准则第15号 客户合约收益2 香港财务报告准则第16号 租赁3 1 对二零一七年一月一日或其後开始的年度期间生效。 2 对二零一八年一月一日或其後开始的年度期间生效。 3 对二零一九年一月一日或其後开始的年度期间生效。 4 在待定日期或其後开始的年度期间生 效。 本公司董事预期应用其他新订及修订香港财务报告准则将不会对本集团业绩及财务状况造成 重大影响。 3.收益 本集团之年度收益分析如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 销售物业 1,138,880 637,269 来自投资物业之租金收入 48,406 6,132 餐饮业务之餐厅业务 502,222 248,200 按公平值计入损益之金融资产之已变现及未变现收益 197,647 198,802 来自上市投资之股息收入 326 51,386 来自入场门票之收益 24,655 �C 其他 21,888 5,099 1,934,024 1,146,888 4.分部资料 管理层已根据本公司董 事（即主要营运决策者（「主要营运决策者」））就评估表现及分配资源 所审阅之报告书厘定营运分 部。管理层评估下列可报告分部的绩 效： (i)物业发展及投资 －於中国发展作出售及租赁的住宅及商业物业； (ii)餐饮业务 －於中国各省营运餐厅； (iii)贸易及投资业务 －於证券及金融工具的投资； (iv)嘉年华会 －营运嘉年华 会；及 (v)其他 －提供零售有关顾问及管理服务，以 及营运儿童教育 娱乐中 心。 继可报告分部於本年度由四个改变为五个 後，比较分部资料经已重新分类。 分部收益及业绩 下列为按可报告及营运分部划分本集团收益及业绩之分 析。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 物业发展及 餐饮 贸易及投资 嘉年华会 投资分部 业务分部 业务分部 分部 其他分部 分部间对销 总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 外部销售 1,187,286 502,222 197,973 24,655 21,888 �C 1,934,024 分部间之销售 �C 3,487 �C �C �C (3,487) �C 1,187,286 505,709 197,973 24,655 21,888 (3,487) 1,934,024 业绩 分部业绩 214,708 (82,967) 161,188 (96,096) (47,938) �C 148,895 财务成本 (19,856) 未经分配收入 115,220 未经分配支出 (193,873) 除税前溢利 50,386 截至二零一五年十二月三十一日止年度 物业发展及 餐饮贸易及投资 嘉年华会 投资分部 业务分部 业务分部 分部 其他分部 总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （经重列）（经重列） 收益 643,401 248,200 250,188 �C 5,099 1,146,888 外部销售 业绩 分部业绩 87,675 (51,706) 246,109 (9,604) (10,091) 262,383 财务成本 (58,878) 未经分配收入 68,889 未经分配支出 (176,666) 除税前溢利 95,728 以上报告之分部收益为来自外部客户之 收 益。於截至二零一六年十二月三十一日止年 度，分 部 间之销售按现有市场利率支销。於截至二零一五年十二月三十一日止年度，并无分部间之销售。 经营分部之会计政策与本集团之会计政策相 同。分部溢利�u（亏损 ）指 当中并未分配中央管理 成本（包括董事酬金及财务成本）之各分部赚取之溢利 �u（产生之亏 损 ）。此 乃向主要营运决策 者呈报以评估表现及分配资源之计量方法。 分部资产及负债 下列为按可报告及营运分部划分之本集团资产及负债分 析： 分部资产 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （经重列） 物业发展及投资分部 19,886,965 17,896,098 餐饮业务分部 1,310,387 1,547,913 贸易及投资业务分部 1,324,114 739,273 嘉年华会分部 78,609 183,832 其他分部 54,827 24,220 分部资产总额 22,654,902 20,391,336 未经分配企业资产 2,492,498 2,629,053 综合资产 25,147,400 23,020,389 附注：全部资产均被分配至营运分 部，惟若干银行结余及存款及其他未经分配资产除 外。 分部负债 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （经重列） 物业发展及投资分部 8,825,004 8,941,817 餐饮业务分部 1,001,830 1,324,303 贸易及投资业务分部 15,165 102,134 嘉年华会分部 4,056 6,583 其他分部 70,596 21,138 分部负债总额 9,916,651 10,395,975 未经分配企业负债 6,478,693 5,538,118 综合负债 16,395,344 15,934,093 附注：全部负债均被分配至营运分部，惟若干借款、递延税项负债、融资租赁项下之责任、可 换股债券及其他未经分配负债除 外。 其他分部资料 截至二零一六年十二月三十一日止年度 物业发展及 餐厅 贸易及投资 嘉年华会 投资分部 行业分部 业务分部 分部 其他分部 未经分配 总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 纳入分部溢利或亏损或分部资产之计量之金额： 资本开支（附注） 1,716,918 12,899 �C 27,917 14,663 372,709 2,145,106 物业、厂房及设备之折旧 2,175 65,342 �C 11,408 2,264 11,749 92,938 物业、厂房及设备之减值亏损 �C 59,087 �C 30,000 �C �C 89,087 撇销物业、厂房及设备 �C �C �C 752 �C �C 752 其他无形资产摊销 �C �C �C �C 4,106 �C 4,106 其他应收账款之减值亏损 �C �C �C 38,261 �C �C 38,261 汇兑差异净额 2,236 (1,349) (177) (96) (975) 38,120 37,759 出售物业、厂房及设备之亏损 �C 872 �C �C �C �C 872 投资物业之公平值变动 (126,172) �C �C �C �C �C (126,172) 按公平值计入损益之金融负债之公平值变动 �C (12,104) �C �C �C �C (12,104) 应占一间联营公司之收益 (3,136) �C �C �C �C �C (3,136) 定期提供予主要营运决策者但并不纳入 分部溢利或亏损或分部资产之计量之金额： 银行及其他存款利息收入 (650) �C �C �C (16) (33,509) (34,175) 所得税（抵免）�u支出 (15,402) 434 �C �C 88 15,643 763 截至二零一五年十二月三十一日止年度 物业发展及 餐厅 贸易及投资 嘉年华会 投资分部 业务分部 业务分部 分部 其他分部 未经分配 总额 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （经重列）（经重列） 纳入分部溢利或亏损或分部资产之计量之金额： 资本 开 支（ 附注） 2,164,562 223,221 �C 83,669 2,623 47,534 2,521,609 物业、厂房及设备之折旧 2,005 6,107 �C 221 30 6,944 15,307 汇兑差异净额 (827) (9,260) (335) 1 68 (37,192) (47,545) 出售物业、厂房及设备之收益 (652) (51) �C �C �C �C (703) 投资物业之公平值变动 (19,452) �C �C �C �C �C (19,452) 按公平值计入损益之金融负债之公平值变动 �C 17,160 �C �C �C �C 17,160 应占一间联营公司之亏损 5,826 �C �C �C �C �C 5,826 出售可供出售投资之亏损 �C �C �C �C �C 7,061 7,061 定期提供予主要营运决策者但并不纳入 分部溢利或亏损或分部资产之计量之金额： 银行及其他存款利息收入 (1,321) �C (4) �C (11) (23,506) (24,842) 所得税支出�u（抵免） (2,564) �C �C �C 34 (5,632) (8,162) 附注： 资本开支由添置物业、厂 房及设备及投资物业组 成。 地区资料 由於本集团之经营活动主要於中国进 行，故并无呈列地区资 料。 主要客户之资料 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，概无来自与单一外部客户进行交易之收 益占本集团收益总额之10%或以上。 5.其他收入 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 银行及其他存款利息收入 34,175 24,842 出售物业、厂 房及设备之收益 �C 703 汇兑差额净额 �C 47,545 拨回递延收入 40,974 �C 其他 9,510 8,658 84,659 81,748 6.财务成本 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 银行及其他借款利 息： －须於五年内悉数偿还 577,200 710,780 融资租赁项下责任之利息 29 43 实际利息开支 －高级债券 155,049 104,760 －债券 6,986 424 －可换股债券 197,730 119,754 财务成本总额 936,994 935,761 减：资本化金 额（附注） (917,138) (876,883) 19,856 58,878 已借资金之加权平均资本化年率大致 为8.91%（二零一五年：11.15%）。 附注：若干财务成本已拨作中国物业发展项目之资金，并已计入在建物业、厂房及设备、投资 物业及发展中销售物业。 7.所得税支出�u（抵免） 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 即期税项： 中国土地增值税 78,405 3,269 企业所得税法 43,407 5,850 递延税项： (121,049) (17,281) 所得税支出�u（抵免） 763 (8,162) 香港利得税於两个年度就於香港产生或来自香港之估计应课税溢利按16.5%之税率计算。由 於 本公司及其附属公司於两个年度均并无於香港产生之应课税溢利，故并无就香港利得税作出拨 备。 根据中国企业所得税 法（「企业所得税 法」）及企业所得税法实施条例，自 二零零八年一月一日 起，中国附属公司之税率为25%。 土地增值税按土地价值之增值部份之30%至60%之累进税率徵收，土地价值之增值部份为销售 物业所得款项减可扣减开支（包括土地使用权成本及所有物业发展开支）。 8.本年度溢利 年度溢利已扣除�u（计入）以下各项： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 汇兑差额净额 37,759 (47,545) 核数师薪酬 －核数服务 2,180 2,180 －非核数服务 430 200 2,610 2,380 来自投资物业之租金收入 (48,406) (6,132) 减： 年内产生租金收入之投资物业所产生直接经营支出 14,663 4,590 年内并无产生租金收入之投资物业所产生直接经营支出 274 242 (33,469) (1,300) 确认为开支之存货成本： －现金开支项目 884,902 586,402 －非现金项目 481,571 (30,616) 总销售成本 1,366,473 555,786 经营租赁项下有关租赁物业之租赁开支 128,932 82,030 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 员工福利开支（包括董事酬金） －薪金及其他福利 299,402 179,335 －退休福利计划供款 21,605 15,768 －以权益结算股份支付之款项 (65,168) 38,526 255,839 233,629 减：资本化金 额（附注） (17,959) (25,051) 雇员福利开支总额 237,880 208,578 其他无形资产摊销 4,106 �C 物业、厂 房及设备折旧 92,938 15,307 减：资本化金 额（附注） (342) (446) 92,596 14,861 其他应收账款之减值亏损 38,261 �C 出售物业、厂 房及设备之亏损�u（收益） 872 (703) 撇销物业、厂 房及设备 752 �C 物业、厂 房及设备之减值亏损 89,087 �C 附注：若干雇员福利开支、退 休福利计划供款及物 业、厂房及设备之折旧已於中国物业发展 项目资本 化。 9.股息 截至二零一六年十二月三十一日止年度并无支付或建议派付任何股息（二零一五年：无），自报 告期末以来亦无建议派付任何股 息。 10.每股盈利 本公司拥有人应占每股基本及摊薄盈利乃根据以下数据计算�U 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 盈利 用以计算每股基本盈利之盈 利： 本公司拥有人应占年度溢利 123,740 120,453 潜在摊薄普通股的影响： 按公平值计入损益之金融负债之公平值变动 (12,104) �C 用於计算每股摊薄盈利之盈利 111,636 120,453 股份数目 用以计算每股基本盈利之普通股加权平均数 15,503,344,315 14,034,101,442 潜在摊薄普通股的影响： 转换可换股债券而发行之股 份（附注17） 275,761,741 �C 用以计算每股摊薄盈利之普通股加权平均数 15,779,106,056 14,034,101,442 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本 公 司之可换股债券不具摊薄效应，原 因为可换股债 券之行使价超过普通股於截至二零一五年十二月三十一日止年度之平均市 价。 由於二零一六年及二零一五年十二月三十一日并无或可予发行之股份可被发行，因此本公司之 购股权并不具摊薄效应。 11.商誉 千港元 成本及账面值 於二零一五年一月一日 �C 因收购一间附属公司产 生（附注18） 870,169 於二零一五年及二零一六年十二月三十一日 870,169 12.应收贸易账款 因物业销售所产生之应收贸易账款根据有关买卖协议条款已到期结算。 餐饮业务产生之应收贸易账款主要为应收信用咭公司及企业客户款项，款项通常於随後数月结 算。监於上述情况，概 无重大信贷集中风 险。 於报告期 末，应收贸易账款（扣除呆坏账拨备 ）之 账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 0至30日 15,258 24,686 31至60日 4,375 1,211 61至90日 5,364 5,163 91至180日 3,629 5,854 180日以上 31,861 48,382 60,487 85,296 於二零一六年十二月三十一日，本集团之应收贸易账款中包括账面总值约为31,861,000港元（二 零一五年：约 为48,382,000港 元）之已逾期应收款项，而 由 於信贷质素并无重大变动且有关金额 仍被视作可收 回，故本集团并无提拨减值亏 损。本集团就销售物业之若干结余持有抵押 品。应 收贸易账款并不计 息。 逾期未付但未出现减值之应收贸易账款之账龄 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 180日以上 31,861 48,382 31,861 48,382 应收账款既不逾期亦未减值，主 要涉及多个企业客户最近并无拖欠记录。因 此，於二零一六年 十二月三十一 日，无须就应收贸易账款减值作出拨 备（二零一五 年：无）。 13.按公平值计入损益之金融资产 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 金融资产 於香港上市之股本证券（附注(i)） 274,388 409,238 股本挂�h票据（附注(ii)） 463,000 330,000 非上市投资基 金（附注(iii)） 392,529 �C 1,129,917 739,238 附注: (i)股本证券的公平值根据於报告期末之市场报价厘定。 (ii)股本挂�h票据之公平值参照於报告期末相关香港上市股本证券之报价厘定。 (iii)非上市投资基金之公平值乃参考各基金管理人所报之赎回价後厘 定。 於二零一六年十二月三十一日，本 集团并无抵押任何於香港上市股本证 券，作为取得本集团借 款（二零一五 年：约364,778,000港元 ）（附注15）之 担保。 14.应付贸易账款 应付贸易账款包括就建筑成本及供应商而言尚未偿还款项及持续出现之成 本。 於报告期 末，应付贸易账款之账龄分析如 下： 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 0至30日 106,646 62,355 31至60日 11,907 18,789 61至90日 22,955 20,297 90日以上 1,408,074 1,655,554 1,549,582 1,756,995 15.借款 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 银行借款，有 抵押（附注(i)） 2,973,966 2,304,497 其他借款，有 抵押（附注(i)） 3,395,232 4,397,320 高级债券（附注(ii)） 1,832,113 1,010,090 债券（附注(ii)） 269,701 12,294 8,471,012 7,724,201 须予偿还之账面值： 按要求或一年内 3,035,626 4,217,140 一年以上但不超过两年 2,612,052 3,083,984 两年以上但不超过五年 2,584,176 414,438 五年以上 239,158 8,639 8,471,012 7,724,201 附注： (i)於二零一六年十二月三十一日，银行及其他借款约4,999,854,000港元（二零一五年：约 6,601,817,000港元）以人民币（「人民币」）计值，并以固定年利率1.62%至13%（二零一五 年：1.62%至13%）计息。银行及其他借款约289,094,000港元（二零一五年：无）以美元（「美 元」）计值，并以伦敦银行同业拆息加年息3厘（二零一五年：无 ）的 浮 动利率计息。银行及 其他借款约1,080,250,000港元（二零一五年：约100,000,000港元）以港元计值，包括其中 180,000,000港元以固定年利率9.2%及900,250,000港元以香港银行同业拆息加年息1.5厘的 浮动利率计息（二零一五年：以 汇丰银行最优惠利率加年息5厘的浮动利率计息）。 本集团银行及其他借款获以下担 保： (a) 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 物业、厂 房及设备 5,757,656 5,632,673 投资物业 5,431,830 4,420,271 销售物业 5,007,227 4,274,989 於香港上市之股本证券（附注13） �C 364,778 抵押银行存款 1,860,257 2,371,305 按金 189,788 �C 18,246,758 17,064,016 (b)本公司一名主要股东已就本集团若干借款作出一项个人担保。 (c)若干股份已由本集团借款之非控股权益抵 押。 (ii)应付债券 (a)於二零一四年十二月五日，本公司发行本金总额为人民币500,000,000元之高级债券 （「二零一四年高级债券」），於二零一六年十二月四日到期，除非根据其条款提前赎 回。二零一四年高级债券由二零一四年十二月四日起（包括当日）按年利率11.5厘计 息，自二零一五年六月四日起每半年於期後在每年六月四日及十二月四日 支 付。二 零一四年高级债券之所得款项净额（扣除发行成本後 ）约为626,938,000港元。二 零 一四年高级债券以人民币计 值。 本公司已於年内以498,984,000港元提前赎回本金额为人民币400,000,000元之二零 一四年高级债 券，并将约1,471,000港元於财务报表确认为提前赎回债券之亏 损。本 公司已於到期日偿还剩余二零一四年高级债券。 (b)於二零一五年一月五日及二零一五年一月二十九日，本公司分别发行两批本金总额 为200,000,000港元之高级债券（「二零一五年高级债券一」），其到期日为紧随首批 发行日期两年 後，除非根据其条款提前赎回。二 零一五年高级债券一以年利率6厘 计息，以365日逐日计息并每年於期後支付。二零一五年高级债券一的所得款项净额 （扣除发行成本後 ）约 为189,974,000港元。 (c)於二零一五年二月六日及二零一五年三月六日，本公司分别发行两批本金总额为 200,000,000港元之高级债券（「二零一五年高级债券 二」），其到期日为紧随首批发 行日期两年後，除 非根据其条款提前赎回。二零一五年高级债券二以年利率6厘计 息，以365日逐日计息并每年於期後支付。二零一五年高级债券二的所得款项净额 （扣除发行成本後 ）约 为189,974,000港元。 (d)於二零一五年七月十九日、二 零 一五年七月二十四日、二 零一五年八月十日及二零 一五年八月二十七日，本 公司分别发行五批本金总额为14,000,000港元之高级债券 （「二零一五年债券」），其到期日为紧随二零一五年债券发行日期48或90个月後。二 零一五年高级债券以年利率6厘计息，於该债券发行後每年五月三十一日支 付。二 零一五年债券的所得款项净 额（扣除发行成本後）约为11,870,000港元。 (e)於二零一六年三月十五日，本公司发行本金总额为180,000,000美元之高级债券（「二 零一六年高级债券」），将於二零一九年三月二十二日到期，除非根据其条款提前赎 回。二零一六年高级债券将以年利率8厘计息，於二零一六年九月二十二日开始，各 年九月二十二日及三月二十二日每半年支付。二零一六年高级债券之所得款项净额 （扣除发行成本後 ）约 为1,374,774,000港元。 (f)於二零一六年三月三十一日至二零一六年十二月二十九日期间，本公司发行四十五 批本金总额为293,000,000港元之债券（「二零一六年债 券」），将於紧随二零一六年 债券发行日期後四年、五年、或七年後次日到期。二零一六年债券将按年利率6厘计 息，自发行二零一六年债券後各年十一月三十日支付。二 零一六年债券所得款项净 额（扣除发行成本後）约为254,145,000港 元。 本集团应付债券於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度之变动如下： 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 二零一六年 高级债券 高级债券一 高级债券二 债券 高级债券 债券 总计 附注(a) 附注(b) 附注(c) 附注(d) 附注(e) 附注(f) 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一五年一月一日之账面值 631,816 �C �C �C �C �C 631,816 於发行日的所得款项净额 �C 189,974 189,974 11,870 �C �C 391,818 汇兑调整 (35,487) �C �C �C �C �C (35,487) 已付利息 (70,947) �C �C �C �C �C (70,947) 计入损益表之实际利率（附注6） 73,925 16,183 14,652 424 �C �C 105,184 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日之账面值 599,307 206,157 204,626 12,294 �C �C 1,022,384 於发行日的所得款项净额 �C �C �C �C 1,374,774 254,145 1,628,919 汇兑调整 (5,198) �C �C �C 646 �C (4,552) 已付利息 (13,309) (12,000) (12,000) (674) (55,800) (3,050) (96,833) 计入损益表之实际利率（附注6） 29,339 17,257 17,218 1,120 91,235 5,866 162,035 购回 (498,984) �C �C �C �C �C (498,984) 提前赎回之亏损 1,471 �C �C �C �C �C 1,471 偿还本金 (112,626) �C �C �C �C �C (112,626) 於二零一六年十二月三十一日之账面值 �C 211,414 209,844 12,740 1,410,855 256,961 2,101,814 上述应付债券的实际年利率介乎8.56厘至9.75厘（二零一五 年：8.84厘至12.02厘 ）。 16.股本 每股面值 0.2港元之 普通股 金额 附注 千港元 已发行及已缴 足： 於二零一五年一月一日 13,778,884,046 2,755,777 兑换可换股债券 (a) 743,494,422 148,699 透过配售发行股份 (b) 360,000,000 72,000 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 14,882,378,468 2,976,476 透过配售发行股份 (c) 1,995,350,000 399,070 於二零一六年十二月三十一日 16,877,728,468 3,375,546 附注： a)兑换可换股债券 於二零一五年十二月二日及二零一五年十二月八 日，未偿还本金额100,000,000港元之可 换股债券已按每股0.269港元之换股价转换，本 公司因此分别发行371,747,211股每股面值 0.2港元之普通 股。 b)透过配售发行股份 於二零一五年六月十二日，本公司透过配售，按配售价每股股份1.46港元配发及发行 360,000,000股本公司股本中每股面值0.2港元的普通 股。本公司筹得约为518,025,000港元 （扣除费用）。 c)透过配售发行股份 (i) 於二零一六年六月二十一日，本公司透过配售，按配售价每股股份0.95港元配发及发 行本公司股本中725,000,000股每股面值0.2港元之普通股。本公司筹得约674,472,000 港元（扣除开支）。 (ii)於二零一六年七月七 日，本公司透过配 售，按配售价每股股份0.88港元配发及发行 本公司股本中440,000,000股每股面值0.2港元之普通股。本公司筹得约379,260,000港 元（扣除开支 ）。 (iii)於二零一六年十二月二十二日，本公司透过配售，按配售价每股股份0.873港元配 发及发行本公司股本中830,350,000股每股面值0.2港元之普通股。本公司筹得约 702,895,000港 元（扣除开支 ）。 17.可换股债券 按摊薄成本计算的可换股债 券： 按摊薄成本计算的可换股债券之负债部分变动如下： 二零一一年 二零一五年 可换股债券 可换股债券二 总计 （附注(a)) （附注(b)) 千港元 千港元 千港元 於二零一五年一月一日之账面值 147,499 �C 147,499 初始确认负债部分 �C 2,138,123 2,138,123 利息支出（附注6） 23,015 96,739 119,754 汇兑调整 �C (201) (201) 兑换为可换股债券 (170,514) �C (170,514) 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日之账面值 �C 2,234,661 2,234,661 利息支出（附注6） �C 197,730 197,730 已付利息 �C (176,896) (176,896) 汇兑调整 �C 1,031 1,031 於二零一六年十二月三十一日之账面值 �C 2,256,526 2,256,526 附注： (a)於二零一一年十二月二十一日，本公司向Better Joint Ve nture Limited发行本金额 1,500,000,000港元之非上市可换股债券（「二零一一年可换股债券」），作为收购Easy LinkageDevelopmentLimited全部股本权益之部分代价。二零一一年可换股债券为无抵押、 免息及年期为五年。 二零一一年可换股债券持有人可选择於到期日或之前以兑换价每股0.346港元（「第一批兑 换价」）（可作反摊薄调 整 ）将 该 债券兑换为本公司普通股。本公司其後以兑换价每股0.30 港元发行本金额400,000,000港元之非上市可换股债券，该债券於截至二零一三年十二月 三十一日止年度全数兑换。二 零一一年可换股债券的第一批兑换价由每股0.346港元调整 为每股0.30港元（「第 二批兑换价」）（可作反摊薄调整）。继透过公开发售完成发行股份 後，第二批兑换价由每股0.30港元调整至每股0.269港 元（可作进一步调整）。 本公司有权於到期前以赎回款额提前赎回二零一一年可换股债 券。倘持有人尚未行使兑 换权，未经兑换之二零一一年可换股债券将於到期时按其全部本金额赎 回。於二零一五 年十二月二日及二零一五年十二月八日各日，100,000,000港元之二零一一年可换股债券 各兑换为371,747,211股普通 股。 总计743,494,422股普通股发行後，呈列於「可换股债券权益储备」项下之其中权益部分转 移至「股 份溢 价」。 (b)於二零一五年七月三日，本公司（作为发行人 ）与中国民生银行股份有限公司香港分行 （「中 国民 生」）（作为牵头经办人 ）订 立配售协议，据 此，本公司有条件同意 发 行，及中国 民生有条件同意竭尽所能促使其他投资者认购本金额最多达200,000,000美元（或如若行 使 选 择 权，可 增 加 至 最 多300,000,000美 元 ）的 可 换 股 债 券（「二 零 一 五 年 可 换 股 债 券 二」）， 初步兑换价为每股股份1.39港元。二零一五年可换股债券二为有抵押、年利率为8厘及年 期为三年。 二零一五年可换股债券二附带换股权行使後发行的股份数目将由兑换二零一五年可换股 债券二的本金额为港元（议定的兑换率为1美元兑7.755港元）并除以兑换价而厘 定。 於二零一五年八月十四日，本公司与中国民生订立补充信函修订及补充配售协议之条款， 据此，其同意（其中包括 ）根 据 二零一五年可换股债券二之条款及条件之初步兑换价将根 据其条款及条件由每股1.39港元修订为每 股1.26港 元。 於二零一五年十二月三十一 日，本公司完成发行总额为285,000,000美元之二零一五年可 换股债券 二，分四次向香港及中国多个个人投资者及金融机构发行，有关日期分别为二 零一五年七月十六日（「系列1」）、二零一五年八月二十一日（「系列2」）、二零一五年九月 二日（「系 列3」）及 二零一五年九月九 日（「系列4」）。 二零一一年可换股债券及二零一五年可换股债券二包括两部 分，负债（连同本公司可选择提前 赎回与主债务密切相关之内置衍生工 具 ）及 权 益部分。权益部分於「可换股债券权益储备」项下 之权益内呈 列。二零一一年可换股债券及二零一五年可换股债券 二（包括系列1至4）之负债部 分於初次确认日期之实际年利率分别为16.59厘及8.85厘至9.32厘。 可换股债券权益部分的变动如下： 二零一一年 二零一五年 可换股债券 可换股债券二 总计 千港元 千港元 千港元 於二零一五年一月一日之账面值 90,116 �C 90,116 兑换可换股债券时解除递延税项负债 4,866 �C 4,866 兑换可换股债券 (94,982) �C (94,982) 初次确认时之权益部分 �C 43,078 43,078 确认可换股债券权益部分之递延税项负债 �C (7,108) (7,108) 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年十二月三十一日之账面值 �C 35,970 35,970 指定以公平值计入损益之可换股债券： 二零一五年 可换股债券一 千港元 公平值 於二零一五年一月一日 �C 最初确认负债部分 240,740 年度公平值变动 17,160 於二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日 257,900 年度公平值变动 (12,104) 於二零一六年十二月三十一日 245,796 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 计入损益之二零一五年可换股债券一重估公平值变动 (12,104) 17,160 附注： 於二零一五年六月十七 日，本公司以BFTAcquisition Guernsey L.P.（「BFT」）为受益人发行本 金额为240,740,000港元之可交换可换股债券（「二零一五年可换股债券一」），作为与收购Nice RaceManagementLimited（「NiceRace」）及其附属公司99.99%股权相关之代价。二 零一五年可 换股债券一为无抵 押、免息及年期为三年。 BFT有权(i)由发行日起第30个月至到期日或二零一五年可换股债券一期内於基础企业交易完成 後以兑换价每股1.55港元将全部或部分二零一五年可换股债券一兑换为本公司普通股或(ii)由 发行日起第30个月至到期日或二零一五年可换股债券一期内於基础企业交易完成後将全部或 部分二零一五年可换股债券一交换为Nice Race普通股最 多14,250,095,000股。倘 二零一五年可 换股债券一持有人并无行使所享兑换权，未兑换之该债券将由本公司於到期日以本金额赎回。 於二零一五年七月三日，於订立二零一八年到期之可换股债券配售协议後，二零一五年可换股债 券一之初始兑换价每股1.55港元已调整为每股1.39港元（诚如二零一五年可换股债券二所述）。 於二零一五年八月十四日，於 订立可换股债券配售协议补充函後，有 关 兑换价进一步调整为每 股1.26港 元（诚如二零一五年可换股债券二所述）。 根据日期为二零一六年六月十三日之配售协议，於 二零一六年六月二十一日发行股份 後，兑 换 价进一步调整至每股0.95港元。根据日期为二零一六年六月二十九日之认购协议，於二零一六年 七月七日发行股份後，兑换价进一步调整至每股0.88港元。根据日期为二零一六年十二月十四日 之配售协 议，於二零一六年十二月二十二日发行股份後，兑 换 价进一步调整至每 股0.873港 元。 二零一五年可换股债券一仅包含负债部分（连同内含衍生工具以供兑换为NiceRace普通股，与 主债务并无密切关连）。本集团已不可撤回地指定二零一五年可换股债券一之负债部分为按公 平值计入损益之金融负 债。 18.收购一间附属公司 截至二零一五年十二月三十一日止年 度： 收购NiceRace及其附属 公 司（「NiceRace集 团」） 於二零一五年八月四日，本集团完成收购NiceRace集团之99.99%股本权益。因该项收购产生之 商誉约为870,169,000港 元。NiceRace集团主要从事营 运「金钱 豹」品牌之高档连锁餐 厅。 已转让代价 千港元 已付现金 12,670 可换股债 券（附注17） 240,740 总计 253,410 收购相关成本约为4,493,000港元并无计入转让代价，并已於截至二零一五年十二月三十一日止 年度於综合损益及其他全面收益 表「行政开支」项 目中确认为开 支。 於收购日确认为已收购资产及负债如 下： 公平值 千港元 物业、厂 房及设备 219,720 长期租赁按金 21,974 其他无形资产 206,931 递延税项资产 463 存货 15,741 应付贸易账款 16,844 预付款项、按 金及其他应收款项 64,724 现金及银行结余 26,338 应付贸易账款 (198,763) 应计负债及其他应付款项 (652,004) 银行借款 (37,392) 应付税项 (27,114) 递延收入 (88,012) 拨备 (92,092) 长期应付款项 (94,117) 负债净额 (616,759) 因收购产生之商誉： 转让代价 253,410 减：已收购负债净额 (616,759) 因收购产生之商誉（附注11） 870,169 因就合并所支付代价实际上包括涉及因预期协同效应、收益增长、未来市场发展及NiceRace集 团工作团队而受惠之金额，收购NiceRace集团产生商誉。由於该等利益不符合可识别无形资产 之确认标 准，故并未与商誉分开确认。 预期收购所产生商誉不可扣 税。 千港元 收购NiceRace集团之现金流入净 额： 已付现金代价 (12,670) 减：已收购现金及银行结余 26,338 13,668 由收购日期起至二零一五年十二月三十一日止年度，NiceRace集团分别为本集团带来收入及亏 损约为248,200,000港元及约 为53,143,000港 元。 倘收购事项已於二零一五年一月一日完成，则 本集团之截至二零一五年十二月三十一日止年 度收益总额将约为1,572,970,000港元，而截至二零一五年十二月三十一日止年度亏损将约为 170,360,000港 元。备考资料仅供说明用途，未 必反映本集团於假设收购事项已於二零一五年一 月一日完成之情况下所实际录得之收益及经营业绩，亦 不拟作为未来业绩之预 测。 19.出售一间附属公司 本集团於二零一六年十二月十二日订立谅解备忘录，内容有关出售一间附属公司，Netspac InvestmentsLimited（「Netspac」）。於 二零一六年十二月二十三 日，本公司与独立第三方订立买 卖协议，以现金代价350,000,000港元出售Netspac之全部股权。Netspac乃於英属处女群岛注册成 立之投资控股有限公司。其拥有中国北京市房地产开发项目 之26%股 权。出售一间附属公司之 事项已於当日完成。 已丧失控制权之资产及负债分析： 千港元 於一间联营公司之权益 84,197 其他应付款项 (20) 84,177 拨出汇兑储备 11,677 出售一间附属公司之收益 254,146 350,000 透过以下方式支付： 已收及应收现金代价 350,000 出售一间附属公司之现金流入净 额： 已收现金代价 100,000 管理层讨论及分析 公司概览 本集团主要从事主题休闲及消费业务，致力在中国及海外重点城市设计、开发及经营 一体化大型旅游综合项目，包 括 主题公园、酒 店、购物及休闲设施以及其他主题消费 项目。 业务回顾 本集团之旗舰项目青岛海上嘉年华位於中国山东省青岛市黄岛区凤凰岛旅游度假区，总占地面积约为350,000平方米，总建筑面积约为800,000平方米。本集团相信青岛海上嘉年华是中国同类项目中第一个集商业、住宅及旅游於一体的大型综合项目。项目集合室内外水下海洋探险主题游乐 园、酒店及服务式住 宅、国际名品折扣购物广 场、主题餐饮街、会展中心、可举办多种表演、音乐会、运动比赛及巡游活动的表演广场，以及设有中国最大的乐高教育体验中心、中 国最大最新的DMAX电影院（成龙影城）、室内滑冰场及大型海景摩天轮的世界级娱乐综合 体。本集团的目标是将青岛海上嘉年华打造成为中国最佳旅游胜地之一。酒店及折扣购物广场已开始运营，而 其他设施将分阶段开业。作为经营模式的一部分，本集团亦在青岛海上嘉年华的主题乐园、购物商场及酒店附近开发及出售高端滨海住宅物 业。该等住宅物业总占地面积约为126,000平方米，总 建筑面积约为350,000平方米。 本集团於年内收购一项位於香港地盘面积约50,000平方尺的物业。该 物业位於港岛 南区，为 香港其中一个着名之传统豪宅区。董 事认 为，监 於对优质香港住宅物业的需 求，加上本集团在中国的房地产项目经验，收 购该物业能为本集团捕捉升值潜 力。 本集团亦从事经营「金钱 豹」品牌的多元化、全 方位服务的现代连锁餐 厅，并正就金 钱豹餐厅的营运进行优化及改进工作。 於二零一六年十二月三十一日，本集团於中国7个省份的7个一线及二线城市经营13 间餐 厅，其中4间设於北京及4间设於上 海。於二零一六年十二月三十一日，其 雇员人 数超过1,100人。凭着金钱豹品牌於中国的信誉、其於餐饮业的广大网络及其富有经 验的管理团队，本集团相信餐饮业存在增长潜力，而收购金钱豹连锁餐厅补足本集团 的策略，提高本集团在中国的品牌及网络覆盖，并增加本集团各项业务间的交叉销售 机会。 年内，本 集团收益主要来自以下分部： 物业开发及投资 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团之物业开发及投资之收益约为 1,187,300,000港 元，而截至二零一五年十二月三十一日止年度则为643,400,000港 元。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，收益主要来自中国青岛及成都已落成物业 住宅单位之销 售。 餐饮业务 截至二零一六年十二月三十一日止年 度，本集团之餐饮业务之收益约为502,200,000 港元，而截至二零一五年十二月三十一日止年度则为248,200,000港元。有关收益来自 於二零一五年收购之金钱豹餐厅之营 运，餐厅提供自助餐、宴 会、高级餐饮及相关服 务。 贸易及投资业务 本集团投资於香港上市证券及金融工具作短期及中期投 资。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团之投资录得已变现收益净额及未 变现收益净额约为197,600,000港元，而截至二零一五年十二月三十一日止年度则为 198,800,000港元，并收取上市投资之股息收入约为300,000港元，而截至二零一五年 十二月三十一日止年度则为51,400,000港元。 嘉年华会业务 本集团从事组织及营运移动嘉年华会及其他相关业 务。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本 集团嘉年华会业务之收益约24,700,000港 元（二零一五 年：无）。 财务回顾 财务业绩 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，本 集 团录得综合纯利约为49,600,000港 元，截至二零一五年十二月三十一日止年度纯利约为103,900,000港元。业绩变动主要 由於(i)投资物业之公平值上升约106,700,000港 元；(ii)按 公平值透过损益列账之金融 负债之公平值上升约29,300,000港元；及(iii)出售一间附属公司之收益约254,100,000港 元；及(iv)财务成本减少约39,000,000港元，被 (i)销 售及营销开支上升约256,000,000港 元；及(ii)行政开支上升约213,900,000港元所抵销。销售及营销以及行政开支上升主要 由於收购NiceRace。 资本结构、流 动性及财务资源 於二零一六年十二月三十一日，本公司之法定股本为5,000,000,000港元，分为 25,000,000,000股每股面值为0.2港元之股份；本 公司之已发行股本约为3,375,500,000 港元，分为16,877,728,468股每股面值为0.2港元之股 份。於二零一六年十二月三十一 日，本集团之流动资产及流动负债分别约为12,262,100,000港元（二零一五年：约为 11,438,400,000港元）及约为6,913,100,000港元（二零一五年：约为8,234,300,000港 元）。於二零一六年十二月三十一日，以 流动资产除以流动负债计算得出之流动比率 约为1.77倍，而於二零一五年十二月三十一日则约为1.39倍。流动比率上升乃主要由 於借贷－即期部分减少。 於二零一六年十二月三十一日，本集团资产总值及负债总额分别约为25,147,400,000港元（二零一五年：约 为23,020,400,000港元 ）及约为16,395,300,000港元（二零一五年：约为15,934,100,000港元）。於二零一六年十二月三十一日，以负债总额除以资产总值计算得出之负债比率约 为0.65倍，而 二零一五年十二月三十一日则约 为0.69倍。於二零一六年十二月三十一日，现金及银行存款（包括已抵押银行存款）约为2,307,000,000港 元（二零一五年：约 为3,089,300,000港元 ）。该 减少主要原因为截至二零一六年十二月三十一日止年度物业及金融资产投资所 致。 於二零一六年十二月三十一日，本集团以借款及长期债务（包括融资租赁项下之责任 及可换股债券 ）扣 除现金及银行存 款（包括已抵押银行存款）除以权益总额之百分比 显示之净负债对权益比率约 为99.0%（二零一五 年：约为100.6%）。 於二零一五年十二月九日，本公司作为发行人与康宏证券投资服务有限公司（「康 宏」）作为配售代理订立配售协议，据此，康宏同意担任配售代理以按竭尽所能基准 安排承配人认购四年期、五年期及七年期本金总额最高达300,000,000港元的6%非上 市债券。於二零一六年十二月二日，本公司及康宏同意将本金总额由300,000,000港元 增至500,000,000港元，并延长配售期至二零一七年六月八日。截至二零一六年十二月 三十一日止财政年 度，本公司之已发行本金总额为293,000,000港元之债券。 於二零一六年三月十五日，本公司签订认购协议，据此，本公司於二零一六年三月 二十二日发行本金额达180,000,000美元的8%上市高级债券（「二零一六年高级债 券」）。二零一六年高级债券将於二零一九年三月二十二日到期。二零一六年高级债券 於二零一六年三月二十三日获准上市及买卖。二 零一六年高级债券之年利率为8%， 每半年於期後支付。二零一六年高级债券由本公司若干非中国附属公司担保，且对本 集团施加若干契诺，包 括须维持若干财务比率。 於二零一六年四月六 日，根据本公司於二零一三年五月三十一日采纳之购股权计划 （「购 股权 计 划」），本公司雇员已获授30,000,000份购股权，行 使价为每股1.078港 元。 股份於二零一六年四月六日之收市价为每 股1.06港 元。 於二零一六年五月十日，根据购股权计划，当时之执行董事孟才先生已获授50,000,000 份购股权，行使价为每股1.022港元。股份於二零一六年五月十日之收市价为每股1.01港元。 於二零一六年六月七日，根 据购股权计划，本 公司雇员已获授40,000,000份购股权， 行使价为每股1.06港元。股 份於二零一六年六月七日之收市价为每股1.06港元。 於二零一六年六月十三日，本公司及俊程投资有限公司（「俊程」）与英皇证券（香港） 有限公司、农 银国际证券有限公司及尚乘资产管理有限公 司（作为配售代理）订立配 售协议。配售代理同意促使由不少於六名独立专业、机构及�u或个人投资者（其及其 最终实益拥有人为或将为独立於本公司及其关连人士之第三方 ）组 成 之 买方，按每股 0.95港元之价格向俊程购入最多725,000,000股现有股份。同 日，本公司与俊程订立认 购协议，据此，俊程同意按等同於每股0.95港元之配售价的认购价，认购有关数目之新普通股。於二零一六年六月十三日，每股收市价为1.06港元。本公司於二零一六年六月 二十一日向俊程发行725,000,000股普通股，并筹得所得款项净额约674,500,000港元。来自该等筹集资金活动之所得款项为(i)偿还借贷之本金额及支付利息约528,300,000港元；(ii)项 目投资138,600,000港元及(iii)企业营运开支约7,600,000港元。 於二零一六年六月二十九 日，本公司与海通国际金融服务有限公 司（作为认购方）订 立认购协议，据此，认购方已有条件同意认购及本公司已有条件同意以每股认购股 份0.88港元之认购价配发及发行合共440,000,000股认购股份。股份於二零一六年六 月二十九日之收市价为每股0.98港元。本公司於二零一六年七月七日向认购方发行 440,000,000股股份，并筹得所得款项净额约379,200,000港元。来自该等筹集资金活动 之所得款项为(i)支付借贷利息约89,600,000港元；(ii)用作项目投资272,200,000港元及 (iii)企业营运开支约17,400,000港元。 於二零一六年十二月十四日，本公司与英皇证券（香港 ）有限公司、海通国际证券集 团有限公司及中国光大证券（香港）有限公司（作为配售代理）订立配售协议，据此， 配售代理已有条件与本公司协定，作为本公司之代理竭尽所能各自地按每股配售股 份0.873港元之配售价配售最多830,350,000股新股份。股 份於二零一六年十二月十四 日之收市价为每股0.97港元。本公司於二零一六年十二月二十二日发行830,350,000股 股份，并筹得所得款项净额约702,900,000港元。来自该等筹集资金活动之所得款项为 (i)偿还借贷之本金额及支付利息约300,400,000港元及(ii)项目投资240,000,000港 元。 本集团之若干中国附属公司与数家中国银行及金融机构订立了融资协 议，包括担保 或抵押协议。该等贷款之原订期限由十二个月至三十六个月不等，并由本集团之已抵 押银行存款作抵押。 於二零一六年十二月三十一日，本集团之中国附属公司的外部借贷总额约为 4,999,900,000港元，其 中约3,215,200,000港元已以土地使用权及物业作抵 押，以及由 本公司主席兼行政总裁景百孚先生提供个人担 保。 中国之该等贷款中未偿还本金额通常按固定利率计息，有关利率乃参考相关银行提 供该等贷款之基准利率计算。利息款项按月或按季支付，并必须於特定贷款协议中规 定之各个付款日期支付。 外汇风险 本集团绝大部分销售及经营成本均以每单一集团实体之功能货币计值，即 人民币及 港元。於二零一六年十二月三十一日，除本公司本金额为502,300,000美元的借贷以美 元计值外，其 他 借贷或批股均以每单一集团实体之功能货币计 值。故 此，董事认为货 币风险为低至中等。本集团目前并无有关货币风险之正式货币对冲政策。董事持续监 控本集团所面对之风险，并 将於有需要时考虑对冲货币风险。 或然负债 於二零一六年十二月三十一 日，本集团概无任何重大或然负 债。 本集团资产抵押 於二零一六年十二月三十一日，本集团已向银行及其他金融机构及公司抵押约为 18,246,800,000港元的若干土地使用权、物业、银行存款及按金（二零一五年：约为 17,064,000,000港元 ），以 为本集团获授之若干贷款提供抵 押。 重大收购或出售 於二零一六年十二月十二 日，利通控股集团有限公 司（「利通」）（本公司之全资附属 公司），及Netspac Investments Limited（「Netspac」）（利通之全资附属公司 ）与 Sino EsteemInvestmentsLimited（「SinoEsteem」）订立一份谅解备忘录（「谅解备忘录」）。 根据谅解备忘 录，订约方已同意真诚地就(a)Sino Esteem认购Netspac之普通 股；及(b) 由利通将其所持有Netspac之全部现有普通股转换为无投票权递延股份（「拟进行交 易」）磋商以订立股份认购协 议（「股份认购协议」）。 Netspac为於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公 司。其拥有於中国北京市之地 产开发项目之26%股权。 於二零一六年十二月二十三日，利通、N etspac及Sino Esteem就（其中包括）以 350,000,000港元之代价出售利通之Netspac全部已发行股本已签订正式股份认购协 议。股份认购协议之全部先决条件已达成及股份认购协议之完成已於同日进行，且 Netspac不再为本公司之间接全资附属公 司。 除上文披露者 外，本公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度并无其他重大收 购或出售附属公司或联营公司或合营企业。 雇员资料 於二零一六年十二月三十一日，本 集团有雇员1,891名（於二零一五年十二月三十一 日：3,013名雇员 ）。本 集 团 雇员之薪酬乃基於其工作经验、表现及现行行业惯例而制 订。管理层定期检讨本集团之薪酬政策及待遇。截 至二零一六年十二月三十一日止 年度，本集团之员工成本总额约为255,800,000港元（二零一五年：约 为233,600,000港 元），较二零一五年同期增长 约9.51%。员工成本之增加主要是由於二零一五年下半 年收购NiceRace所致。 二零一六年二零一五年 千港元 千港元 薪金和其他福利 299,402 179,335 退休福利计划供款 21,605 15,768 以权益结算股份支付之款项 (65,168) 38,526 雇员福利开支总额 255,839 233,629 股息 董事会议决不建议派付截至二零一六年十二月三十一日止年度之任何股息（二零一五 年：无）。 展望 董事相信本公司是中国唯一从事主题休闲及消费业务之上市公 司，其广泛之业务范 畴包括主题乐 园、酒店、国际名牌折扣购物商 场、餐饮、会展中心、休闲、娱乐、娱 乐 教育及康乐设施。本集团致力於推广主题式休闲旅游体验，为客户提供涵盖不同独特 主题的一站式体验，锐意把握中国日益富裕中产阶层消费力不断提高以及中国及海 外旅游市场快速增长带来的商机。同时，本集团已开拓娱乐教育及经营餐厅等业务范 畴，相信可与现有业务配合，进 一步扩大客户群及多元化未来收入来 源。 我们的业务模式为透过我们项目综合体内不同主题的体验式消费吸引及挽留顾 客。 这些消费项目包括高端零售购物商 场、附有多种设施及休闲活动的国际名牌豪华酒 店、世界级会议中心、体育场、剧院、创新主题公园、多种类高级餐厅，以及运动及娱 乐活 动。我们 预 期，本集团设 计、开发及管理的项目不仅将为居民及游客带来崭新的 生活方式概念，亦 将因其优越的地理位置及优秀的零 售、住宿、餐饮、休闲及娱乐设 施而成为其所在城市的新地 标。 本集团持续积极在中国及海外目标市场物色与我们核心业务有关及涉及其他领域的 发展及收购机会。我们秉持开发的态度，将考虑各种能为本集团带来增长潜力的发展 及收 购。 展望未来，本集团的核心业务旅游及休闲综合项目，将继续受益於旅游业市场增长、 中产阶层扩大，以及中国及海外趋向由消费带动的经济模式。本集团可充分运用其业 务模式的独特性质，在业界获得先手优势并把握商机。我们将致力成为中国及海外领 先的旅游、酒店及零售综合项目开发商，持续为股东创造稳定而丰硕的长远投资回 报。 暂停股份过户登记 为厘定有权出席本公司将於二零一七年五月九日（星期二 ）举 行 之 本公司股东周年大 会并於会上投票之本公司股东之身 份，本公司之股份过户登记将自二零一七年五月 二日（星期二）至二零一七年五月九 日（星期二 ）（包括首尾两日）期间暂停，於该期 间，将不会进行股份过 户。所有转让文件连同有关股票须於二零一七年四月二十八 日（星期五 ）下 午 四 时三十分前交往本公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有限公 司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼。 购 入、出售或赎回本公司上市证券 於二零一六年四月十四日，本公司一间附属公司购回由本公司於香港联合交易所有 限公司（「联交所」）发行之二零一六年到期人民币500,000,000元11.5%高级债券（股份 代号：85707），合共本金额人民币400,000,000元。购回所付合计价格（不包括开支）为 人民 币400,000,000元。 除上文所披露者外，本公司及其任何附属公司并无於截至二零一六年十二月三十一 日止年度购买、出 售或赎回任何本公司上市证 券。 董事进行证券交易之标准守则 本公司采纳联交所证券上市规则（「上市规则」）附录十所载之上市发行人董事进行证 券交易的标准守则作为董事进行证券交易之行为守则。本公司经向所有董事作出具 体查询 後，已确认所有董事於截至二零一六年十二月三十一日止年度内一直遵守标 准守则所载之标准。 企业管治常规 本公司一直致力维持良好之企业管治常规及程序，以确保披露资料之完整性、透明度 及质 素，从而提高股东价值。 本公司已采纳上市规则附录十四所载之企业管治守则（「企业管治守则」）中所载之守 则条文作为其本身之企业管治守 则。 董事认为，截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司已遵照企业管治守则所载 之所有守则条 文，惟偏离企业管治守则之守则条文第A.2.1条主席及行政总裁之角色 须有所区分及不应由同一人担任。於本公司之前任行政总裁梁永昌先生於二零一六 年五月二十六日辞任 後，本公司委任董事会主席兼执行董事景百孚先生为本公司之 行政总裁，自 二 零一六年五月二十六日起生效。董 事 会相 信，由同一名人士同时担任 主席及行政总裁两个职位，可确保本集团之贯彻领导，更有效能及效率实现本集团之 整体策略规划。董事会相信现时之安排不会损害职权及授权两者间之平衡，而现时由 经验丰富之人才（其中有充足人数担任独立非执行董事）组成之董事会亦能确保此平 衡。 审核委员会 本公司已於一九九九年十一月九日成立审核委员会，并订立书面职权范围，其已於二 零一五年十二月二十九日经修订以符合企业管治守则之规定。审核委员会之主要职 责为检讨及监督本集团之财务申报系统，以及检讨风险管理及内部监控系统。审核委 员会由三名本公司独立非执行董事组成，即 陈伟璋先生（主席 ）、李 志荣先生及胡竞 英女士。审 核委员会已审阅本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核 综合财务报表。 承董事会命 嘉年华国际控股有限公司 主席 景百孚 香港，二 零一七年三月二十一日 於本公告日期，董事会由执行董事景百孚先生（主席兼行政 总 裁 ）、宫 晓程先生、王毅 坤先生及蔡充先生，及独立非执行董事陈伟璋先生、李志荣先生及胡竞英女士组成。