哈萨克矿业有限公司 股东周年大会通告 二零一七年四月二十七日（星期四）下午十二时十五分 假座LinklatersLLP办事处（地址为OneSilkStreet, LondonEC2Y8HQ,UnitedKingdom） 随本通告附奉代表委任表格，填妥及邮寄 指示已载於该表格内。　阁下亦可於网上投票， 网址为www.investorcentre.co.uk/eproxy 本文件及随附代表委任表格均属要件，请 即处理。如　阁下对应采取的行动有任何疑问，建议　阁下立即谘询（如　阁下为英国 居民）根据二零零零年金融服务及市场法获认可的独立专业顾问，或（ 如 　阁下并非英国居 民 ）其他获适当认可的独立专业顾问， 以获取个人财务意见。 如　阁下出售或已出售或以其他方式转让名下的全部哈萨克矿业普通股 ，请立即将本文件连同随附的代表委任表格送予买主或 承让人或经手买卖或转让的股票经纪、银行或其他代理，以便转交买主或承让人。如　阁下仅出售或已出售所持有的部分哈萨 克矿业普通股，请谘询经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理。 主席函件 各位股东： 此外，二零零七年递延红股计划规则之修订乃提呈以允 本人现提呈以下事宜供　阁下审议。 许根据该计划以新发行股份及�u或库存股份授出奖励。 二零一六年年度报告及账目 使用任何新发行股份或库存股份将受限於上述适用於该 本公司二零一六年年度报告及账目经已刊登在哈萨克矿新计划的「稀释限制」。有关第15a项决议案的进一步说 业网站www.kazminerals.com，可供　阁下阅览。 明，请参阅说明附注。 若　阁下欲以电子方式收取日後的股东通讯，敬请 该等股份计划的主要条款概述於附录。 透过Computershare投资者中心(InvestorCentre) 若　阁下未能出席本年度股东周年大会但有意指派受委 网站www.investorcentre.co.uk登记。 代表投票，则可透过Computershare网站www.investorcentre. 股东周年大会―二零一七年四月二十七日（周四） co.uk/eproxy以电子方式委任受委代表投票；或若　阁下 本年度股东周年大会将於二零一七年四月二十七日（周持有CREST股份，则可通过CREST系统委任受委代表投 四）英国时间下午12时15分在LinklatersLLPOneSilkStreet, 票 ，或通过填妥随附的代表委任表格及使用提供的回邮 LondonEC2Y8HQ,UnitedKingdom办公室举行。 信封（已付英国或香港邮资）寄回Computershare即可。有 关指派受委代表投票及送达受委代表投票指示的各个日 随信附上股东周年大会通告，此通告亦可在网站www.期的更详细指引，请参阅股东周年大会通告第11页。 kazminerals.com阅览。股东周年大会通告记载了股东周年 股东周年大会为股东提供查问股东周年大会通告内所载 大会上拟议的事项的资料，务请　阁下在投票前先行详 事宜及本公司业务其他方面事宜的机会。本人期待　阁 读及考虑。 下驾临大会，并谨此就　阁下对本公司的持续支持表示 本年度为报告规定中所载列的三年更新周期的一部分，感谢。 本公司须在二零一七年股东周年大会上就新的薪酬政策 寻求股东批准。於二零一四年股东周年大会提呈的前薪 酬政策获得超过99%的股东支持。整体而言，董事会认 SimonHeale 为现行的架构持续支持本集团的策略目标，并 符合股东主席 利益。因此，董事会不会在更新薪酬政策的过程中对薪 酬安排作出任何重大的变动。新的政策乃经审慎考虑与 薪酬有关的英国企业管治守则的原则而作出 ，可於二零谨启 一六年年度报告及账目第86至93页查阅。 我们现行的股份计划（长期奖励计划及递延红股计 划 ）为二零一七年三月二十二日 先前於二零零七年所采纳，并於二零一七年到期失效。 因此，本年度的股东周年大会会向股东提呈议案采纳新注册办事处： 计划（「新计划」）以更新公司该等股份计划，旨在继续保哈萨克矿业有限公司 留现行计划中的重大条款，然而，我们已借机检讨详尽 6thFloor,CardinalPlace 的计划条款，以确保其仍顺应市场发展及最佳惯例。股 100VictoriaStreet 份计划将来的运营方式将保持大体不变。 LondonSW1E5JL UnitedKingdom 英格兰及威尔斯注册编号：05180783 www.kazminerals.com 1 股东周年大会通告 兹通告本公司谨订於二零一七年四月二十七 日（ 星期四） 外领土的当地税务、外 汇管制或证券法律，且 根据该 英国时间下午十二时十五分假座LinklatersLLP办事处（地 等其他计划发行的任何普通股，可 计入长期奖励计划 址为OneSilkStreet,LondonEC2Y8HQ,UnitedKingdom），举 的个别或全面参与限制之内。 行第十三届股东周年大会，以考虑及酌情通过下列决议 15.动议谨此批准提呈大会之哈萨克矿业有限公司二零 案，当中第 1 至 第 16 项决议案将提呈为普通决议案，而 第 一七年递延红股计 划（「 递延红股计划」）规则（其由大 17至第20项决议案将提呈为特别决议案。 会主席提起以资识别），其主要条款概述於大会通告 有关重选独立非执行董事的第4、第7、第9、第10及第11 附录，及谨此授权本公司董事采纳长期奖励计划及作 项决议案仅於独立股东大多数投票赞成以及所有股东大 出一切彼等酌情就使递延红股计划生效而言属必需 多数投票赞成的情况下，方获通过。 或合宜之行为及事情；及谨此授权本公司董事根据 1.浏览本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度 递延红股计划采纳更多计划，惟须予以修订以计及海 的董事及核数师报告及账目。 外领土的当地税务、外 汇管制或证券法律，且 根据该 批准董事薪酬政策，其全文载列於截至二零一六年 等其他计划发行的任何普通股，可 计递延红股计划的 2. 个别或全面参与限制之内。 十二月三十一日止年度本公司年度报告及账目中董 15a.动议谨此批准提呈大会之Kazakhmys二零零七年递延红 事薪酬报告第 86 页 至 93 页，该薪酬政策自获批准日起 股计划（「二零零七年递延红股计划」）规则（ 其 由大会 生效。 主席提起以资识别），其主要条款概述於大会通告附 3. 批准董事薪酬报告（不包括包含上文第2项决议案所述 录，及 谨此批准及授权本公司董事采纳二零零七年递 董事薪酬政策的部分），其全文载列於截至二零一六 延红股计划及作出一切彼等酌情就使二零零七年递延 年十二月三十一日止年度本公司年度报告及账目。 红股计划生效而言属必需或合宜之行为及事情；及谨 4.重选SimonHeale为董事。 此授权本公司董事根据二零零七年递延红股计划采 5.重选OlegNovachuk为董事。 纳更多计划，惟须予以计及海外领土的当地税务、外 汇管制或证券法律，且根据该等其他计划发行的任何 6.重选AndrewSoutham为董事。 普通股，可 计二零零七年递延红股计划的个别或全面 7.重选LyndaArmstrong为董事。 参与限制之内。 8.重选VladimirKim为董事。 16.一般及无条件授权董事根据及遵照公司法第551条行 9.重选MichaelLynch-Bell为董事。 使本公司所有权力，以配发股份或授予权利认购或将 任何证券转换为股份，惟： 10.重选JohnMacKenzie为董事。 (a)总面值最多为29,780,132英镑； 11.重选CharlesWatson为董事。 (b)倘以供股方式进行发售，包 括股本证 券（ 定 义见公 12.续聘KPMGLLP为本公司核数师，任 期直至下一届向本 司法第560(1)条）的额外总面值最多为29,780,132英 公司提呈账目的股东大会结束为止。 镑英镑； 13.授权董事厘定核数师酬金。 根据公司法第551条，上述授权将用以取代所有过往 14.动议谨此批准提呈大会之哈萨克矿业有限公司二零 授权，并将於本公司下一届股东周年大会结束时或营 一七年长期奖励计 划（「 长期奖励计划」）规则（其由大 业时间结束时（ 二 零一八年六月三十日）（以较早者为 会主席提起以资识别），其主要条款概述於大会通告 准）届满。据此，於届满前，本公司可於有关期间内 附录，及谨此授权本公司董事采纳长期奖励计划及作 提呈及订立将会或可能须於授权届满後配发股份或 出一切彼等酌情就使长期奖励计划生效而言属必需 授予权利以认购或将任何证券转换为股份的要约及 或合宜之行为及事情；及谨此授权本公司董事根据 协议。 长期奖励计划采纳更多计划，惟须予以修订以计及海 2哈萨克矿业　二零一六年股东周年大会通告 就此项决议案而言，「供股」指向： 通股持有人（本公司除外），按彼等各自的持股比 (i)普通股股东按彼等的现有持股 比 例（ 在可行的情况 例提呈发售股本证券的要约，惟董事可就库存股 下尽可能接近相关比例）；及 份、零碎股权、记录日期或经考虑任何地区的法 (ii)倘其他股本证券权利有所规定或倘董事认为该等 律、监管或实际问题或根据任何地区的法例，作 证券权利允许的情况下有必要的该等证券持有人； 出彼等认为必需或合宜的豁免或其他安排； 透过发行可於证券款项到期前买卖的可放弃权利书 (iii)对配发股本证券的提述应包括出售库存股份；及 （或其他可转让文件 ）的 方式提呈要约，惟董事可就库 (iv)就认购或将任何证券转换为本公司股份的权利而 存股份、零碎股权、记 录日期或经考虑任何地区的法 言，任何证券的面值应被视为可根据有关权利而 律、监 管或实际问题或根据任何地区的法例，作出彼 获配发的该等股份的面值。 等认为必需或合宜的豁免或其他安排。 18.在第 16 项 决议案获通过的前提下，除根据 第 17 项决议 17.在 第 16 项决议案获通过的前提下，授 权董事根据以下 案授予的任何授权外，授权董事根据 第 16 项决议案授 方式配发股本证券（定义见公司法第560(1)条），以换 予的权力，或倘配发因公司法第560(3)条而构成股本 取现金： 证券的配发，配发股本证券（定义见公司法第560(1) (a)根据第16项决议案第(a)段授予的权力、或倘该配 条 ）以 全数换取现金，犹 如公司法 第 561(1)条并不适用 发因公司法 第 560(3)条 而构成股本证券的配发，而 於任何该等配发，该等授权： 该配发在以下两种情况下： (a)限於配发股本证券或销售库存 股 份（ 总面值最多为 以优先购买要约方式；及 4,467,020英镑）；及 (i) (b)仅用於为本公司董事厘定为收购或其他本通告日 (ii)以非优先购买要约方式（总面值最多为4,467,020 期前优先购买小组最新颁布的不遵守优先购买权 英镑）；及 原则声明所指定种类的资本投资融资目的（ 或 再 融 (b)根据第16项决议案第(b)段授予的权力以供股方式， 资，倘授权仅用於原始交易後六个月内）， 犹如公司法第561(1)条并不适用於任何该等配发； 上述权力将於本公司下一届股东周年大会结束时或 上述权力将於本公司下一届股东周年大会结束时或 营业时间结束时（二零一八年六月三十日 ）（ 以 较早者 营业时间结束时（二零一八年六月三十日 ）（ 以 较早者 为准）届满。据此，於届满前，本公司可於此期间内 为准）届满。据此，於届满前，本公司可於此期间内 提呈及订立将会或可能须於此项决议所授予的权力届 提呈及订立将会或可能须於权力届满後配发股本证 满後配发股本证券及出售库存股份的要约及协议，而 券及出售库存股份的要约及协议，而董事会可根据任 董事会可根据任何该等要约或协议配发股本证券及 何该等要约或协议配发股本证券及出售库存股份，犹 出售库存股份，犹如该项权力仍未届满。 如该项权力仍未届满。 就此项决议案而言： (i)「供股」具有在第16项决议案中所述的相同涵义； (ii)「优先购买要约」指於董事指定可供接纳的期间 内，向於董事指定的记录日期名列股东名册的普 www.kazminerals.com 3 19.一般及无条件授权本公司根据公司法第701条就普通 (iv)除非早前已被更新、修订或撤销，否则，该授权 股在市场作出一项或多项购买（定义见公司法第693(4) 将存续至本公司下一届股东周年大会结束时或营 条），惟： 业时间结束时（二零一八年六月三十日）（以较早者 (i)授权购买的普通股总数上限为44,670,198股； 为 准 ），惟若本公司於授权届满前根据该授权订立 (ii)可就每股普通股支付的最低价为20便士； 一项或多项合约购买普通股，则可於该授权届满 後全部或部分执行合约。 (iii)可就普通股支付的最高价为以下两者的较高者： 20.允许透过发出不少於 14 个 完整日的通知而召开除股东 (a)相当於紧接订约购买有关普通股当日前五个交 周年大会以外的股东大会。 易日伦敦证券交易所每日正式牌价表得出的本公承董事会命 司普通股平均收市价105%的金额；或(b)根据委员 会授权规例C(2016)1357及市场滥用监管规则第5(6) SusannaFreeman 条所采纳的监管技术标准所规定的最近一次独立公司秘书 成交价及最高即时报价（以较高者为准）； 二零一七年三月二十二日 注册办事处： 哈萨克矿业有限公司 6thFloor,CardinalPlace 100VictoriaStreet LondonSW1E5JL UnitedKingdom 英格兰及威尔斯注册编号：05180783 4哈萨克矿业　二零一六年股东周年大会通告 大会事项说明附注 以下附注乃所提呈决议案的说明。第 1 至 第 16 项决议案乃根据上市规则，非执行董事VladimirKim及前执行董事 提呈为普通决议案。此表示各项有关决议案均须取得过 EduardOgay被视为本公司的「控股股东」。此表示本公司 半数赞成票方获通过。第17至第20项决议案乃提呈为特 的独立非执行董事必须获本公司独立股东以大多数票以 别决议案。此表示各项有关决议案均须取得最少四分之及所有股东均以大多数票重选。因此，有关重选独立非 三赞成票方获通过。 执行董事的决议案（第4、第7、第9、第10及第11项决议 第1项决议案―年度报告及账目 案）将以投票方式进行，而独立股东及所有股东的票数 本公司董事将於会上提呈截至二零一六年十二月三十一 将分别计算。该等决议案仅於独立股东以大多数票赞成 日止年度的董事报告、核数师报告及年度账目，股东可 以及所有股东均以大多数票赞成的情况下，方获通过。 根据此决议案就报告及账目发问。 於股东周年大会上寻求重选的独立非执行董事现时或过 第2项决议案―薪酬政策 往概无与本公司、其董事、本公司任何控股股东或本公 现行薪酬政策经股东於二零一四年股东周年大会上批司控股股东的任何联系人有任何关系、交易或安排（定 准，该政策的全文版本载於本公司网站(www.kazminerals.义见上市规则第13.8.17R(1)条）。 com)二零一三年年度报告及账目。因自现行政策获批准 董事会每年审阅其董事的独立性。考虑建议重选的独立 起已三年，今年我们制定了新的薪酬政策。新政策密切 非执行董事的独立性时，董事会已计及英国企业管治守 计及英国企业管治守则与薪酬有关的原则，载於二零 则(UKCorporateGovernanceCode)所提供的指引。因此， 一六年年度报告及账目第86页至第93页。股东将受邀於董事会认为，根据英国企业管治守则第B.1.1条条文， 股东周年大会上通过第2项决议案，以 批准新二零一七年 SimonHeale、LyndaArmstrong、MichaelLynch-Bell、John 薪酬政策。获批准後，该政策将於大会结束时生效。一 MacKenzie及CharlesWatson均属独立。 旦生效，除经股东於股东大会上特别批准外，未来向往 招聘非执行董事时，提名委员会将按各个职位评估最合 届与当届董事支付款项须符合该政策条款。 适的特定技能、知识、独立性、经验及整体多元性，务 第3项决议案―薪酬年度报告 求令董事会得益及均衡发展。提名委员会委任新董事加 於本年度股东周年大会上，大会仅请求股东批准董事薪入董事会的程序严谨、正规、透明，一般会就可能委任 酬报告内薪酬年度报告一节。该报告载於二零一六年年 董事会成员谘询外部顾问。提名委员会不断检讨按计划 度报告及账目（可於哈萨克矿业网站www.kazminerals.com 逐步更新的董事会及其委员会，就每次委任所需的特定 下载）第94至第103页。表决属谘询性质。 经验及技能编制详细描述，考虑获外部顾问推荐的候选 人 ，并在与最终候选人会面後向董事会就委任所有董事 第4至第11项决议案―重选董事 作出推荐建议。 根据英国企业管治守则第B.7.1条条文，本公司所有董事 第12项决议案―续聘核数师 每年须由股东进行重选。 本公司须於每届提呈账目的股东大会委任核数师，任期 将退任及寻求重选的全体董事的履历详情载於二零一六 直至下一届该大会为止。本决议案经由审核委员会评核 年年度报告及账目第66页至第67页。 外部审核流程的有效性以及核数师的持续客观性及独立 董事会认为每位拟重选的董事能为董事会整体带来丰富性後向董事会就此作出推荐建议，并寻求续聘KPMGLLP 及广泛的能力及经验，并将有利於本公司持续发展业务。为本公司核数师。 全体董事须进行年度表现回顾，董事会确认拟重选的董 第13项决议案―核数师酬金 事可继续为董事会的讨论作出有效及宝贵的贡献，并将 如获通过，第13项决议案将授权董事会厘定核数师酬金。 能履行作为董事应有的承诺。 www.kazminerals.com 5 第14、15及第15a项决议案―重续长期奖励一届股东周年大会结束时或营业时间结束时（二零一八 计划、递延红股计划及二零零七年递延红年六月三十日）（以较早者为准）届满。 股计划规则之修订 目前本公司无意进行供股或配发新股。董事认为，维持 於股东周年大会上，本公司提交两份新的雇员股份计划 企业管治指引所允许的最大灵活性以应对市场变化及在 以待股东批准： 适当情况下进行配发乃属合宜之举。董事在行使该授权 (a)执行人员长期奖励计划及二零一七年长期奖励计划 的情况下会谨遵相关企业管治指引有关运用该权力的规 （「长期奖励计划」）；及 定。 (b)花红递延计划，其中部分年度花红递延为普通股奖 第17项及 第 18 项决议案―免除优先购买权 励，二零一七年递延花红计划（「递延红股计划」，连利 同长期奖励计划，统称为「新计划」）。 倘董事决定配发新股份或其他股本证券或出售库存股份 就本公司任何执行董事对新计划的运行将受到董事会薪 以换取现金（与雇员股份计划相关者除外），公司法规定 酬委员会监督。 此等股份首先应向股东按彼等的现有持股比例（优先购 买权利）提呈发售。 此外，二零零七年递延红股计划规则之修订乃提呈以允 第17项决议案第(a)段的目的是授权董事根据第16项决议 许根据该计划以新发行股份及�u或库存股份授出奖励。案第(a)段赋予的配发授权，(i)以优先购买要约或供股方 目前，该计划下的的奖励仅可通过雇员福利信托持有的式；或(ii)以其他方式配发新股份及其他股本证券或出售 普通股予以补足，是由於该计划未获股东同意。倘有关库存股份以换取现金，股份总面值最多为4,467,020英镑 修订经股东同意，其後本公司可利用库存股份或新发行 （相当於本公司二零一七年三月二十日（即最後实际可行 股份，而不用要求雇员福利信托在市场上购买普通股来日期）已发行普通股本总额的5%（不包括库存股份）及本 补足奖励。於本通告日期，本公司拥有超过1,100万股库公司已发行普通股本总额（包括库存股份）的4.87%），在 存普通股。有关修订将令本集团留存现金，是由於其将 各情况下股份毋需首先向现有股东按彼等的现有持股比 无需为雇员福利信托提供资金，以在市场购买普通股。例提呈发售。 使用任何新发行股份或库存股份将受限於有关适用於上 述新计划的「稀释限制」。 第17项决议案第(b)段的目的是授权董事根据第16项决议 该等计划的主要条款概述於附录。 案 第(b)段赋予的配发授权，以供股方式配发新股份及其 他股本证券或出售库存股份以换取现金，而股份毋需首 第16项决议案―配发股份的授权 先向现有股东按彼等的现有持股比例提呈发售。 第16项决议案的目的是更新董事配发股份的权力。该决 为与二零一六年五月优先购买权小组颁布的模板决议案 议案授权董事： 一致，第18项决议案旨在授权董事根据第16项决议案授 (a)配发新股份及授予权利认购或将其他证券转换为总 予的配发权力配发新股份及其他股本证券，或 出售库存 面值最多为29,780,132英镑的股份（相当於本公司於二 股份，以换取最多4,467,020英镑的额外总面值，相当於於 零一七年三月二十日（即最後实际可行日期）已发行 二零一七年三月二十日（即最後实际可行日期）本公司已 普通股本（不包括库存股份）总额的约三分之一）；及 发行普通股本总额的百分之五（ 不 包括库存股份 ）及 本公 (b)以供股方式配发新股份及授予权利认购或将其他证 司已发行普通股本总额的 4.87%（ 包 括库存股份），仅关於 券转换为额外总面值最多为29,780,132英镑的股份（相 与配发同时宣布，或是在配发前六个月已进行并於发行 当於本公司於二零一七年三月二十日（即最後实际可公布中披露的收购或特定资本投资。倘第18项决议案授 行日期）已发行普通股本（不包括库存股份 ）总 额的约 予的权力获运用，本公司将於下一届年度报告中公布配 三分之一）。 发详情。 这符合英国投资协会(InvestmentAssociation)於二零一六 董事会拟遵守《优先购买权小组原则声明》(Pre-emption 年七月颁布的股本管理指引(ShareCapitalManagement Group’sStatementofPrinciples)的规定，且不会根据第17项 Guidelines)。 决议案的授权以违反优先购买权的情况配发超过连续 三年期间本公司已发行普通股本（ 不 包括库存股份 ）总 额 於二零一七年三月二十日（即最後实际可行日期），本公 7.5%的股份或其他股本证券或出售库存股份，以换取现 司以库存方式持有11,677,052股普通股，占本公司已发行金，而非： 普通股本（不包括库存股份）总额的2.61%。 (i)在徵询股东意见前；或 董事会将继续根据最佳惯例於每届股东周年大会寻求更 新此等授权，此决议案如获通过，该授权将於本公司下 6哈萨克矿业　二零一六年股东周年大会通告 (ii)关於与配发同时宣布，或 是在配发前六个月已进行并审慎考虑，并计及现行市况、其他投资机会、适当的负 於配发公布中披露的收购或特定资本投资。 债水平及本集团整体财务状况的情况下运用 。作为库存 董事会认为第17项及第18项决议案的授权属恰当，可允 股份持有的普通股将不会自动注销，且在计算未来每股 许本公司就业务机会进行灵活融资，或在毋需遵守法定盈利时不会纳入考虑（除非该等股份其後获重新出售或 优先购买权条文严格规定的情况下进行优先购买要约或从库存中转出）。 供股。董事会近期并无计划运用此项授权。 於二零一七年三月二十日（即最後实际可行日期），本公 董事会将继续根据当前的最佳惯例於每届股东周年大会司共有涉及4,286,046股普通股的购股权尚未行使，占已 寻求更新此等授权。此决议案如获通过，该授权将於本 发行普通股本（ 不 包括库存股份 ）总 额的0.95%。倘此项决 公司下一届股东周年大会结束时或营业时间结束时（二 议案项下购买股份的授权获悉数运用，所占比例可增至 零一八年六月三十日）（以较早者为准）届满。 已发行普通股 本（ 不包括库存股 份 ）总额的1.05%。於二零 第19项决议案―购买本身股份的授权 一七年三月二十日（即最後实际可行日期），本公司以库 存方式持有11,677,052股普通股，占已发行普通股本（不包 根据公司法 第 701 条，一间公司的董事如获得授权，可 在 括库存股份）总额的2.61%，且无任何尚未行使认股权证。 市场上购买该公司的股份。本公司组织章程细则赋予董倘第19项决议案於股东周年大会获通过，而董事会决定 事於市场上购买股份的一般授权，但该授权须获得股东 购买本公司普通股，则除非可作出安排以确保一致行动 批准。董事认为授予该项授权符合股东的最佳利益，可 人士於普通股的权益比例将不会因本公司日後购买本身 让本公司在需於市场上购买股份的情况下灵活作出迅速 任何股份而增加，或已就该等增加获得收购与合并委员 反应，而第19项决议案寻求更新於上一届股东周年大会 会的豁免（并经由独立股东批准），否则将不会购买该等 授予的授权。 股份。原因是根据於二零一七年三月二十日（即最後实际 第19项决议案将提呈为特别决议案。如获通过，将授予可行日期）本公司的已发行普通股本（不包括库存股份） 董事权力就本公司普通股在市场作出一项或多项购买， 总额及一致行动人士於普通股的权益比例，本 公司购买 总数上限为44,670,198股普通股，总面值为8,934,040英镑 任何本身股份可能会导致一致行动人士须根据伦敦收购 （占本公司於二零一七年三月二十 日（ 即最後实际可行日及合并守则第9条向全体股东提出强制收购要约。 期）已发行普通股本（不包括库存股份）总额的约10%）。 本公司确认其符合香港联交所上市规则第10.06(5)条的豁 本公司可就该等股份支付的价格上限及下限载於该决议免条件。 案内。此项授权将於本公司下一届股东周年大会结束时 或营业时间结束时（二零一八年六月三十日）（以较早者 董事会将继续根据最佳惯例於每届股东周年大会寻求更 为准）届满。 新此项授权。 根据此项授权购买的普通股可以库存股份方式持有。本 第20项决议案―股东大会通告 公司可购买及持有最多占当时已发行普通股本总额面值 公司法规定所有股东大会必须发出至少21个完整日通知 10%的普通股作库存股份，而不会将股份注销。以库存方後方可举行，惟股东批准较短的通知期除外，但该通知 式持有的普通股并不具附投票权，亦不会获派付任何股期仍不能少於14个完整日。股东周年大会不受上述批准 息。 影响，并将继续於发出至少21个完整日通知後举行。 本公司仅可将库存股份用作有限目的：注销该等股份， 第 20 项 决议案敦请更新於上一届股东周年大会授予的批 根据雇员股份计划将该等股份转让，或出售该等股份换准，以 允 许透过发 出 14 个完整日的通知召开股东 大 会（ 股 取现金。库存股份可在短时间内获出售及更具成本效东周年大会除外）。该批准将生效并维持至本公司下一 益，让本公司得以更加灵活管理其股本基础。 届股东周年大会为止。 任何以库存方式持有及就本公司雇员股份计划而转让的为以发出少於21个完整日的通知召开股东大会，本公司 普通股，若有机构指引规定，将计入根据该等计划的规 须向该会议的全体股东提供电子投票方式。该 较短通知 定可发行的新股份数目限制。 期不会用作有关会议的常规，而仅会於处理会议事宜时 倘董事认为符合股东的整体最佳利益及预期将有助增加 有理由需要此灵活性，以及认为对整体股东有利方会采 每股盈利，董事方会购买普通股。该授权将仅会在作出用。 www.kazminerals.com 7 股东周年大会通告附录 长期奖励计划 长期奖励计划奖励目的及规模 然而，倘参与者终止任职或受雇乃因身体抱恙或伤残或 尽管本公司或其他任何附属公司的任何雇员均有资格参 自本集团出售参与者的雇主公司或业务或董事会酌情认 与长期奖励计划（详见下文「资格」），本公司的当前意图 为的其他情况，且其被界为「良好理由」（参与者被即刻罢 乃将长期奖励计划项下年度奖励主要集中於本公司的高免者除外），其长期奖励计划奖励将继续照常於犹如其 级管理层人员，其能够为股东将价值最大化。任何本公 未终止作为本集团雇员或董事时应归属（及发放 ）的 日期 司执行董事参与长期奖励计划将符合股东不时批准的董归属（及发放）。 事薪酬政策（「政策」）。 该等情况下长期奖励计划奖励归属程度将由董事会厘 除董事会另行厘定外，董事会不得於普通股最大市场价 定 ，计及於原表现期计量的任何表现条件的满足情况。 值总额（董事会厘定）超过相关参与者年度基本薪 金 200% 除董事会另行决定外，长期奖励计划奖励归属亦将计及 的任何财政年度向合资格雇员授予长期奖励计划奖励。 表现期（已於参与者终止任职或受雇时失效）（或於长期奖 表现条件 励计划奖励不受表现条件规限的情况，归属期）的比例。 除董事会另行厘定外，长期奖励计划奖励将受表现条件 然而，董事会保留酌情权以允许长期奖励计划奖励在个 规限。根据政策要求，授予本公司执行董事长期奖励计人不再任职或受雇後於合理可行情况下尽快归属（及发 划奖励将受表现条件规限。 放）。 倘发生令董事会认为制定新的表现条件更为适当且并非倘参与者身故，除非董事会另行决定，否则其长期奖励 物质上有较轻困难满足，任何适用於长期奖励计划的表 计划奖励将在其身故日期後按以 上「 良好理由」基准於合 现条件可能由董事会修改或替代。 理可行情况下尽快归属（及发放）。 归属、行使或发放 倘参与者於持有期不再於本集团任职或受雇 ，其长期奖 励计划奖励通常将於持有期末发放，除非董事会厘定应 受表现条件规限的长期奖励计划通常将於相关表现期末 於其终止任职或受雇後於合理可行情况下尽快发放。倘 後，或董事会於满足表现条件的前提下厘定的该等较後 参与者於持有期身故，其奖励将於参与者身故後於合理 日期後合理可行时间内获归属。任何不满足表现条件的可行情况下尽快发放。然而，倘参与者被即刻罢免，其 长期奖励计划奖励通常将於授予日期第三个周年日或董持有的任何未归属长期奖励计划奖励将立即失效。 事会厘定的该等其他日期获归属。 作为零成本购股权的长期奖励计划奖励通常可以归属或 董事会厘定长期奖励计划奖励於归属後亦须受额外持有 （倘长期奖励计划受持有期规限）发放後12个月的期限（或 期规限，於该期间内长期奖励计划奖励项下普通股将不董事会可能厘定的其他期限）内所归属的部分为限予以 会交付予参与者，且於该期间末，长期奖励计划奖励将 行使。倘零成本购股权已於终止任职或受雇日期归属（及 获「发放」（且参与者将无条件有权接收相关股份）。 倘相关，发放），则该等零成本购股权可於终止日期起计 雇佣终止 12个月的期限内行使，惟若参与者被即刻罢免者，则其 除下列所述若干情况外，未归属长期奖励计划奖励将在零成本购股权将失效。 参与者不再受雇於本公司集团（「 本 集团」）任职时即刻失 效。 8哈萨克矿业　二零一六年股东周年大会通告 递延红股计划 递延红股计划奖励的归属 扣减及撤回 递延红股计划奖励通常於授出日期起计第二个周年（或董事会可於奖励归属（或如长期奖励计划奖励受持有期 董事会可能厘定的有关其他日期）归属。 所规限，则为发放）前随时决定就奖励施加更多条件或减 雇佣终止 少奖励项下的普通股数目（包括减至零股）（「扣减」）。董 除下列所述若干情况外，未归属的递延红股计划奖励将事会可认为实施扣减的情况为： 在参与者不再受雇於本集团或於本集团任职时即刻失效。 本集团任何成员公司的财务业绩存在严重失实陈述； 然而，倘参与者终止任职或受雇乃因身体抱恙或伤残或 评估适用於长期奖励计划奖励的任何表现条件或据 自本集团出售参与者的雇主公司或业务或董事会酌情认 以授出、归属或发放（就长期奖励计划奖励而言）或授 为的其他情况（参与者被即刻罢免者除外），其递延红股 出或归属（就递延红股计划奖励而言）奖励的资料或 计划奖励将继续照常於犹如其未终止作为本集团雇员或 假设出现失误； 董事时应归属的日期归属。然而，董事会保留酌情权以 致使参与者可被即刻罢免的不端行为； 允许递延红股计划奖励在个人不再任职或受雇後於合理 参与者所负责或应合理知悉却未上报的本集团任何 可行情况下尽快归属。 成员公司或业务单位财务或营运申报频繁出现的问 倘参与者身故，除非董事会另行决定，否则其递延红股 题；及 计划奖励将在其身故日期後於合理可行情况下尽快归属。 参与者所负责或应合理知悉却未上报的本集团任何 作为零成本购股权的递延红股计划奖励通常可以归属後 成员公司或业务单位出现的严重监管违规行为。 12个月的期限（或董事会可能厘定的有关其他期限）内所 为应用扣减条文，相关情况必须系在以下期间内发生： 归属的部分为限予以行使。倘零成本购股权已於终止任 职或受雇日期归属，则该等零成本购股权可於终止日期 (i)（就长期奖励计划奖励而言）相关表现期间开始 或（ 如 起计12个月的期限内行使，惟若参与者被即刻罢免者， 长期奖励计划奖励不受表现条件所限）授出日期起至 则其零成本购股权将失效。 授出日期第五个周年日止；及 新计划共有的条款 (ii)（就递延红股计划奖励而言）授出递延红股计划奖励 参加资格 对应财政年度开始起至授出日期第四个周年日止 本公司或其任何附属公司的所有雇员（包括执行董 事 ）原 （各为相关奖励的「测试期间」）。 则上均可由董事会酌情厘定後有资格获选参加计划。然同样，在上述情况下（如发生在测试期间），董事会或会 而，雇员仅可在有资格就上一个财政年度自本集团一家 在奖励归属（或发放（倘长期奖励计划奖励受持有期间所 成员公司收取红利的情况下方可有资格参加递延红股计 限））後向参与者收回相关价值（「撤回」）。撤回条文可於 划。 授出日期第五个周年日（就长期奖励计划而言）或授出日 奖励的时间 期第四个周年日（就递延红股计划奖励而言）前任何时 奖励可於以下时间後42日内授出：(i)新计划获公司股东间，由被要求的参与者实施，以向本公司退还根据其奖 批准；(ii)本公司任何期间的业绩公布後次日；或(iii)董事 励已收取的部分或全部现金或普通股或就相关现金或普 会厘定存在例外情况致使在当时作出奖励属合适的任何通股作出现金付款及�u或减少(i)任何存续普通股奖励的 日期。倘本公司於该等期间被禁止授出奖励，则其可於 归 属（ 或发放）或(ii)任何已归属但未行使零成本购股权下 有关限制解除後42日内授出奖励。 的普通股数目。 奖励形式 董事会将保留计算可收回金额的酌情权，包括撤回金额 董事会可授出奖励作为普通股的有条件奖励 、普通股的是否包含奖励所适用的任何税项或社保供款。 零成本购股权，或作为权利以购买与若干数量名义普通 股的价值相关的现金金额。授出奖励无需付款。 零成本购股权通常将於归属後可行使，或如与发放长期 奖励计划奖励相关，则直至授出日期起计第十个周年为 止。 www.kazminerals.com 9 现金结算 款 、本公司股本发生任何变动时可能作出的调整及�u或 董事会或会决定按相关奖励以普通股结算时参与者本应 与相关事先批准有关的规则有关，则董事会将会取得股 获得的收益以等值现金付款结算奖励。 东的事先批准。然而，如为以下目的而作出较小修订则 股息等价物 将豁免遵守须取得股东批准的规定：方便管理新计划、 董事会或会决定就按董事会可能厘定的相关条款在其可 顺应立法变动或为本集团任何参与者或成员公司维持优 能厘定的期间（ 在 不迟於奖励归属或发放之日前截 止 ）内惠税收、汇兑管制或监管待遇。 归属的普通股，按应就该等股份支付的任何股息的等值不可转让性 金额（以现金及�u或额外普通股）支付予参与者。相关金 奖励不可转让，除非因参与者身故而转让予其个人代表。 额可能假设股息再投资以及不包括或包括特别股息。股本变动 公司事件 如本公司股本发生变动或倘出现分割、退市、特别股息 如本公司控制权发生变动，奖励将提早归属（及发放）。 或董事会认为可能严重影响普通股当前或未来价值的其 未归属长期奖励计划奖励的归属程度将由董事会经考虑 他事件，则董事会可对受奖励及�u或长期奖励计划奖励 当时所达致表现条件的程度、董事会认为相关的任何其 所适用任何表现条件规限的普通股数目作出其任为属适 他表现因素以及（除非董事会另行厘定）表现期间或归属当的调整。 期间（如长期奖励计划奖励不受表现条件所限）流失比例普通股所附权利 而厘定。 在参与者收到相关普通股前，根据新计划已发行及�u或 或者，董事会可能允许将奖励兑换为等额奖励。如控制 转让的普通股将不会赋予任何参与者任何权利。已配发 权变动乃由本集团内部重组而引致，或如董事会有所决 的任何普通股均将与当时已发行的普通股享有同等地位 定，则参与者可能须交换其奖励。 （因发行前的记录日期的事件而产生的权利除外）。 如发生其他公司事件，例如本公司清盘、分割、退市、退休後不可享受福利 特别股息或董事会认为可能严重影响普通股当前或未来退休後不可享受新计划下的福利。 价值的其他事件，且董事会认为调整奖励并不恰当或切终止 实可行，则董事会可能决定奖励应按发生控制权变动的 股东批准新计划之日计满十年後不得根据新计划授出奖 相同基准予以归属（及发放）。 励。 稀释限制 二零零七年递延红股计划规则之修订 新计划可能涵盖新发行普通股、库存股份或在市场上购 二零零七年递延红股计划规则重复了递延红股计划的以 买的普通股。新计划的规则规定，在任何10个连续年度 上概述条款，该等条款於二零一七年股东周年大会上提 期间内，概不得根据新计划及本公司采纳的任何其他雇交予股东以获批准，以下事项除外： 员股份计划发行本公司百分之十及以上的已发行普通股 (a)二零零七年递延红股计划将於二零一七年九月二日终 股本。 止，自此日期後，概 不会根据该计划作出其他奖励； 此外，新计划的规则亦规定，在任何十个连续年度期间 (b)根据该二零零七年递延红股计划，由於自本集团退休 内，概不得根据新计划及本公司采纳的任何其他酌情雇 或裁员离任的参与者将被自动视为「良好理由」，并有 员股份计划发行本公司百分之五及以上的已发行普通股 权保有其未归属递延红股奖励； 股本。 根据新计划授出的库存普通股将计入上述限制内，直至 (c)根据二零零七年递延红股计划，倘参与人因「良好理 机构股东指引不再要求如此行事为止。已失效、放弃或 由」自本集团离任，其未归属递延红股奖励将於终止 以现金结算的奖励将不被计入该等限制内。 任职或受雇日期归属；及 修订 (d)上述扣减及撤回条款适用於二零零七年递延红股计划 董事会可能随时修订新计划的条文的任何方面。如拟作 奖励，直至以下较早者，(a)於授出日期起计第二个周 出有利於合资格雇员或参与者的任何修订，且 相关修订 年及(b)本公司被善意第三方收购之日期。 与奖励的资格、个别或整体限制、厘定资质的依据及条二零零七年递延红股计划规则亦将被修订，因此，获得 股东批准後，该委员会仅可按新计划的上述基准修订二 零零七年递延红股计划规则。 10哈萨克矿业　二零一六年股东周年大会通告 股东周年大会通告附注 代表委任表格 (f)希望通过使用CREST电子委任受委代表服务委任一名 (a)股东有权委任其他人士为其受委代表，以 代其行使所 或多名受委代表的CREST成员可根据CREST手册所述程 有或任何权利，出席股东周年大会并於会上发言及投 序为股东周年大会（及其任何延会）委任受委代表。 票。受 委代表毋须为本公司股东。股 东可就股东周年 CREST个人成员或其 他CREST保荐成员（包括已指定投 大会委任多於一名受委代表，惟每名受委代表须就该 票服务提供商 的CREST成员）应提交予其CREST保 荐人 股东所持不同股份附带的权利而获委任。 或投票服务提供商作处理，彼 将能够代表其采取适当 (b)本股东周年大会通告附奉代表委任表格。股东填妥及 行动。 交回代表委任表格後仍可亲身出席股东周年大会并 (g)为了使透过CREST提供的渠道所进行的受委代表委任 於会上投票。如为联名持有人，其中任何一位持有人 或指示有效，适当的CREST信息（「CREST受委代表指 均有权投票。倘若超过一名持有人出席大会，则仅接 示」）必须根据CRESTCo的规格妥为认证，并必须包括 纳排名优先的持有人之投票，排名优先乃以股东名册 CREST手册所述该等指示应包含的所需信息。该 信息 上之排名次序为准。 必须妥为传送，以便发行人代理（识别号码3RA50)得 (c)填妥之代表委任表格连同经签署之任何授权书或其他 以於上述接收受委代表委任的最後时间前接获该信 授权文件（或经公证人证明之该等授权文件副本）， 息。就此而言，接 获信息的时间将被视为发行人代理 须於二零一七年四月二十五日（星期二）英国时间下 能够开始检索该信息的时间（参照CREST应用程式主 午十二时十五分（香港时间下午七时十五分）前或不 机加印於有关讯息上的时间戳印厘定）。 迟於大会任何延会召开时间前48小时送达本公司股 (h)CREST成员（以及其CREST保荐人或投票服务提供商 份过户登记处ComputershareInvestorServicesPLC（地址 （如适用））应注意CRESTCo并无在CREST中为任何特 为ThePavilions,BridgwaterRoad,BristolBS996ZY,United 定信息提供特别程序。因此，CREST受委代表指示输 Kingdom）或香港中央证券登记有限公司（地址为香港 入信息将应用普通的系统时间安排及限制。CREST成 湾仔皇后大道东183号合和中心17M字楼），方为有效 。 员（或倘CREST成员 为CREST个人成员或保荐成员或已 (d)任何人士如交由另一名人士代其持有股份，并 根据公 指定投票服务提供商）应负责采取所需行动确保该信 司法第146条获提名接收本公司所发出的通讯（「获提 息已於任何特定时间前透过CREST系统传送。就此而 名人士」），则无权委任受委代表。获 提名人士倘与代 言，CREST成员（ 以 及其CREST保荐人或投票服务提供 彼等持有股份的股东达成协议，亦有权被委任（或委 商（如适用））应特别参阅CREST手册中有关CREST系统 任其他人士）为受委代表。另外，倘若获提名人士并 实际限制及时间安排的章节。 不享有该项权利或不拟行使该项权利，彼 等亦有权根 (i)对於符合《二零零一年非凭证式证券规例》 据该协议指示持有股份的人士行使投票权。 (UncertificatedSecuritiesRegulations2001)第35(5)(a)条所 电子形式的代表委任表格 载情况的CREST受 委代表指示可被本公司视为无效。 (e)股东可依其意愿透过登录本公司股份过户登记处网备查文件 站www.investorcentre.co.uk/eproxy以电子形式登记委任 (j)各执行董事的服务合约及各非执行董事的委任 书（ 载 一名或多名受委代表，该 网站上载有委任流程的详细 有彼等的委任条款及条件）的副本，可於股东周年大 说明。股东务必在委任一名受委代表前细阅关於使用 会日期前任何营业日的正常办公时间内，於本公司注 此工具的条款及条件（其载於网站上）。电子形式的代 册办事处进行查阅，亦可於股东周年大会开始前十五 表委任表格须於二零一七年四月二十五日（星期二） 分钟至大会结束期间，於大会召开地点进行查阅。 英国时间下午十二时十五分（香港时间下午七时十五 分）前或不迟於大会任何延会召开时间前48小时送达 ComputershareUK或香港中央证券。倘若电子形式的 代表委任表格并未送达ComputershareUK或香港中央 证券网站指定的地址，将告无效。 www.kazminerals.com 11 (k)二零一七年长期奖励计划及二零一七年递延红股计划 (p)於二零一七年三月二十日（即最後实际可行日期）， 规则将於任何工作日（星期六、星期天及公众假期除 本公司的已发行普通股本包括458,379,033股普通股。 外）在DeloitteLLP办事处（公司秘书部门，地址为2New 本公司现时以库存方式持有11,677,052股普通股， StreetSquare,LondonEC4A3BZ）可供查阅至股东周年大 附有投票权的已发行普通股本（不包括库存股份）为 会结束，并 亦於股东周年大会前至少十五分钟及会上 446,701,981股普通股，每股可投一票。因此，本公司 於召开地点进行查阅。 於二零一七年三月二十日（即最後实际可行日期）的 (l) 本股东周年大会通告的副本及根据公司法第 311A条 规 总投票权为446,701,981份（本公司附投票权股本）。 定的其他资料可於www.kazminerals.com查阅。 (q)任何出席股东周年大会的股东均有权发问。本 公司必 刊登审核事宜 须回答股东周年大会所处理事务的任何该等有关问 (m)根据公司法第527条，符合该条规定准则的股东有权 题，惟倘出现以下情况，问题将不予回答：(i)回 答问 要求本公司於网站刊登声明，载明该股东拟於股东周 题将对股东周年大会的筹备造成不当干扰或可能涉 年大会提出与以下事项有关的任何事宜：(i)将提呈股 及机密资料的披露，(ii)问 题的答案已於网站以回答问 东周年大会前本公司账目的审核（包括核数师报告及 题的方式提供，或(iii)回答问题将不符合本公司利益或 核数的进行情况）；或(ii)与自上次於大会提呈年度账 将有损股东周年大会的良好秩序。 目及报告以来终止出任的本公司核数师有关的任何 (r)任何有特殊需要的股东如希望出席股东周年大会，请 情况。本公司不得要求提出上述网站刊登要求的股东 联络本公司注册办事处公司秘书部，从 而 作出适当安 支付本公司遵照公司法第527或第528条（有关网站可 排（电话：+44(0)2079017800）。 用性的规定）涉及的开支。倘本公司被要求根据公司 (s)除非已和本公司事先作出安排，否则，并 非本公司股 法第527条在网站刊载声明，则本公司必须在不迟於 东之人士不得出席股东周年大会。 将声明载於网站的时间前将声明送交其核数师。相 关 (t)我们要求所有出席股东周年大会的人士协助大会有 财政年度股东周年大会可处理的事宜包括本公司已 序进行，并保留权利，於任何人士的行为妨碍大会有 根据公司法第527条在网站刊载的声明。 序进行时要求该人士离场。 出席及投票 (u)敬请股东留意，举行股东周年大会之会议室将於上午 (n)出席大会并於会上投票的权利以及将可於会上投票 十一时三十分开放。 的票数将於二零一七年四月二十五日（星期二）英国 请注意，基於安全起见，所 有手提行李或须於进入股 时间下午六时正（香港时间下午四时三十分），或倘会 (v) 议延期，则为延会规定举行时间前48小时（视情况而 东周年大会前接受检查。不得於股东周年大会内使用 定），参照本公司股东名册厘定。在各情况下，股东 手提电话，相 机、录影器材、手提电脑及类似设备不 名册於该等时间後所作变更将不予理会。 得带入股东周年大会。任 何人士如试图於会议举行期 (o)本届股东周年大会的表决将以投票方式进行。投票表 间拍摄、录音或录影，可被要求离场。 决可反映各股东可行使的投票权数目，故 董事会认为 此为更民主的表决方式。到 达股东周年大会会场後， 所有有权投票的股东均须进行登记及领取投票卡。为 便於进行有关安排，务请　阁下准时到达股东周年大 会会场，并携带代表委任表格随附的出席卡。大会将 为　阁下提供填备投票卡的指示。 12哈萨克矿业　二零一六年股东周年大会通告 词汇 除文义另有所指外，以下释义适用於本文件全文及随附的代表委任表格： 二零一四年股东周年大会 於二零一四年五月八日举行的本公司股东周年大会 公司法 英国二零零六年公司法 股东周年大会 将於二零一七年四月二十七日於英国时间下午十二时十五分（香港时间下午七时 十五分）举行的本公司股东周年大会 本公司或哈萨克矿业 哈萨克矿业有限公司，一间根据英格兰及威尔斯法律注册成立（注册编号05180783） 的公司，注册办事处位於6thFloor,CardinalPlace,100VictoriaStreet,LondonSW1E5JL, UnitedKingdom ComputershareUK ComputershareInvestorServicesPLC，地址为ThePavilions,BridgwaterRoad,BristolBS99 6ZZ,UnitedKingdom 香港中央证券 香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道 东 183 号合和中心 17M字 楼 一致行动人士 VladimirKim及EduardOgay（及其各自的一致行动人士） 董事或董事会 本公司董事 本集团 本公司同其附属公司及附属企业 香港联交所 香港联合交易所有限公司 独立股东 除VladimirKim及EduardOgay以外的股东 最後实际可行日期 二零一七年三月二十日，即本文件刊发前的最後实际可行日期 伦敦证券交易所 伦敦证券交易所公开股份有限公司 普通股 本公司股本中每股面值20便士的普通股 股东 普通股的不时持有人 英国企业管治守则 英国财务报告理事会於二零一四年九月颁布的英国企业管治守则版本 www.kazminerals.com 13 哈萨克矿业有限公司 6thFloor,CardinalPlace,100VictoriaStreet, LondonSW1E5JL,UnitedKingdom（英国） 电话+44(0)2079017800 传真+44(0)2079017859 www.kazminerals.com