香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 WALKER GROUP HOLDINGS LIMITED 盈进集团控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1386） 「银通・WalkerShop」会员支付卡合作协议 及 须予披露交易 业务之最新消息 於二零一六年十二月二十八日（联交所交易时段後），逸盈国际与中银通支付订立合作协 议，据此，中银通支付与逸盈国际将共同发行具有金融级账户标准的「银通・Walker Shop」 联名预付会员支付卡，适用於银联网络内付款。本次会员卡发行将分为记名卡及不记名 卡。记名卡发行量预期不低於2,000张，不记名卡首年发行量不超过2万张。 由此，本公司将充分整合金融级账户支付体系，海外收单业务及正在布局的时尚生活馆新商业零售业态，藉此提升客户支付体验及生活品质，提高获客能力，打造场景化金融平台。 提供贷款 逸盈国际分别与第一借款人、第二借款及第三借款人订立贷款协议。据此，逸盈国际同意 根据贷款协议之条款及条件提供总额最多为人民币48,000,000元之垫款。 * 仅供识别 ―1― 上市规则之涵义 由於该等贷款协议项下之交易所计算之相关百分比率（合并计算）超过5%但低於25%，故 根据上市规则第14章，该等贷款协议（合并计算）及据此拟进行之交易构成本公司之须予披 露交易。 业务之最新消息 董事会欣然提呈本集团业务发展之最新消息。 於二零一六年十二月二十八日交易时段後，逸盈国际与中银通支付订立合作协议，打造一张基於与逸盈国际旗下「Walker Shop」品牌合作的会员支付卡。据此，中银通支付及逸盈国际将共同发行「银通・Walker Shop」联名预付会员支付卡，适用於银联网络内付款。该批会员卡将分记名卡及不记名卡，不记名卡可增值最多人民币1,000元，而记名卡则可增值最多人民币5,000元。该批会员卡将首先以上海为试点，逐步向全国范围推广，记名卡将於WalkerShop门店发售，每次发售数量不低於2,000张；不记名卡将於中银通自营网点及中银通指定渠道发放，首年发卡量原则上不超过2万张。会员卡持有人购买「WalkerShop」品牌下之产品可享有不同折扣优惠。中银通支付及逸盈国际将合作在中国通过不同推广活动推广会员卡，而此有助提高中国「Walker Shop」品牌下本公司产品之认受性及商誉。同时，逸盈国际将从发卡手续费中分别分享50%记名卡手续费收入及20%不记名卡手续费收入。 为扩大本集团业务，并尽量提高股东回报，本集团致力扩大其现有零售点之经营模式及开拓更多类型之零售及餐饮业务。董事会认为，订立合作协议符合本公司及其股东之整体利益。 在获得具有金融级账户标准会员支付卡的发行权後，配合本公司已签署的一系列战略合作意向。由此，本公司将充分整合金融级账户支付体系，海外收单业务及正在布局的时尚生活馆新商业零售业态，藉此提升客户支付体验及生活品质，提高获客能力，打造场景化金融平台。 ―2― 提供贷款 第一贷款协议 日期： 二零一六年九月七日 订约方： 贷款人： 逸盈国际 借款人： 第一借款人 就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，第一借款人及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方。 本金额 最多人民币16,000,000元。於本公告日期，逸盈国际已向第一借款人垫付合共人民币 16,000,000元。 第一贷款之年期 第一贷款之年期将由第一借款人实际收取贷款之日期起计为期12个月。第一借款人须於到期 日（或提早还款日期）向逸盈国际偿还第一贷款协议项下之所有未偿还金额连同应计利息。 提早还款 第一借款人有权於第一贷款协议项下之到期日前偿还第一贷款。 利息 第一贷款适用之利率由第一借款人实际收取贷款之日期起计将为每年6%及应计利息须於到 期日（或提早还款日期）偿还。 ―3― 第二贷款协议 日期： 二零一六年九月二十一日 订约方： 贷款人： 逸盈国际 借款人： 第二借款人 就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，第二借款人及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方。 本金额 最多人民币16,000,000元。於本公告日期，逸盈国际已向第二借款人垫付合共人民币 15,000,000元。 第二贷款之年期 第二贷款之年期将由第二借款人实际收取贷款之日期起计为期12个月。第二借款人须於到期 日（或提早还款日期）向逸盈国际偿还第二贷款协议项下之所有未偿还金额连同应计利息。 提早还款 第二借款人有权於第二贷款协议项下之到期日前偿还第二贷款。 利息 第二贷款适用之利率由第二借款人实际收取贷款之日期起计将为每年6%及应计利息须於到 期日（或提早还款日期）偿还。 ―4― 第三贷款协议 日期： 二零一六年九月二十八日 订约方： 贷款人： 逸盈国际 借款人： 第三借款人 就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，第三借款人及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方。 本金额 最多人民币16,000,000元。於本公告日期，逸盈国际已向第三借款人垫付合共人民币 15,000,000元。 第三贷款之年期 第三贷款之年期将由第三借款人实际收取贷款之日期起计为期12个月。第三借款人须於到期 日（或提早还款日期）向逸盈国际偿还第三贷款协议项下之所有未偿还金额连同应计利息。 提早还款 第三借款人有权於第三贷款协议项下之到期日前偿还第三贷款。 利息 第三贷款适用之利率由第三借款人实际收取贷款之日期起计将为每年7%及应计利息须於到 期日（或提早还款日期）偿还。 订立贷款协议之理由及裨益 本集团主要业务於香港、中国及台湾从事鞋类零售。 向第一借款人、第二借款人及第三借款人作出之贷款将有助促进第一借款人、第二借款人及第三借款人之业务发展。诚如本公司日期为二零一六年十二月二十二日之公告所披露，第一借款人、第二借款人及第三借款人主要从事电子商务及电子付款业务，而银峰创投有限公司（本公司之全资附属公司）已订立谅解备忘录，以收购第一借款人之85%已注册股本。董事认 ―5― 为，该等贷款协议乃按正常商业条款订立。由於该等贷款协议之条款反映正常商业条款，董事认为该等贷款协议属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，第二借款人及第三借款人於本公告日期各 由第一借款人全资拥有。该等贷款协议乃由逸盈国际与彼此为关连方或联系方之订约方订立。 由於该等贷款协议项下之交易所计算之相关百分比率（合并计算）超过5%但低於25%，故根 据上市规则第14章，该等贷款协议（合并计算）及据此拟进行之交易构成本公司之须予披露交 易。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下所载涵义： 「逸盈国际」 指 逸盈国际贸易（上海）有限公司，於中国成立之有限公司，为 本公司之全资附属公司 「董事会」 指 董事会 「中银通支付」 指 中银通支付商务有限公司，於中国成立之有限公司，独立於 本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方 「本公司」 指 盈进集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司， 其已发行股份在联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「合作协议」 指 由逸盈国际与中银通支付订立之日期为二零一六年十二月 二十八日之合作协议，内容有关联合发行联名预付支付会员 卡 ―6― 「董事」 指 本公司董事 「第一借款人」 指 国信网富信息科技有限公司，於中国成立之有限公司 「第一贷款」 指 本金总额最高为人民币16,000,000元之贷款 「第一贷款协议」 指 由第一借款人与逸盈国际就由逸盈国际提供第一贷款予第一 借款人订立之日期为二零一六年九月七日之贷款协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款协议」 指 第一贷款协议、第二贷款协议及第三贷款协议之统称 「澳门」 指 中国澳门特别行政区 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾 「第二借款人」 指 国泰汇通信息技术（北京）有限公司上海分公司，於中国成立 之有限公司 「第二贷款」 指 本金总额最高为人民币16,000,000元之贷款 「第二贷款协议」 指 由第二借款人与逸盈国际就由逸盈国际提供第二贷款予第二 借款人订定日期为二零一六年九月二十一日之贷款协议 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 ―7― 「第三借款人」 指 上海盛旅广告有限公司，於中国成立之有限公司 「第三贷款」 指 本金总额最高为人民币16,000,000元之贷款 「第三贷款协议」 指 由第三借款人与逸盈国际就由逸盈国际提供第三贷款给第三 借款人订定日期为二零一六年九月二十八日之贷款协议 「银联」 指 中国银联 (China UnionPay)，一家总部设於中国上海之金融 服务公司，并於中国提供支付卡服务 「港元」 指 港元，香港不时之法定货币 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 盈进集团控股有限公司 主席 朱晓军 香港，二零一六年十二月二十八日 於本公告日期，董事会包括： 执行董事： 独立非执行董事： 朱晓军先生 何诚颖博士 康建明先生 赵�f女士 蔡佳樱女士 殷菀荪先生 ―8―