香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 HANTANGINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 汉唐国际控股有限公司 （於英属处女群岛注册成立及於百慕达存续之有限公司） （股份代号�U01187） (1)非常重大收购事项及关连交易 (2)涉及新上市申请之反向收购 (3)申请清洗豁免 (4)建议出售一间附属公司 及 (5)建议股本削减 本公司财务顾问 铠盛资本有限公司 本公司新上市申请保荐人 收购事项 於二零一六年十一月二十二日，本公司与卖方订立该协议，据此本公司已有条件 同意向卖方收购待售股份。代价为344,827,586港元，将透过按发行价配发及发行代价股份以及於完成後发行可换股债券之方式偿付。 �C1�C 待售股份指目标公司之全部已发行股本。目标集团位於江苏省徐州。目标集团从事经营发电机及热水供应系统，并自销售电能、热能及洗澡用水产生收益。 (1) 上市规则之涵义 收购事项： i. 根据上市规则第14章构成本公司之非常重大收购事项，原因为有关收购 事项的适用百分比率超过100%； ii. 根据上市规则第14.06(6)(a)条构成本公司之反向收购，原因为发行代价 股份将导致本公司控制权变动（定义见收购守则）；及 iii. 根据上市规则第14A.28条构成本公司之关连交易，原因为卖方将於完成 後成为控股股东并因此成为控制者（定义见上市规则第14A.28(1)条）。 收购事项将须待独立股东於股东特别大会上批准後方可作实。 收购事项构成本公司一项反向收购，根据上市规则第14.54条，本公司将被视 为犹如新上��申请人。收购事项须待本公司将作出的新上市申请获上市委员会批准後方可作实。新上市申请须符合上市规则所有规定。本公司已委聘博思融资有限公司为有关本公司新上市申请之保荐人。 诚如二月公布所披露，联交所同意准许本公司於二零一七年四月三十日或之前提交新上市申请。 �C2�C (2) 收购守则之涵义 於本公布日期，卖方并无拥有或控制任何股份。於配发及发行代价股份作为 结付该协议项下部分代价後，卖方将於474,383,724股股份中拥有拥益，相当 於本公司经发行代价股份扩大之已发行股本约75%。在并无清洗豁免之情况 下，卖方将须根据收购守则规则26.1(a)就本公司全部已发行股份（其尚未拥有或同意将予收购者）提出强制性全面要约。 卖方将向执行人员申请清洗豁免。清洗豁免（如获执行人员授出）将须待独立股东於股东特别大会上以投票方式批准後，方可作实。 倘清洗豁免获独立股东批准，卖方及其一致行动人士於本公司之股权将超过50%。卖方及其一致行动人士可进一步增加其於本公司之权益，而不会导致 根据收购守则规则26须提出全面要约之任何进一步责任。 收购事项须待卖方获授清洗豁免及独立股东於股东特别大会上以投票方式批准清洗豁免後，方可作实。 执行人员未必会授出清洗豁免，而独立股东未必会批准清洗豁免。倘清洗豁免并无获授出或批准，收购事项将不会进行。 建议出售於德芯电子之权益 董事会已议决出售本公司於德芯电子之权益。 出售事项（倘进行）将构成本公司於上市规则项下之须予公布交易。倘落实进行出售事项，本公司将另行刊发公布及遵守上市规则及收购守则（如适用）。 �C3�C 建议股本削减 本公司将削减本公司股份溢价账中的进账金额，并动用有关金额撇销本公司账目所载之坏账拨备（如有）及与建议出售於德芯电子的权益有关之任何亏损（如有）。 进一步详情将於通函内提供。 收购事项 於二零一六年十一月二十二日，本公司与卖方订立该协议。该协议的主要条款概要载列如下。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方独立於本公司及本公司之关连人士。 主题事项 本公司已有条件同意向卖方收购待售股份，而卖方已有条件同意向本公司出售及促使出售待售股份。待售股份指目标公司之全部已发行股本。 有关目标集团之进一步资料载於下文「有关目标集团之资料」一段。 代价 收购事项之代价为344,827,586港元。 该代价乃由订约方经参考目标集团之近期财务表现及与目标集团可资比较公司之市盈率後公平磋商厘定。代价将透过按发行价每股股份0.12港元配发及发行代价股份以及於完成後发行可换股债券之方式偿付。 �C4�C 代价股份 代价股份（即474,383,724股新股份）将根据特别授权予以配发及发行。本公司将向 联交所申请批准代价股份上市及买卖。代价股份一经发行，将在各方面与於发行当日已发行之股份享有同等地位，包括於收取发行当日或之後所宣派、作出或派付之一切股息及分派。 可换股债券 可换股债券的主要条款载列如下： 本金额 287,901,539港元 到期日 於发行日期第五周年当日。 利息 可换股债券将按年利率1.5%计息。 转换价 每股股份0.12港元，可根据可换股债券之条款调整： (i) 合并或拆细 倘及每当股份之面值因合并或拆细而出现变动， 则转换价须作出调整，方法为将紧接该项变动前 生效之转换价乘以下列分数： A B 其中： A 指紧随有关变动後一股股份之面值；及 B 指紧接有关变动前一股股份之面值。 �C5�C 有关调整将於有关变动生效当日生效。 (ii) 溢利或储备拨充资本 倘及每当本公司以将溢利或储备（包括任何股份 溢价账或资本赎回储备）资本化之方式向股东发 行任何入账列作缴足股份，则转换价须以紧接有 关发行前生效之转换价乘以下列分数作出调整： C C+D 其中： C 为紧接有关发行前之已发行股份面值总额； 及 D 为向股东发行入账列作缴足股份之总面值。 有关调整将於紧随发行有关股份的记录日期後生 效。 (iii) 资本分派及其他证券之供股： 倘及每当本公司须(i)向股东支付或作出任何资 本分派（惟除转换价须根据上文(ii)分段作出调 整之情况外）；(ii)以供股方式向全部或绝大部分 股东（作为一个类别）发行任何证券（除股份或购 股权、认股权证或可认购或购买股份之其他权利 外），或以供股方式向全部或绝大部分股东（作为 一个类别）发行或授出任何购股权、认股权证或 �C6�C 可认购、购买或以其他方式获得任何证券之其他 权利（除股份或购股权、认股权证或可认购或购 买股份之其他权利外）；或(iii)授出本公司或其附 属公司之实物资产分派的任何权利，则转换价须 以紧接有关资本分派前生效之转换价乘以下列分 数作出调整�U E-F E 其中： E 为每股股份於作出资本分派之日前最後一个 交易日之现行市价之95%；及 F 为投资银行以专家身份真诚厘定之每股股份 应占资本分派部分於相关事件公布日期前两 个营业日之市值。 有关调整於实际作出该资本分派时生效。 �C7�C (iv) 供股或股份之购股权�U 倘及每当本公司须以供股方式向股东发行股份， 或以供股方式向股东发行或授出任何购股权、认 股权证或可认购或购买任何股份之其他权利，在 各情况下之价格均低於宣布向股东发行或授出上 述各项之日前最後一个交易日之每股股份现行市 价之95%，则转换价须以紧接有关发行或授出前 生效之转换价乘以下列分数作出调整： G+(H+I/J) G+H 其中： G 为紧接有关公布前之已发行股份数目； H 为已发行或（视情况而定）授出所包括之股份 总数； I 为(i)就供股或以供股方式发行之购股权或认 股权证或其他权利就每股股份应付款项（如 有）；及(ii)就将予认购之每股股份应付款项 之总额； J 为於有关公布日期前一日每股股份市价之 95%； 有关调整将於发行该等股份或发行或授出该等购 股权、认股权证或其他权利（视情况而定）之日後 下一个营业日生效。 �C8�C (v) 因转换或交换而发行股份： (i) 倘及每当本公司发行任何证券，而其发行条 款附带权利，可转换、 交 换 或 认 购 本公司 於转换、交换或认购时将按每股股份之代价 （低於每股股份於紧接宣布有关发行日期前 一个交易日之现行市价95%）发行之股份， 则转换价须以紧接有关发行前生效之转换价 乘以下列分数作出调整： K+L K+M 其中： K 为紧接有关发行前之已发行股份数目； L 为本公司就因转换或交换或因有关证券 所附带之认购权获行使而发行之股份而 应收之总代价将可购买之股份数目；及 M 为因按初步转换、交换或认购价或比率 转换或交换该等证券或悉数行使该等证 券所附带之有关认购权利而将予发行之 股份最高数目。 �C9�C 有关调整将於发行该等股份或发行或授出该 等购股权、认股权证或其他权利之日後的营 业日（以较早者为准）生效。 (ii) 倘及每当须对(v)(i)段所述任何有关证券附 带之转换、交换或认购权作出任何修改，致 使每股股份之转换价或行使价或应付代价少 於紧接有关修改日期前一日每股股份之转换 价或行使价或应付代价，则转换价须以紧接 有关修改前生效之转换价乘以下列分数作出 调整�U N+O N+P 其中： N 为紧接有关修改前已发行之股份数目； O 为以本公司就因转换或交换或因行使如 此修改之证券所附带之认购权而将予发 行之股份而应收之总代价按修改前之价 格将可购买之股份数目；及 P 为因按经修改的转换、交换或认购价或 比率转换或交换有关证券或行使该等证 券所附带之有关认购权而将予发行的最 高股份数目， �C10�C 有关调整将於有关证券所附带之转换、交换 或认购权作出修改当日生效。 (vi) 按低於现行市价之价格发行 (a) 倘及每当本公司按低於紧接有关发行条款公 布日期前最後一个交易日每股股份现行市价 95%之每股价格发行股份，则转换价须以紧 接有关发行或授出前生效之转换价乘以下列 分数作出调整： Q+R Q+S 其中： Q 为紧接发行有关额外股份前之已发行股 份数目； R 为以本公司就所发行之有关额外股份应 收之总代价按紧接有关发行条款公布日 期前最後一个交易日每股股份现行市价 95%之价格将可购买之股份数目；及 S 为所发行额外股份之最高数目。 有关调整将於发行有关额外股份当日生效。 �C11�C (vii) 发行代价股份 倘及每当本公司因收购资产而按低於紧接有关收 购公布日期前最後一个交易日每股股份现行市价 95%之每股股份发行价发行股份，则转换价须以 紧接有关发行前生效之转换价乘以下列分数作出 调整： T+U T+V 其中： T 为紧接有关收购公布前已发行之股份数目； U 为以代价按於有关收购公布日期前最後一个 交易日每股股份现行市价95%之价格将可购 买之股份数目；及 V 为将予发行之代价股份数目。 有关调整於发行有关股份当日生效。 �C12�C 就该等调整机制的目的而言： 1. 「现行市价」指就於特定日期之一股股份而言，截 至紧接该日前一个联交所营业日止连续20个交易 日一股股份（即附带全部股息权利之股份）的平均 每日收市价（来自联交所每日报价表）；惟倘於上 述20个交易日期间任何时间，股份须以除息方式 报价，及於该期间的有关部分时间，股份须以连 息方式报价，则（如适用）： (a) 倘将予发行或购买的股份无权享有有关股 息，股份须以连息方式报价日期的报价，就 本释义而言将被视为扣除相等於每股股份有 关股息金额之金额；及 (b) 倘将予发行或购买的股份享有有关股息，股 份须以除息方式报价日期的报价，就本释义 而言将被视为加上约相等於每股股份有关股 息金额之金额； 及倘股份於上述20个交易日各日就已宣派或公布 之股息以连息报价，但在适当的情况下，将予发 行或购买之股份不享有该项股息，於该等日期各 日之报价将就本释义而言被视为已扣除相等於该 每股股份股息金额之金额。 �C13�C 倘若，在上述连续20个交易日之任何一日，股份 并无报告收市价，则紧接特定日期前之「连续20 个交易日」应被视为紧接该日期前股份於联交所 最後进行买卖之20日。 可发行之转换股份数目 可换股债券按初步转换价0.12港元获悉数转换後，将 予发行2,399,179,491股新股份。 本公司将向联交所申请批准转换股份上市及买卖。转 换股份一经发行，将在各方面与发行当日已发行之股 份享有同等地位， 包括收取於发行当日或之後所宣 派、作出或派付之一切股息及分派。 转换期 各债券持有人有权於可换股债券发行当日或之後直至 到期日止随时悉数或部分将可换股债券转换为转换股 份。 尽管可换股债券附带换股权，惟倘於发行可换股债券 後，本公司之公众持股量将少於上市规则不时载列之 最低指定百分比，则本公司不得发行任何股份，而相 关可换股债券将继续有效直至於到期日赎回为止。 於到期时赎回 各可换股债券将於到期时按相等於未偿还本金额100% 之价值予以赎回 可转性 可换股债券将可予转让。 地位 可换股债券将代表本公司之直接、无条件、非後偿及 无抵押债务，并将一直与本公司之一切现有及未来非 後偿及无抵押债务享有同等地位。 �C14�C 投票权 债券持有人将无权仅因其身为债券持有人而於本公司 任何股东大会上投票。 上市 本公司将不会申请可换股债券於联交所或任何其他交 易所上市。 转换限制 倘发行有关转换股份将导致本公司未能满足上市规则 第8.08条的公众持股量规定，则不得转换可换股债券。 发行价及初步转换价 代价股份之发行价及初步转换价较： i. 股份於最後交易日在联交所之收市价2.61港元折让约95.4%； ii. 股份於直至最後交易日（包括该日）止最後10个完整交易日在联交所之平均收 市价2.923港元折让约95.9%；及 iii. 於二零一六年十二月三十一日本公司拥有人应占经审核资产净值约每股0.485 港元折让约75.3%。 发行价及初步转换价各自均经参考（其中包括）本公司的资产净值及股本削减（不包括经计及德芯电子最终能否取得工业用地的土地使用权及德芯电子的业务是否切实可行及有利可图的风险後厘定的德芯电子在建项目於二零一五年十二月三十一日的账面值约264.2百万港元）後厘定。 此外，发行价及初步转换价各自乃由本公司及卖方经计及股份长期暂停买卖後，公平协商达致。监於股份自二零一四年四月一日起暂停买卖，董事会认为股份於暂停前的收市价无法反映本公司之财务状况及估值。 �C15�C 诚如「建议出售於德芯电子之权益」一节所载，董事会於考虑德芯电子业务存在之风险及不确定因素（特别是德芯电子在建工程於二零一五年十二月三十一日的账面值约264.2百万港元将於该等出售事项完成後於本集团之财务报表中终止确认）後，已议决出售本公司於德芯电子之权益。 基於上述，加上本公司认为收购事项将为本公司带来实现业务多元化及参与清洁能源行业的机会及目标集团的财务表现令人满意，董事会（不包括独立董事委员会成员，彼等将於取得独立财务顾问之意见後提供彼等之意见）认为，该协议条款（包括发行价及初步转换价）经各方公平磋商後达成，属正常商业条款、公平合理及符合本公司与股东整体利益。 先决条件 须待以下条件获达成或（视情况而定）获豁免後，方告完成： i. 目标集团及�u或卖方已无条件及不可撤回地自任何政府机关或其他第三方取得 有关该协议及�u或其项下拟进行交易须取得之所有必要批准及同意（如有）； ii. 本公司已无条件及不可撤回地自任何政府机关或其他第三方取得有关该协议及 �u或其项下拟进行交易须取得之所有必要批准及同意（如有）； iii. 独立股东(a)批准该协议及其项下拟进行之交易；(b)於本公司遵照上市规则 举行之股东大会上批准清洗豁免；(c)批准股本削减；及(d)批准增加本公司股 本，以促成发行代价股份及於可换股债券获转换时将予发行之股份； iv. 联交所上市委员会批准代价股份及於可换股债券获转换时将予发行之股份上市 及买卖； �C16�C v. 已就收购事项获联交所上市委员会批准本公司根据上市规则第14.54条作出之 新上市申请，且有关批准并无遭撤销或撤回，而证监会已授出清洗豁免； vi. (a)本公司信纳对目标集团各成员公司作出之尽职审查结果；及(b)据该协议所 载者完成目标集团重组； vii. 就目标集团於中国成立之各成员公司而言，本公司接获有关该公司合法成立及 有效存续且以本公司信纳之格式及内容出具之中国法律意见； viii. 於完成日期，卖方之保证於所有重大方面维持真实准确，在任何方面均不具误 导成分，而卖方亦已履行其於该协议项下之所有责任； ix. 自二零一六年十二月三十一日起，(a)目标集团并无遭受任何重大不利影响； 及(b)概无颁布、生效、开展、授予或发出可能限制或禁止该协议项下拟进行 交易之法令、法规、程序或行政命令；及 x. 股本削减生效。 本公司可全权酌情随时以书面方式向卖方要求豁免第vi(a)、vii、viii、ix(a)及x项条 件。卖方不得豁免任何条件。本公司现时无意豁免该协议之任何先决条件。 就上文第(i)项条件所述目标集团及�M或卖方须取得的批准及同意而言，现时预期将 须自包括省级商务部门及其授权部门、地方工商管理机关、地方税务机关、地方外汇管理机关及地方发展和改革委员会在内的政府机关取得相关同意。 就上文第(ii)项条件所述本公司须取得的批准及同意而言，现时预期除上文第(iii)、 (iv)及(v)项条件所列者外，概无须取得其他同意或批准。 �C17�C 完成将於完成日期发生。倘於最後截止日期前该等条件未获达成或未获本公司豁免（视情况而定），该协议将告无效及不具效力，惟有关费用及其他事宜之条款以及任何先前违反该协议之情况除外。 持续关连交易 待完成後，卖方将成为本公司之关连人士。预期於完成後，本集团与卖方之联系人 将开展持续关连交易。本公司将就该等交易遵守上市规则第14A章项下相关规定。进一步详情将於通函内提供。 於过去12个月内之股本集资活动 本公司於紧接本公布日期前12个月并无进行任何股本集资活动。 股权架构变动 下表载列本公司於本公布日期及紧随完成後之股权架构变动。 紧随发行代价股份及 按初步转换价悉数 股东名称 於本公布日期 紧随发行代价股份後 转换可换股债券後 （附注 3） （股份） (%) （股份） (%) （股份） (%) 卖方（附注1） �C �C 474,383,724 75.00 2,873,563,215 94.78 FirstCallInvestmentsLimited 29,000,000 18.34 29,000,000 4.58 29,000,000 0.96 其他非公众股东（附注 2） 2,000,000 1.26 2,000,000 0.32 2,000,000 0.07 其他公众股东 127,127,908 80.40 127,127,908 20.10 127,127,908 4.19 总计 158,127,908 100.00 632,511,632 100.00 3,031,691,123 100.00 �C18�C 附注： 1. 卖方确认，除彼全资及实益拥有之公司外，彼将不会提名任何其他公司或人士承购 因收购事项而将向彼发行之代价股份及可换股债券。 2. 於本公布日期，执行董事赵文佳女士持有2,000,000股股份。赵文佳女士已承诺於完 成前出售彼持有之2,000,000股股份，因此本公司於完成时可满足公众持股量规定。 3. 仅供说明之用，假设除发行代价股份外，於本公布日期直至可换股债券获悉数行使 时本公司之已发行股本将不会发生变动。 有关目标集团之资料 下文载列目标集团之业务资料及财务资料，有关资料乃基於卖方提供之资产编制。 概览 目标集团之主要营运附属公司为於二零零三年七月二十三日在中国成立之有限公司，已获得电力营业执照，自二零零七年八日二十八日起生效。目标集团之业务模式主要包括经营发电机及热水供应系统，以及自销售电力、热力及洗澡用水产生收入。目标集团之主要客户包括江苏省电力公司（就发电而言），以及苏州工业园区周边之公司及贾汪区内之人士（就目标集团处理之热力及热水而言）。 业务 目标集团设於江苏省徐州。目标集团为专注於节能及环保之联合发电企业。为扩阔其产品组合，目标集团亦设有热水供应系统，令目标集团可向区内供应热水。目标集团之主要产品为电能、热能及洗澡用水。 有关目标集团业务之进一步详情将於通函内披露。 �C19�C 财务资料 由目标公司提供之目标公司截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月的未经审核合并财务资料载列如下： 截至 截至下列日期止年度 二零一六年 二零一四年 二零一五年 六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 止期间 人民币千元 人民币千元 人民币千元 除税前溢利 45,094 47,421 34,291 除税後溢利 33,552 35,296 25,314 下列人士应占溢利： 母公司拥有人 14,993 18,764 14,437 於 二零一四年 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产净值 129,850 165,146 190,460 母公司拥有人应占权益 77,711 96,475 110,912 股东及有意投资者务请注意，上述未经审核财务资料并不符合收购守则规则10规 定的标准，并须待目标集团的申报会计师审核。倚赖该等未经审核财务资料评估收购事项及�u或清洗豁免之优劣或买卖股份时，务请审慎行事。股东及有意投资者务请参阅将载於通函之经审核财务资料。 �C20�C 进行收购事项之理由 本公司於二零一四年不再从事轮胎制造业务。本公司一直积极物色新业务或投资机会，包括多元化发展本集团业务，以提升其业务发展及财务状况。 於本公布日期，本集团主要从事(i)买卖石油、半导体、电子产品、部件及木材；及 (ii)制造半导体。诚如下文「建议出售於德芯电子之权益」一段所述，董事会议决出 售本公司於德芯电子的权益。於出售事项後，本公司将不再从事贸易业务及制造业务。 本公司认为，收购事项为本公司多元化发展及参与清洁能源行业之良机。 经考虑上述各项，董事（不包括独立董事委员会成员，彼等将於考虑独立财务顾问之意见後发表见解）认为，该协议之条款（包括发行价及初步转换价）经订约方公平磋商後达致，为一般商业条款，属公平合理，且符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则之涵义 收购事项： i. 根据上市规则第14章构成本公司之非常重大收购事项，原因为有关收购事项 的适用百分比率超过100%； ii. 根据上市规则第14.06(6)(a)条构成本公司之反向收购，原因为发行代价股份将 导致本公司控制权变动（定义见收购守则）；及 iii. 根据上市规则第14A.28条构成本公司之关连交易，原因为卖方将於完成後成 为控股股东并因此成为控制者（定义见上市规则第14A.28(1)条）。 �C21�C 收购事项须待独立股东於股东特别大会上批准後方可作实。 收购事项构成本公司一项反向收购，根据上市规则第14.54条，本公司将被视为犹 如新上��申请人。收购事项须待本公司将作出的新上市申请获上市委员会批准後方可作实。新上市申请须符合上市规则所有规定。本公司已委聘博思融资有限公司为有关本公司新上市申请之保荐人。 诚如二月公布所披露，联交所同意准许本公司於二零一七年四月三十日或之前提交新上市申请。 收购守则项下之涵义及申请清洗豁免 於本公布日期，卖方及其一致行动人士并无拥有任何股份权益。 於配发及发行代价股份作为结付该协议项下部分代价後，卖方将於474,383,724股 股份中拥有拥益，相当於本公司经发行代价股份扩大之已发行股本约75%。在并无 清洗豁免之情况下，卖方须根据收购守则规则26.1(a)就本公司全部已发行股份（其 尚未拥有或同意将予收购者）提出强制性全面要约。 卖方将向执行人员申请清洗豁免。清洗豁免（如获执行人员授出）将须待独立股东於股东特别大会上以投票方式批准後，方可作实。 倘清洗豁免获独立股东批准，卖方及其一致行动人士於本公司之股权将超过50%。 卖方及其一致行动人士可进一步增加其於本公司之权益，而不会导致根据收购守则规则26须提出全面要约之任何进一步责任。 �C22�C 收购事项须待卖方获授清洗豁免及独立股东於股东特别大会上以投票方式表决批准清洗豁免後，方可作实。 执行人员未必会授出清洗豁免，而独立股东未必会批准清洗豁免。倘清洗豁免并无获授出或批准，收购事项将不会进行。 於完成後，卖方亦将获发行可换股债券。於可换股债券按初步转换价0.12港元悉数 转换後，卖方及其一致行动人士於本公司经发行转换股份扩大之已发行股份之权益 将由75.00%增加至95.78%。 根据可换股债券之条款，可换股债券仅被视为於紧随递交转换通知後之下一个营业日予以行使，之後本公司将於五个营业日内配发及发行相关转换股份。因此，於配发及发行代价股份前将不会配发及发行转换股份。 於本公布日期，本公司认为，收购事项不会引致任何有关遵守其他适用规则或规例（包括上市规则）的问题。倘於刊发本公布後出现有关问题，本公司将尽快竭力解决相关事宜以令有关机构满意，惟无论如何须於寄发通函前解决。本公司知悉，倘收购事项不符合其他适用规则及规例，执行人员可能不会授出清洗豁免。 �C23�C 收购守则规定之资料 於本公布日期，本公司已发行股本包括158,127,908股股份，而本公司并无任何已 发行购股权、认股权证或可换股证券。 卖方或其一致行动人士： i. 除订立该协议外，於二月公布日期前六个月期间，概无收购或订立任何协议或 安排以收购本公司之任何投票权； ii. 除根据收购事项将予发行的代价股份及可换股债券外，於本公布日期，概无於 本公司任何已发行股份或其他相关证券（定义见收购守则规则22注释4）中拥有 权益； iii. 於本公布日期概无持有、控制或指令任何尚未行使购股权、认股权证或可转换 为股份的任何证券或任何涉及本公司证券的衍生工具，亦无持有任何上述本公 司相关证券（定义见收购守则规则22注释4）； iv. 於本公布日期概无借入或借出本公司任何相关证券（定义见收购守则规则22注 释4）； v. 概无与其他人士就本公司相关证券（定义见收购守则规则22注释4）订立收购守 则规则22注释8所指对收购事项及�u或清洗豁免而言可能属重大之任何安排（不论透过购股权、弥偿保证或其他方式）； vi. 除本公布所载之先决条件外，於本公布日期，概无就不一定援用或寻求援用收 购事项及�u或清洗豁免之先决条件或条件之情况订立任何协议或安排；及 vii. 於本公布日期概无接获任何投票赞成或反对收购事项及�u或清洗豁免之不可撤 回承诺。 �C24�C 财务顾问、保荐人、独立董事委员会及独立财务顾问 铠盛资本有限公司已获委任为本公司有关复牌建议之财务顾问。 博思融资有限公司已获委任为本公司有关新上市申请之保荐人。 独立董事委员会已告成立，以就收购事项及清洗豁免向独立股东提供意见。 第一上海融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就收购事项及清洗豁免向独立董事委员及独立股东提供意见。 寄发通函 本公司将根据上市规则及收购守则，在可行情况下尽快向股东寄发一份载有（其中包括）收购事项及清洗豁免详情之通函，当中包括股东特别大会通告及独立董事委员会致独立股东以及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关收购事项及清洗豁免之函件。 根据上市规则第14.60(7)条，本公司须於本公布刊发後15个营业日内寄发有关非常 重大收购事项之通函。根据收购守则规则8.2，本公司须於本公布刊发当日起计21 日内（即二零一七年四月十八日或之前）向股东寄发有关（其中包括）收购事项及清洗豁免条款之通函。 本公司预计需要更多时间进行收购事项及新上市申 请（ 包 括但不限於编制独立 财务顾问函件、物业估值报告及敲定载入通函的其他资料），故本公司预期将於二零一七年八月三十一日或之前寄发通函。 �C25�C 本公司已根据收购守则规则8.2，向执行人员作出申请，要求执行人员同意将寄发 通函之最後日期延期至二零一七年八月三十一日。执行人员已表示有意授出有关延期之批准。 建议出售於德芯电子之权益 兹提述(a)本公司日期为二零一二年十二月七日之公布，内容有关於德芯电子之投 资及(b)日期分别为二零一四年十一月二十五日及二零一五年二月十二日之两份公 布，内容有关德芯电子建议收购若干工业用地之土地使用权作德芯电子营运用途。 德芯电子目前由本公司拥有72.79%。 董事会已考虑风险（定义见本公司日期为二零一四年九月十五日之公布），尤其是德芯电子最终能否取得工业用地之土地使用权及德芯电子之业务是否可行及获利之风险。经考虑下列各项，董事会议决出售本公司於德芯电子之权益： (a) 德芯电子产品之目前市况； (b) 获得作德芯电子营运用途的土地之土地使用权具有不确定性；及 (c)支持德芯电子营运之额外资金要求，包括支付土地转让价之余额人民币 50,600,000元。 於本公布日期，本公司正积极物色潜在买方，并未就建议出售事项订立任何正式协议。出售事项（倘进行）将构成本公司於上市规则项下之须予公布交易。本公司预期出售事项之完成将不迟於完成落实。倘落实进行出售事项，本公司将另行刊发公布及遵守上市规则及收购守则（如适用）。 建议股本削减 本公司将削减本公司股份溢价账中的进账金额，并动用有关金额撇销本公司账目所载之坏账拨备（如有）及与建议出售於德芯电子的权益有关之任何亏损（如有）。 股本削减须待（其中包括）股东於股东特别大会上通过批准股本削减之特别决议案方告落实。进一步详情将於通函内提供。 �C26�C 内部监控审视 背景 诚如本公司日期为二零一四年十一月十一日之公布所披露，已识别本公司内部监控程序之若干不足之处�u缺点，并於二零一四年九月委聘内部监控审视人对本公司及德芯电子之若干企业管治、财务程序、制度及内部监控进行内部监控评估（「首次内部监控审视」）。内部监控审视人再次於二零一六年十月二十日再获委聘，以对本公司及德芯电子之内部监控进行更新审视（「经更新内部监控审视」）。 调查结果 下文载列(1)内部监控审视人识别之主要不足之处；(2)建议措施（「建议措施」）；及 (3)内部监控审视人对本集团实施建议措施审视之结果： (3)对实施建议措 (1)主要不足之处 (2)建议措施 施之审视 1. 首次内部监控审 财务经理及会 本公司应修改存 本公司自此修订 视 计文员获授 取权，而行政人 �u修改使用者设 Peachtree会计 员权限仅应限於 定後，仅集团财 系统之行政人员 不牵涉财务营运 务总监获得「全面 使用权，而行政 之独立人士。 存取及行政权」， 人员使用权可於 而其他两名财务 Peachtree内作出 人员仅限於「全面 任何变动。 存取权」。 �C27�C (3)对实施建议措 (1)主要不足之处 (2)建议措施 施之审视 2. 首次内部监控审 德芯电子概无已 应制订通报及汇 已制订政策及程 视 制订的通报及汇 报德芯电子董事 序，以通报附属 报机制，以向本 会成员变动之机 公司董事会之建 公司汇报其董事 制，且所有资料 议变动。於获得 会成员之任何变 应呈交至本公司 本公司之相关批 动 （例如本公司之公 准後，附属公司 司秘书）作汇报及 可处理及其後向 存留记录。 本公司之财务经 理提供相关法定 记录（例如会议记 录、委任书�u辞 呈等）作记录。 3. 经更新内部监控 内部审计职能并 本公司应制订内 本公司已向独立 审视 无按照上市规则 部审计职能，以 服务供应商外判 附录14「企业管治 就本公司的风险 内部审计职能。 守则及企业管治 管理及内部监控 报告」第C.2.5条 系统之足够性及 之规定设立。 有效性进行分析 及独立评估。 �C28�C 结论 内部监控审视人透过审视本集团实施建议措施之情况、与本公司管理层之查询、观察及讨论，以及审查相关文件及记录後得出结论，本公司已纠正所有主要内部监控之不足之处。 经考虑建议措施及本公司实施建议措施後，董事会认为，本公司之财务申报程序及内部监控制度足以履行上市规则项下之责任。 继续暂停买卖 股份已自二零一四年四月一日上午九时正起暂停买卖，并将维持暂停买卖，直至发出进一步通知。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 本公司建议收购待售股份 「该协议」 指 本公司与卖方就收购事项订立日期为二零一六年十一 月二十二日之协议 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「债券持有人」 指 可换股债券之持有人 「营业日」 指 联交所开市办理买卖证券业务之任何日子 �C29�C 「股本削减」 指 建议透过注销本公司缴足股本之方式削减本公司已发 行股本（不包括经计及德芯电子最终能否取得工业用 地的土地使用权及德芯电子的业务是否切实可行及有 利可图的风险後厘定的德芯电子在建项目於二零一五 年十二月三十一日的账面值约264.2百万港元）。 「通函」 指 本公司将寄发予股东的通函，内容有关（其中包括）收 购事项、清洗豁免及股本削减 「本公司」 指 汉唐国际控股有限公司，於英属处女群岛注册成立及 於百慕达存续之有限公司，其已发行股份在联交所主 板上市 「完成」 指 完成收购事项 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「代价股份」 指 本公司将予配发及发行之474,383,724股新股份 「转换股份」 指 於可换股债券获转换时将予发行及配发之新股份 「转换价」 指 於行使可换股债券所附带之换股权时将予发行转换股 份之价格，初步为每股转换股份0.12港元（惟可根据 可换股债券之条款及条件予以调整） 「可换股债券」 指 金额为287,901,539港元之可换股债券，其主要条款於 本公布「可换股债券」一节概述 「董事」 指 本公司董事 �C30�C 「执行人员」 指 证券及期货事务监察委员会辖下企业融资部之执行人 员，或该执行人员之任何代表 「二月公布」 指 本公司日期为二零一七年二月二十八日之公布 「本集团」 指 於完成前之本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「内部监控审视人」指 独立专业内部监控顾问公司 「德芯电子」 指 德芯电子(昆山)有限公司，於中国成立之公司 「独立董事委员会」指 由独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就收购 事项及（其中包括）清洗豁免向独立股东提供意见 「独立财务顾问」 指 第一上海融资有限公司，将就收购事项及清洗豁免向 独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问 「独立股东」 指 除(i)与收购事项及�u或清洗豁免有关连、於当中拥有 权益或牵涉其中者；(ii)卖方及其一致行动人士；及 (iii)须於为批准收购事项及�u或清洗豁免而召开之股 东特别大会上放弃投票表决者以外之股东 「发行价」 指 每股股份0.12港元 「�Z锋能源」 指 江苏�Z锋能源有限公司，一间於中国成立之有限公司 �C31�C 「最後交易日」 指 二零一四年三月三十一日，即股份於股份暂停买卖前 之最後完整交易日 「上市委员会」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指 二零一七年十二月三十一日，或该协议订约方可能书 面协定之较後时间或日期 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「待售股份」 指 目标公司之股份，即目标公司全部已发行股本 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将召开以考虑及酌情批准（其中包括）收购事 项、特别授权、清洗豁免及股本削减之股东特别大会 「股份」 指 本公司股本中之普通股 「股东」 指 股份持有人 「特别授权」 指 发行代价股份之授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 �C32�C 「目标公司」 指 目标集团於英属处女群岛注册成立之有限控股公司， 属於目标集团重组之一部分 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司（包括全资附属公司�Z锋能源 及徐州盛辉管道以及非全资附属公司徐州东方） 「清洗豁免」 指 豁免卖方於完成後根据收购守则规则26豁免注释1， 就卖方尚未拥有或同意将予收购之股份提出强制性全 面要约之责任 「卖方」 指 滕道春先生 「徐州东方」 指 徐州东方热电有限公司，於中国成立之有限公司，由 卖方拥有51%权益及剩余49%权益由并非本公司关连 人士的三名个人拥有 「徐州盛辉管道」 指 徐州盛辉管道工程有限公司，於中国成立之有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 汉唐国际控股有限公司 行政总裁 赵文佳 香港，二零一七年三月二十四日 �C33�C 於本公布日期，董事会由六名董事组成，分别为执行董事赵文佳女士（行政总裁）；非执行董事徐雷先生及顾亚维女士；及独立非执行董事姚勇杰先生、马建威先生及冼伟健先生。 董事愿就本公布所载资料（与卖方及其一致行动人士有关者除外）之准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，於本公布所表达之意见（与卖方及其一致行动人士有关者除外）乃经审慎周详考虑後始行发表，且本公布并无遗漏其他事实，致使本公布所载任何陈述产生误导。 卖方愿就本公布所载资料（与本集团有关者除外）之准确性承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼所深知，於本公布所表达之意见（与本集团有关者除外）乃经审慎周详考虑後始行发表，且本公布并无遗漏其他事实，致使本公布所载任何陈述产生误导。 �C34�C