香港生力啤酒厂有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：236） 股东周年大会通告 兹通告香港生力啤酒厂有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月二十八日（星期五）下午三时正假座香港中区法院道太古广场二期港岛香格里拉大酒店五楼香岛殿举行第五十四届股东周年大会，以处理下列事项： 普通决议案 (1) 省览及采纳截至二零一六年十二月三十一日止年度本公司及其附属公司之经审核 综合财务报表连同董事会报告及独立核数师报告。 (2) (a) 重选非执行董事： (i) 重选蔡��文先生为董事； (b) 重选独立非执行董事： (ii) 重选AlonzoQ.Ancheta先生为董事； (iii) 重选李国宝爵士为董事； (iv) 重选ReynatoS.Puno先生为董事； (v) 重选施雅高先生为董事； (c) 选举非执行董事： (vi) 选举小泽史晃先生为董事；及 (d) 授权本公司董事会厘定董事薪酬。 �C1�C (3) 续聘毕马威会计师事务所为本公司核数师及授权本公司董事会厘定其酬金。 承董事会命 香港生力啤酒厂有限公司 公司秘书 张嘉麟 香港，二零一七年三月二十七日 注册办事处： 香港 新界沙田 小沥源 源顺围28号 都会广场 9楼 於本公布日 期，本公司董事会成员包括执行董事杜华博先生；非执行董事蔡��文先生 （主席）、凯顾思先生（副主席）、陈云美女士、林隆史先生、黄思民先生、松本克彦先生及和 田猛先生；独立非执行董事AlonzoQ.Ancheta先生、李国宝爵士、ReynatoS.Puno先生及施雅高先生。 附注： 1. 股东有权委任一名或多名代表出席大会及代为投票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 代表委任表格必须於会议举行时间四十八小时前交回本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公 司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。 3. 为确定符合资格出席股东周年大会并於会上投票的股东名单，本公司将由二零一七年四月二十六日星期三 至二零一七年四月二十八日星期五（首尾两天包括在内），暂停办理股份之过户登记手续。凡拟出席股东周年大会并於会上投票者，必须於二零一七年四月二十五日星期二下午四时三十分前，将所有过户文件连同 有关股票送交本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合 和中心17楼1712至1716号�m。 �C2�C 4. 倘若预料於股东周年大会当日上午11时至下午5时期间，将悬挂八号或以上台风信号，或黑色暴雨警告将 会生效，则股东周年大会将会延期举行，而本公司会於本公司网站(info.sanmiguel.com.hk)或香港交易及结 算所有限公司网站(www.hkexnews.hk)登载补充通告，通知各股东有关延会日期、时间及地点。 倘八号或以上台风信号，或黑色暴雨警告於股东周年大会当日上午11时或之前取消，如情况许可，股东 周年大会将会如期举行。 在黄色或红色暴雨警告生效期间，股东周年大会将会如期举行。 於恶劣天气情况下，股东需自行决定应否出席股东周年大会。决定出席者亦应留意自身情况，并建议需加倍留意及小心。 5. 请参照本通告附录，载有拟於股东周年大会上膺选连任或候选之本公司董事之详情。 �C3�C 附录： 拟於股东周年大会上膺选连任或候选之本公司董事（「董事」）详情载列如下： 1. 蔡��文先生，六十三岁，为本公司主席及非执行董事。蔡先生自二零零五年六月 十日起获委任为本公司主席及自一九九八年十一月二十七日起获委任为非执行董 事。蔡先生为TopFrontierInvestmentHoldings,Inc（. 「TopFrontier」），本公司之 最终母公司（其股份於菲律宾证券交易所上市）及PetronCorporation（其股份於菲律宾证券交易所上市）之董事、总裁及行政总裁、生力总公司（「生力总公司」）（其 股份於菲律宾证券交易所上市）之副主席、总裁及营运总裁、SMCGlobalPower HoldingsCorp（. 该公司於PhilippineDealing&ExchangeCorp上市）之主席及行政 总裁和生力啤酒厂公司（该公司於PhilippineDealing&ExchangeCorp上市）之主 席。蔡先生亦出任以下职位：GinebraSanMiguelInc（. 其股份於菲律宾证券交易 所上市）及SanMiguelPureFoodsCompanyInc（. 其股份於菲律宾证券交易所上市） 之副主席，以及PetronMalaysiaRening&MarketingBerhad（其股份於吉隆坡证券交易所上市）之主席。於过往三年，除生力集团外，彼亦曾於其他上市公司担任董事�u高级人员。蔡先生亦为生力总公司多间附属公司之主席、总裁及�u或董 事。蔡先生於FarEasternUniversity取得机械工程学士学位。 除本附录披露有关彼之董事和委任职务外，蔡先生於过往三年并无担任任何上市公司的董事职务或其他重大委任。除於本公司担任主席及非执行董事外，蔡先生并无於本公司或其附属公司担任任何其他职位。 蔡先生与本公司之间并无就其委任订立任何服务合约，惟可收取年度董事袍金港 币80,000元，董事之酬金基於彼於本公司的职责厘定，并於股东周年大会经股东授权由本公司薪酬委员会及董事会检讨。蔡先生被委任为非执行董事并无特定任期，根据本公司的章程细则，彼须於股东周年大会上轮值告退及膺选连任。截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，蔡先生已同意不会收取任何董事薪酬。 除本附录披露者外，蔡先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东（定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」））概无任何关连。 �C4�C 於本通告日期，蔡先生於本公司的相联法团之已发行股本及相关股份中拥有下列实益权益： (i) 已发行股本之权益 於TopFrontierInvestment Holdings,Inc. 之普通股数目 占已发行股份 所持股份数目 总数之百分比 普通（每股面值一菲律宾披索）： 86,734,238* 25.907003% *於TopFrontier直接持有之股份数目：75,887股 於TopFrontier间接持有之股份数目：86,658,351股 於生力总公司 之普通股数目 占已发行股份 所持股份数目 总数之百分比 普通（每股面值五菲律宾披索）： 374,381,669** 9.718036% ** 於生力总公司直接持有之股份数目：757,873股 於生力总公司间接持有之股份数目：373,623,796股 於生力啤酒厂公司 之普通股数目 占已发行股份 所持股份数目 总数之百分比 普通（每股面值一菲律宾披索）： 5,000*** 0.000033% *** 公司权益 �C5�C (ii) 於相关股份之权益 於生力总公司之购股权 已获授 每份购股权 购股权 行使价 行使期直至 （菲律宾披索） 普通（每股面值 五菲律宾披索）： 587,556 58.05 二零一七年 六月二十五日 蔡先生持有之所有权益均属好仓。 於本通告日期，除本附录披露者外，蔡先生并无拥有按证券及期货条例第XV部 所指的本公司任何股份或相关股份之任何其他权益。 有关重选蔡先生为董事之事宜，除本附录披露者外，并无其他根据上市规则第 13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段条文的规定而须予披露之资料，且并无本公司股东需要知悉之任何其他事项。 2. AlonzoQ.ANCHETA先生，八十四岁，於二零一七年二月二十四日获委任为本 公司独立非执行董事以及审核委员会及提名委员会成员。彼现为生力啤酒厂公 司独立董事（该公司於PhilippineDealing&ExchangeCorp.上市）。彼为Zobella& Co.(A.Q.Ancheta&Partners):Trademark&PatentAttorneys总裁及QuashaAncheta Pea&NolascoLawOffices共同创办合夥人�u高级顾问。彼亦为Oglivy&Mather Philippines,Inc.主席及总裁、GroweInvestmentsLtd.总裁、TrusteesandCorporate SecretaryofSt.Luke'sMedicalCenter董事会成员，以及PTFCRedevelopment Corporation(其股份於菲律宾证券交易所上市)之董事。Ancheta先生亦曾为 NationalTobaccoAdministration行政官员为菲律宾政府提供服务（一九八七年至一九九零年）。Ancheta先生毕业於马尼拉大学，於一九五三年取得文学士学位 （MagnacumLaude）及於一九五七年取得法律学士学位（Cumlaude）。彼专业为 律师（A.B.,LL.B），从事知识产权法及商业�u公司法。彼亦为多间机构之会员， 包括IntellectualPropertyAssociationofthePhilippine（s 理事会顾问，一九九八年 至现在）、InternationalTrademarkAssociation、InternationalAssociationforthe ProtectionofIntellectualProperty、LAWASIA、Inter-PacificBarAssociation、 ASEANLawAssociation(PhilippineNationalCommittee，一九八六年至现在；副 主席，二零零一年至现在）、ASEANIntellectualPropertyAssociation、U.K.Anti- CounterfeitingGroup、AmericanChamberofCommerceofthePhilippines、Canadian ChamberofCommerceofthePhilippines、Philippines-JapanSociety,Inc.、Jaycees International(Senator)及ForLoveofMotherEarth,Inc.。 �C6�C 除本附录披露有关彼之董事和委任职务外，Ancheta先生於过往三年并无担任任 何上市公司的董事职务或其他重大委任。除担任独立非执行董事、审核委员会成员及提名委员会成员外，Ancheta先生并无於本公司或其附属公司担任任何其他职位。 Ancheta先生与本公司之间并无就其委任订立任何服务合约，惟可收取年度董事 袍金港币50,000元，董事之酬金基於彼於本公司的职责厘定，并於股东周年大会 经股东授权由薪酬委员会及董事会检讨。Ancheta先生获委任为独立非执行董事 并无特定任期，根据本公司的组织章程，彼须於股东周年大会上轮值告退及膺选连任。 除本附录披露者外，Ancheta先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东 或控股股东（定义见上市规则）概无任何关连。 於本通告日期，Ancheta先生於本公司的相联法团之已发行股本中拥有下列实益 权益： 已发行股本之权益 於TopFrontierInvestment Holdings,Inc. 之普通股数目 占已发行股份 所持股份数目 总数之百分比 普通（每股面值一菲律宾披索）： 1,342**** 0.000401% ****於TopFrontier直接持有之股份数目：492股 於TopFrontier间接持有之股份数目：850股 �C7�C 於生力总公司 之普通股数目 占已发行股份 所持股份数目 总数之百分比 普通（每股面值五菲律宾披索）： 224***** 0.000006% ***** 於生力总公司直接持有之股份数目：220股 於生力总公司间接持有之股份数目：4股 於生力啤酒厂公司 之普通股数目 占已发行股份 所持股份数目 总数之百分比 普通（每股面值一菲律宾披索）： 10,000****** 0.000065% ****** 直接持有 Ancheta先生持有之所有权益均属好仓。 於本通告日期，除上述所披露者外，Ancheta先生并无拥有按《证券及期货条例》 第XV部所指的本公司任何股份或相关股份之任何其他权益。 有关重选Ancheta先生为董事之事宜，除本附录披露者外，并无其他根据上市规 则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段条文的规定而须予披露之资料，且并无本公司股 东需要知悉之任何其他事项。 �C8�C 3. 李国宝爵士，GBM,GBS,OBE,JP,MACantab.(Economics&Law),Hon.LLD (Cantab),Hon.DSc.(Imperial),Hon.LLD(Warwick),Hon.DBA(EdinburghNapier), Hon.D.Hum.Litt.(Trinity,USA),Hon.LLD(HongKong),Hon.DSocSc(Lingnan),Hon. DLitt(Macquarie),Hon.DSocSc(CUHK),FCA,FCPA,FCPA(Aust.),FCIB,FHKIB, FBCS,CITP,FCIArb,Officierdel'OrdredelaCouronne,GrandOfficeroftheOrderof theStarofItalianSolidarity,TheOrderoftheRisingSun,GoldRayswithNeckRibbon, Commandeurdansl'OrdreNationaldelaLégiond'Honneur，七十七岁，於一九九一 年三月二十二日获委任。李爵士为本公司之独立非执行董事、审核委员会主席、提名委员会及薪酬委员会成员。他现为东亚银行有限公司（於香港上市）之主席兼行政总裁，以及粤海投资有限公司、香港中华煤气有限公司、香港上海大酒店有限公司、电讯盈科有限公司及维他奶国际集团有限公司（所有上述公司均於香港上市）之独立非执行董事。他亦是香港银行同业结算有限公司之董事。他曾担任 CaixaBank,S.A（. 在西班牙上市）之董事及南华早报集团有限公司（现称为长城环亚控股有限公司）之独立非执行董事。李爵士是财资市场公会之议会成员。他是剑桥之友香港有限公司之创立主席、救世军港澳军区顾问委员会主席及圣雅各福群会执行委员会主席。他於一九八五年至二零一二年曾出任香港立法会议员。 除本附录披露有关彼之董事和委任职务外，李爵士於过往三年并无担任任何上市公司的董事职务或其他重大委任。除於本公司担任独立非执行董事、审核委员会主席、提名委员会及薪酬委员会成员外，李爵士并无於本公司或其附属公司担任任何其他职位。 李爵士与本公司之间并无就其委任订立任何服务合约，惟可收取年度董事袍金港 币50,000元，董事之酬金基於彼於本公司的职责厘定，并於股东周年大会经股东授权由本公司薪酬委员会及董事会检讨。李爵士被委任为独立非执行董事并无特定任期，根据本公司的章程细则，彼须於股东周年大会上轮值告退及膺选连任。 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，李爵士已同意不会收取任何董事薪酬。 除本附录披露者外，李爵士与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东（定义见上市规则）概无任何关连。 �C9�C 於本通告日期，李爵士持有本公司12,000,000股普通股，占已发出股份总数之 3.21%。李爵士之全部权益均属好仓。除上述外，李爵士并无拥有按证券及期货 条例第XV部所指的本公司任何股份或相关股份之任何权益。 有关重选李爵士为董事之事宜，除本附录披露者外，并无其他根据上市规则第 13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段条文的规定而须予披露之资料，且并无本公司股东需要知悉之任何其他事项。 李爵士为独立非执行董事服务本公司已逾九年。在评定其独立性之过程中，所有 就上市规则第3.13(1)至(8)段条文中有关董事独立性的条件已获肯定。就以上， 本公司根据上市规则第3.13条肯定李爵士的持续独立身份。作为独立非执行董事，李爵士一直注重维持本公司企业管治的高水平并对管理团队提出客观意见及有建设性的监察以至顾问指导。由於熟悉本公司的企业价值，李爵士一直与管理团队发展稳固的顾问指导关系从而加强本公司的企业价值。董事会因此相信李爵士应被重选，使本公司维持严格遵守财务报告准则及必要的规则并保障所有股东的权益。 4. ReynatoS.PUNO先生，七十六岁，於二零一二年十一月八日获委任为本公司之 独立非执行董事及提名委员会成员，亦於二零一七年二月二十四获委任为薪酬 委员会主席。Puno先生自二零一一年起为生力总公司（其股份於菲律宾证券交易 所 上 市 ）、UnionBankofthePhilippines,Inc（.其股份於菲律宾证券交易所上市） 和MarcventureHoldings,Inc（. 其股份於菲律宾证券交易所上市）之独立董事及PT DeltaDjakartaTbk（其股份於印尼证券交易所上市）之独立专员。彼亦是Philippine BibleSociety之总裁、GerryRoxasFoundation和EnvironmentalHeroesFoundation 之主席、世界宣明会和GMAKapusoFoundation之副主席，以及TheNewStandard newspaper之董事。Puno先生自二零零六年十二月六日起至二零一零年五月十七日退休止为菲律宾最高法院之首席法官。彼於之前曾出任最高法院之大法官、上 诉法庭之法官以及中级上诉法院之上诉庭法官。Puno先生於一九六二年在菲律宾大学完成法律学士学位，并於加州柏克莱大学取得法律硕士学位（一九六八年）和於德克萨斯州达拉斯的南方卫理公会大学取得比较法律硕士学位（一九六七年）。 �C10�C 除本附录披露有关彼之董事和委任职务外，Puno先生於过往三年并无担任任何上 市公司的董事职务或其他重大委任。除於本公司担任独立非执行董事、薪酬委员会主席及提名委员会成员外，Puno先生并无於本公司或其附属公司担任任何其他职位。 Puno先生与本公司之间并无就其委任订立任何服务合约，惟可收取年度董事袍金 港币50,000元，董事之酬金基於彼於本公司的职责厘定，并於股东周年大会经股 东授权由本公司薪酬委员会及董事会检讨。Puno先生被委任为独立非执行董事并 无特定任期，根据本公司的章程细则，彼须於股东周年大会上轮值告退及膺选连任。截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，Puno先生已同意不会收取任何董事薪酬。 除本附录披露者外，Puno先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控 股股东（定义见上市规则）概无任何关连。 於本通告日期，Puno先生於本公司的相联法团之已发行股本中拥有下列实益权 益： 已发行股本之权益 於TopFrontierInvestment Holdings,Inc. 之普通股数目 占已发行股份 所持股份数目 总数之百分比 普通（每股面值一菲律宾披索）： 500******* 0.000149% ******* 间接持有 �C11�C 於生力总公司 之普通股数目 占已发行股份 所持股份数目 总数之百分比 普通（每股面值五菲律宾披索）： 5,000****** 0.000130% ****** 直接持有 Puno先生持有之所有权益均属好仓。 於本通告日期，除上述所披露者外，Puno先生并无拥有按《证券及期货条例》第 XV部所指的本公司任何股份或相关股份之任何其他权益。 有关重选和Puno先生为董事之事宜，除本附录披露者外，并无其他根据上市规 则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段条文的规定而须予披露之资料，且并无本公司股 东需要知悉之任何其他事项。 5. 施雅高先生，七十四岁，为本公司之独立非执行董事、提名委员会主席、审核 委员会及薪酬委员会成员。彼现任以下公司之独立董事：生力啤酒厂公司（该公 司於PhilippineDealing&ExchangeCorp.上市）及SanMiguelPureFoodsCompany, Inc（. 其股份於菲律宾证券交易所上市）。施先生为菲律宾Melo’s餐厅之创办人并 拥有多间分店及担任菲律宾一家零售及食品业务公司TerboConcept,Inc.之董事。施先生於二零零三年二月二十七日至二零零五年二月二十三日曾任为本公司董 事。彼亦曾为LibertyTelecomsHoldingsInc（. 该公司於菲律宾证券交易所上市直至该公司於二零一六年十一月自愿解除上市资格）之前独立董事。施先生在菲律宾及香港两地之多间公司担任董事，超过四十年。施先生於食品、饮料、出版、地产、能源及银行业务皆拥有丰富经验。 除本附录披露有关彼之董事和委任职务外，施先生於过往三年并无担任任何上市公司的董事职务或其他重大委任。除於本公司担任独立非执行董事、提名委员会主席、审核委员会及薪酬委员会成员外，施先生并无於本公司或其附属公司担任任何其他职位。 �C12�C 施先生与本公司之间并无就其委任订立任何服务合约，惟可收取年度董事袍金港币50,000元，董事之酬金基於彼於本公司的职责厘定，并於股东周年大会经股东授权由本公司薪酬委员会及董事会检讨。施先生被委任为独立非执行董事并无特定任期，根据本公司的章程细则，彼须於股东周年大会上轮值告退及膺选连任。 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，施先生已同意不会收取任何董事薪酬。 除本附录披露者外，施先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东（定义见上市规则）概无任何关连。 於本通告日期，施先生於本公司的相联法团之已发行股本中拥有下列实益权益：已发行股本之权益 於TopFrontierInvestment Holdings,Inc. 之普通股数目 占已发行股份 所持股份数目 总数之百分比 普通（每股面值一菲律宾披索）： 500****** 0.000149% ****** 直接持有 於生力总公司 之普通股数目 占已发行股份 所持股份数目 总数之百分比 普通（每股面值五菲律宾披索）： 5,000****** 0.000130% ****** 直接持有 �C13�C 於生力啤酒厂公司 之普通股数目 占已发行股份 所持股份数目 总数之百分比 普通（每股面值一菲律宾披索）： 5,000****** 0.000033% ****** 直接持有 施先生持有之所有权益均属好仓。 於本通告日期，除本附录披露者外，施先生并无拥有按证券及期货条例第XV部 所指的本公司任何股份或相关股份之任何其他权益。 有关选举施先生为董事之事宜，除本附录披露者外，并无其他根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段条文的规定而须予披露之资料，且并无本公司股东需要知悉之任何其他事项。 施先生为独立非执行董事服务本公司已逾九年。在评定其独立性之过程中，所有就上市规则第3.13(1)至(8)段条文中有关董事独立性的条件已获肯定。就以上，本公司根据上市规则第3.13条肯定施先生的持续独立身份。施先生以独立非执行董事身份於不同的委员会服务及展示彼就本公司业务提供独立意见的能力。董事会认为施先生之独立性并不会由於彼长期服务於本公司而受到影响，并建议彼在本公司股东周年大会上竞选连任。 �C14�C 6. 小泽史晃先生，四十七岁，为麒麟控股株式会社企业策略部门之高级经理及麒麟 株式会社管理规划部门之高级经理。彼亦为麒麟株式会社之管理计划部门之经理（二零一三年至二零一五年）、麒麟技术系统株式会社海外销售部经理及麒麟麦酒株式会社东北区域总部非现饮场所销售部营业代表（二零零四年至二零一三年）、麒麟麦酒株式会社东北区域办事处福岛分部营业代表（一九九九年至二零 零四年）、KirinBusinessSystemCompany第二销售部门营业代表（一九九三年至一九九九年）；以及曾任职於麒麟麦酒株式会社销售部门（一九九二年至一九九三年）。小泽先生於一九九二年毕业於早稻田大学取得经济学士学位。 除本附录披露有关彼之董事和委任职务外，小泽先生於过往三年并无担任任何上市公司的董事职务或其他重大委任。除担任非执行董事外（如被选举），小泽先生将无於本公司或其附属公司担任任何其他职位。 小泽先生与本公司之间并无就其委任订立任何服务合约，惟可收取年度董事袍金 港币50,000元，董事之酬金基於彼於本公司的职责厘定，并於股东周年大会经股东授权由薪酬委员会及董事会检讨。小泽先生获委任为非执行董事并无特定任期，根据本公司的组织章程，彼须於股东周年大会上轮值告退及膺选连任。 小泽先生与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东（定义见上市规则）概无任何关连。 於本通告日期，小泽先生於本公司的相关法团之已发行股本中拥有下列实益权益： 已发行股本之权益 於生力啤酒厂公司之 普通股数目 占已发行股份 所持股份数目 总数之百分比 普通（每股面值一菲律宾披索）： 5,000*** 0.000033% *** 公司权益 小泽先生持有之所有权益均属好仓。 �C15�C 於本通告日期，除本附录披露者外，小泽先生并无拥有按《证券及期货条例》第XV部所指的本公司任何股份或相关股份之任何其他权益。 有关选举小泽先生为董事之事宜，除本附录披露者外，并无其他根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段条文的规定而须予披露之资料，且并无本公司股东需要知悉之任何其他事项。 �C16�C