香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购中国南方航空股份有限公司证券的邀请或要约。 （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1055） 根据一般授权发行新H股 财务顾问 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十七日，本公司与认购方订立认购协议，据此，根据认购协议载列的条款及在其条件规限下，本公司已同意以1,553.28百万港元的认购价发行，且认购方已同意认购270,606,272股认购股份。 270,606,272 股认购股份占(i)於本公告日期现有已发行H股数目约 9.68% 及现有已发行股份数目约 2.76%；及(ii)经配发及发行认购股份扩大後，已发行H股总数的8.83%（假设自认购协议日期起直至完成，已发行H股（除认购股份外）总数概无变动）及当时已发行股份总数约2.68%（假设自认购协议日期起直至完成，已发行股份（除认购股份外）总数概无变动）。认购事项下认购股份面值总额将为人民币270,606,272元。 假设根据认购事项270,606,272股认购股份获认购，认购事项所得款项总额将为约1,553.28百万港元及认购事项所得款项净额将约为1,547.87百万港元（经扣除本公司应付的认购事项开支）。本公司拟将所得款项净额用於补充本集团之一般营运资金。 认购事项须待达成若干条件後方告完成。因此，认购事项可能会亦可能不会进行。本公司将根据上市规则於适当时候刊发进一步公告。 董事会欣然宣布於二零一七年三月二十七日，本公司与认购方订立(i)认购协议，据此，本公司已同意以1,553.28百万港元的认购价发行，且认购方（或其任何直接或间接全资拥有联属公司）已同意根据认购协议载列的条款及在其条件规限下，认购270,606,272股认购股份；及(ii)有关彼等之间战略合作及商业安排的框架协议及其项下实施协议。 认购协议的主要条款及框架协议项下拟定的与认购事项有关的若干主要原则概列如下。 I.认购事项 认购协议 日期 二零一七年三月二十七日 订约方 (1)本公司（作为发行人）。 (2)认购方（作为认购方）。 据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，认购方及其最终实益拥有人为独立於本公司的第三方及并非本公司的关连人士（定义见上市规则）。 预期认购方将不会因认购事项而成为本公司主要股东（定义见上市规则）。 认购股份 270,606,272 股认购股份占 (i)於本公告日期现有已发行H股数目约 9.68%及现有已发行股份数目约 2.76%；及(ii)经发行认购股份扩大後，已发行H股总数的8.83%（假设自认购协议日期起直至完成，已发行H股（除认购股份外）总数概无变动）及当时已发行股份总数约2.68%（假设自认购协议日期起直至完成，已发行股份（除认购股份外）总数概无变动）。认购事项下认购股份面值总额将为人民币270,606,272元。 认购股份之地位 认购股份於发行认购股份当日於各方面与其他已发行H股均享有同等权益。 认购价 认购价1,553.28百万港元（即每股认购股份5.74港元）乃参考本公司最新财务账目、H股的过往交易价、市况及认购方对建议与本公司开展战略合作的信心，经本公司及认购方公平磋商後厘定。 每股认购股份5.74港元较： (a) 股份於二零一七年三月二十七日（即认购协议日期）在联交所所报收市价每股H股5.49港元溢价 约4.6%； (b) 股份於紧接认购协议日期前连续五个交易日於联交所所报平均收市价每股H股5.36港元溢价约 7.0%；及 (c) 股份於紧接认购协议日期前连续二十个交易日於联交所所报平均收市价每股H股5.09港元溢价约 12.8%。 假设根据认购事项270,606,272股认购股份获认购，认购事项所得款项总额将为1,553.28百万港元及认购事项所得款项净额将约为1,547.87百万港元（经扣除本公司应付的认购事项开支）。完成後每股认购股份的净价（经扣除本公司应付的认购事项开支）将约为5.72港元。 认购事项之条件 完成须於下列各项於截止日期或之前达成或获豁免（如适用）後，方可作实： (a) 联交所上市委员会已批准认购股份上市及准予买卖且有关上市及许可於完成时或之前并尚未被撤 销； (b) 本公司持有或已获得发行认购股份之一般授权； (c) 已就下文拟进行之交易获得国资委及中国证监会的批准； (d) 接获中国民航局有关框架协议中拟定的订约方之间商业安排及与商业安排相关的协议并未於完成 日期或之前终止的书面确认书；及 (e) 其他常规条件。 倘上文所载任何条件於截止日期下午六时正（香港时间）（或本公司与认购方以书面形式协定之有关其他时间及／或日期）或之前未达成或获豁免，认购协议可由任何一方向另一方发出书面通知终止。 完成 完成将於完成日期上午九时三十分或本公司与认购方可能以书面形式协定之有关其他时间或日期作实，惟须待认购协议所载所有条件达成或获豁免。 终止 认购协议应一直具有全面效力，除非及直至： (a) 任何一方向另一方发出书面通知终止，倘任何条件於截止日期下午六时正（香港时间）或之前 （或本公司与认购方可能以书面形式协定之有关其他时间／日期）未能达成（或根据认购协议获豁免）； (b) 本公司与认购方之间透过书面协议终止；或 (c) 框架协议根据其条款终止。 框架协议的主要原则 除若干获许可转让外，於购买认购股份後三(3)年期间（「禁售期」）内，认购方不得出售任何认 购股份，除非发生任何禁售终止事件。 禁售期届满後，认购方应有权出售认购股份，而本公司具有优先购买有关认购股份的权利。禁售 期後，认购方应於有关出售圆满完成後三(3)个营业日内通知本公司其首次出售认购股份，且应按适用法律规定公布任何认购股份出售。 在认购协议有效期间，倘本公司或其任何附属公司拟出售或发行、或订立任何协议出售或发行本 公司或任何有关附属公司的股本或股本挂�h证券（「CSA证券」）予属一个经本公司和认购方同意的航空联盟成员或参与其中的航空公司（中国大陆航空公司除外）或任何有关航空公司的任何联属公司，认购方应具有优先购买有关CSA证券的权利。 根据适用法律（包括上市规则），董事会将应认购方要求委任一名人士担任董事会观察员（「董 事会观察员」）。本公司将允许董事会观察员列席所有董事会会议（无论亲身或通过电话或视频会议方式），但无权像董事一样进行投票表决。董事会观察员负有与不时适用於其他董事会成员的相同的保密、内幕交易限制、利益冲突政策及程序等义务。倘发生任何董事会观察员终止事件，董事会观察员将不再担任董事会观察员。 董事认为，董事会观察员预期为本公司董事会会议带来价值并贡献知识及专长。此外，根据适用法律（包括上市规则），董事会观察员将受适用於董事的同样严格保密义务及其他限制所规限。经考虑认购方与本公司之间的建议战略合作、授予认购方的权利及其承担的义务、认购方的行业地位及重要性，董事认为，董事会观察员安排属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 II.发行认购股份的一般授权 认购股份将根据一般授权予以发行。 根据二零一五年一般授权，本公司获授权发行不超过於二零一六年五月二十七日举行的本公司股东周年大会日期已发行H股总数20%的新H股，即合共558,983,400股新H股。於本公告日期，概无根据一般授权发行任何新H股。认购事项因此毋须取得股东批准。 倘完成无法於二零一五年一般授权届满前作实，认购股份拟根据於本公司股东周年大会上提呈之一般授权予以发行，且须获得股东批准，除非联交所同意本公司使用已届满二零一五年一般授权发行认购股份。 III.上市申请 本公司将向联交所上市委员会提交申请，以批准认购股份上市及买卖。 IV.对本公司股权架构的影响 下表说明本公司於本公告日期及紧随完成後的股权架构： 完成认购事项後假设自认购协议日期起 於本公告日期 直至完成时已发行股份（认购股份除 股东 外）总数并无变动 股份数目 已发行股份总数的 股份数目 概约百分比 概约百分比 主要股东 南航集团 4,039,228,665A股 41.14% 4,039,228,665A股 40.04% 南龙控股有限公司 1,064,770,000H股 10.85% 1,064,770,000H股 10.55% 公众股东 认购方 - - 270,606,272H股 2.68% 其他公众股东 2,983,421,335A股 30.39% 2,983,421,335A股 29.57% 1,730,147,000H股 17.62% 1,730,147,000H股 17.15% 合计 9,817,567,000 100% 10,088,173,272 100% 附注：南航集团被视为透过其於香港的直接及间接全资拥有之附属公司於合共1,064,770,000股H股中拥有权益，其中31,120,000股H股乃由亚旅实业有限公司（为南龙控股有限公司之间接全资附属公司）直接持有，1,033,650,000股H股乃由南龙控股有限公司直接持有。 於完成後，认购方持有的股份将被视为由上市规则项下「公众人士」持有。 V.近期的集资活动及所得款项用途 本公司於本公告日期前十二个月并无进行任何股本证券发行相关集资活动。 本公司拟将所得款项净额用於补充本集团之一般营运资金。 VI.进行认购事项的理由及益处 本公司不时积极寻求方法加强其资本基础及促进其策略业务发展。本公司认为认购事项以及与认购方之间的策略合作将有助於本公司优化其资本结构、提升其资产净值满足资本需求。由於仍需要时间实施此次合作且产生预计效益也需要时间，因此本公司本年度的业绩将不会受到重大影响，但有关合作预期将为本公司的长期增长提供持续动力。此外，认购事项以及与认购方之间的策略合作将有助於本公司提升企业管治，进一步加强管理及国际化程度、提升在国际航空市场的竞争力及影响力，为本公司取得打造世界级航空集团的策略目标打下坚实基础。 此外，本公司和认购方可能寻求在代码共享、联运协议、人员/经验交流、销售、旅客忠诚度计画、机场设施共用等领域加深合作。 董事认为，认购协议之条款乃经公平磋商後按正常商业条款订立，该等条款属公平合理，有利於本集团营运及长期发展并符合本公司及其股东之整体利益。 VII.有关订约方之资料 本公司 本公司的主要业务为民用航空。2016年，本集团是中国运输飞机最多、安全记录最好、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。截至2016年12月31日，本集团经营包括波音787、777、737系列，空客380、330、320系列等型号的客货运输飞机702架，机队规模亚洲第一。本集团以建设国际化规模网络型航空公司为总体战略目标，已形成密集覆盖国内，全面辐射亚洲，有效连接欧洲、美洲、大洋洲、非洲的发达航线网络。截至2016年12月31日，本集团每天有2,000多个航班飞至全球超过40个国家和地区、224个目的地，投入市场的座位数可达30万个。通过与天合联盟成员密切合作，本集团航线 网络通达全球1,062个目的地，连接177个国家和地区。2016年，本集团旅客运输量1.15亿人次，连续38年位居国内各航空公司之首，稳居亚洲第一位。 认购方 认购方为根据美利坚合众国特拉华州法律成立之公司。认购方为AmericanAirlinesGroupInc.之全资附 属公司，提供平均每日往返50多个国家近350个目的地的近6,700个航班。AmericanAirlines於夏洛特、 芝加哥、达拉斯／沃思堡市、洛杉矶、迈阿密、纽约、费城、菲尼克斯及华盛顿哥伦比亚特区设有枢 纽中心。AmericanAirlines是寰宇一家联盟创始成员之一，该联盟的成员提供超过150个国家1,000多个目的地每日约13,200个航班。 VIII.一般资料 警告：认购事项须待达成若干条件後方告完成。因此，认购事项可能会亦可能不会进行。本公司将根据上市规则於适当时候刊发进一步公告。 股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。倘若对本身的状况及应采取的行动有任何疑问，应谘询专业顾问。 IX.释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具备以下涵义： 「联属公司」 指 就任何人士或实体而言，直接或间接控制相关人士或实体，或受 相关人士或实体控制或共同控制的任何其他人士或实体 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的A股 「董事会」 指 本公司董事会 「董事会观察员终止事 指 本公司与认购方於框架协议中协定的事件，将导致董事会观察员 件」 安排终止 「营业日」 指 香港、纽约及中国持牌银行一般开放进行正常银行业务交易之日 子（不包括星期六、星期日或公众假期） 「中国民航局」 指 中国民用航空局或其地区主管部门 「中国」或「中国大陆」指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区 及台湾 「本公司」 指 中国南方航空股份有限公司，一间在中国注册成立的股份有限公 司 「完成」 指 根据认购协议之条款及条件完成认购 「完成日期」 指 完成之日，为条件获履行（或根据认购协议获豁免）日期後的第 五个营业日或经双方协议达成的其他日期 「控制」 指 (a)超过已发行股份或其他股权或注册资本或个人或实体表决权 50%的所有权，或(b)指导或影响管理层或该个人或实体政策（该 涵义亦可以界定为「控制」、「被控制」或「共同控制」） 「南航集团」 指 中国南方航空集团公司，一间根据中国法律成立之国有企业及根 据上市规则为本公司的控股股东 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 「框架协议」 指 本公司及认购方就彼等之间的建议策略合作及其他商业安排订立 的日期为二零一七年三月二十七日之框架协议 「一般授权」 指 要约人股东於本公司於二零一六年五月二十七日举行之二零一五 年股东周年大会上通过特别决议案方式授出之批准，授权董事会 根据上市规则第19A.38条发行不超过1,404,530,000股A股及 558,983,400股H股（「二零一五年一般授权」），或倘於二零一 五年一般授权届满前无法完成，股东於本公司二零一六年股东周 年大会上授出的有关批准，除非联交所同意本公司使用已届满二 零一五年一般授权发行认购股份 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的H股 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上��规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上��规则 「禁售终止事件」 指 本公司及认购方於将导致禁售期终止的框架协议中协定的事件 「截止日期」 指 二零一七年七月一日（或订约方可能书面协定的相关其他日期） 「人民币」 指 人民币，中国法定货币； 「国资委」 指 中国国务院国有资产监督管理委员会 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股； 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购方」 指 AmericanAirlines,Inc. 「认购事项」 指 认购方依据认购协议所载条款并在其条件规限下建议认购认购股 份 「认购协议」 指 本公司与认购人就认购事项所订立日期为二零一七年三月二十七 日的认购协议 「认购价」 指 1,553.28百万港元，即每股认购股份5.74港元 「认购股份」 指 将根据认购协议发行的270,606,272股新H股 承董事会命 中国南方航空股份有限公司 公司秘书 谢兵 中华人民共和国，广州 二零一七年三月二十八日 於本公告日期，董事包括非执行董事王昌顺、袁新安及杨丽华；执行董事谭万庚、张子芳及李韶彬；及独立非执行董事宁向东、刘长乐、谭劲松、郭��及焦树阁。