�C 1 �C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购证券的��请或要约。 NAGACORP LTD. 金界控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） 股份代号：3918 建议转换TSCLK综合设施可换股债券 及 申请清洗豁免 建议转换TSCLK综合设施可换股债券 於二零一七年三月二十八日联交所交易时段前，本公司接获Dr. Chen就彼拟悉数 行使TSCLK综合设施可换股债券之尚未行使本金总额275,000,000美元的换股权 而发出的通知。 TSCLK综合设施可换股债券的转换须待以下条件获达成後方可作实： (a) 由执行人员授出清洗豁免；及 (b) 由独立股东於股东特别大会就悉数转换TSCLK综合设施可换股债券及清洗豁 免以投票表决方式批准所提呈决议案。 �C 2 �C 申请清洗豁免 於本公告日期，Dr. Chen及其一致行动人士合共於958,945,297股股份中拥有权 益，其相当於本公司全部已发行股本约38.98%。 假设於本公告日期後本公司已发行股本的面值以及本公司的股权架构并无其他变 动，悉数转换TSCLK综合设施可换股债券将导致Dr. Chen及其一致行动人士获 发行1,401,843,552股换股股份，将Dr. Chen及其一致行动人士合共持有的股权由 约38.98%增加至经转换TSCLK综合设施可换股债券而扩大的本公司已发行股本 约61.13%。 因此，除非获执行人员授予豁免严格遵守守则规则第26.1条，否则由於根据建议 悉数转换TSCLK综合设施可换股债券而发行换股股份，Dr. Chen将有责任根据守 则规则第26.1条就尚未由Dr. Chen拥有或同意收购的所有已发行股份提出强制性 全面收购建议。 本公司已就清洗豁免向执行人员提交申请，获授豁免与否将於（其中包括）独立股 东於股东特别大会就清洗豁免以投票表决方式批准所提呈决议案後方可作实。 NAGACITY步行街可换股债券 於本公告日期，Dr. Chen已向本公司表明不打算转换NagaCity步行街可换股债 券。 依据本公司於本公告日期的已发行股本及假设TSCLK综合设施可换股债券将获悉 数转换，NagaCity步行街可换股债券的换股价将被调整至每股股份0.6582港元， 而1,113,993,187股额外换股股份将於悉数转换NagaCity步行街可换股债券後发行 予Dr. Chen及其一致行动人士。因此，Dr. Chen及其一致行动人士将持有本公司 当时经扩大已发行股本约69.83%（须视乎在任何未来股本重组的情况下，於转换 NagaCity步行街可换股债券时而将予发行换股股份的换股价及数目作任何进一步 调整）。 �C 3 �C 假设执行人员已授出清洗豁免及已於悉数转换TSCLK综合设施可换股债券後向 Dr. Chen及其一致行动人士发行换股股份，Dr. Chen及其一致行动人士将於本公 司总投票权拥有50%以上的权益。假设本公司股权架构并无其他变动，Dr. Chen 可於未来收购本公司额外投票权（包括但不限於透过转换NagaCity步行街可换股 债券）而不会触发守则规则第26.1条提出强制性全面收购建议的任何进一步责任。 其他资料 本公司已成立一个由本公司非执行董事及所有独立非执行董事组成的独立董事委 员会，以就建议悉数转换TSCLK综合设施可换股债券及清洗豁免向独立股东提供 推荐建议。 根据守则第2.1条，董事会已批准委任英高财务顾问有限公司作为独立财务顾问 以就建议悉数转换TSCLK综合设施可换股债券及清洗豁免向独立董事委员会及独 立股东提供意见。对独立财务顾问的委任已获独立董事委员会批准。英高财务顾 问有限公司为可从事香港法例第571章证券及期货条例项下第1类（证券交易）、 第4类（就证券提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第9类（资产管理）受规 管活动的持牌法团。 独立股东将於股东特别大会上获提呈一份决议案以考虑及批准建议悉数转换 TSCLK综合设施可换股债券及清洗豁免。Dr. Chen及其一致行动人士以及以其他 方式涉及建议悉数转换TSCLK综合设施可换股债券及清洗豁免或於其中拥有权益 的股东须於股东特别大会上就有关决议案放弃表决权。 �C 4 �C 载有（其中包括）：(a)有关转换TSCLK综合设施可换股债券及清洗豁免的资料； (b)独立董事委员会函件；(c)独立财务顾问就建议悉数转换TSCLK综合设施可换 股债券及清洗豁免的建议；及(d)召开股东特别大会通告的通函预期将根据守则於 二零一七年四月十八日或之前寄发予股东。 警告：清洗豁免须待执行人员批准及独立股东於股东特别大会上批准後方可作 实。执行人员及独立股东可能会或可能不会批准清洗豁免。视乎清洗豁免获批准 与否，TSCLK综合设施可换股债券可能会或可能不会获转换。股东及投资者於 买卖本公司证券时务请谨慎行事，如对其情况及应采取之行动有任何疑问，请谘 询专业顾问之意见。 董事会兹提述本公司日期分别为二零一一年六月十三日、二零一一年十二月二十八 日、二零一五年十二月二十九日、二零一六年五月十七日及二零一六年十二月三十 日的公告，以及本公司有关收购NagaCity步行街项目及TSCLK综合设施项目的通 函。除文义另有所指外，所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 背景 於二零一一年六月十三日，本公司与Dr. Chen（本公司执行董事兼行政总裁及控 股股东）订立购股协议，以收购由Dr. Chen拥有的两间公司（TSC Inc.及City Walk Inc.）的全部已发行股本。根据购股协议，销售股份的应付代价为369,000,000美 元，分为(a) TSCLK综合设施项目的275,000,000美元；及(b) NagaCity步行街项目 （前称NagaCity步行街项目及观光园承诺）的94,000,000美元。 收购事项的条款及条件、目标公司及两个项目的详细资料、收购事项上市规则的涵 义以及收购事项的完成均载於本公司通函及日期分别为二零一一年十二月二十八 日、二零一五年十二月二十九日、二零一六年五月十七日及二零一六年十二月三十 日的公告。收购事项及就待转换可换股债券後发行换股股份的特别授权已获本公司 独立股东於二零一二年一月三十日举行的本公司股东特别大会中通过。 �C 5 �C 根据购股协议，Dr. Chen有权选择分开完成（即NagaCity步行街项目的完成将於 TSCLK综合设施项目完成前进行）或合并完成（即NagaCity步行街项目及TSCLK综 合设施项目将同时完成）。 於二零一六年五月十七日，Dr. Chen知会本公司其选择分开完成。同日，City Walk Inc. （持有NagaCity步行街项目的公司）的买卖已完成，且根据购股协议条款，本金 总额为94,000,000美元的NagaCity步行街可换股债券已发行予Dr. Chen作为City Walk股份的代价。 於二零一六年十二月三十日，TSC Inc（持有TSCLK综合设施项目的公司）的买卖已 完成，且根据购股协议条款，本金总额为275,000,000美元的TSCLK综合设施可换 股债券已发行予Dr. Chen作为TSC Inc.股份的代价。 建议转换TSCLK综合设施可换股债券 於二零一七年三月二十八日联交所交易时段前，本公司接获Dr. Chen就彼拟悉数行 使TSCLK综合设施可换股债券之尚未行使本金总额275,000,000美元的换股权而发 出的通知。 如通函所披露，根据购股协议，换股价为每股换股股份1.8376港元，其将导致发行 1,167,283,413换股股份（如TSCLK综合设施可换股债券获发行并获悉数转换）。然 而，倘出现股本重组的情况（即由於拆细、合并、重新分类、重组或其他方式导致 本公司已发行股本面值产生任何不时变动），换股价将可作调整。 换股价乃基於因股本重组所导致的本公司已发行股本面值百分比变动，透过增加�u 减少（视乎情况而定）相应百分比而调整。该调整将於面值变动生效当日生效。 �C 6 �C 由二零一一年六月十三日至本公告日期为止期间，本公司已完成两次新股份配售 （於二零一三年三月及二零一六年九月）及在市场上进行回购股份（於二零一四年 十二月及二零一五年一月，所有该等股份已於二零一五年十二月被注销）。各上述 配售及购回均导致本公司已发行股本面值产生变动，故根据TSCLK综合设施可换 股债券条款构成股本重组。於二零一三年三月的新股份配售已导致本公司已发行股 本面值增加9.61%，於二零一四年十二月及二零一五年一月市场上进行股份回购已 导致本公司已发行股本面值减少0.53%，而於二零一六年九月的新股份配售已导致 本公司已发行股本面值增加8.37%。 将相同百分比变动应用至换股价，换股价获调整至1.5301港元，此乃由於上述多项 事件而该等事件自二零一一年六月十三日起构成股本重组所致。此项换股价调整的 计算已获本公司核数师香港立信德豪会计师事务所有限公司审核，而董事认为属公 平合理并适当地反映购股协议的条款。 TSCLK综合设施可换股债券的换股价每股股份1.5301港元较： (a) 股份於最後交易日在联交所所报的收市价每股4.37港元折让约65.0%； (b) 股份按於截至最後交易日（包括该日）止最後五个交易日在联交所所报的每日收 市价为基准的平均收市价每股约4.49港元折让约65.9%； (c) 股份按於截至最後交易日（包括该日）止最後十个交易日在联交所所报的每日收 市价为基准的平均收市价每股约4.50港元折让约66.0%；及 (d) 股份按於截至最後交易日（包括该日）止最後三十个交易日在联交所所报的每日 收市价为基准的平均收市价每股约4.42港元折让约65.4%。 就上文而言，鉴於TSC Inc.股份的代价为275,000,000美元，建议悉数转换TSCLK 综合设施可换股债券将导致1,401,843,552股换股股份的发行（假设於本公告日期後 �C 7 �C 及转换TSCLK综合设施可换股债券前本公司已发行股本面值并无其他变动或发生 任何其他股本重组）。 转换TSCLK综合设施可换股债券的条件 TSCLK综合设施可换股债券的转换须待以下条件获达成後方可作实： (a) 由执行人员授出清洗豁免；及 (b) 由独立股东於股东特别大会就悉数转换TSCLK综合设施可换股债券及清洗豁免 以投票表决方式批准所提呈决议案。 上述就转换TSCLK综合设施可换股债券的条件均不可豁免。倘任何条件未获达 成，则TSCLK综合设施可换股债券的转换将不会进行，而Dr. Chen就其拟行使 TSCLK综合设施可换股债券换股权而发出的通知将被视作已撤回。Dr. Chen已向 本公司表明，待上述条件获达成後，彼将根据日期为二零一六年十二月三十日构成 TSCLK综合设施可换股债券的文据的条款即时向本公司呈交无条件转换通知及其他 所需文件，让本公司可继而发行换股股份。预期将於本公司收到无条件转换通知及 其他所需文件後十个营业日内完成发行换股股份。 对本公司的股权架构的影响 下表载列本公司的股权架构：(a)於本公告日期；(b)紧随悉数转换TSCLK综合设施 可换股债券而发行换股股份後；及(c)紧随悉数转换NagaCity步行街可换股债券而 发行换股股份後及於悉数转换TSCLK综合设施可换股债券後（仅作说明用途并假设 NagaCity步行街可换股债券将获悉数转换），於各情况下假设於本公告日期後本公 �C 8 �C 司已发行股份面值并无其他变动或本公司并无发生任何其他股本重组及�u或股权架 构变动： 股东 於本公告日期 悉数转换TSCLK综合 设施可换股债券後 悉数转换NagaCity步行街可换 股债券後及悉数转换TSCLK综 合设施可换股债券後（仅作说明 用途并假设NagaCity步行街可 换股债券将获悉数转换） （附注1） （附注2) 已发行 股份数目 本公司已发 行股本概约 百分比 已发行 股份数目 本公司已发 行股本概约 百分比 已发行 股份数目 本公司已发 行股本概约 百分比 Dr. Chen及其一致行动人士 958,945,297 38.98 2,360,788,849 61.13 3,474,782,036 69.83 公众股东 1,501,043,578 61.02 1,501,043,578 38.87 1,501,043,578 30.17 总计：（附注3） 2,459,988,875 100.00 3,861,832,427 100.00 4,975,825,614 100.00 附注： (1) 已发行股份总数将於悉数转换TSCLK综合设施可换股债券以及向Dr. Chen及其一致行动人士配 发及发行1,401,843,552股换股股份後增加1,401,843,552股股份。 (2) 资料仅作说明用途以反映预期股权架构，并假设NagaCity步行街可换股债券将获悉数转换。为 免生疑，於转换NagaCity步行街可换股债券时，向Dr. Chen及其一致行动人士发行的股份数目 可能会於任何未来股本重组的情况下作进一步调整。 (3) 於本公告日期，除Dr. Chen外，概无董事持有任何股份。 申请清洗豁免 於本公告日期，Dr. Chen及其一致行动人士合共於958,945,297股股份中拥有权益， 其相当於本公司全部已发行股本约38.98%。 假设於本公告日期後本公司已发行股份面值并无其他变动或本公司并无发生任何其 他股本重组及�u或股权架构变动，悉数转换TSCLK综合设施可换股债券将导致Dr. Chen及其一致行动人士获发行1,401,843,552股换股股份，将Dr. Chen及其一致行 �C 9 �C 动人士合共持有的股权由约38.98%增加至经转换TSCLK综合设施可换股债券而扩 大的本公司已发行股本约61.13%。 因此，除非获执行人员授予豁免严格遵守守则规则第26.1条，否则由於根据建议悉 数转换TSCLK综合设施可换股债券而发行换股股份，Dr. Chen将有责任根据守则规 则第26.1条就尚未由Dr. Chen拥有或同意收购的所有已发行股份提出强制性全面收 购建议。 本公司已就清洗豁免向执行人员提交申请，获授豁免与否将於（其中包括）独立股东 於股东特别大会就清洗豁免以投票表决方式批准所提呈决议案後方可作实。 NAGACITY步行街可换股债券 於本公告日期，Dr. Chen已向本公司表明不打算转换NagaCity步行街可换股债券。 依据本公司於本公告日期的已发行股本及假设TSCLK综合设施可换股债券将获悉 数转换，NagaCity步行街可换股债券的换股价将被调整至每股股份0.6582港元， 而1,113,993,187股额外换股股份将於悉数转换NagaCity步行街可换股债券後发行 予Dr. Chen及其一致行动人士。因此，Dr. Chen及其一致行动人士将持有本公司 当时经扩大已发行股本约69.83%（须视乎在任何未来股本重组的情况下，於转换 NagaCity步行街可换股债券时而将予发行换股股份的换股价及数目作任何进一步调 整）。 假设执行人员已授出清洗豁免及已於悉数转换TSCLK综合设施可换股债券後向Dr. Chen及其一致行动人士发行换股股份，Dr. Chen及其一致行动人士将於本公司总投 票权拥有50%以上的权益。假设本公司股权架构并无其他变动，Dr. Chen可於未来 收购本公司额外投票权（包括但不限於透过转换NagaCity步行街可换股债券）而不会 触发守则规则第26.1条提出强制性全面收购建议的任何进一步责任。 �C 10 �C 其他资料 除本公告「对本公司的股权架构的影响」一节所披露外及除TSCLK综合设施可换股 债券及NagaCity步行街可换股债券项下拟进行交易外，於本公告日期，Dr. Chen及 其一致行动人士均无： (a) 拥有、控制或可指示任何股份、期权、认股权证或可兑换为股份之证券； (b) 已订立任何涉及本公司证券之尚未行使衍生工具； (c) 借入或借出本公司任何有关证券（定义见守则规则第22条注释4）； (d) 就本公司有关证券（定义见守则规则第22条注释4）与任何其他人士订立守则规 则第22条注释8所述且可能对清洗豁免属重大之安排（不论以购股权、弥偿或其 他方式）； (e) 订立涉及其可能会或可能不会援引或寻求援引清洗豁免先决条件或条件之情况 的任何协议或安排； (f) 接获任何股东就於股东特别大会投票赞成有关批准清洗豁免之决议案之不可撤 回承诺；或 (g) 於本公告日期六个月前当日起至本公告日期止期间已取得本公司任何投票权或 就此订立任何协议或安排。 本公司已成立一个由本公司非执行董事及所有独立非执行董事组成的独立董事委员 会，以就建议悉数转换TSCLK综合设施可换股债券及清洗豁免向独立股东提供推 荐建议。 根据守则第2.1条，董事会已批准委任英高财务顾问有限公司作为独立财务顾问以 就建议悉数转换TSCLK综合设施可换股债券及清洗豁免向独立董事委员会及独立 �C 11 �C 股东提供意见。对独立财务顾问的委任已获独立董事委员会批准。英高财务顾问有 限公司为可从事香港法例第571章证券及期货条例项下第1类（证券交易）、第4类 （就证券提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动 的持牌法团。 独立股东将於股东特别大会上获提呈一份决议案以考虑及批准建议悉数转换TSCLK 综合设施可换股债券及清洗豁免。Dr. Chen及其一致行动人士以及以其他方式涉及 建议悉数转换TSCLK综合设施可换股债券及�u或清洗豁免或於其中拥有权益的股 东须於股东特别大会上就有关决议案放弃表决权。 载有（其中包括）：(a)有关转换TSCLK综合设施可换股债券及清洗豁免的资料；(b) 独立董事委员会函件；(c)独立财务顾问就建议悉数转换TSCLK综合设施可换股债 券及清洗豁免的建议；及(d)召开股东特别大会通告的通函预期将根据守则於二零 一七年四月十八日或之前寄发予股东。 於本公告日期，本公司认为，建议悉数转换TSCLK综合设施可换股债券不会引致 任何有关遵守其他适用规则或规例（包括上市规则）的问题。倘於刊发本公告後出现 有关问题，本公司将尽快且无论如何於寄发清洗豁免通函前致力解决相关事宜令有 关机关满意。本公司知悉，倘建议悉数转换TSCLK综合设施可换股债券不符合其 他适用规则及规例，执行人员可能不会授出清洗豁免。 警告：清洗豁免须待执行人员批准及独立股东於股东特别大会上批准後方可作实。 执行人员及独立股东可能会或可能不会批准清洗豁免。视乎清洗豁免获批准与否， TSCLK综合设施可换股债券可能会或可能不会获转换。股东及投资者於买卖本公 司证券时务请谨慎行事，如对其情况及应采取之行动有任何疑问，请谘询专业顾问 之意见。 �C 12 �C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「一致行动」 指 具有守则所赋予涵义； 「通函」 指 本公司日期为二零一一年十二月三十日的股东通 函； 「守则」 指 香港公司收购、合并及股份回购守则； 「Dr. Chen」 指 Tan Sri Dr Chen Lip Keong； 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行以考虑，其中包括建议悉 数转换TSCLK综合设施可换股债券及清洗豁免的 股东特别大会； 「执行人员」 指 香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行 董事或任何获其转授权的人； 「独立董事委员会」 指 本公司成立的董事会独立委员会，以就建议悉数 转换TSCLK综合设施可换股债券及清洗豁免向独 立股东提供推荐建议； 「独立财务顾问」 指 本公司委任以就建议悉数转换TSCLK综合设施可 换股债券及清洗豁免向独立董事委员会及独立股 东提供意见的独立财务顾问； 「独立股东」 指 除(a) Dr. Chen；(b)与Dr. Chen一致行动人士； 及(c)以其他方式涉及建议悉数转换TSCLK综合 设施可换股债券及�u或清洗豁免或於其中拥有权 益的股东以外的股东； �C 13 �C 「最後交易日」 指 二零一七年三月二十七日，即本公告刊发前的最 後一个完整交易日； 「NagaCity步行街 可换股债券」 指 於完成买卖City Walk股份时由本公司向Dr. Chen发行的无抵押可换股债券，本金总额为 94,000,000美元； 「购股协议」 指 本公司与Dr. Chen於二零一一年六月十三日订立 的购股协议（经二零一一年十二月二十八日及二零 一五年十二月二十八日订立的补充协议所补充）， 据此本公司有条件同意购买目标公司的销售股 份，而Dr. Chen有条件同意出售各目标公司的全 部已发行股本； 「目标公司」 指 TSC Inc.及City Walk Inc.； 「TSCLK综合设施 可换股债券」 指 於完成买卖TSC Inc.股份时由本公司向Dr. Chen发行的无抵押可换股债券，本金总额为 275,000,000美元；及 「清洗豁免」 指 根据守则规则第26条豁免注释1就Dr. Chen须就 尚未由Dr. Chen拥有或同意收购的所有已发行股 份提出强制性全面收购建议的任何责任（可能因转 换TSCLK综合设施可换股债券而向Dr. Chen及其 一致行动人士配发及发行换股股份所导致）的清洗 豁免。 承董事会命 金界控股有限公司 主席 Timothy Patrick McNally 香港，二零一七年三月二十八日 �C 14 �C 於本公告日期，董事为： 执行董事 Tan Sri Dr Chen Lip Keong、Philip Lee Wai Tuck、曾羽锋及Chen Yepern 非执行董事 Timothy Patrick McNally 独立非执行董事 Tan Sri Datuk Seri Panglima Abdul Kadir Bin Haji Sheikh Fadzir、Lim Mun Kee及Michael Lai Kai Jin 董事就本公告所载资料（有关Dr. Chen及其一致行动人士的资料除外）的准确性共同及个别承担全部 责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，本公告内所发表的意见乃经审慎周详考虑後 始行作出，而本公告并无遗漏其他事实，致使本公告内的任何声明产生误导。 Dr. Chen就本公告所载有关Dr. Chen及其一致行动人士的资料的准确性承担全部责任，并在作出一 切合理查询後确认，就其所深知，本公告内所发表的意见乃经审慎周详考虑後始行作出，而本公告 并无遗漏其他事实，致使本公告内的任何声明产生误导。