（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：2009） 股东周年大会通告 兹通告北京金隅股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年五月十七日（星期三）下午二 时假座中华人民共和国（「中国」）北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22楼第六会议 室（邮编：100013）举行二零一六年股东周年大会（「股东周年大会」）（或其任何续会），以考虑 及酌情批准下列决议案： 普通决议案 1. 考虑并酌情批准截至二零一六年十二月三十一日止年度的本公司董事会（「董事 会」）报告。 2. 考虑并酌情批准截至二零一六年十二月三十一日止年度的本公司监事会报告。 3. 考虑并酌情批准截至二零一六年十二月三十一日止年度的本公司财务决算报告。 4. 考虑并酌情批准以下利润分配的议案： 「动议 批准以下截至二零一六年十二月三十一日止年度的利润分配议案： 建议利润分配：以本公司於二零一六年十二月三十一日的总股本10,677,771,134股 为基数，每10股派发现金股息人民币0.46元（税前）（「末期股息」）。 授权董事会办理与截至二零一六年十二月三十一日止年度的末期股息。」 5. 考虑并酌情批准本公司执行董事截至二零一六年十二月三十一日止年度的薪酬方 案。 6. 考虑并酌情批准(1)本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的审计费用为人 民币10,500,000元；及(2)聘请安永华明会计师事务所为本公司截至二零一七年十 二月三十一日止年度的独立审计机构，任期至本公司二零一七年度股东周年大会 （「二零一七年股东周年大会」）结束时止，并授权董事会执行本决议案。 7. 考虑并酌情批准本公司二零一七年为附属公司提供担保计划授权的决议案，以满足 部分附属公司及合营公司日常生产经营及项目建设的资金需求，二零一七年度本公 司内部拟提供融资担保人民币26,026百万元及美元155百万元。 「动议 担保合同的主要内容由担保方及被担保方与金融机构共同协商确定。上述担保在各 金融机构均有效，授权董事会主席或被授权人确定具体担保金额、担保方式、担保 范围、担保期限等，以本公司与金融机构签订的担保合同为准。 在担保总额范围内，各被担保方（包括但不限於现有已设立或将来新纳入合并范围 的附属公司）在办理金融机构授信中可能存在不确定性，因此，在担保额度内可以 调剂使用，且可根据业务需要调整担保人。 担保计划有效期： 上述担保计划的有效期自股东周年大会审议通过本事项 之日起至二零一七年股东周年大会召开之日止。」 特别决议案 8. 考虑并酌情批准授予董事会一般授权（「 一般授权」）， 以发行、配发及以其他方式 处置(1)不超过已发行A股20%的本公司额外A股（「A股 」）；及(2)不超过已发行H 股20%的本公司额外 H 股（「 H 股」， 连同A股，统 称「 股份 」）， 并授权董事会酌情对 本公司之《公司章程》（「《公司章 程 》」）作 出相应修订，以反映於配发及发行该等新 股後的新资本架构： 「动议 (1)待中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）及中国有关当局批准及根据上市 规则有关规定、《公司章程》及中国适用法律及法规，授予董事会无条件之一 般授权在相关期间内按董事会厘定的有关条款及条件，行使本公司所有权 力，以单独或共同配发、发行及处置本公司的额外A股及H股，而於行使配 发、发行及处置股份的权力时，董事会的具体授权内容包括（但不限於）： (i)制定并实施具体发行方案，包括但不限於拟发行的新股类别、定价方 式和�u或发行价格（包括价格区间 ）、股份发行数量、发行对象以及募 集资金用途等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有本公司之 股东（「股东」）配售； (ii)审议批准及代表本公司签署与发行有关的协定，包括但不限於配售承 销协定、中介机构聘用协议； (iii)审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与建议发行相关的 法定文件； (iv) 根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的批准程序； (v)根据境内外监管机构要求，对上述(ii)和(iii)项有关协议和法定文件进 行修改； (vi) 决定在建议发行相关协议及法定文件上加盖本公司公章； (vii)聘请与建议发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取 或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；及 (viii)批准本公司在发行新股後，增加注册资本，对《公司章程 》有关股本总 额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、 备案手续。 (2) 除董事会於相关期间就发行A股及�u或H股订立或授予发售建议、协议或购买 权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束後继续采取行动 或实施外，以上第(1)段所提述的权力行使不得超过相关期间；及 (3) 就本决议案而言： 「A股 」指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元於上海证券交易所上市的 内资股。 「H股 」指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元於香港联合交易所有限公 司主板上市的境外上市外资股。 「相关期间」指通过本决议案起至下列最早发生者的日期为止的期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 通过本决议案起计12个月期间届满当日；及 (iii)在股东大会上通过本公司特别决议案，撤回或修订本决议案授予董事 会的权力当日。」 9. 考虑并酌情批准本公司发行中期票据的议案： 「动议 授权本公司按下列主要条款发行中期票据： 为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，本公司拟 注册、发行不超过人民币200亿元中期票据，具体方案如下： (1) 发行品种 中期票据。 (2) 注册发行规模 不超过人民币200亿元（以实际注册、发行额为准），其中：中期票据不超过 人民币100亿元，长期限含权中期票据不超过人民币100亿元。 (3) 发行期限 超过一年。 (4) 发行利率 发行利率将根据本公司发行时市场情况并与承销商协商後决定，并须以获得 中国相关监管机构的批准为前提。 (5) 募集资金用途 包括但不限於置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求。 (6) 授权期限 自股东周年大会审议通过之日起24个月内。 (7) 额度确认 票据注册额度为循环额度，可在发行有效期内循环使用。 (8) 授权事宜 提请股东周年大会一般及无条件地授权本公司任何两名执行董事组成董事小 组。 董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护本公司利益最大化的原则出发 决定�u办理以下事宜： (i)决定票据发行的具体事宜，制定并实施具体发行方案，包括但不限於申请注 册本公司剩余可注册票据额度、发行规模、分期发行计划、各期发行金额及 期限的安排、还本付息的期限及方式、票据利率或其确定方式、担保事项、 根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安 排，以及选择合格的专业机构参与本次票据的发行； (ii)代表本公司进行所有与本次票据发行相关的谈判，签署和执行所有相关协议 及其他必要文件，并根据监管机构上市公司监管的要求，履行相关的信息披 露程序（如需）； (iii)办理向相关监管部门申请票据发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有） 对具体发行方案做适当调整；及 (iv)采取所有必要且符合本公司利益的行动，决定�u办理其他与票据发行相关的 具体事宜。」 10. 考虑并酌情批准本公司发行超短期融资券（「超短期融资券」）的议案。 「动议 授权本公司按下列主要条款发行超短期融资券的议案： 为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，本公司拟 注册、发行不超过人民币200亿元超短期融资券，具体方案如下： (1) 发行品种 超短期融资券。 (2) 注册发行规模 不超过人民币200亿元（以实际注册、发行额为准）。 (3) 发行期限 不超过9个月。 (4) 发行利率 发行利率将根据本公司发行时市场情况并与主承销商协商後决定，并须以获 得中国相关监管机构的批准为前提。 (5) 募集资金用途 包括但不限於置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求。 (6) 授权期限 自股东周年大会审议通过之日起24个月内。 (7) 额度确认 票据注册额度为循环额度，可在发行有效期内循环使用。 (8) 授权事宜 请股东周年大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成董事小组。 董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决 定�u办理以下事宜： (i)决定票据发行的具体事宜，制定并实施具体发行方案，包括但不限於申请注 册公司剩余可注册票据额度、发行规模、分期发行计划、各期发行金额及期 限的安排、还本付息的期限及方式、票据利率或其确定方式、担保事项、根 据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安 排，以及选择合格的专业机构参与本次票据的发行； (ii)代表本公司进行所有与本次票据发行相关的谈判，签署和执行所有相关协议 及其他必要文件，并根据监管机构上市公司监管的要求，履行相关的信息披 露程序（如需）； (iii)办理向相关监管部门申请票据发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有） 对具体发行方案做适当调整；及 (iv)采取所有必要且符合本公司利益的行动，决定�u办理其他与票据发行相关的 具体事宜。」 11. 考虑并酌情批准本公司延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案。 「动议 批准延长发行公司债券的股东大会决议有效期12个月。」 承董事会命 北京金隅股份有限公司 主席 姜德义 中国北京，二零一七年三月二十九日 附注： 1. 关於第5项普通决议案的补充资料 根据本公司薪酬管理的相关规定和截至二零一六年十二月三十一日止年度的业绩完成情况，本公司拟确 定执行董事截至二零一六年十二月三十一日止年度薪酬为： 单位：人民币元 董事姓名 职务 基薪 绩效薪酬 薪酬总额 姜德义 执行董事及董事长 0 0 0 吴东 执行董事 150,000 55,000 205,000 臧峰 执行董事 150,000 55,000 205,000 王世忠 执行董事及副总经理(i) 27,467 40,310 67,777 李伟东 执行董事及副总经理(ii) 90,000 55,000 145,000 石喜军 执行董事(iii) 102,000 55,000 157,000 张建利 执行董事及副总经理(iv) 126,000 54,550 180,550 (i) 王世忠因工作调整於二零一六年二月十九日辞任本公司执行董事及副总经理职务。 (ii) 李伟东因工作调整於二零一六年八月五日辞任本公司执行董事及副总经理职务。 (iii) 石喜军因工作调整於二零一六年八月二十六日辞任本公司执行董事职务。 (iv) 张建利因工作调整於二零一六年十月二十一日辞任本公司执行董事及副总经理职务。 2. 关於第8项特别决议案的补充资料 於本公司二零一六年五月十八日举行的上届股东周年大会上，本公司董事获授予一般授权，以行使本公 司一切权力，配发、发行及以其他方式处置不超过於二零一六年五月十八日已发行股本总面值20%的本 公司股本的普通股。该一般授权将於股东周年大会结束时届满。 为确保董事会於适当时候灵活酌情发行新股，将於股东周年大会上提呈一项特别决议案，授予董事会一 般授权以配发、发行及以其他方式处置本公司A股及H股，惟不得超过该决议案通过当日本公司分别已 发行A股及H股数目总额各自20%。 於二零一七年三月二十九日，本公司已发行股本包括8,339,006,264股A股及2,338,764,870股H股。待批 准授予一般授权後且基於股东周年大会举行前将不再发行股份，董事会有权发行最多1,667,801,252股A 股及467,752,974股H股。 一般授权将一直有效至下列最早发生者：(i)本公司下届股东周年大会结束时；(ii)通过决议案起12个 月期间届满当日；或(iii)本公司於股东大会通过特别决议案撤销或修改该决议案的授权时。 董事会根据一般授权行使任何权力须遵守上市规则 、《 公司章程 》及 适用中国法律及法规的有关规定。 根据相关中国法律及法规，即使授出一般授权，本公司仍须就发行任何A股於股东大会上寻求本公司股 东批准，惟毋须於A股及H股的类别股东会议上寻求本公司股东批准。 3. 关於第11项特别决议案的补充资料 本公司已於二零一六年三月二十三日召开的第四届董事会第四次会议和二零一六年五月十八日召开的二 零一五年度股东周年大会审议通过了《关於公司公开发行不超过人民币50亿元公司债券的议案》、《关於 公司非公开发行不超过人民币50亿元公司债券的议案》等议案。根据该等议案，本次公开发行公司债券 和非公开发行公司债券（「本次公司债券」）的股东大会决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个 月。 本公司公开发行公司债券已经中国证监会证监许可[2017]46号文批准，核准发行规模不超过人民币40 亿元，本公司非公开发行公司债券已获得上海证券交易所上证函[2016]1692号无异议函，核准发行规 模不超过人民币30亿元，本公司将根据市场情况和本公司资金需求择机发行。 鉴於本公司本次公司债券股东大会决议有效期将至，而获取发行批文及後续实施发行工作尚需一定时 间，为保证发行公司债券工作的延续性和有效性，提请股东大会批准延长本次公司债券的股东大会决议 有效期12个月。除延长有效期外，关於本次公司债券的原方案保持不变。 4. 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39(4)条，股东周年大会上股东须以投票方式表决，惟 股东周年大会主席真诚准许以举手方式表决纯粹与程序或行政事宜有关的决议案除外。 5. 有权出席股东周年大会并於会上投票的任何股东，均有权委任一名或以上代表代其出席及投票。受委代 表毋须为本公司股东。 6. 代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或该等授权文件经公证人核证的副本，须尽 快及无论如何於大会或其任何续会举行时间或指定投票时间24小时前交回本公司H股过户登记处香港中 央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（H股持有人），方为有效。 7. 股东或其受委代表出席股东周年大会时须出示身份证明。 8. A股及H股持有人将以同一类别股东的身份投票。本公司将自二零一七年四月十八日（星期二）至二零一 七年五月十七日（星期三）（包括首尾两日）暂停办理H股过户登记，在此期间暂停股份过户。於二零一七 年五月十七 日（ 星期三）名列本公司股东名册的股东将有权出席股东周年大会并於会上投票。为出席股 东周年大会并於会上投票，所有股份过户文件连同有关股票必须不迟於二零一七年四月十三日（星期 四）下午四时三十分交回本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道 东183号合和中心17楼1712-1716室。 9. 按《公司章程》第六十六条有权出席股东周年大会的股东须於股东周年大会举行日期前20日内（即不迟於 二零一七年四月二十七日（星期四）），将有关出席大会的回条亲身送达、邮寄或传真（本公司传真号 码：(86) 1066410889）至本公司总部，地址为中华人民共和国北京市东城区北三环东路36号环球贸易 中心D座22楼2220室（邮编：100013）。 10. 倘股东於股东周年大会上批准有关截至二零一六年十二月三十一日止年度的利润分配的第4项普通决议 案，预期末期股息将於二零一七年七月十七 日（星期一）或 之前派发於二零一七年五月三十一日（星期 三）名列本公司H股股东名册的H股股东。为厘定收取末期股息的H股股东资格，本公司将自二零一七年 五月二十六日（星期五）至二零一七年五月三十一日（星期三）（包括首尾两日）暂停办理H股过户登记。为 符合资格收取末期股息，所有股份过户文件连同有关股票必须於二零一七年五月二十五 日（星期四 ）下 午四时三十分前交回本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17楼1712-16室。 11. 出席股东周年大会的股东或其受委代表的交通及食宿费用自理。 12. 於本通告日期，执行董事为姜德义、吴东及臧峰；独立非执行董事为王光进、田利辉、唐钧及魏伟峰。