香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Mason Financial Holdings Limited 民信金控有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：273） 须予披露交易： 收购分子诊断业务股权 董事会欣然宣布，於二零一六年十二月三十日（交易时段後），买方（本公司的 全资附属公司）(i)与卖方A订立第一份购股协议，据此，卖方A已有条件同意出 售而买方已有条件同意收购销售股份A，相当於目标公司A之全部已发行股 本；及(ii)与卖方B订立第二份购股协议，据此，卖方B已有条件同意出售而买 方已有条件同意收购销售股份B，相当於目标公司B之全部已发行股本。 根据收购事项，本集团将支付总现金代价214,216,000港元及分别透过目标公司 A及目标公司B持有达雅高科技16,057,997股A系列优先股及2,288,000股普通股， 合共相当於达雅高科技於(i)完成後已发行股本的约48.3%及(ii)完成重组後已发 行股本的约42.9%。重组後，达雅高科技将仅控股其从事实验室检测相关业务 的附属公司。收购事项令本集团能够进一步把握香港生命科学及高端医疗服务 业的增长机会。达雅高集团亦将帮助本集团提供及发展先进分子诊断服务以服 务中国不断增长的「母婴及儿童」客户及成为我们的「母婴及儿童」生态系统的重 要成员。 由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）合并计算超过 5%但低於25%，故收购事项根据上市规则第14章构成本公司之须予披露交易 （合并计算），并须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。 �C 1�C 1.第一份购股协议 日期： 二零一六年十二月三十日 订约方： 买方：民信环球资本有限公司 卖方：Victoria Fortress Investments Limited 卖方A为一家於英属处女群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股。据 董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於本公告日期，卖方A及其 最终实益拥有人均为独立第三方。 主旨事宜 卖方A已有条件同意出售而买方已有条件同意收购销售股份A，相当於目标公 司A之全部已发行股本。 先决条件 完成A须待下列条件达成後或获买方豁免（视情况而定）方可作实： (1)完成令买方接纳之尽职调查；及 (2)获得达雅高科技之董事会决议案（批准令买方满意之详细重组计划及达雅 高科技承诺重组将於二零一七年二月二十八日前完成。 倘上述任何条件於二零一七年三月三十一日（或买方可能书面指示的相关较後 日期）或之前未能达成或获豁免，第一份购股协议将告终止，惟该终止不影响 任何相关订约方的任何应计权利或责任。 契诺 (1)卖方A承诺促使重组於二零一七年二月二十八日之前完成。 (2)卖方A须於二零一七年三月三十一日之前向买方交付由德勤关黄陈方会 计师行所出具有关达雅高科技自二零一六年四月一日至二零一六年十二 月三十一日期间的核数师报告（无保留意见）。 重组 重组将包括(i)达雅高科技收购多家主要於香港、澳门及中国从事实验室产品 贸易的公司，其代价须为现金及将由达雅高科技发行的代价股份的结合形 式；及(ii)将达雅高集团之业务分为两个分部。 �C 2�C 达雅高集团现时主要从事实验室检测相关业务以及设备及套件相关业务的经 营。根据重组，达雅高科技将仅控股该等从事实验室检测相关业务的附属公 司，不再从事设备及套件相关业务。 代价 销售股份A的代价总额为187,500,000港元，应由买方按以下方式向卖方A支 付： (1) 120,000,000港元应於完成A时支付；及 (2) 67,500,000港元应於後续完成日期後五(5)个营业日内支付，惟第一份购股 协议的保证在所有重大方面仍属真实及正确。 有关代价由买方与卖方A参考达雅高集团过往绩效、财务表现及业务增长以 及前景公平磋商厘定。 董事认为，第一份购股协议的代价公平合理且符合本公司及股东的整体利 益。 完成A 完成A将於切实可行情况下尽快通过交换文件及签名的方式於卖方A香港律师 的办事处作实，但无论如何不得迟於第一份购股协议的所有条件获达成或（倘 许可）获买方豁免之日後五(5)个营业日或卖方A与买方可能协定的其他有关日 期及时间，惟须受制於以下条件： (1)第一份购股协议之所有保证於作出时在所有重大方面属真实及正确，且 於完成A日期在所有重大方面属真实及正确，具有相同效力及效用，犹如 於有关日期作出；及 (2)卖方A已履行及遵守第一份购股协议所载须由卖方A於完成A之时或之前 履行或遵守之所有协议、责任及条件。 �C 3�C 股东权利 於完成A後，买方有权透过目标公司A向达雅高科技董事会（席位设定为 五(5)名董事）委任两(2)名董事，惟达雅高科技之A系列优先股之总数不低於 其总发行股本之30%。若干保留事项须经由目标公司A委任之至少一名董事批 准，（其中包括）更改董事会席位、支付或宣派股息及超出固定金额的股份或 资产收购。 目标公司A亦有权享有作为A系列优先股持有人的其他权利，包括但不限 於清盘优先权以及对若干保留事项的否决权，其中包括： (a)修改A系列优先股权利； (b)发行证券；及 (c)成立任何附属公司或合营企业。 2.第二份购股协议 日期： 二零一六年十二月三十日 订约方： 买方：民信环球资本有限公司 卖方：Ruby Success Limited 卖方B是一家於萨摩亚注册成立的有限公司，主要从事投资控股。据董事作 出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於本公告日期，卖方B及其最终实 益拥有人均为独立第三方。 主旨事宜 卖方B已有条件同意出售而买方已有条件同意收购销售股份B，相当於目标公 司B之全部已发行股本。 先决条件 完成B须待下列条件达成後方可作实： (1)完成令买方接纳之尽职调查；及 (2)第一份购股协议项下的先决条件根据其中的条款及条件获达成及�u或豁 免。 �C 4�C 代价 销售股份B的代价总额为26,716,000港元，应由买方按以下方式向卖方B支 付： (1) 17,100,000港元应於完成B时支付；及 (2) 9,616,000港元应於後续完成日期後五(5)个营业日内支付，惟第二份购股 协议的保证在所有重大方面仍属真实及正确。 有关代价由买方与卖方B参考达雅高集团过往绩效、财务表现及业务增长以 及前景公平磋商厘定。 董事认为，第二份购股协议的代价公平合理且符合本公司及股东的整体利 益。 完成B 完成B将於切实可行情况下尽快通过交换文件及签名的方式远程作实，但无 论如何不得迟於第二份购股协议的所有条件获达成或（倘许可）获买方豁免之 日後五(5)个营业日或卖方B与买方可能协定的其他有关日期及时间，惟须受 制於以下条件： (1)第二份购股协议的所有保证於作出时在所有重大方面属真实及正确,且於 完成B日期在所有重大方面属真实及正确，具有相同效力及效用，犹如於 有关日期作出；及 (2)卖方B已履行及遵守第二份购股协议所载须由卖方B於完成B之时或之前 履行或遵守之所有协议、责任及条件。 3.有关目标公司之资料 目标公司A 目标公司A是一家於英属处女群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控 股。目标公司A持有达雅高科技16,057,997股A系列优先股，相当於达雅高科 技於(i)本公告日期及完成後已发行股本的约42.3%及(ii)完成重组後已发行股 本的约37.5%。除持有达雅高科技股权以外，目标公司A现时并无任何其他资 产或业务。 �C 5�C 目标公司B 目标公司B是一家於萨摩亚注册成立之有限公司，主要从事投资控股。目标 公司B持有达雅高科技2,288,000股普通股，相当於达雅高科技於(i)本公告日期 及完成後已发行股本的约6.0%及(ii)完成重组後已发行股本的约5.4%。除持有 达雅高科技股权以外，目标公司B现时并无任何其他资产或业务。 於本公告日期及完成後，达雅高科技余下已发行股份约40.9%及约10.8%分别 由14名独立第三方及王先生持有。完成重组後，达雅高科技余下已发行股份 约47.5%及约9.6%分别由15名独立第三方及王先生持有。 达雅高科技 达雅高科技是一家於二零一六年七月八日於英属处女群岛注册成立之有限公 司，作为香港公司及其附属公司的控股公司，主要从事投资控股。 达雅高集团提供与RNA及DNA分析有关的各种产品、解决方案及服务，现时 主要从事实验室检测相关业务以及设备及套件相关业务的经营。诚如上文所 述，根据重组，达雅高科技将仅控股其从事实验室检测相关业务的附属公 司，不再从事设备及套件相关业务。 香港公司（达雅高科技的主要经营附属公司）的主要财务资料（基於其截至二 零一五年三月三十一日止年度的未经审核综合财务报表及截至二零一六年三 月三十一日止年度的经审核综合财务报表）如下： 截至 截至 二零一五年 二零一六年 三月三十一日三月三十一日 止年度 止年度 （未经审核） （经审核） 港元 港元 除税前溢利 17,640,956 9,373,504 除税後溢利 11,208,227 4,411,093 香港公司於二零一六年三月三十一日的经审核综合资产净值为57,893,600港 元。 截至二零一六年三月三十一日止财年,香港公司的除税前溢利包括多项非经营 性项目，即撇销长期未收回其他应收款项约513,000港元、坏账准备约500,000 港元、出售若干物业、厂房及设备的亏损约3,460,000港元、可换股优先股及 �C 6�C 可换股贷款票据融资成本约1,465,000港元、以股份为基础的付款约1,226,000 港元以及法律及专业费用约2,255,000港元。未经计及该等非经营性项目，香 港公司截至二零一六年三月三十一日止财年的除税前溢利将为约18,793,000港 元。部分该等非经营性项目并无单独披露於经独立核数师审核的财务报表 中。 4.有关本集团之资料 本集团主要於香港提供全方位的金融服务，包括证券买卖、商品期货经纪、 贵金属买卖服务、提供证券�I展融资、投资顾问及企业融资顾问服务、证券 买卖投资、放债及投资控股。凭藉其现有的金融服务平台，本集团计划将其 业务进一步拓展至直接投资（包括保健�u医疗服务行业）、提供财富管理服务 的领域，补充证券及基金管理业务。 买方为於英属处女群岛注册成立的有限公司，是本公司全资附属公司，主要 从事投资控股。 5.收购事项之理由及裨益 本集团拟实施拓宽其现有平台的覆盖范围的增长策略。根据上述发展策略， 本集团计划进一步将其业务发展至（其中包括）保健�u医疗服务行业的直接投 资领域。 达雅高集团（旗下有多间香港领先的分子诊断公司），符合本集团的目标行业 及被认为具有高增长潜力。收购事项令本集团可进一步把握香港生命科学及 高端医疗服务行业的增长机遇及实现与本集团所购IVF服务（於二零一六年九 月及十一月公布）的协同效应。达雅高集团连同其於广州之独立临床实验室将 有能力提供新生儿期、产前、产後及儿科以及肿瘤检查及肿瘤治疗精准医学 方面的多种先进分子诊断服务，为香港及中国的患者提供服务，达雅高集团 的强大研发实力及卓越声誉将有助向我们於该地区的「母婴及儿童」目标客户 提供优质诊断服务及在建立我们的「母婴及儿童」生态系统方面具有重要作 用。 基於上文所述及第一份购股协议与第二份购股协议之条款，董事认为收购事 项之条款公平合理且符合本公司及其股东之整体利益。 �C 7�C 收购事项将以外部融资拨付，而外部融资将以所得款项净额偿还。 6.上市规则之涵义 由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）合并计算超 过5%但低於25%，故收购事项根据上市规则第14章构成本公司之须予披露交 易（合并计算），并须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。 释义 「收购事项」 指根据第一份购股协议购买销售股份A及根据第二份购 股协议购买销售股份B 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港各银行一般开门办理商业业务之日（公众假期、 星期六或星期日除外） 「本公司」 指民信金控有限公司，於香港注册成立的有限公司，其 已发行股份於联交所上市（股份代号：273） 「完成」 指完成A及完成B 「完成A」 指根据第一份购股协议之条款及条件完成买卖销售股份 A 「完成B」 指根据第二份购股协议之条款及条件完成买卖销售股份 B 「後续完成日期」 指指以下较後发生者： (a)向买方交付由德勤关黄陈方会计师行所出具 有关达雅高科技自二零一六年四月一日至二零 一六年十二月三十一日期间核数师报告（无保留 意见）之日期；及 (b)完成重组之日期。 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词的涵义 「达雅高集团」 指达雅高科技及其附属公司 �C 8�C 「达雅高科技」 指 DiagCor Technology Limited，一间根据英属处女群岛 法律注册成立之公司 「董事」 指本公司董事 「第一份购股协议」 指买方与卖方A所订立日期为二零一六年十二月三十日 之购股协议 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港法定货币港元 「香港公司」 指达雅高生物科技有限公司，一间根据香港法例注册成 立之公司及为达雅高科技的附属公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指据本公司董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及 确信，第三方连同其实益拥有人（如有）根据上市规则 为独立於本公司及本公司关连人士的第三方 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「王先生」 指王舜仁，本公司两间附属公司之董事 「所得款项净额」 指本公司的供股所得款项净额，其详情载於本公司日期 为二零一六年十月二十八日之公告 「买方」 指民信环球资本有限公司，本公司全资附属公司，根据 英属处女群岛法律注册成立 「重组」 指达雅高集团业务及公司重组，包括(i)达雅高科技收购 主要於香港、澳门及中国从事实验室产品贸易的多家 公司；及(ii)将其检测相关业务与设备及套件相关业 务按根据第一份购股协议所协定之形式及内容分离 「销售股份A」 指目标公司A一股面值为1.00美元之普通股 �C 9�C 「销售股份B」 指目标公司B一股面值为1.00美元之普通股 「第二份购股协议」 指买方与卖方B所订立日期为二零一六年十二月三十日 之购股协议 「卖方A」 指 Victoria Fortress Investments Limited，一间根据英属处 女群岛法律注册成立之公司 「卖方B」 指 Ruby Success Limited，一间根据萨摩亚法律注册成立 之公司 「股东」 指本公司股本中之股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司A」 指智凯国际有限公司，一间根据英属处女群岛法律注册 成立之公司，其全部已发行股本由卖方A持有 「目标公司B」 指 Active Compass Limited，一间根据萨摩亚法律注册成 立之公司，其全部已发行股本由卖方B持有 「%」 指百分比 代表董事会 民信金控有限公司 联席主席兼行政总裁 高宝明 香港，二零一六年十二月三十日 於本公告日期，董事会组成如下： 执行董事： 高宝明先生（联席主席兼行政总裁） 郑达祖先生 文惠存先生 雷彩姚小姐 非执行董事： 唐登先生（联席主席） 许薇薇小姐 独立非执行董事： 林耀坚先生 袁国安先生 田仁灿先生 �C 10�C