香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何 声 明，并明确 表 示，概不对因本公布之全部或任何部份内 容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任 何 责 任。 V1 GROUP LIMITED 第一视频集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：82） 有关 进一步认购亚洲银行(BVI)有限公司新普通股之 须予披露交易 认购事项 继本公司刊发日期为二零一六年十二月二十八日内容有关订立谅解备忘录及完成首次 认购事项之公布後，董事会欣然宣布，於二零一七年一月九日（交 易 时 段 後 ），认 购 人、 发行人及担保人订立第二次认购协议，据此，认 购人已有条件同意认购且发行人已有 条件同意发行发行人之额外50,190,323股股份（相当於发行人经第二次认购事项扩大後 之已发行股份总数约31.1%），认购价为30,800,000美元（相当於约239,008,000港元 ）。 待完成第二次认购事项後，认购人将持有合共61,290,323股股份，相当於发行人经第二 次认购事项扩大後之已发行股份总数约38.0%。 上市规则之涵义 首次认购事项并不构成本公司之任何须予公布交易。 然而，由於有关认购事项之一项或多项於上市规则第14.07条所规定的适用百分比率高 於5%但低於25%，因 此根据上市规则第14.22条，就 第二次认购事项单独而言以及就首 次认购事项及第二次认购事项合并计算而 言，相关交易均构成本公司於上市规则第14 章项下之须予披露交易。第 二次认购事项须遵守上市规则第14章项下之申报及公布规 定。 继本公司刊发日期为二零一六年十二月二十八日内容有关订立谅解备忘录及完成首次 认购事项之公布後，董 事会欣然宣 布，於二零一七年一月九 日（交易时段後 ），认 购人、 发行人及担保人订立第二次认购协 议，据此，认 购人已有条件同意认购且发行人已有条 件同意发行发行人之额外50,190,323股股 份（相当於发行人经第二次认购事项扩大後之 已发行股份总数约31.1%），认购价为30,800,000美元（相当於约239,008,000港元）。有关 第二次认购协议之详情载列如 下。 第二次认购协议之主要条款 日期 ：二零一七年一月九日 订约方 ： (a)认购人 (b)发行 人；及 (c)担保人 据董事作出一切合理查询後所深 知、尽悉及确信，发 行人及担 保人以及彼等之最终实益拥有人均为独立第三 方。 第二次认购事项之：发行人之50,190,323股新股份，相 当於发行人经第二次认购事 标的 项扩大後之已发行股份总数约31.1% 认购价 ：认购人应付发行人之款项为30,800,000美元（相当於约 239,008,000港元），将於第二次认购事项完成後以现金结付 完成第二次认购事项之先决条件 完成第二次认购事项须待第二次认购协议所详述之下列先决条件获达成或豁免後，方可 作 实： (a)认购人信纳由其及�u或其代理就发行人之法律、财务及业务所进行尽职审查之结 果； (b)金融服务监察委员会批准认购人认购发行人之新股 份； (c)金融服务监察委员会已批准降低发行人之最低缴足资本至不低 於38,000,000美 元， 作为与金融服务监察委员会发出受限制之第一类银行牌照之条件，以根据银行及信 托公司法进行银行及相关业 务； (d) BOA股东协议已於第二次认购事项完成时或之前订 立； (e)发行人就发行及销售认购股份而须予进行之所有公司及其他行动均已完成； (f) 於完成或之前，於第二次认购协议下作出之声明、担保或承诺概无遭到发行人违反， 或於任何重大方面属不准确、失 实或误导； (g)概无主管司法权区之政府机构制定、发出、颁布、实施或订立任何限制、禁止、防 止、阻止或施加对发行人而言属重大的任何损害赔偿或罚款，或 以其他方式令完成 根据第二次认购协议拟进行之交易属违法的正在生效之法律（不论临时、初步或永 久的）；以及主管司法权区之政府机关概无展开或威胁展开任何行动、诉讼、法律程 序或调查，寻求限制、禁止、防止、阻止或施加对发行人而言属重大的任何损害赔偿 或罚 款，或以其他方式令完成根据第二次认购协议拟进行之交易属违 法； (h)所有股东已放弃根据任何合 约、发行人之组织章程大纲及细 则、适用法律产生之任 何优先认购权或优先购买 权（如有 ）或 有关股东就配发及发行认购股份而拥有的任 何其他权 利；及 (i)不存在已展开或已威胁展开(i)涉及对根据第二次认购协议拟进行之交易提出异议 或寻求损害赔偿或其他救济或(ii)可能有阻 止、延迟根据第二次认购协议拟进行之 交易、令 该 等交易属违法或以其他方式干扰该等交易，而 在 任何一种情况下将会严 重影响认购人或发行人完成根据第二次认购协议拟进行之交易之能力的任何法律 程序或诉 讼。 发行人应尽其最大商业努力促使上述条件於截止日期或之前获达成。认购人可按其独家 全权酌情权豁免上文所载之第(a)项及第(d)至(i)项条 件。 倘上述条件於截止日期或之前未获达成（或豁免），则第二次认购协议将予终止，而订约 方概不得就成本、损 害、赔偿或其他补偿向对方提出任何索偿，惟任何事先违反第二次 认购协议之情况除外。 代价 第二次认购事项之认购价将以现金方式电汇至发行人指定之银行账 户。 第二次认购事项之认购价约为每 股0.61美 元（相当於约4.73港元 ），而 认购事项之平均认 购价约为每股0.60美元（相当於约4.66港元）。第二次认购事项之认购价乃由认购方及发 行人经考虑(i)发行人之业务前景及增长潜力；(ii)金融服务监察委员会降低发行人之最 低资本要求 至38,000,000美 元（相当於约294,880,000港元 ）（作为完成第二次认购事项条 件之一 ）可 使发行人之营运资本密集度降低并提升其潜在股本回报；(iii) OasisSun於发 行人天使投资中所支付之价格约每股0.45美元（相当於约3.49港元 ）很 大 程度上乃基於未 进行投资及未获金融服务监察委员会批准之基准厘定；(iv)发行人及担保人就发行人於 二零一七年九月二十七日或之前开始其银行业务之商业营运作出之承诺以及未能实现 该承诺之弥偿安排（如下文所披露 ）後按公平基准协商厘定。第二次认购事项之认购价 低於谅解备忘录所载者，此 乃由於签署谅解备忘录後经进一步协 商，发行人同意降低认 购价，而本公司同意开放其於过往十年在中国建立之专有数据库予发行人使用以作为交 换。订 约方认为，数 据库之可用性将为发行人之长期业务发展带来极大裨益。 鉴於上文所述，董事会认为，第二次认购事项之条款属公平合理，第二次认购协议之订 立符合本公司及股东之整体利 益。 承诺 根据第二次认购协 议，发行人向认购人承诺，其 将於二零一七年九月二十七日或之前开 始商业营运，并向客户提供批准函件项下获准的银行业务，否则，认购人可要求担保人 向其转让相当於发行人紧随第二次认购事项完成後已发行股份总数之10%的股份，而 无 需支付代价（「补偿股份」）。倘认购人要求担保人作出补偿，则担保人应於认购人向担保 人发出有关转让补偿股份之书面要求（本公司收 到 副 本 ）後 十 五(15)个营业日内完成转让 补偿股 份。 有关发行人之资料 发行人为根据英属维尔京群岛法律注册成立之有限公司，由香港着名律师及商人温嘉旋 先生, BBS, JP（「温先生」）创立。温先生历任三届全国人民代表大会代表，并为联合国亚 洲及太平洋经济社会委员会(UNESCAP)商务顾问委员会委员及绿色产业委员会主席。彼 曾获香港政府颁授铜紫荆星章以及为一名太平绅 士。温先生曾透过Sancus Group投资传 媒、物流、新能源及其他行业业务。作为公众人物且已於法律行业执业30年，温先生在香 港、中国及世界各地的公众及私人领域拥有广泛的人脉。担 保人由温先生及其家族控制 及拥有。 发行人已透过日期为二零一六年三月一日之函件（「批准函件」），获金融服务监察委员会 有条件授出发出受限制之第一类银行牌照之批准，旨 在按照银行及信托公司法第4(4)、 10(1)(b)条进行根据第11条受限制之银行业务。 其中一个批准条件为发行人之董事会须於批准函件之日期（已延长至二零一六年十二月 三十日）起计九十(90)天内向金融服务监察委员会作出承诺，於开展业务前增加全额缴足 之一级资本至不少於100,000,000美元，惟须获金融服务监察委员会之书面批准。发 行人 已向金融服务监察委员会申请降低发行人之最低缴足资本至不低於38,000,000美元（相 当於约294,880,000港元 ）（「新 最 低资本」），作为与金融服务监察委员会发出受限制之第 一类银行牌照之条件，以 根据银行及信托公司法进行银行及相关业 务。 发行人之定位为成为英属维尔京群岛最具影响力之离岸专营商业银行，专注於向亚洲之 个人、公 司及信托提供创新及度身订制之金融服务解决方案。发 行人将予提供之核心交 易性银行服务将包括（其中包括）多货币汇款、多货币存款、定期存款、多货币股票执行、 第三方研究报告及缴费。发行人亦计划逐步提供借贷、投资顾问、财富管理、企业顾问等 服 务，从而解决客户需要并将其业务扩展至配套产品。 发行人的基本理念为运用先进技术及大数据建立严谨的了解客户信息�u反洗钱 (KYC/ AML)机制，以 确保发行人仅为合法客户提供服务及仅处理合法交 易。 根据金融服务监察委员会於二零一六年九月三十日刊发之季度统计公报，於二零一六年 六月三十日於英属维尔京群岛之活跃商业公司之数目为430,310间。与其他离岸司法权区 （例如开曼群岛 ）相较，当 地可服务该等客户之银行数目相当 低。兹注意 到，大量中资英 属维尔京群岛公司已获成立以达致特定的财务目 的，例如公司重组、证券化、资产转移 及融资。由 於中国高净值个人增 加，带动离岸金融服务之需求，发行人将专注於解决中 国及其他亚洲客户之英属维尔京群岛公司及其他离岸公司未能满足之需求。预期可能与 其原地司法权区之银行及其他财务机构有关系但并无现有或足够离岸银行业务关系之 亚洲人口将构成发行人之大部分客户 群，此未渗透人口将为发行人提供充足销售机 会。 下文载列发行人之若干财务资 料（摘自其未经审核管理账目）： 自二零一五年 自二零一六年 八月十一日 一月一日起至（注册成立日期 ）起 二零一六年 至二零一五年 十一月三十日 十二月三十一日 止期间 止期间 美元 美元 （未经审核） （未经审核） 除税前净亏损 (10) �C 除税後净亏损 (10) �C 於FinancialHoldings(BVI)Limited（「FinancialHoldings」）全 数承担截至管理账目日期 发行人之经营前开支及成立发行人的经营平台之成本後，发行人於二零一六年十一月 三十日之未经审核负债净额约为9美元（相当於约70港元）。 下表呈列发行人於第二次认购事项完成前及完成後之股权架构： 於本公布日期 紧随第二次认购事项完成後 持有 概约 持有 概约 股东名称 股份数目 百分比 股份数目 百分比 SancusFinancialHoldingsLimited 90,200,000 81.19 90,200,000 55.92 SmartTokenHoldingsLimited 11,100,000 9.99 61,290,323 38.00 OasisSunInvestmentsLimited（附注） 8,800,000 7.92 8,800,000 5.46 LandHarvestHoldingsLimited 1,000,000 0.90 1,000,000 0.62 总计 111,100,000 100.00 161,290,323 100.00 附注： OasisSun持有发行人8,800,000股股 份（占发行人於本公布日期已发行股份总数约7.92%）。诚如 本公司日期为二零一六年十二月二十八日之公布所披露，OasisSun先前於一项认购期权中拥有 权益，可 要求担保人出售其於发行人之13,400,000股股份。该等认购期权已於二零一六年十二月 三十一日失效。於金融服务监察委员会有条件批准发行人之银行牌照申请之前，OasisSun最初於 二零一六年四月按二零一六年二月初所协定之条款作为天使投资人投资於FinancialHoldings，而 FinancialHoldings持有发行人全部权益。於FinancialHoldings及发行人进行企业重组後，Financial Holdings之权益随後按比例转让予发行人及FinancialHoldings之其他股 东。OasisSun认购发行人 8,800,000股股份之总认购价为4,000,000美元（相当於约31,040,000港元 ），该款项已用作种子资 金，拨 支发行人成立公司及申请银行牌照之成本，同 时降低发行人之资金需 求。 发行人计划於认购事项後按每股约0.60美元（相当於约4.66港元）之平均认购 价（等於认 购事项之平均认购价 ）向 投资者发行2,000,000股新股 份（「新发 行」），以筹集1,200,000美 元（相当於约9,312,000港元）以缴足上文所述之发行人经调低新最低资本38,000,000美元 （相当於约294,880,000港元）。倘发行人在二零一七年三月一日前未就新发行订立任何认 购协议，则 OasisSun拟认购新发行股份，以 达到新最低资 本。 进行首次认购事项及第二次认购事项之理由及裨益 本集团主要於中国从事电信媒体业务及彩票相关业务。 诚如本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报（「年 报」）所述，在培育了手 机游戏业务，并成功出售其全部权益後，本集团的资金实力有所增 强，这也给本集团在 新的形势下快速布局新的业务增长点提供了动力。本集团在快速发展新业务的同时也组 建了投资基金，并积极寻找其他新的业务和优秀团队，增 强未来发展布局。诚如本公司 截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所述，本 集团之财务状况仍相对强 劲。 本集团致力於扩展其移动互联网服务并已透过提供新媒体服务累积大量忠诚手机互联 网用户。监 於二零一五年七月发出之《国 务院关於积极推 进「互联网+」行动指导意见》 及《二 零一六年国务院政府工作报告》再次强调落实「互 联网+」行 动，本集团管理层已 就本集团 之「互联网+」业 务（包括互联网 +金 融、互联网 +医 疗、互联网+养老等 ）制定一 系列前瞻规划。诚如年报所述，「互联网+」业务将成为本集团之主要业务，该业务贴近 公众及直接面对互联网用户之需求，并将於未来成为本集团进一步发展之动力及收入增 长来源。 认购事项有助於本集团为互联网用户提供全球化的金融服务和理财平台，同时强化互联 网金融业 务，以增强其竞争 力。入股发行人亦将极大增强本集团在互联网金融业务方面 的优势。本集团将提供更加完善的业务布局，将促进其互联网金融业务板块的快速发展，极大增强其在市场中的实力和竞争 力，也为其客户提高更大的附加价 值。本集团将视认购事项为一项战略投资以及向互联网金融业务迈出的重要第一 步。 发行人将运用互联网营运模式。利用云计算的平台模式，结合本集团广大的用户群体，发 行人营运之业务必将为市场贡献一间低成本及高效运转的互联网银行。同 时，发行人营 运之业务亦将与本集团已经发展的「互联网+」业务形成协同效应。本集团管理层相信， 首次认购事项及第二次认购事项将增强本集团之互联网金融业务板块的实力，为本集团 创造新竞争及发展优 势。 经考虑上 文「有关发行人之资料」一节所载发行人取得受限制之第一类银行牌照批准之 可能性以及发行人之业务发展潜力（其将可接触高净值之中国及其他亚洲客户成立之英 属维尔京群岛及其他离岸公司未能满足之需求）後，董事认为，首次认购事项及第二次认 购事项乃符合本集团为股东创造价值之长期业务策略之机遇，并可善用本集团之现有资 源以带来更佳回 报。 上市规则之涵义 首次认购事项并不构成本公司於上市规则第14章项下之任何须予公布交易。然而，由 於 有关认购事项之一项或多项於上市规则第14.07条所规定的适用百分比率高於5%但低於 25%，因 此根据上市规则 第14.22条，就第二次认购事项单独而言以及就首次认购事项及 第二次认购事项合并计算而言，相 关交易均构成本公司之须予披露交 易。第二次认购事 项须遵守上市规则第14章项下之申报及公布规 定。 释义 除文义另行规定者外，本 公布所采用词汇或词组具有下文赋予之涵 义： 「银行及信托公司法」 指 英属维尔京群岛之一九九零年银行及信托公司法 「董事会」 指 董事会 「BOA股 东协议」 指 认购人及发行人等将於第二次认购协议完成时或之 前订立之股东协议 「本公司」 指第一视频集团有限公司，一间於百慕达注册成立之 有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代 号：82） 「董事」 指 本公司之董事 「金融服务监察委员会」 指 英属维尔京群岛金融服务监察委员会 「首次认购事项」 指根据认购人、发行人及担保人订立之日期为二零 一六年十二月十九日之认购协议由认购人按认购价 6,000,000美元（相等於约46,560,000港元）认购发行 人11,100,000股新股份，已 於二零一六年十二月二十 日完成 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「担保人」 指 Sancus FinancialHoldings Limited，一间於英属维尔 京群岛注册成立之公司，作为发行人妥为履行其於 第二次认购协议项下责任之担保人 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士（定义见上市 规 则 ）或 彼 等各自之联系人（定义见上市 规 则 ）且 与 上述人士概 无关连之第三方 「发行人」 指 亚洲银行(BVI)有限公 司，一间於英属维尔京群岛注 册成立之有限公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「截止日期」 指二零一七年二月二十八日（或发行人及认购人可能 书面协定之较後日期） 「谅解备忘录」 指 认购人及发行人就进一步认购发行人股份订立之日 期为二零一六年十二月二十八日之谅解备忘录，详 情披露於本公司日期为二零一六年十二月二十八日 之公布 「OasisSun」 指 OasisSunInvestmentsLimited，一 间 於英属维尔京群 岛注册成立之有限公司，由执行董事及主要股东王 淳女士全资拥有 「第二次认购事项」 指 第二次认购协议项下拟进行之由认购人认购发行人 50,190,323股新股份 「第二次认购协议」 指认购人、发 行人及担保人就第二次认购事项订立之 日期为二零一七年一月九日之认购协议 「股东」 指 本公司已发行股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 SmartTokenHoldingsLimited，一间於英属维尔京群 岛注册成立之公司，并为本公司之直接全资附属公 司 「认购事项」 指 首次认购事项及第二次认购事项之统称 「%」 指 百分比 除另有界定者外，就 本 公 布 而 言，美 元 金额已按1美元兑7.76港元之汇率换算为 港 元，仅 供说 明 之 用。有关换算不应被诠释为表示有关金额已经、应 可 或可以按任何特定汇率兑 换，甚 或 完全不能兑换。 承董事会命 第一视频集团有限公司 主席 张力军 香 港，二零一七年一月九日 於本公布日 期，本公司董事为： 执行 董 事： 张力军博士（主席） 王淳女士 独立非执行董 事： 陆海林博士 宫占奎教授 王临安先生