香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：163） 须予披露交易 收购目标公司之全部权益 董事会欣然宣布，於2017年1月10日，买方（本公司之间接全资附属公司）与卖方（为独立第三方）就待售股份及待售贷款之买卖而订立买卖协议，代价总额为515,000,000港元，其需按目标公司於完成日期之综合流动资产及所有综合负债（待售贷款除外）之净值作调整。 待售股份代表目标公司之全部股权。目标集团之主要资产为该等物业，即位於香港西摩道1号辉煌台地下及地下低层之12间零售商�m，总建筑面积约为13,173平方尺。 由於该收购之其中一个适用百分比率超过5%但少於25%，根据上市规则第14章，该收购构成本公司之一项须予披露交易，并须遵守公告规定，惟可获豁免股东批准之规定。 简介 董事会欣然宣布，於2017年1月10日，买方（本公司之间接全资附属公司）与卖方（为独立第三方）就待售股份及待售贷款之买卖而订立买卖协议，代价总额为515,000,000港元，其需按目标公司於完成日期之综合流动资产及所有综合负债（待售贷款除外）之净值作任何调整。 *仅作识别之用 -1- 於2017年1月10日订立之买卖协议 订约方 卖方： 恒基兆业地产有限公司，为一间於香港注册成立之有限公司。卖方为 一间投资控股公司。 根据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方及其最终实益拥有人为独立第三方。 买方： NewProminentLimited，为本公司之间接全资附属公司 将收购之资产 买方将收购之资产为待售股份及待售贷款。 待售股份代表目标公司之全部股权。 待售贷款代表目标集团於完成日期结欠卖方之全部贷款。 目标集团之主要资产为该等物业，其详情载於下文「目标公司之资料」一段。 目标公司之资料 目标公司为一间於香港注册成立之有限公司，并为一间物业持有及投资控股公司，其全部已发行及缴足股份为1,000股普通股，由卖方实益拥有。Gesund为一间於香港注册成立之有限公司，并为一间物业持有公司，其全部已发行及缴足股份为2股普通股，由目标公司持有。目标公司及Gesund合法及实益共同拥有该等物业，分别持有64.58%及35.42%权益。於本公告日期，除持有该等物业外，目标集团并无其他业务营运。 该等物业为位於香港西摩道1号辉煌台地下及地下低层之12间零售商�m，总建筑面积约为13,173平方尺。该等物业由目标集团持有为投资物业作出租用途。 基於由卖方所提供之财务资料，目标公司於2016年11月30日之未经审核综合资产总值及未经审核综合资产净值分别约为407,778,000港元及292,209,000港元。 目标公司及Gesund於截至2016年11月30日止11个月及截至2015年12月31日及2014年12月31日止两个年度之财务资料载列如下： 截至2016年11月30日止 截至2015年12月31日止 截至2014年12月31日止 11个月 年度 年度 目标公司 Gesund 目标公司 Gesund 目标公司 Gesund (未经审核) (未经审核) (经审核) (经审核) (经审核) (经审核) 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 收入 10,385 5,777 12,234 5,756 21,244 6,403 税前纯利 12,442 6,259 12,022 4,522 33,277 11,880 税後纯利 10,925 5,524 10,585 3,906 31,650 11,156 代价及付款条款 该收购之总代价为515,000,000港元，其需於完成日期透过加入目标公司之综合流动资产及扣除目标公司之所有综合负债（待售贷款除外）作调整。该代价由各方按公平原则磋商，并参考港岛同区类似物业之现行市值而厘定。 根据买卖协议，该收购之代价已／将以下方式支付予卖方： (i) 51,500,000港元之首笔按金已由买方於签署买卖协议时支付； (ii) 进一步按金51,500,000港元须由买方於2017年2月10日或之前支付；及 (iii) 余额须由买方於完成时支付。 该收购之代价从本集团内部资源拨付。 完成 根据买卖协议，完成将於2017年7月10日正午12:00时前或卖方与买方以书面同意之有关其他日期进行。 於完成时，卖方须向买方分别转让及指让待售股份及待售贷款，两者均不附带产权负担。於完成後，目标公司及Gesund将由买方全资拥有，并成为本公司之间接全资附属公司。 目标集团之股权及公司架构 下文载列目标集团於紧接完成前及後的股权及公司架构： 紧接完成前 紧接完成後 卖方 买方 100% 100% 目标公司 目标公司 100% 100% Gesund 64.58% Gesund 64.58% 35.42% 35.42% 该等物业 该等物业 该收购之原因 本公司为一间投资控股公司，而其附属公司於大中华区及海外主要从事物业投资、物业发展及酒店业务。买方为本公司之间接全资附属公司及主要从事投资控股。 该物业位於港岛传统豪宅地区－半山区。由於豪宅区居民之购买力具抗跌力，且半山区之零售商�m之供应有限，对传统豪宅区店�m之租赁需求维持强劲。该收购再次展示本集团提升其商业店�m占物业投资组合比例之决心。由於该物业位置优越，董事会对其未来租金回报之潜力抱有信心。 董事会认为，该收购之条款及条件为一般商业条款，诚属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益。 一般资料 由於该收购之其中一个适用百分比率超过5%但少於25%，根据上市规则第14章，该收购构成本公司之一项须予披露交易，并须遵守公告规定，惟可获豁免股东批准之规定。 於本公告采用之词汇 於本公告中，除文义另有所指外，以下词语具有下列涵义： 「该收购」 指 买方根据买卖协议向卖方收购待售股份及待售贷款 「买卖协议」 指 卖方与买方就该收购於2017年1月10日订立之买卖协议 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 英皇集团（国际）有限公司，於百慕达注册成立之获 豁免有限公司，其股份於联交所上市 「完成」 指 该收购根据买卖协议之完成 「完成日期」 指 2017年7月10日或卖方与买方以书面同意之有关其他日 期 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「Gesund」 指 GesundInvestmentCompanyLimited，一间於香港注册 成立之有限公司，其拥有该等物业之35.42%权益 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第 三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「该等物业」 指 位於香港西摩道1号辉煌台地下及地下低层之12间零售 商�m，总建筑面积约为13,173平方尺 「买方」 指 New ProminentLimited，一间於英属处女群岛注册成 立之公司，并为本公司之间接全资附属公司 「待售股份」 指 目标公司股本中之1,000股普通股，为其全部已发行及 缴足股份 「待售贷款」 指 为目标公司及Gesund於完成日期结欠卖方之全部贷款 「股东」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股持有人 「平方尺」 指 平方尺 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 UhrayInvestmentLimited，一间於香港注册成立之有限 公司，与其全资附属公司Gesund合共拥有该等物业之 100%权益 「目标集团」 指 目标公司及Gesund 「卖方」 指 恒基兆业地产有限公司，一间於香港注册成立之有限 公司，并为目标公司之唯一实益拥有人，其股份於联 交所上市（股份代号：12） 「%」 指 百分比 承董事会命 英皇集团（国际）有限公司 主席 陆小曼 香港，2017年1月10日 於本公告发表日期，董事会成员为: 非执行董事： 陆小曼女士 执行董事： 黄志辉先生 范敏嫦女士 张炳强先生 独立非执行董事： 郑嘉裕女士 黄德明先生 陈汉标先生