― 1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 WALKER GROUP HOLDINGS LIMITED 盈进集团控股有限公司* （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：1386） 有关建议收购事项之 须予披露交易 於二零一七年一月十日（联交所交易时段後），买方（本公司之全资附属公司）与卖方订立协 议，据此，买方同意购买及卖方同意出售销售股份，总代价为185,000,000港元。 买卖销售股份之代价185,000,000港元将透过下列方式偿付(i) 101,500,000港元将由买方 促使本公司於完成时按发行价向卖方（或其代名人）配发及发行入账列作缴足之代价股份偿 付；(ii) 28,000,000港元将由买方於完成後三个月内以现金支付予卖方；(iii) 28,000,000港 元将由买方於完成後六个月内以现金支付予卖方；及(iv)余额27,500,000港元将由买方於 完成後九个月内以现金支付予卖方。 代价股份占本公司现有已发行股本约10.83%及经发行代价股份扩大之本公司已发行股本约 9.77%。代价股份将根据一般授权发行，并将在所有方面彼此及与发行代价股份时之已发 行股份享有同等地位。 建议收购事项须待达成本公告「先决条件」一段所详述之先决条件後，方可作实。 上市规则之涵义 由於根据上市规则计算，协议项下之交易之相关百分比率高於5%但低於25%，协议及其 项下拟进行交易构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易。 * 仅供识别 ― 2 ― 兹提述本公司日期为二零一六年十二月二十二日之公告，内容有关目标公司与买方订立之谅 解备忘录。经与目标公司进一步磋商及对目标集团进行尽职审查後，买方同意收购目标公司 及其五间附属公司。 於二零一七年一月十日（联交所交易时段後），买方（本公司之全资附属公司）与卖方订立协 议，据此，买方同意购买及卖方同意出售销售股份，总代价为185,000,000港元。以下载列协 议之主要条款。 协议 日期： 二零一七年一月十日（联交所交易时段後） 订约方： (1) 银峰创投有限公司，买方；及 (2) 金创国际有限公司，卖方。 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人为独立於本公司及 其关连人士之第三方，且与彼等概无关连。 买方为於英属处女群岛注册成立之有限公司及本公司之全资附属公司，其主要从事投资控 股。 将予收购资产 根据协议，买方同意购买及卖方同意出售销售股份。於本公告日期，销售股份由卖方实益拥 有，占目标公司全部已发行股本总数之100%。 代价 买卖销售股份之代价为185,000,000港元，将透过下列方式由买方支付予卖方： (i) 101,500,000港元将由买方促使本公司於完成时按发行价向卖方（或其代名人）配发及发行 入账列作缴足之代价股份偿付； (ii) 28,000,000港元将由买方於完成後三个月内以现金支付予卖方； ― 3 ― (iii) 28,000,000港元将由买方於完成後六个月内以现金支付予卖方；及 (iv) 余额27,500,000港元将由买方於完成後九个月内以现金支付予卖方。 代价185,000,000港元经买方与卖方公平磋商後及参考由估值师进行目标集团不少於 185,000,000港元之初步估值而厘定。估值师於初步估值采纳之估值法为市场价值法，其考虑 （其中包括）目标集团之业务性质。估值亦假设(i)目标集团将於可见未来将持续经营，且并无 意向及必要进行清盘或大幅缩减其经营规模；及(ii)自愿买家购入已估值之本公司股权之价 格，不会超出其合理预期於未来可自投资本公司股权赚取之收入。 先决条件 完成须待下列条件达成及在其规限下，方可作实： (i) 买方信纳将根据协议进行有关目标集团之资产、负债、营运及事宜之尽职审查之结果； (ii) 获得卖方及买方须就协议及其项下拟进行交易取得之一切必需政府及其他同意书及批 文，包括但不限於必需中国机关之批文； (iii) （如有需要）股东於即将召开及举行之股东特别大会通过批准协议及其项下拟进行交易 （包括但不限於按发行价向卖方（或其代名人）配发及发行入账列作缴足之代价股份）之普 通决议案； (iv) 获得买方所委聘中国法律顾问就协议及其项下拟进行交易发出之中国法律意见（按买方 信纳之方式及内容）； (v) 获得买方所委聘估值师发出之估值报告（按买方信纳之方式及内容）及显示目标集团之价 值为不少於185,000,000港元； (vi) 卖方按协议作出之保证於各方面维持真实及准确；及 ― 4 ― (vii) 联交所批准代价股份上市及买卖。 买方可於任何时间书面豁免上述(i)及(vi)所载任何条件。所有其他先决条件不得由协议订约 方豁免。倘上述条件於二零一七年二月二十八日下午四时正或之前或卖方及买方可能同意之 有关较後日期未获达成（或由买方豁免，视情况而定），协议将停止及终结，其後概无协议订 约方须对协议项下之另一方负上任何义务及责任，惟任何事先违反协议条款者除外。 代价股份 70,000,000股代价股份将於完成时予以配发及发行，以偿付部分代价，其占本公司现有已发 行股本约10.83%及经配发及发行代价股份扩大之本公司已发行股本约9.77%。 发行价每股代价股份1.45港元： (i) 即於最後交易日在联交所所报收市价每股1.45港元； (ii) 较於直至最後交易日（包括该日）止最後五个交易日在联交所所报平均收市价每股约1.48 港元折让约2.03%；及 (iii) 较於直至最後交易日（包括该日）止最後十个交易日在联交所所报平均收市价每股约1.51 港元折让约3.97%。 发行价每股代价股份1.45港元经买方及卖方公平磋商後及参考於最後交易日在联交所所报之 股份收市价而厘定。董事认为发行价属公平合理，而按发行价配发及发行代价股份符合本公 司及股东之整体利益。 代价股份将根据股东於本公司在二零一六年八月十二日举行之上届股东周年大会授予董事之 一般授权而发行，其授权董事会发行最多128,272,000股股份。於本公告日期，概无股份已根 据一般授权发行。 代价股份一经发行及缴足，将在所有方面彼此及与发行代价股份时之已发行股份享有同等地 位。 ― 5 ― 完成 完成须於本公告上文「先决条件」一段所载之条件达成（或豁免，视情况而定）後在完成日期或 卖方与买方可能相互书面协定之有关其他日期下午四时正落实。 完成後，目标公司将成为本公司之间接全资附属公司。 申请上市 本公司将会向联交所申请批准代价股份上市及买卖。 目标集团之资料 目标公司於香港注册成立为有限公司。於本公告日期，(i)目标公司持有国信网富（一间於中 国成立之有限公司）之85%股权；及(ii)国信网富持有国泰汇通之100%股权、盛旅广告之 100%股权、国信冠付之51%股权及新世界信息之51%股权，该等公司均为於中国成立之有 限公司。 於本公告日期，目标集团主要从事电子商务及电子支付业务。 目标公司之未经审核财务资料载列如下： 二零一六年 二零一五年 十一月 三十日 十二月 三十一日 （千港元） （千港元） （附注） 除税前溢利�u（亏损） (1,615) (159) 除税後溢利�u（亏损） (1,615) (159) 净资产 58,794 59,521 附注： 目标公司於二零一五年五月二十八日注册成立 国信网富、国泰汇通、盛旅广告、国信冠付及新世界信息之未经审核财务资料载列如下： ― 6 ― 国信网富 二零一六年 十一月 三十日 （千人民币） （附注） 除税前溢利�u（亏损） (1,336) 除税後溢利�u（亏损） (1,336) 净资产 14,660 附注： 国信网富於二零一五年八月十日成立 国泰汇通 二零一六年 二零一五年 二零一四年 十一月 三十日 十二月 三十一日 十二月 三十一日 （千人民币） （千人民币） （千人民币） 除税前溢利�u（亏损） (370) (626) (589) 除税後溢利�u（亏损） (370) (626) (589) 净资产 9,808 (5,821) (5,662) 盛旅广告 二零一六年 二零一五年 二零一四年 十一月 三十日 十二月 三十一日 十二月 三十一日 （千人民币） （千人民币） （千人民币） 除税前溢利�u（亏损） ― (3) (2,732) 除税後溢利�u（亏损） ― (3) (2,732) 净资产 11,030 (4,969) (4,966) 国信冠付 二零一六年 十一月 三十日 （千人民币） （附注） 除税前溢利�u（亏损） (203) 除税後溢利�u（亏损） (203) 净资产 1,797 附注： 国信冠付於二零一六年五月十一日成立 ― 7 ― 新世界信息 二零一六年 二零一五年 二零一四年 十一月 三十日 十二月 三十一日 十二月 三十一日 （千人民币） （千人民币） （千人民币） 除税前溢利�u（亏损） (5,897) (2,969) 398 除税後溢利�u（亏损） (5,897) (2,969) 341 净资产 21,111 7,008 6,226 协议之理由及裨益 本集团主要於香港、中国及台湾从事鞋类零售。 董事会相信订立协议为本集团使其业务多元化之良机。鉴於目标集团主要从事电子商务及电 子支付业务，其使本集团可开拓电子商务及电子付款行业之新商机。 根据上文，董事会认为建议收购事项之条款属正常商业条款，公平合理，及建议收购事项符 合本公司及其股东之整体利益。 ― 8 ― 股权架构变动 假设本公司股权架构并无其他变动（协议项下拟进行者除外），下表载列(i)於本公告日期；及 (ii)紧随完成及配发及发行代价股份後本公司之股权架构。 於本公告日期 紧随完成及配发及 发行代价股份後 股东 股份数目 概约% 股份数目 概约% 中国消费养老控股有限公司（附注） 480,737,002 74.40 480,737,002 67.13 公众股东 卖方 ― ― 70,000,000 9.77 其他公众股东 165,452,998 25.60 165,452,998 23.10 646,190,000 100.00 716,190,000 100.00 附注： 中国消费养老控股有限公司为於塞舌尔共和国注册成立之有限公司，其全部已发行股本由本公司执行 董事兼主席朱晓军先生拥有。因此，根据香港法例第571章证券及期货条例，朱晓军先生被视为於中 国消费养老控股有限公司持有之全部480,737,002股股份中拥有权益。 上市规则之涵义 由於根据上市规则计算，协议项下之交易之相关百分比率高於5%但低於25%，协议及其项 下拟进行交易构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易。 ― 9 ― 释义 於本公告中，除非文义另有所指，否则以下词汇及词语具有如下涵义： 「协议」 指 买方与卖方就买卖销售股份订立日期为二零一七年一月十日之 买卖协议 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行於其整个正常营业时间内一般开门办理业务之日子（星 期六、星期日或公众假期除外） 「本公司」 指 盈进集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其 已发行股份在联交所上市 「完成」 指 根据协议之条款及条件完成买卖销售股份 「完成日期」 指 达成（或豁免，视情况而定）协议项下之条件後五个营业日内或 卖方与买方可能相互书面协定之有关其他日期 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指 买方就买卖销售股份将向卖方支付之代价 「代价股份」 指 於完成时将向卖方（或其代名人）配发及发行之70,000,000股新 股份 「董事」 指 本公司董事 「一般授权」 指 根据於二零一六年八月十二日举行之本公司股东周年大会上通 过之股东普通决议案授予董事之一般授权 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「国信冠付」 指 广州国信冠付信息科技有限公司，一间於中国成立之有限公司 ― 10 ― 「国泰汇通」 指 国泰汇通信息技术（北京）有限公司，一间於中国成立之有限公 司 「国信网富」 指 国信网富信息科技有限公司，一间於中国成立之有限公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「发行价」 指 每股代价股份之发行价1.45港元 「最後交易日」 指 二零一七年一月九日，即订立协议前之最後交易日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「澳门」 指 中国澳门特别行政区 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾 「建议收购事项」 指 买方建议收购销售股份，须受限於并根据协议之条款及条件进 行 「买方」 指 银峰创投有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公 司，并为本公司之全资附属公司 「销售股份」 指 10,000股目标公司股份，即目标公司之全部已发行股本 「新世界信息」 指 上海新世界信息产业股份有限公司，一间於中国成立之有限公 司 「盛旅广告」 指 上海盛旅广告有限公司，一间於中国成立之有限公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 ― 11 ― 「目标公司」 指 中国消费金融控股有限公司，一间於香港注册成立之有限公司 「目标集团」 指 目标公司、国信网富、国泰汇通、盛旅广告、国信冠付及新世 界信息 「估值师」 指 嘉漫亚洲有限公司，由本公司委聘之专业第三方，以对目标集 团进行估值 「卖方」 指 金创国际有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，为协议 项下之卖方 「港元」 指 港元，香港不时之法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 盈进集团控股有限公司 主席 朱晓军 香港，二零一七年一月十日 於本公告日期，董事会包括： 执行董事： 朱晓军先生 康建明先生 蔡佳樱女士 殷菀荪先生 独立非执行董事： 何诚颖博士 赵�f女士